宁波富达股份有限公司
董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明
鉴于宁波富达股份有限公司（以下简称“宁波富达”、“上市公司”或“公司”）
将其持有的宁波城投置业有限公司（以下简称“城投置业”）100%股权、宁波房
地产股份有限公司（以下简称“宁房公司”）74.87%股权、余姚市赛格特经济技术
开发有限公司（以下简称“赛格特公司”）60%股权、应收城投置业 215,550.98 万
元债权、应收海曙城投 247,968.19 万元债权和应收赛格特公司 86,417.92 万元债权
（以下简称“标的资产”）在宁波产权交易中心公开挂牌出售，交易对方及最终交
易价格以公开挂牌结果为准（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规
定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及
《宁波富达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事
会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进
行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的说明
1、为避免公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票
（股票简称：宁波富达；股票代码：600724）自 2018 年 5 月 3 日开市起停牌并
于同日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2018-021）、于 2018 年 6
月 2 日披露了《重大资产出售进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临 2018-
023）和于 2018 年 7 月 3 日披露了《重大资产出售延期复牌及进展的公告》（公
告编号：临 2018-026）。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时
履行了信息披露义务。
2、在筹划本次交易事项期间，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相
关敏感信息的知悉范围。公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行
了登记并制作了交易进程备忘录，停牌后对相关人员买卖本公司股票的情况进
行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属
的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。公司就本次重大资产出售事项聘
请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估公司等中介机构，
并与前述中介机构签署了《保密协议》。
3、公司筹划本次重大资产出售事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌
幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后均未超过 20%，未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的标准。
4、公司董事会按照上市公司重大资产出售相关法律、法规及规范性文件的
要求编制了本次重大资产出售草案及相关文件。公司聘请的独立财务顾问光大
证券股份有限公司对本次重大资产出售进行了核查并出具了核查意见。
5、2018 年 7 月 27 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了
本次重大资产出售相关议案，公司独立董事对本次重大资产出售相关议案发表
了独立意见。
6、截至本说明出具日，本次重大资产出售尚需履行的决策和审批程序包
括：
（1）上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产出售事项的相关议案；
（2）在宁波产权交易中心公开挂牌转让标的资产前，上市公司将所持宁房
公司 74.87%股权、赛格特 60.00%股权按照账面净值划转至城投置业；同时，上
市公司对城投置业进行现金增资 190,000.00 万元，城投置业对海曙城投现金增资
190,000.00 万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠上市公司债务；
（3）宁波市国资委核准评估报告；
（4）标的资产在宁波产权交易中心公开挂牌，确定交易对方及最终交易价
格，与交易对方签署《资产出售协议》；
（5）本次交易涉及的经营者集中事项通过中华人民共和国商务部反垄断局
等主管部门的审查（如需）。
（6）上交所要求的其他程序（如需）。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2017 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海
证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
