股票代码：000755 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 三维

山西三维集团股份有限公司

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联

交易报告书

（草案）

交易对方 住所/通讯地址

山西路桥建设集团有限公司 太原市高新技术开发区创业街 19 号 4 幢

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年六月

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报

告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。审批机构对本

次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益

作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方路桥集团已出具承诺函：

路桥集团为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；

在参与本次重组期间，路桥集团将依照相关法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信

息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

目 录

公司声明 ........................................................... 1

交易对方承诺 ....................................................... 2

目 录 ............................................................. 3

释 义 ............................................................. 9

重大事项提示 ...................................................... 15

一、本次交易总体方案概述 ..................................................................................... 15

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ........................ 15

三、标的资产的评估和交易作价 .............................................................................. 23

四、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................ 23

五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 24

六、本次交易决策过程和审批情况 .......................................................................... 25

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 26

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 31

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其

一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股

份减持计划 .............................................................................................................. 32

重大风险提示 ...................................................... 34

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................................ 34

二、 审批风险......................................................................................................... 34

三、 股价波动风险 ................................................................................................. 34

四、 业绩承诺无法实现的风险................................................................................ 35

五、 宏观及区域经济变动的风险 ............................................................................ 35

3

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六、因环保、信息披露违规等被投资者或其他主体诉讼的风险 ............................... 36

七、股票暂停或终止上市的风险 .............................................................................. 36

八、部分资产存在瑕疵的风险 ................................................................................. 36

九、榆和高速尚未完成竣工验收的风险 ................................................................... 38

十、行业政策风险 ................................................................................................... 39

十一、运营风险 ....................................................................................................... 40

十二、债务转移风险 ................................................................................................ 40

十三、上市公司主营业务变化的风险 ....................................................................... 41

十四、其他事项 ....................................................................................................... 41

第一章 交易概述 .................................................. 43

一、本次交易的背景与目的 ..................................................................................... 43

二、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 46

三、本次交易决策过程和审批情况 .......................................................................... 52

四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 53

五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ........................ 54

第二章 上市公司基本情况 .......................................... 61

一、上市公司概况 ................................................................................................... 61

二、上市公司历史沿革 ............................................................................................ 61

三、最近六十个月的控制权变动情况 ....................................................................... 69

四、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 71

五、主营业务发展情况 ............................................................................................ 72

六、上市公司主要财务指标 ..................................................................................... 72

七、上市公司近三年违法违规情况 .......................................................................... 73

第三章 本次交易对方基本情况 ...................................... 78

一、基本情况 .......................................................................................................... 78

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二、历史沿革 .......................................................................................................... 78

三、股权结构及控制关系 ........................................................................................ 82

四、控股股东的基本情况 ........................................................................................ 82

五、主要下属企业 ................................................................................................... 83

六、主营业务发展情况 ............................................................................................ 85

七、主要财务数据 ................................................................................................... 86

第四章 置出资产基本情况 .......................................... 89

一、拟置出资产范围 ................................................................................................ 89

二、拟置出资产涉及的股权资产情况 ....................................................................... 89

三、拟置出资产涉及的非股权资产及负债情况 ...................................................... 107

第五章 置入资产基本情况 ......................................... 150

一、置入资产基本情况 .......................................................................................... 150

二、置入资产收费经营权、土地、房产情况 .......................................................... 157

三、置入资产主营业务发展情况 ............................................................................ 178

四、置入资产的有关情况说明 ............................................................................... 191

五、置入资产会计政策及相关会计处理 ................................................................. 192

第六章 标的资产的评估情况 ....................................... 204

一、置出资产的评估情况 ...................................................................................... 204

二、置入资产的评估情况 ...................................................................................... 221

三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 .................................... 279

四、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析 .................................... 295

五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................. 299

第七章 本次交易主要合同 ......................................... 301

一、《资产置换协议》的主要内容 ........................................................................ 301

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................. 309

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第八章 本次交易的合规性 ......................................... 313

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................... 313

二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 .... 318

第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ....................... 319

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .................................... 319

二、拟置入资产的行业特点 ................................................................................... 324

三、拟置入资产财务状况分析 ............................................................................... 338

四、盈利能力分析 ................................................................................................. 346

五、本次交易后上市公司财务状况和经营成果的讨论 ............................................ 350

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、公司治理能力等的影响

.............................................................................................................................. 356

第十章 财务会计信息 .............................................. 359

一、置出资产报告期简要财务报表 ........................................................................ 359

二、置入资产报告期简要财务报表 ........................................................................ 370

三、上市公司备考财务报表 ................................................................................... 373

第十一章 同业竞争和关联交易 ...................................... 378

一、本次交易完成前后的同业竞争 ........................................................................ 378

二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................ 385

第十二章 风险因素 ............................................... 400

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 400

二、 审批风险....................................................................................................... 400

三、 股价波动风险 ............................................................................................... 400

四、 业绩承诺无法实现的风险.............................................................................. 401

五、 宏观及区域经济变动的风险 .......................................................................... 401

六、因环保、信息披露违规等被投资者或其他主体诉讼的风险 ............................. 401

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、股票暂停或终止上市的风险 ............................................................................ 402

八、部分资产存在瑕疵的风险 ............................................................................... 402

九、榆和高速尚未完成竣工验收的风险 ................................................................. 404

十、行业政策风险 ................................................................................................. 405

十一、运营风险 ..................................................................................................... 405

十二、债务转移风险 .............................................................................................. 406

十三、上市公司主营业务变化的风险 ..................................................................... 407

十四、其他事项 ..................................................................................................... 407

第十三章 其他重要事项 ........................................... 409

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形；及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 .................................... 409

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................. 410

三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .................................... 412

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 413

五、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........ 416

第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ..................... 422

一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................................ 422

二、独立财务顾问对本次交易的意见 ..................................................................... 423

三、法律顾问的对本次交易的意见 ........................................................................ 424

第十五章 本次交易相关证券服务机构 ............................... 426

一、独立财务顾问 ................................................................................................. 426

二、法律顾问 ........................................................................................................ 426

三、拟置出资产审计机构 ...................................................................................... 427

四、拟置入资产审计机构 ...................................................................................... 427

五、拟置出资产评估机构 ...................................................................................... 427

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、拟置入资产评估机构 ...................................................................................... 428

第十六章 董事会及相关中介机构的声明 ............................. 429

上市公司董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 429

独立财务顾问声明 ................................................................................................. 431

独立财务顾问声明 ................................................................................................. 432

律师声明 ............................................................................................................... 433

拟置出资产审计机构声明 ...................................................................................... 434

拟置入资产审计机构声明 ...................................................................................... 435

拟置出资产评估机构声明 ...................................................................................... 436

拟置入资产评估机构声明 ...................................................................................... 437

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

释 义

本交易报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

一般释义

山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购

本报告书/重组报告书 指

买资产暨关联交易报告书（草案）

公司/本公司/上市公司/

指 山西三维集团股份有限公司

山西三维/*ST 三维

路桥集团/交易对方 指 山西路桥建设集团有限公司

交易双方 指 山西三维集团股份有限公司、山西路桥建设集团有限公司

上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相

置出资产/拟置出资产 指 关处室的资产及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%

股权、三维瀚森 51%股权

拟置出公司 指 三维国贸、欧美科、三维瀚森

三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股

拟置出股权资产 指

权

上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相

拟置出非股权资产 指

关处室的资产及负债

路桥集团持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司

置入资产/拟置入资产 指

100%股权

交易标的、标的资产 指 置入资产及置出资产

榆和公司 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司

山西省榆社至和顺高速公路/汾阳至邢台高速公路榆社至

榆和高速 指

省界段（和顺康家楼）

榆和高速（一期） 指 山西省榆社至和顺高速公路榆社至左权段

榆和高速（二期） 指 山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

三维华邦 指 山西三维华邦集团有限公司

山西三维化工有限公司，上市公司专为完成拟置出非股权

三维化工 指

资产交割而设立的全资子公司

三维国贸 指 山西三维国际贸易有限公司

欧美科 指 山西三维欧美科化学有限公司

修文分公司 指 山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司

三维瀚森 指 山西三维瀚森化工有限公司

三维豪信 指 山西三维豪信化工有限公司

粘合剂分厂 指 上市公司生产胶粘剂系列产品的车间（包括修文分公司）

苯精制车间 指 上市公司生产苯系列产品的车间

为各生产车间集中提供生产所需的基本要素与配套服务

公用工程 指 （如给水、供热、基础气体供应、电器仪表维护、废物处

理等）所建的工程

山西正拓 指 山西正拓气体有限公司

山西国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司

交控集团 指 山西交通控股集团有限公司

山西能交投 指 山西能源交通投资有限公司

国新能源 指 山西省国新能源发展集团有限公司

山西省经贸投 指 山西省经贸投资控股集团有限公司

山西省经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司

阳煤集团 指 山西阳泉煤业(集团)有限责任公司

光大银行 指 中国光大银行股份有限公司太原分行

光大兴陇 指 光大兴陇信托有限责任公司

太平石化 指 太平石化金融租赁有限责任公司

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

北银金融 指 北银金融租赁有限公司

山西三维以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置

本次重组/本次重大资产

入资产的等值部分进行资产置换；拟置入资产交易价格超

重组/本次重大资产置换/ 指

过拟置出资产交易价格的置换差额由山西三维以现金方

重大资产置换/本次交易

式进行支付

《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限

《资产置换协议》 指

公司之重大资产置换协议》

《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测

《盈利预测补偿协议》 指

补偿协议》

独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司

中德证券 指 中德证券有限责任公司

西部证券 指 西部证券股份有限公司

拟置出资产交割日/置出 指 山西三维所持的三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、

资产交割日 三维瀚森 51%股权及三维化工 100%股权转让至三维华邦

之工商变更登记核准日

拟置入资产交割日/置入 指 路桥集团所持的拟置入资产股权转让至山西三维之工商

资产交割日 变更登记核准日

德恒 指 北京德恒律师事务所

兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业 指 天健兴业资产评估有限公司

中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司

致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

评估基准日 指 对标的资产进行评估的基准日，即 2017 年 7 月 31 日

报告期 指 2016 年和 2017 年

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

由中天运出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司

《置入资产审计报告》 指 2016 至 2017 年度财务报表的审计报告》（中天运[2018]

审字第 90524 号）

由兴华出具的对拟置出非股权类资产的《审计报告》

《置出资产审计报告》 指

（[2018]京会兴审字第 72000087 号）

《置出资产审计报告之 由兴华出具的对拟置出的欧美科股权资产的《审计报告》

指

欧美科》 （[2018]京会兴审字第 72000084 号）

《置出资产审计报告之 由兴华出具的对拟置出的三维瀚森股权资产的《审计报

指

瀚森》 告》（[2018]京会兴审字第 72000085 号）

《置出资产审计报告之 由兴华出具的对拟置出的三维国贸股权资产的《审计报

指

国贸》 告》（[2018]京会兴审字第 72000086 号）

由中天运出具的《山西三维集团股份有限公司备考财务报

《备考审阅报告》 指

表审阅报告》（中天运 [2018] 阅字第 90005 号）

由山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社高

速公路左权至和顺段交通流量及收费收入分析报告》及

《流量预测报告》 指

《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通流量及收费收

入分析报告》

由天健兴业出具的《山西三维集团股份有限公司拟收购

《置入资产评估报告》 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司股权项目评估报告》

（天兴报评字[2017]第 1138 号）

由中天华出具的《山西三维集团股份有限公司拟重大资产

《置出资产评估报告》 指 重组置出资产项目资产评估报告》（中天华资评报字

[2017]第 1803 号）

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上

A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的

普通股

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部

财政部 指 中华人民共和国财政部

工商局 指 工商行政管理局、工商和质量监督管理局

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会

高管局 指 山西省高速公路管理局

山西省证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证

《重组规定》 指

监会公告[2008]14 号）（2016 年修订）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则第 26 号》 指

—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》

《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际

《证券期货法律适用意

指 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适

见第 1 号》

用意见第 1 号》

《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有

《关于省属国有股权注

指 的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资

入国投运营的通知》

运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35 号）

《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有

《关于交控集团国有股 指

的山西交通控股集团有限公司国有股权划转注入山西省

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

权注入国投运营的通知》 国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资产权函

[2017]856 号）

元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业释义

BDO 指 1,4 丁二醇

PVA 指 聚乙烯醇

EVOH 指 乙烯-乙烯醇共聚物

VAE 乳液 指 醋酸乙烯－乙烯共聚乳液

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五

入造成的。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

一、本次交易总体方案概述

本次重大资产重组方案包括：

1、资产置换

上市公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产

及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权作为置出资

产，与路桥集团持有的榆和公司 100%股权的等值部分进行置换。置出资产由路

桥集团指定的承接方三维华邦承接。

2、支付现金购买资产

置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集

团以支付现金方式购买。

上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因

故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

置入资产及置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的

并经交控集团备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。

本次重组完成后，公司控股股东仍为三维华邦，实际控制人仍为山西省国资

委。本次重组不会导致公司实际控制人的变更。

本次重组不构成重组上市。

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重

组上市

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为路桥集团。路桥集团为本公司的间接控股股东，故本

次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处

室的资产及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权作

为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司 100%股权的等值部分进行置换，置入

资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付

现金方式购买。

除此之外，公司前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：

1、2017 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通

过了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

及摘要的议案》等相关议案，三维华邦以现金购买的方式购买山西三维有机分厂、

丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。该交易已于 2017 年 12 月完成

交割。

2、2017 年 11 月 2 日，山西三维召开第六届董事会第三十四次会议，审议

通过了《关于预挂牌转让持有的山西三维豪信化工有限公司 65%股权的议案》，

拟通过公开挂牌方式对外转让其持有的山西三维豪信化工有限公司 65%股权。

2018 年 1 月 26 日，山西三维豪信化工有限公司完成工商变更手续。

3、2018 年 3 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通

过《关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司 60%股权暨关联

交易的议案》，同意公司以非公开协议转让的方式将其持有的三维邦海石化工程

有限公司之 60%的股权出售予三维华邦。截至本报告书签署日，三维邦海石化工

程有限公司的工商变更手续尚未完成。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累

计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报

告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因上述资产属于公司所有或者

控制，应认定为同一或者相关资产。但上述第 1 项交易已按照《重组办法》的规

定编制并披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算的范围。

本次置入资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务指标对比如下：

单位：万元

置入资产 上市公司

项目 占比

2017 年末金额 2017 年末金额

资产总额 918,830.50 200,420.60 458.45%

资产净额 155,707.17 69,783.35 223.13%

注1

交易价格 148,505.30 — 212.81%

置入资产 上市公司

项目 占比

2017 年度金额 2017 年度金额

营业收入 103,464.34 229,030.64 45.17%

注 1：该项占比为置入资产交易价格/上市公司 2017 年末资产净额。

本次置出资产及前 12 个月内出售资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务

指标对比如下：

单位：万元

置出资产及前 12 个月内出

上市公司

项目 售资产 占比

2017 年末金额

2017 年末金额

资产总额 206,580.43 200,420.60 103.07%

资产净额 50,689.51 69,783.35 72.64%

注1

交易价格 71,082.73 — 101.86%

置出资产及前 12 个月内出

上市公司

项目 售资产 占比

2017 年度金额

2017 年度金额

营业收入 379,007.60 229,030.64 165.48%

注 1：该项占比为置出资产交易价格/上市公司 2017 年末资产净额。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

置入资产/置出资产及前 12 个月内出售资产 2017 年末经审计总资产总额占

上市公司同期经审计资产总额超过 50%；置入资产/置出资产及前 12 个月内出售

资产 2017 年末经审计资产净额占上市公司同期经审计资产净额比例超过 50%；

置入资产/置出资产及前 12 个月内出售资产交易价格占上市公司 2017 年末经审

计资产净额比例超过 50%。

综上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委

员会审核，但需提交本公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成重组上市

1、近六十个月公司控股股东及实际控制人变动情况

本公司最近六十个月控股股东一直为三维华邦，未发生过变更。公司间接控

股股东的变动情况如下：

2017 年 6 月，根据阳煤集团与路桥集团签署的《股份转让协议》，公司间

接控股股东由阳煤集团变更为路桥集团；

2017 年 7 月，山西国投运营成立。2017 年 8 月，根据山西省国资委出具的

《关于省属国有股权注入国投运营的通知》，山西国投运营成为阳煤集团、路桥

集团控股股东；

2018 年 5 月，根据山西省国资委出具的《关于交控集团国有股权注入国投

运营的通知》，交控集团成为路桥集团控股股东，山西国投运营变为路桥集团间

接控股股东。

因阳煤集团、路桥集团、山西国投运营、交控集团的实际控制人均为山西省

国资委，山西三维的实际控制人也一直是山西省国资委，最近六十个月公司实际

控制人没有发生过变更。

公司控股股东股权变动情况如下：

18

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、本次重组系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统

一部署，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相关规定，上述间接控

股股东变更未导致公司控制权发生变更

根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定，因国有资产监督管理需

要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业

的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符

合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或

者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构

或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复

文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在

故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划

转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

具体分析如下：

1）《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第一款：有关国有股权无偿划

转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理

19

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者

批复文件。

（1）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委对省属交通

资产进行重大调整并利用山西三维搭建高速公路上市平台的统一安排。

2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化

国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于改革和完善国有

资产管理体制的若干意见》（[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实

行改革，提高国有资本流动性。

2017 年 9 月 11 日，国务院出台《关于支持山西省进一步深化改革促进资源

型经济转型发展的意见》（国发[2017]42 号），更大程度更广范围推行混合所有

制改革，鼓励符合条件的国有企业通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，

逐步调整国有股权比例。

为贯彻落实中共中央、国务院的决策部署，山西省委省政府提出，调整国有

经济布局、深化国资国企改革是推动山西经济结构调整的关键，同时，鉴于山西

三维近几年经营情况不佳，山西省高速公路资产质量优良、盈利能力突出，截至

2017 年底，山西省高速公路通车里程已达到 5335 公里，但目前没有高速公路上

市平台，山西省政府决定通过重组山西三维打造省属高速公路上市平台。

同时，按照省委、省政府发展山西经济的决策部署，以促进国有资本、资金

和资源的可持续发展，解决国有企业历史遗留问题，统筹推进国有企业重组改制

进程，加快混合所有制改革，确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债率，

促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的，山西省筹组山西国投运

营。按照党中央深化国企改革决策部署，待山西国投运营成立后，由山西国投运

营组建多个行业集团公司，其中交通行业资产重组整合运作由交控集团组织实

施，打造山西省高速公路上市平台。

（2）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委做出的统一

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

部署。

《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要

［2017］13 次）要求：

①“为确保上市公司不被退市，推动山西三维摆脱困境，阳煤集团拟将其持

有的三维华邦集团 100%股权协议转让至路桥集团。”

②“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，

同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。

根据上述省政府会议精神，山西省国资委作出《关于阳煤集团将所持有山西

三维华邦集团有限公司 100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函

[2017]181 号），同意阳煤集团将所持有三维华邦 100%股权转让给路桥集团。此

后上市公司筹划两步重组方案，第一步即重大资产出售，上市公司拟先行将部分

亏损严重化工资产进行剥离；第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，同时路

桥集团将下属榆和公司注入上市公司。

综上，公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委为省属交通行业

资产重组整合，打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适

用意见第 1 号》第五条第一款的规定。

2）《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第二款：发行人与原控股股东

不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他

发行条件的情形。

公司间接控股股东变更前，上市公司主营业务为主要从事精细化工产品的生

产与销售，主导产品包括：BDO 及下游系列产品、PVA 系列产品、胶粘剂系列

产品、苯精制系列及其他化工产品。对于同业竞争及关联交易，公司控股股东出

具了避免同业竞争的承诺，关联交易已经过相应程序批准，不存在故意规避《首

发办法》规定的其他发行条件的情形。

3）《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第三款：有关国有股权无偿划

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

公司间接控股股东变更后，根据《2017 年第四次临时股东大会决议公告》

（临 2017-051 号）、《2017 年第九次临时股东大会决议公告临》（临 2017-111

号）公告，公司相关董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层

进行了部分调整，但该等调整未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重

大不利影响。

综上所述，公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委打造省属高

速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相

关规定，未导致公司控制权发生变更。本次重组不构成重组上市。

（四）未来六十个月上市公司主营业务调整的承诺

上市公司间接控股股东交控集团出具了《关于是否存在维持或变更控制权、

调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：

“本次重组完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；

本次交易完成后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速

公路运营管理。山西三维系本公司高速公路资产的唯一上市平台，对于本公司及

本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益，待高速公路权益满足注入上

市公司的条件成熟时，本公司即将该等资产及业务注入上市公司，并将尽最大努

力促使该交易的价格公平合理。对于本公司及本公司控制的其他企业未来取得的

高速公路业务机会，如暂不适合上市公司实施的，本公司从支持上市公司发展角

度考虑，将代为培育相关业务；待注入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市

公司。除此之外，截至本确认函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内

对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。”

除本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相

关安排、承诺、协议等。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、标的资产的评估和交易作价

置入资产及置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的

并经交控集团备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。

（一）置出资产评估情况

中天华采用资产基础法对置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果

作为最终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》，以 2017 年 7 月 31 日

为评估基准日，被评估单位申报的总资产账面值为 152,923.39 万元，总负债账面

值为 98,181.68 万元，净资产账面值为 54,741.71 万元；总资产评估值为 166,068.52

万元，增值额为 13,145.13 万元，增值率为 8.60%；总负债评估值为 94,987.79 万

元，增值额为-3,193.89 万元，增值率为-3.25%；净资产评估值为 71,080.73 万元，

增值额为 16,339.02 万元，增值率为 29.85%。本次评估选取资产基础法结果作为

评估结论，即置出资产的评估值为 71,080.73 万元。根据评估结果，本次交易置

出资产交易价格为 71,080.73 万元。

（二）置入资产评估情况

天健兴业采用收益法及市场法对置入资产进行评估，并选择收益法的评估结

果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，经收益法评估，

榆和公司于评估基准日 2017 年 7 月 31 日账面净资产 144,257.31 万元，评估价值

148,505.30 万元，评估增值 4,247.99 万元，增值率为 2.94%：经市场法评估，榆

和公司于评估基准日 2017 年 7 月 31 日账面净资产 144,257.31 万元，评估价值

155,250.00 万元，评估增值 10,992.69 万元，增值率为 7.62%。

本次评估选取收益法结果作为评估结论，即置入资产的评估值为 148,505.30

万元。根据评估结果，本次交易置入资产交易价格为 148,505.30 万元。

四、业绩承诺与补偿安排

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》，若拟置入资产交割

日在 2018 年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；

若本次交易未能在 2018 年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后

顺延一年。路桥集团承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和公司在 2018 年度、

2019 年度和 2020 年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润分别不低于 18,320.80 万元、17,765.21 万元和 20,203.58 万元。

在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，山西三维将聘请具有从事证券相关

业务资格的会计师事务所对置入资产进行专项审核并出具《专项审核意见》。实

际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项审核意见》确定。如果榆和公司在

利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末

累计承诺净利润数的，则路桥集团应按照《业绩预测补偿协议》约定履行补偿义

务。在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照

中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资

产期末减值额大于累积已补偿金额，则路桥集团应对上市公司另行补偿。具体补

偿办法及补偿安排参见本报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《业绩预测

补偿协议》”的主要内容。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速

公路运营管理。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能

力将得到显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符

合上市公司全体股东的利益。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务指标如下：

2017 年 12 月 31 日

项目 变动率

重组前 重组后

资产总额（万元） 200,420.60 951,855.07 374.93%

所有者权益（万元） 69,783.35 95,549.10 36.92%

2017 年度

项目 变动率

重组前 重组后

营业收入（万元） 229,030.64 103,464.34 -54.83%

利润总额（万元） 9,243.90 19,827.83 114.50%

净利润（万元） 9,190.59 19,828.72 115.75%

每股收益（元） 0.23 0.42 82.61%

注：本次重组前，上市公司净利润 9,190.59 万元，主要得益于上市公司 2017 年获得临

汾市财政局 46,600.00 万元财政补贴，剔除该因素，上市公司 2017 年净利润亏损，其主营业

务依然亏损较大，可持续经营能力较低。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，本公司的股权结构不发生变化。

六、本次交易决策过程和审批情况

截至本报告书签署日已履行的程序：

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、上市公司履行的决策程序

（1）职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；

（2）本公司召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了本次重组相关议

案；

2、交易对方履行的决策程序

本次交易已经路桥集团董事会审议通过；

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、国有资产监督管理部门的备案程序

本次重组置出资产和置入资产评估报告的评估结果已经交控集团备案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、交控集团批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上

述批准存在不确定性，就上述事项通过的时间也存在不确定性，提请广大投资者

注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方 承诺名称 承诺的主要内容

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、

准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担

连带责任。

本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务

的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包

括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证

所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件

真实、准确、完

上市公司 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并

整的承诺函 有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监

会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，

并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提

供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行

不存在内幕交易 内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产

及《暂行规定》

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与

第十三条的情形 上市公司重大资产重组的情形。

本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证本报告书内容

的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗

真实、准确、完 漏承担连带责任。

整的承诺函 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

上市公司董 述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

事、监事、高 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权

级管理人员 益的股份。

本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内

不存在内幕交易 幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司

及《暂行规定》 法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重

第十三条的情形 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上

市公司重大资产重组的情形。

本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

真实、准确、完 在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

整的承诺函 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披

露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内

不存在内幕交易 幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕

三维华邦、路

交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存

及《暂行规定》

桥集团、交控 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

第十三条的情形

集团、山西国 行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

投运营

1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与

上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合

关于减少和规范 作等方面给予优于市场第三方的权利。

2. 若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企

关联交易的承诺

业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依

函

法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章

程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程

序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似

27

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等

交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行

为。

3. 若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司

造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法

转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其

他股东的合法权益。

4. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直

接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。

一、保持上市公司人员独立

1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等

高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本

公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务；

2. 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之

间完全独立；

3. 本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选

均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权

作出人事任免决定。

二、保持上市公司资产独立完整

1．保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2．保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体

占用的情形；

关于保持上市公 3．保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，不存

司独立性的承诺 在合署办公的情形。

函 三、保持上市公司财务独立

1．保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具

有规范、独立的财务会计制度；

2．保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主

体共用银行账户；

3．保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；

4．保证上市公司依法独立纳税；

5．保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的

主体不干预上市公司的资金使用。

四、 保持上市公司机构独立

1. 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织

机构；

2. 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级

管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

28

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、 保持上市公司业务独立

1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能

力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2．保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；

3．保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有

实质性竞争的业务；

4．在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则

和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上

市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。

关于向山西三维

集团股份有限公 本公司承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的 36 个月内，根

据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见

山西国投运 司注入高速公路

和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，将山西三

营、交控集团 资产和打造 A 股

维打造为山西省高速公路 A 股上市平台。省委、省政府、省国资委

高速平台的承诺 和行业监管部门另有决定的除外。

函

本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

三维华邦、路 真实、准确、完 在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证

桥集团、路桥 整的承诺函 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露

有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承

集团、山西国

担个别和连带的法律责任。

投运营董事、

本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内

监事、高级管 不存在内幕交易 幕交易的情形，不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或者

理人员 及《暂行规定》 被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资

第十三条的情形 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参

与上市公司重大资产重组的情形。

1. 本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国

境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营

或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与高

速公路运营相关的业务；

关于避免同业竞

三维华邦 2. 如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的

争的承诺函

情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司

恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。

3. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直

接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。

路桥集团、交 关于避免同业竞 1.本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境

内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或

控集团 争的承诺函

29

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市

公司构成竞争的任何行为或活动。

2.本公司确定上市公司系本集团高速公路资产的唯一上市平台。

3.对于本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权

益或未来取得的高速公路业务机会，如暂不适合上市公司实施的，

本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待注

入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市公司。

4.如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的

情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司

恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。

5.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直

接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。

本公司已向为本次重大资产重组项目（以下简称“本次重组”）提

供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司

有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副

本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是

真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证

真实、准确、完 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

榆和公司

整的承诺函 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。

在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监

会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，

并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提

供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

榆和公司董 本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存

真实、准确、完 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证本报告书内容

事、监事、高

整的承诺函 的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗

级管理人员

漏承担连带责任。

关于对上市公司 本次重组期间，上市公司发生流动性问题，本公司同意以低息或无

息借款的形式，向上市公司提供资金支持，以保障本次重组顺利进

提供资金支持、

行。

保障重组顺利完

路桥集团 本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力；如

成的承诺

违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。

关于榆和高速 榆和高速（一期）至今尚未完成项目的竣工验收，本集团承诺，因

（一期）竣工验 榆和高速（一期）延迟完成竣工验收而导致榆和公司被相关行政机

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

收事项的声明和 关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，本集团将给予榆和公司及

时、足额补偿。

承诺

截至本承诺函签署日，榆和公司所经营的高速公路所占用的土地未

取得土地证，房产尚未取得房屋权属证书。

关于榆和高速所 针对上述情况，路桥集团承诺：将全力协助、促使并推动榆和公司

占用土地和房屋 完善土地、房产等资产的产权权属及登记工作；在本次交易完成后，

若榆和公司因该等土地、房产权属瑕疵问题而遭受额外损失（该等

的承诺函

损失包括但不限于赔偿、行政罚款、利益间接受损）、税费等办证

费用，路桥集团将及时、足额地以现金方式补偿榆和公司因上述土

地、房屋瑕疵而遭受的实际损失。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下

述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规

的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向

所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披

露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交

易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的

已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估

机构进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组

报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告

和法律意见书。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社

会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大

会中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分

保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、

单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投

票情况单独统计并予以披露。

（四）期间损益的归属

自评估基准日起至拟置出资产交割日期间，拟置出资产产生的利润或亏损及

任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。

自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，拟置入资产产生的收益由上市公

司享有，亏损由路桥集团以等额现金向上市公司进行补偿。

（五）确保本次交易定价公允

公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审

计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具并经交控集团备案的资产评

估报告所确认的评估值作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则

性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东三维华邦、间接控股股东路桥集团以及间接控股股东之股

东交控集团出具相关声明与承诺，“本次重组完成后，上市公司主营业务将从精

细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理。本次重组将有利于提高上市

公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，

符合上市公司及全体股东的利益。本公司将积极促成本次交易顺利进行。”

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、控股股东、实际控制人的股份减持计划

山西三维的控股股东三维华邦及其一致行动人路桥集团、交控集团及山西国

投运营已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》：

“1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三

维分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

2、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

山西三维董事、监事、高级管理人员中，除副总经理王勤旺外，其余董事、

监事、高级管理人员未持有山西三维股份。山西三维副总经理王勤旺已出具《关

于是否存在股份减持计划的说明函》：

“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三维

分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因

素：

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素

的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次

重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内

幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自

的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施

达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

二、审批风险

本次交易方案尚需交控集团审批和本公司股东大会审议通过。在取得批准

前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批存在不确定性，上

述事项通过的时间也存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

三、股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求

关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理

预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投

资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、

34

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、

完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

四、业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》，若拟置入资产交割

日在 2018 年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；

若本次交易未能在 2018 年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后

顺延一年。路桥集团承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和公司在 2018 年度、

2019 年度和 2020 年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润分别不低于 18,320.80 万元、17,765.21 万元和 20,203.58 万元。

路桥集团对拟置入资产的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制

的。由于业绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监

管政策、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。

因此，置入资产的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的

风险。

五、宏观及区域经济变动的风险

高速公路的运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展

变化及区域经济的活跃程度会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公

路交通流量及收费总量的变化。如果宏观及地区经济增速放缓，榆和公司的通行

费收入可能出现下降，会对其经营业绩造成不利影响。

根据流量预测报告，榆和高速通过车辆中客车占比约为 32.65%，货车占比

约为 67.35%，其中特大货车占比 38%。陕西、山西均为煤炭大省，河北省为钢

铁大省，榆和高速是联系陕西、山西、河北等省份的重要通道，如未来陕西、山

西、河北等省份区域经济的活跃程度下降，可能会对榆和公司的收入和利润产生

不利影响。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、因环保、信息披露违规等被投资者或其他主体诉讼的风

险

2018 年 4 月 17 日晚，中央电视台财经频道《经济半小时》栏目以《污染大

户身边的“黑保护”》为题报道了本公司环保问题，有关媒体进行了编辑转载。

环保等相关部门对本公司上述报道中的环保问题进行了调查，截至本报告书签署

日，公司控股股东三维华邦收到临汾市环境保护局《行政处罚决定书》（临环罚

字[2018]4 号、5 号、6 号）、《责令改正违法行为决定书》（临环违决字[2018]4

号、6 号）。虽然该事件环保等相关部门责罚的主体为三维华邦，但不排除公司

存在被检察机关、社会公益组织提起环境公益诉讼的风险。

2018 年 4 月 19 日，公司收到中国证监会《调查通知书》晋证调查字[2018]002

号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规

定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告书签署日，公司收到山西

省证监局出具的《行政处罚事先告知书》（晋证监处罚字[2018]02 号）。根据《证

券法》及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若

干规定》，公司存在被投资者提起诉讼的风险。

七、股票暂停或终止上市的风险

由于上市公司 2015 年、2016 年连续两年亏损，根据《上市规则》，上市公

司股票已于 2017 年 3 月 29 日起被实行退市风险警示处理。根据已公告的上市公

司 2017 年年度报告，2017 年度经审计的净利润为 9,190.59 万元，已达到向深交

所申请对公司股票撤销退市风险警示的条件。但公司股票最终是否能撤销退市风

险警示尚需深交所的同意，公司股票目前仍面临暂停上市或终止上市的风险。提

请投资者注意相关风险。

八、部分资产存在瑕疵的风险

（一）榆和公司所占用土地和房屋存在瑕疵的风险

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，榆和公司所经营的高速公路占用的土地、房产尚未取

得不动产权属证书。

针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认

函，确认榆和公司在收费经营期内可以合法使用榆和高速在其行政区域内占有的

土地和地上建筑物、构筑物。路桥集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动

榆和公司完善土地、房产等资产的产权权属证书。将及时、足额补偿榆和公司因

上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等

实际损失。

（二）拟置出资产部分资产产权存在瑕疵的风险

截至本报告书签署日，拟置出资产中部分房屋、土地、车辆资产未办理产权

证书，存在产权瑕疵。上市公司确认，上述资产不存在产权纠纷，亦不存在抵押、

查封等权利受到限制的情况。

针对上述产权瑕疵风险，路桥集团在与公司签署的《重大资产置换协议》中

确认：

“山西三维应在拟置出资产交割日前采取积极措施，完成拟置出非股权资产

范围内的土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至三维

化工名下的相关法律手续。如拟置出资产交割日前，相关资产根据法律法规需办

理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则自拟置出资产交割日起，无论

该等资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，山西三维不再享有或承担

于该等资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义

务、责任、债务，并由路桥集团通过三维华邦对三维化工履行全部管理职责，由

三维化工承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，并由三维化工

负责处理并承担与拟置出非股权资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以

及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响本协议项下的交割及交割日的

确定。如山西三维根据相关方要求先行履行义务或承担责任，三维化工应在接到

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

山西三维通知之日起十日内向山西三维赔偿因此受到的损失和支出的费用。

各方同意，若拟置出资产的非股权资产在拟置出资产交割日未完成过户、更

名、权属变更手续的，拟置出资产交割日后各方应继续配合完成拟置出资产的过

户、更名、权属变更，路桥集团不会要求山西三维承担延迟过户、更名、权属变

更的任何法律责任，且不得因此而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任

何条款。”

“路桥集团将按照拟置出资产在资产交割日的状况，完全地接受拟置出资

产。路桥集团已充分了解拟置出资产可能存在的瑕疵，不会由于拟置出资产的瑕

疵而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次

重大资产重组相关的协议，且路桥集团将继续履行其在本次重大资产重组中的所

有义务、承诺及保证。”

（三）上市公司可能因拟置出资产中部分资产未取得环评批复以

及部分许可证件到期可能受到行政处罚风险。

拟置出资产中“3.5 万吨白乳胶项目”和“6000 吨/年可再分散胶粉装置项目”

两个已建成固定资产投资项目已于 2006 年全面达标验收，但未按照规定取得环

境影响评价的批复文件，“年产 16000 吨可再分散胶粉项目” 未按照规定取得

环境影响评价的批复文件；

山西三维的安全生产许可证、修文分公司排放污染物许可证、三维瀚森的排

放污染物许可证均已到期，目前相关主体正在积极向相关部门申请办理新的许可

证件，但截至本报告书签署日，尚未取得。

上市公司或分、子公司存在因未取得环评批复以及部分许可证件到期可能受

到行政处罚风险。

九、榆和高速尚未完成竣工验收的风险

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

榆和高速（一期）已于 2012 年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目

前项目竣工验收程序尚未完成。榆和高速（一期）未能根据《公路建设监督管理

办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期 3 年内完成竣工验

收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令停止试运营的风险。

山西省交通厅就此事项出具了《关于榆社至和顺高速公路榆社至左权段》 一

期工程）竣工验收的说明》，鉴于高速公路隧道消防验收规范及技术标准尚未出

台，导致榆和高速榆社至左权段暂时无法进行隧道消防专项验收，至今未能根据

《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营

期 3 年内完成竣工验收。山西省交通厅正在协调消防主管部门推动高速公路隧道

消防验收工作，待榆和高速榆社至左权段隧道通过消防验收，将及时组织该项目

竣工验收。

同时，山西省交通厅出具《关于山西路桥集团榆和高速公路有限公司无违法

违规情况的证明》，榆和公司自设立至今遵守国家及省公路建设和运营管理的相

关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反上述法律法规而受到行政处罚

的情形。

路桥集团就此事项出具了《关于榆和高速（一期）竣工验收事项的声明和承

诺》，因榆和高速榆社至左权段延迟完成竣工验收而导致榆和公司被相关行政机

关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，将给予榆和公司及时、足额补偿。

十、行业政策风险

榆和公司的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路

管理条例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政

府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依

照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家

相关政策和政府部门的审批。如果榆和公司目前实行的通行费收费标准未来出现

变化，会在一定程度上影响榆和公司的经营业绩。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

十一、运营风险

（一）高速运营维护存在高于预期影响的风险

公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将定期对路桥进行检测和养护，

从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，

则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时

也将增加公司相应改造工程的成本支出。

上述运营维护活动对公司未来业绩及评估值的影响已经本着谨慎原则在评

估报告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。

（二）自然灾害及其他不可抗力风险

高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞

击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法

正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部

短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上

述情形均可能导致榆和公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财

产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。

十二、债务转移风险

本次重组中置出资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至 2017

年 12 月 31 日，置出资产中非股权资产涉及的债务总额为 105,863.43 万元。

（1）上述债务中，经营性债务共计 101,863.43 万元，占非股权资产涉及负

债的 96.22%。截至本报告书签署日，其中 76,773.90 万元经营性债务已取得债权

人同意，占非股权资产涉及负债所有经营性债务的 75.37%。

（2）上述债务中，金融债务共计 4,000.00 万元，占非股权资产涉及合计负

债的 3.78%。截至本报告书签署日，均已兑付。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

对于上述未取得债权人同意函的债务，上市公司将继续就本次重大资产重组

债务转移事宜征询更多债权人的同意，若交割日仍未取得同意函，根据交易双方

签署的《资产置换协议》：在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债务，三维

化工应在接到山西三维通知后十日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山

西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费

等）。

虽有上述约定，但对于未取得同意函的债务转移，仍存在债权人要求上市公

司清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。

十三、上市公司主营业务变化的风险

本次重组后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速

公路运营管理，两种业务经营模式上存在较大差异，这将给上市公司在未来资产

整合、经营管理方面带来一定的挑战。如果上市公司的组织管理体系及相关人力

资源储备无法满足业务调整后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生

产经营及业绩实现也会受到一定的影响。

十四、其他事项

公司于 2017 年 11 月 21 日公告《山西三维集团股份有限公司重大资产出售

暨关联交易报告书（草案）》，其中披露了与重大资产出售标的资产相关的山西

正拓与山西三维合同纠纷一案。截至本报告书签署日，该案件进展情况如下：

山西三维与山西正拓于 2011 年 11 月 30 日签署了《富甲烷解析气制氢项目

合作协议》，协议约定由山西正拓投资 1 亿元建设制氢装置，由山西三维向山西

正拓供应富甲烷解析气、山西正拓以此为原料生产并向山西三维生产供应成品氢

气。

因在协议实际执行中产生争议，山西正拓于 2016 年 5 月 18 日向临汾市中级

人民法院提起诉讼，请求判令解除协议并赔偿相关损失；一审中，山西三维提起

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

反诉，请求判令支付土地租赁费、房屋租赁费及违约金。临汾市中级人民法院已

于 2017 年 1 月 20 日判决驳回双方的全部诉讼请求。

原被告双方均已向山西省高级人民法院提起上诉，二审发回临汾市中级人民

法院重审，2018 年 5 月 7 日，临汾市中级人民法院公布（2018）晋民初 20 号《民

事判决书》，驳回双方诉讼请求。

截至本报告书签署日，山西正拓仍有权就此案向山西省高级人民法院上诉，

山西三维仍存在因败诉而产生赔偿损失的风险，截至本报告书签署日尚无法估计

具体金额，提请投资者关注该风险。

鉴于上市公司与山西正拓的合同争议尚未解决，为切实维护广大中小投资者

利益，作为上市公司之间接控股股东，路桥集团承诺：上市公司因上述合同纠纷

导致的一切赔偿责任（包括但不限于违约金、赔偿金、律师费、诉讼费等）均由

本公司承担。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第一章 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组

2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化

国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于改革和完善国有

资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积

极实行改革，提高国有资本流动性。本次重大资产置换将高速公路业务注入上市

公司，有利于推动国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产价

值，实现国有资产保值增值。

近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27

号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、

《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，

鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。路

桥集团和上市公司积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资

产价值，促使上市公司不断做大做强。

2、山西省人民政府搭建山西省高速公路上市平台

《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要

［2017］13 次）要求：“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上

市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管

理和运作”。根据会议精神，目前保壳措施包括两步，第一步，上市公司拟先行

将部分亏损严重化工资产进行剥离。第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，

同时路桥集团将下属榆和公司注入上市公司。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

山西国投运营、交控集团承诺在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工

作，最终将山西三维打造为山西省高速公路 A 股上市平台。

3、高速公路行业发展前景稳定

高速公路行业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经

济运行质量和效率的重要基础，在交通运输业中起到了主导作用。高速公路是重

要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行车安全等特点，

对于促进国家经济增长、提高人民生活质量以及维护国家安全有重要作用。

“十三五”时期，我国交通运输发展处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优

化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。《“十

三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出，交通运输将坚持衔接协调、便捷

高效，适度超前、开放融合，创新驱动、安全绿色的原则，到 2020 年，基本建

成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，交通运输网络覆盖加密拓

展，综合衔接一体高效，运输服务提质升级，智能技术广泛应用，绿色安全水平

提升，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。

截至 2017 年底，山西省高速公路通车里程已达到 5335 公里，根据《山西省

高速公路网规划调整方案》（2009 年-2020 年），到 2020 年，山西省高速公路

总里程将达到 7258 公里，形成三纵十一横十一环的高速公路网，高速公路资产

存量和预计增量均比较大，而且高速公路资产投资收益稳定，为山西省高速公路

资产证券化提供了良好的条件。

4、上市公司所处化工行业产能过剩

（1）公司区位优势正在逐渐消失

公司地处的山西洪洞县在设立初期利用山西省丰富的煤炭资源和相对廉价

的电力，拥有一定的原材料及区位优势，单位产品变动成本在同行业内处于较低

水平，比较优势明显。

随着相关产业的不断发展，尤其是西部开发、一带一路等国家战略的实施，

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

宁夏、内蒙、新疆等地的原材料及区位优势开始凸显，配合当地政府对电价政策

的放宽、税收红利优惠等，行业内其他企业纷纷抢占先机，在西部地区扩张产能。

上市公司主要原材料电石的价格主要由煤炭价格决定，而目前宁夏、内蒙等

地煤炭价格低于山西省自产煤炭。同时西部地区电力管控政策较为宽松，低于上

市公司电价水平，作为高能耗的精细化工产业，原材料和能源价格差异使得上市

公司极其被动。

（2）行业产能严重过剩

上市公司所处行业处于产能严重过剩的阶段，一批在建、拟建项目陆续投产，

产能过剩呈加剧之势，使得市场供需失衡、产品价格持续回落，部分产品严重亏

损，不少企业纷纷停产、限产，整个化工行业仍然处于深度调整阶段。

（3）公司技术优势逐渐减弱

上市公司目前使用的技术，均为上世纪 90 年代至本世纪初引进，引进初期

经济效益明显，成为上市公司不断发展壮大的源动力。但随着精细化工行业技术

的不断突破，上市公司的技术优势逐渐减弱。

综上所述，为实现上市公司的持续健康发展，亟需向上市公司注入优质资产

并置出化工资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争

力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的最大化。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司整体业绩，最大程度维护中小股东利益

面对严峻的经济形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能

在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在公司股票

被暂停上市甚至退市风险。因此，公司置换化工资产为高速公路资产，以改善上

市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。

2、注入优质资产增强上市公司可持续发展能力

45

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易中，上市公司置入榆和公司 100%股权。目前，榆和公司主营业务

为高速公路的运营管理，盈利能力稳定。2016 年、2017 年，榆和公司营业收入

分别为 52,363.01 万元、103,464.34 万元，净利润分别为 8,784.54 万元、19,828.72

万元，盈利能力持续增强，未来发展前景可期。因此，本次重大资产重组将为上

市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公

司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股

东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次方案概述

本次重大资产重组方案为重大资产置换。上市公司持有的粘合剂分厂、苯精

制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%

股权、三维瀚森 51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司 100%股权

的等值部分进行置换。置换差额部分由上市公司以现金方式向路桥集团予以支

付。

（二）本次交易对方

本次交易对方为路桥集团。

（三）本次交易标的

拟置出资产包括：（1）上市公司持有的相关化工资产：粘合剂分厂、苯精

制车间、公用工程及相关处室的资产及负债；（2）上市公司持有的三家子公司

股权：三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权。

拟置入资产为路桥集团持有的榆和公司 100%股权。

（四）本次交易涉及的资产评估及作价情况

46

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据上市公司与路桥集团签署的《资产置换协议》，置入资产与置出资产的

交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日

进行评估而出具的、且经交控集团备案的评估报告确定的评估值为基础确定。

本次置入资产、置出资产的评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。

1、拟置入资产的评估及作价情况

天健兴业采用收益法及市场法对置入资产进行评估，并选择收益法的评估结

果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，经收益法评估，

榆和公司于评估基准日 2017 年 7 月 31 日账面净资产 144,257.31 万元，评估价值

148,505.30 万元，评估增值 4,247.99 万元，增值率为 2.94%：经市场法评估，榆

和公司于评估基准日 2017 年 7 月 31 日账面净资产 144,257.31 万元，评估价值

155,250.00 万元，评估增值 10,992.69 万元，增值率为 7.62%。本次评估选取收益

法结果作为评估结论，即置入资产的评估值为 148,505.30 万元。根据评估结果，

本次交易置入资产交易价格为 148,505.30 万元。

2、拟置出资产的评估及作价情况

中天华采用资产基础法对置出资产进行评估。根据中天华出具的《资产评估

报告》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，置出资产的总资产账面值为 152,923.39

万元，总负债账面值为 98,181.68 万元，净资产账面值为 54,741.71 万元；总资产

评估值为 166,068.52 万元，增值额为 13,145.13 万元，增值率为 8.60%；总负债

评估值为 94,987.79 万元，增值额为-3,193.89 万元，增值率为-3.25%；净资产评

估值为 71,080.73 万元，增值额为 16,339.02 万元，增值率为 29.85%。

本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即置出资产的评估值为

71,080.73 万元。根据评估结果，本次交易置出资产交易价格为 71,080.73 万元。

（五）交易对价的支付方式

山西三维以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置入资产的等值部分

47

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

进行资产置换；拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由山西

三维以现金方式进行支付。

《资产置换协议》生效后 5 个工作日内山西三维支付现金部分的 30％，剩

余款项山西三维于《资产置换协议》生效后一年内支付至路桥集团指定账户，同

时按同期银行贷款利率向路桥集团支付利息。

最终现金方式支付款项为拟置入资产交易价格与拟置出资产价格之差调整

过渡期损益后的金额。

（六）标的资产交割

1、交割日

路桥集团持有的拟置入资产股权转让至山西三维之工商变更登记核准日为

拟置入资产交割日。

山西三维持有的拟置出公司及三维化工股权转让至三维华邦之工商变更登

记核准日为拟置出资产交割日（该日期以对应全部股权办理完毕工商变更登记手

续的最后日期为准）。

2、拟置入资产的交割

拟置入资产交割日前，路桥集团应协助榆和公司尽快办理将其所持榆和公司

100%股权转让至山西三维的工商变更登记手续。

3、拟置出资产的交割

（1）拟置出股权资产

拟置出资产交割日前，山西三维应协助三维瀚森、欧美科、三维国贸尽快办

理将其所持股权转让至路桥集团指定第三方三维华邦的工商变更登记手续。

（2）拟置出非股权资产

1）山西三维应通过将公司所拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及

48

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

相关处室的资产、负债划转至全资子公司三维化工的方式将拟置出非股权资产完

整地注入三维化工，使三维化工拥有拟置出非股权资产合法且完整的资产所有

权。山西三维通过向路桥集团指定的第三方三维华邦转让所持三维化工 100%股

权完成拟置出非股权资产的交割义务。

2）山西三维应在拟置出资产交割日前采取积极措施，完成拟置出非股权资

产范围内的土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至三

维化工名下的相关法律手续。如拟置出资产交割日前，相关资产根据法律法规需

办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则自拟置出资产交割日起，无

论该等资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，山西三维不再享有或承

担于该等资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、

义务、责任、债务，并由路桥集团通过三维华邦对三维化工履行全部管理职责，

由三维化工承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，并由三维化

工负责处理并承担与拟置出非股权资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项

以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响本协议项下的交割及交割日

的确定。如山西三维根据相关方要求先行履行义务或承担责任，三维化工应在接

到山西三维通知之日起十日内向山西三维赔偿因此受到的损失和支出的费用。

3）若拟置出资产的非股权资产在拟置出资产交割日未完成过户、更名、权

属变更手续的，拟置出资产交割日后各方应继续配合完成拟置出资产的过户、更

名、权属变更，路桥集团不会要求山西三维承担延迟过户、更名、权属变更的任

何法律责任，且不得因此而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。

（七）与资产相关的债权债务的处理

1、本次交易的股权类资产的债权债务处理

拟置出股权资产及拟置入资产系股权资产，不涉及债权债务处理，原相关公

司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍由该等公司享有和承担。

2、本次交易的非股权类资产的债权债务处理

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）拟置出非股权资产的债务处理

拟置出非股权资产的债务包括但不限于银行债务、职工薪酬、应付账款及其

他应付款及可能发生的与本次置出资产有关的其他债务。山西三维应于拟置出资

产交割日之前就该等债务划转至三维化工取得其债权人的书面同意，如果山西三

维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债

务，三维化工应在接到山西三维通知后十日内将该等款项全额支付给山西三维，

并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、

差旅费等）。

（2）拟置出非股权资产的债权处理

对于拟置出非股权资产的债权，山西三维需在拟置出资产交割日或之前向有

关债务人发出将债权转让至三维化工的书面通知。该等债权由三维化工享有，若

债务人在拟置出资产交割日或之后就属于拟置出资产范围内之债权仍向山西三

维付款的，山西三维应在收到相应款项后十日内将该等款项全额划付至三维化

工。

3、拟置出资产担保

山西三维在拟置出资产交割日前为拟置出资产提供的担保，应在拟置出资产

交割日前，就担保人变更为路桥集团或路桥集团指定主体取得担保权人的同意。

对于山西三维于拟置出资产交割日前签署的担保合同，无论是否取得相关担保权

人同意，若发生担保权人继续要求山西三维承担担保责任的情形，路桥集团或其

指定的主体应在接到山西三维相应通知后五（5）个工作日内进行核实，并在核

实后十（10）个工作日内或山西三维指定的日期（以较早日期为准）向该等担保

权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案；若路桥集团或其

指定的主体未能按照约定及时予以解决而给山西三维造成损失，其或其指定的主

体应在山西三维实际发生支付义务之日起十（10）个工作日内以现金方式赔偿山

西三维由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向山西三维追偿的权利。

50

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（八）员工安置

1、本次交易的股权类资产的员工安排

拟置出公司及榆和公司不涉及员工安置问题，所涉全部员工劳动关系不变，

由其所在公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同，

并继续承担该等人员的用工责任（包括承担养老、失业及医疗等各项保险及其他

依法向员工提供的福利）。

2、本次交易的非股权类资产的员工安排

拟置出非股权资产所涉的员工按照“人随资产走”的原则，由三维化工承继

并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其

他依法应向员工提供的福利。

（1）山西三维应就该等员工安排取得山西三维职工代表大会的批准。

（2）山西三维应与该等员工终止全部劳动／服务合同或劳动关系（包括终

止社会保险及保障关系），同时由三维化工与该等员工签署劳动合同并建立劳动

关系（包括社会保险及保障关系）或以其他方式负责安置上述员工。对于不同意

变更劳动合同关系的员工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。

本次所有置出资产相关的员工安置及相关费用由三维化工承担。

（3）拟置出资产交割日后，该等员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等

事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职

工安置方案实施之前亦或实施之后，均由三维化工负责解决，并承担相应的法律

后果。

（九）期间损益安排

自评估基准日起至拟置出资产交割日期间，拟置出资产产生的利润或亏损及

任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。自评估基准日起至拟置入资产

交割日期间，拟置入资产产生的收益由上市公司享有，亏损由路桥集团以等额现

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

金向上市公司进行补偿。

自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，如榆和公司有向股东分派现金红

利的事项，则路桥集团应在拟置入资产交割日，以所获派现金红利同等金额的现

金向上市公司进行补偿；若榆和公司有资本公积转增股本的事项，则路桥集团应

在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行

支付任何对价。

榆和公司在拟置入资产交割日前的滚存未分配利润由上市公司享有。

由具有证券业务资格的会计师事务所对拟置出资产及拟置入资产自评估基

准日起至各自交割日期间产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动进行审

计，确定具体金额并由相关方以现金方式返还或补足。拟置入资产的交割审计的

费用由路桥集团承担；拟置出资产的交割审计费用由山西三维承担。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、上市公司履行的决策程序

（1）职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；

（2）本公司召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了本次重组相关议

案；

2、交易对方履行的决策程序

本次交易已经路桥集团董事会审议通过；

3、国有资产监督管理部门备案程序

本次重组置出资产和置入资产评估报告的评估结果已经交控集团备案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、交控集团批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上

述批准存在不确定性，上述事项通过的时间也存在不确定性。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为

高速公路运营管理。

（二）本次重组对公司主要财务指标的影响

根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能

力将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，

符合上市公司全体股东的利益。

本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务指标如下：

2017 年 12 月 31 日

项目 变动率

重组前 重组后

资产总额（万元） 200,420.60 951,855.07 374.93%

所有者权益（万元） 69,783.35 95,549.10 36.92%

2017 年度

项目 变动率

重组前 重组后

营业收入（万元） 229,030.64 103,464.34 -54.83%

利润总额（万元） 9,243.90 19,827.83 114.50%

净利润（万元） 9,190.59 19,828.72 115.75%

每股收益（元） 0.23 0.42 82.61%

注：本次重组前，上市公司净利润 9,190.59 万元，主要得益于上市公司 2017 年获得临

汾市财政局 46,600.00 万元财政补贴，剔除该因素，上市公司 2017 年净利润亏损，其主营业

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

务依然亏损较大，可持续经营能力较低。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，本公司的股权结构不发生变化。

五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重

组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为路桥集团。路桥集团为本公司的间接控股股东，故本

次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处

室的资产及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权作

为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司 100%股权的等值部分进行置换，置入

资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付

现金方式购买。

除此之外，公司前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：

1、2017 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通

过了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

及摘要的议案》等相关议案，三维华邦以现金购买的方式购买山西三维有机分厂、

丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。该交易已于 2017 年 12 月完成

交割。

2、2017 年 11 月 2 日，山西三维召开第六届董事会第三十四次会议，审议

通过了《关于预挂牌转让持有的山西三维豪信化工有限公司 65%股权的议案》，

拟通过公开挂牌方式对外转让其持有的山西三维豪信化工有限公司 65%股权。

54

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2018 年 1 月 26 日，山西三维豪信化工有限公司完成工商变更手续。

3、2018 年 3 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通

过《关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司 60%股权暨关联

交易的议案》，同意公司以非公开协议转让的方式将其持有的三维邦海石化工程

有限公司之 60%的股权出售予三维华邦。截至本报告书签署日，三维邦海石化工

程有限公司的工商变更手续尚未完成。

上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累

计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报

告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因上述资产属于公司所有或者

控制，应认定为同一或者相关资产。但上述第 1 项交易已按照《重组办法》的规

定编制并披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算的范围。

本次置入资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务指标对比如下：

单位：万元

置入资产 上市公司

项目 占比

2017 年末金额 2017 年末金额

资产总额 918,830.50 200,420.60 458.45%

资产净额 155,707.17 69,783.35 223.13%

注1

交易价格 148,505.30 — 212.81%

置入资产 上市公司

项目 占比

2017 年度金额 2017 年度金额

营业收入 103,464.34 229,030.64 45.17%

注 1：该项占比为置入资产交易价格/上市公司 2017 年末资产净额。

本次置出资产及前 12 个月内出售资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务

指标对比如下：

单位：万元

置出资产及前 12 个月内出 上市公司

项目 占比

售资产

2017 年末金额

55

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2017 年末金额

资产总额 206,580.43 200,420.60 103.07%

资产净额 50,689.51 69,783.35 72.64%

注1

交易价格 71,082.73 — 101.86%

置出资产及前 12 个月内出

售资产 上市公司

项目 占比

2017 年度金额 2017 年度金额

营业收入 379,007.60 229,030.64 165.48%

注 1：该项占比为置出资产交易价格/上市公司 2017 年末资产净额。

置入资产/置出资产及前 12 个月内出售资产 2017 年末经审计总资产总额占

上市公司同期经审计资产总额超过 50%；置入资产/置出资产及前 12 个月内出售

资产 2017 年末经审计资产净额占上市公司同期经审计资产净额比例超过 50%；

置入资产/置出资产及前 12 个月内出售资产交易价格占上市公司 2017 年末经审

计资产净额比例超过 50%。

综上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委

员会审核，但需提交本公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成重组上市

1、近六十个月公司控股股东及实际控制人变动情况

本公司最近六十个月控股股东一直为三维华邦，未发生过变更。公司间接控

股股东的变动情况如下：

2017 年 6 月，根据阳煤集团与路桥集团签署的《股份转让协议》，公司间

接控股股东由阳煤集团变更为路桥集团；

2017 年 7 月，山西国投运营成立。2017 年 8 月，根据山西省国资委出具的

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

《关于省属国有股权注入国投运营的通知》，山西国投运营成为阳煤集团、路桥

集团控股股东；

2018 年 5 月，根据山西省国资委出具的《关于交控集团国有股权注入国投

运营的通知》，交控集团成为路桥集团控股股东，山西国投运营变为路桥集团间

接控股股东。

因阳煤集团、路桥集团、山西国投运营、交控集团的实际控制人均为山西省

国资委，山西三维的实际控制人也一直是山西省国资委，最近六十个月公司实际

控制人没有发生过变更。

公司控股股东股权变动情况如下：

2、本次重组系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统

一部署，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相关规定，上述间接控

股股东变更未导致公司控制权发生变更

根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定，因国有资产监督管理需

要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业

的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或

者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构

或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复

文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在

故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划

转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

具体分析如下：

1）《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第一款：有关国有股权无偿划

转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理

机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者

批复文件。

（1）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委对省属交通

资产进行重大调整并利用山西三维搭建高速公路上市平台的统一安排。

2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化

国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于改革和完善国有

资产管理体制的若干意见》（[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实

行改革，提高国有资本流动性。

2017 年 9 月 11 日，国务院出台《关于支持山西省进一步深化改革促进资源

型经济转型发展的意见》（国发[2017]42 号），更大程度更广范围推行混合所有

制改革，鼓励符合条件的国有企业通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，

逐步调整国有股权比例。

为贯彻落实中共中央、国务院的决策部署，山西省委省政府提出，调整国有

经济布局、深化国资国企改革是推动山西经济结构调整的关键，同时，鉴于山西

三维近几年经营情况不佳，山西省高速公路资产质量优良、盈利能力突出，截至

2017 年底，山西省高速公路通车里程已达到 5335 公里，但目前没有高速公路上

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

市平台，山西省政府决定通过重组山西三维打造省属高速公路上市平台。

同时，按照省委、省政府发展山西经济的决策部署，以促进国有资本、资金

和资源的可持续发展，解决国有企业历史遗留问题，统筹推进国有企业重组改制

进程，加快混合所有制改革，确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债率，

促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的，山西省筹组山西国投运

营。按照党中央深化国企改革决策部署，待山西国投运营成立后，由山西国投运

营组建多个行业集团公司，其中交通行业资产重组整合运作由交控集团组织实

施，打造山西省高速公路上市平台。

（2）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委做出的统一

部署。

《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要

［2017］13 次）要求：

①“为确保上市公司不被退市，推动山西三维摆脱困境，阳煤集团拟将其持

有的三维华邦集团 100%股权协议转让至路桥集团。”

②“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，

同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。

根据上述省政府会议精神，山西省国资委作出《关于阳煤集团将所持有山西

三维华邦集团有限公司 100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函

[2017]181 号），同意阳煤集团将所持有三维华邦 100%股权转让给路桥集团。此

后上市公司筹划两步重组方案，第一步即重大资产出售，上市公司拟先行将部分

亏损严重化工资产进行剥离；第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，同时路

桥集团将下属榆和公司注入上市公司。

综上，公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委为省属交通行业

资产重组整合，打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适

用意见第 1 号》第五条第一款的规定。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2）《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第二款：发行人与原控股股东

不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他

发行条件的情形。

公司间接控股股东变更前，上市公司主营业务为主要从事精细化工产品的生

产与销售，主导产品包括：BDO 及下游系列产品、PVA 系列产品、胶粘剂系列

产品、苯精制系列及其他化工产品。对于同业竞争及关联交易，公司控股股东出

具了避免同业竞争的承诺，关联交易已经过相应程序批准，不存在故意规避《首

发办法》规定的其他发行条件的情形。

3）《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第三款：有关国有股权无偿划

转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

公司间接控股股东变更后，根据《2017 年第四次临时股东大会决议公告》

（临 2017-051 号）、《2017 年第九次临时股东大会决议公告临》（临 2017-111

号）公告，公司相关董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层

进行了部分调整，但该等调整未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重

大不利影响。

综上所述，公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委打造省属高

速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相

关规定，未导致公司控制权发生变更。本次重组不构成重组上市。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称 山西三维集团股份有限公司

英文名称 SHANXI SANWEI GROUP CO.,LTD

股票上市交易所 深圳证券交易所

股票简称 *ST 三维

股票代码 000755

法定代表人 杨志贵

董事会秘书 梁国胜

成立日期 1996 年 02 月 06 日

注册资本 46,926.46 万元

注册地址 山西省洪洞县赵城镇

办公地址 山西省洪洞县赵城镇

邮政编码 041603

电话号码 0357-6663175

传真号码 0357-6663566

统一社会信用代码： 91140000110055862W

化工产品、化纤产品、销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术

研究、开发与引进；技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工

工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需原辅材料、机

械设备、仪器仪表及零配件进口。批发零售普通机械、电器机械及

经营范围

器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、

建材。（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）；化工化纤

产品的生产（持安全生产许可证生产经营）。餐饮、住宿。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司网站 www.sxsanwei.com

二、上市公司历史沿革

（一）公司成立

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

1996 年 1 月 22 日，山西省人民政府出具晋政函[1996]19 号《关于同意设立

山西三维集团股份有限公司的批复》，同意由山西省纺织总会、山西省经济建设

投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、太原现代装饰集团有限公司和太

原利普公司五家共同发起设立“山西三维集团股份有限公司”。拟定注册资本为

12,000 万元。

山西会计师事务所于 1996 年 1 月 26 日出具“（1996）晋师股验字第 11 号”

《验资报告》对本次出资进行了验证。

公司成立时的股权结构如下：

序号 股权 股东姓名 股份数量（万股） 出资比例（%）

1 山西省纺织总会 10,493.67 87.45

山西省经济建设投

2 1,059.21 8.83

国家股 资公司

山西省经贸资产经

3 420.01 3.50

营有限责任公司

太原现代装饰集团

4 15.49 0.13

法人股 有限公司

5 太原利普公司 11.62 0.10

合计 12,000.00 100.00

（二）首次公开发行股票并上市

1997 年 6 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具证监发字[1997]341、342

号《关于山西三维集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》，同意山西三维

向社会公开发行人民币普通股 6000 万股（含公司职工股 600 万股）。

山西会计师事务所于 1997 年 6 月 20 日出具“（1997）晋师股验字第 8 号”

《验资报告》对本次出资进行了验证。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次发行普通股（A 股）6,000 万股（含内部职工股 600 万股），每股面值

人民币 1 元，发行价为每股人民币 5.55 元。1997 年 6 月 27 日，公司在深圳证

券交易所挂牌上市。股票简称为山西三维，股票代码为 000755。公司 600 万股

职工股于 1997 年 12 月上市交易。

首次公开发行股票并上市后，山西三维的股权结构如下：

股份类型 股份数量（万股） 比例（%）

一、未流通股份 12,000.00 66.67

发起人股份 12,000.00 66.67

其中：国家持有股份 11,972.89 66.52

法人股 27.11 0.15

二、流通股份 6,000.00 33.33

股份总数 18,000.00 100.00

（三）上市后股本变动情况

1、1998 年 4 月送股、资本公积转增股本

1998 年 4 月 10 日，公司股东大会审议通过了 1997 年度利润分配方案：拟

按 1997 年末总股本 18,000 万股计，向全体股东每 10 股送 2 股红股，以公积金

每 10 股转增 2 股，其中共送红股 3,600 万股，转增股本 3,600 万股。送股及转增

股本后，总股本为 25,200 万股。上述方案经山西省证券管理办公室《关于同意

山西三维集团股份有限公司 1997 年度分红送股转增股本方案的函》（晋证办函

[1998]28 号）批复同意。

山西会计师事务所于 1998 年 4 月 24 日出具”(1998)晋师股验字第 9 号”《验

资报告》对本次出资进行了验证。

该次变更经山西省人民政府《关于同意山西三维集团股份有限公司变更注册

资本的批复》（晋政函[1998]56 号）批复同意。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次变更后的股权结构为：

股份类型 股份数量（万股） 比例（%）

一、未流通股份 16,800.00 66.67

发起人股份 16,800.00 66.67

其中：国家持有股份 16,762.05 66.52

法人股 37.95 0.15

二、流通股份 8,400.00 33.33

股份总数 25,200.00 100.00

2、2000 年 2 月配股

1999 年 10 月 12 日，山西三维召开股东大会，审议通过了 1999 年度配股方

案：同意公司向全体股东配售 25,713,852 股普通股。其中，向国家股股东配售

400,000 股，法人股股东配售 113,852 股，向社会公众股股东配售 25,200,000 股。

1999 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会批复同意公司本次配股（《关

于山西三维集团股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]149 号）），

公 司 实 施 了 配 股 计 划 ， 股 东 实 际 认 购 25,713,852 股 ， 公 司 股 份 总 数 增 至

27,771.3851 万股。

2000 年 4 月 18 日，山西中元会计师事务所（有限公司）出具“（2000）晋

师股验字第 2 号”《验资报告》对本次注册资本变更进行了验证。

该次变更经山西省人民政府《关于同意山西三维集团股份有限公司变更注册

资本的批复》（晋政函[2000]97 号）批复同意。

本次变更后的股权结构为：

股份类型 股份数量（万股） 比例（%）

一、未流通股份 16,851.39 60.68

发起人股份 16,851.39 60.68

其中：国家持有股份 16,802.05 60.50

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

股份类型 股份数量（万股） 比例（%）

法人股 49.34 0.18

二、流通股份 10,920.00 39.32

股份总数 27,771.39 100.00

3、2000 年 6 月控股股东变更

1999 年 6 月 8 日，山西省人民政府下发晋政函[1999]68 号《关于同意山西

维尼纶厂整体改组为山西三维华邦集团有限公司的批复》，同意山西维尼纶厂根

据《公司法》改组为“山西三维华邦集团有限公司”，该公司为省政府出资设立的

国有独资公司；同意将省纺织总会持有的山西三维的国家股划转给三维华邦持

有。

2000 年 6 月 3 日，财政部下发财管字[2000]234 号《关于山西三维集团股份

有限公司部分国家股权划转有关问题的批复》，同意将山西省纺织总会所持有山

西三维的 14,691.1396 万股国家股全部转由三维华邦持有，股权划转完成后，上

市公司的总股本仍为 27,771.3851 万股。

4、2003 年 6 月配股

2002 年 7 月 30 日，山西三维召开股东大会，审议通过公司 2002 年度配股

方案：公司向全体股东配售不超过 3,334 万股普通股（其中：向国家股股东配售

50 万股，向法人股股东配售不超过 8 万股，向社会公众股股东配售 3,276 万股）。

2003 年 6 月，证监会以《关于核准山西三维集团股份有限公司配股的通知》

（证监发行[2003]52 号）批准同意本次配股。

山西天元会计师事务所有限公司于 2003 年 6 月 25 日出具“晋天元变验

[2003]03 号“《验资报告》对本次出资进行了验证。

该次注册资本变更已经山西省人民政府《关于同意山西三维集团股份有限公

司变更注册资本的批复》（晋政函[2003]162 号）批复同意。

配股后，注册资本由 277,713,851 元变更为 311,053,851 元。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次变更后的股权结构为：

股份类型 股份数量（万股） 比例（%）

一、未流通股份 16,909.39 54.36

发起人股份 16,909.39 54.36

其中：国家持有股份 16,852.05 54.18

法人股 57.34 0.18

二、流通股份 14,196.00 45.64

股份总数 31,105.39 100.00

5、2005 年 12 月间接控股股东变更

2005 年 12 月 8 日，山西省国资委下发晋国资改革[2005]196 号《关于阳泉

煤业集团有限公司重组山西三维华邦集团有限公司的批复》，同意将三维华邦整

体划入阳煤集团。

6、2006 年 4 月股权分置改革

2006 年 3 月 30 日，山西三维召开股东大会，审议通过了《山西三维集团股

份有限公司股权分置改革方案》：山西三维全体非流通股股东分别向方案实施股

权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每 10 股获得 3.1

股，非流通股东由此获得非流通股份的上市流通权。

山西省国资委以《关于山西三维集团股份有限公司股权分置改革有关问题的

批复》（晋国资产权函[2006]74 号）批复同意本次股权分置改革方案。

本次变更后的股权结构为：

股份类型 股份数量（万股） 比例（%）

一、有限售条件的流通股 12,529.90 40.28

其中：国家持有股份 12,466.21 40.08

法人股 42.41 0.14

高管股 21.27 0.07

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

股份类型 股份数量（万股） 比例（%）

二、无限售条件的流通股 18,575.49 59.72

股份总数 31,105.39 100.00

7、2007 年非公开发行股票

2006 年 8 月 16 日，山西三维召开股东大会，审议通过了《关于公司符合非

公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议

案，拟非公开发行新股不超过 8,000 万股。

2007 年 2 月，中国证监会下发证监发行字[2007]33 号《关于核准山西三维

集团股份有限公司非公开发行股票的通知》。

北京京都会计师事务所有限责任公司于 2007 年 2 月 16 日出具“北京京都验

字[2007]第 11 号”《验资报告》对本次出资进行了验证。

变更后的注册资本为 391,053,851 元。

8、2008 年 3 月送股

2008 年 3 月 26 日，山西三维召开股东大会，审议通过《公司 2007 年度利

润分配预案》，公司拟以 2007 年底的总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 2

股、每 10 股派发现金 1.5 元（含税）。

北京京都会计师事务所有限责任公司于 2008 年 5 月 16 日出具“北京京都验

字（2008）第 33 号”《验资报告》对本次出资进行了验证。

变更后注册资本为 469,264,621 元。

9、2017 年间接控股股东变更

2016 年，路桥集团与阳煤集团签署《股权转让协议》，约定阳煤集团将持

有的三维华邦的 100%股权转让给路桥集团。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2017 年 4 月 6 日，山西省国资委下发《关于阳煤集团将所持山西三维华邦

集团有限公司 100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函[2017]181 号）

同意本次股权转让。

2017 年 06 月 19 日，工商变更完成，路桥集团成为山西三维间接控股股东。

2017 年 7 月 21 日，山西省国资委下发《关于将持有的省属 22 户企业国有

股权全部注入山西省国有资本投资营运有限公司的通知》，将省属 22 户企业国

有股权注入山西国投运营。

2017 年 8 月 29 日，工商变更完成，山西国投运营成为路桥集团的股东，从

而成为山西三维间接控股股东。

10、2018 年间接控股股东之控股股东变更

2017 年 12 月 26 日，山西省国资委下发《山西省人民政府国有资产管理委

员会关于将持有的山西交通控股集团有限公司国有股权划转注入山西省国有资

本投资运营有限公司的通知》（晋国资产权函[2017]856 号），山西省国资委将

持有的交控集团 100%国有股权划转注入山西国投运营。

2018 年 4 月 24 日，山西国投运营下发《关于将山西路桥建设集团有限公司、

山西省交通开发投资集团有限公司、山西省高速公路集团有限责任公司三户企业

股权划转至山西交通控股集团有限公司的通知》（晋国投运营发[2018]22 号），

将持有路桥集团国有股权全部划转给交控集团。

2018 年 5 月 8 日，工商变更完成，交控集团成为路桥集团的股东，从而成

为山西三维间接控股股东。

截至本报告书签署日，山西三维股权结构图如下：

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、最近六十个月的控制权变动情况

1、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，三维华邦持有本公司 130,412,280 股，占本公司总股

本比例为 27.79% ，为本公司控股股东。公司的实际控制人为山西省国资委。

截至本报告书签署日，三维华邦基本情况如下：

公司名称 山西三维华邦集团有限公司

注册地 洪洞县赵城镇

主要办公地点 洪洞县赵城镇

成立日期 1999 年 07 月 21 日

法定代表人 杨志贵

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 24,871.00 万元

统一社会信用代码 91140000715999364W

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

危险化学品生产（安全生产许可证，有效期至 2018 年 4 月 27 日）；

生产、销售包装容器、五金产品；生产化工设备及其零部件；设备

检修（特种设备除外）；化工产品技术咨询；企业管理咨询；道路

经营范围 货物运输；机器设备租赁；房地产租赁经营；物业服务；进出口：

货物进出口；建设工程、建筑施工：工业、民用工程（限分支机构）；

住宿服务（限分支机构）；食品经营（限分支机构）。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，三维华邦股权结构图如下：

最近三年，三维华邦生产和销售 1,4---丁二醇及下游系列产品、聚乙烯醇系

列产品、胶粘剂系列产品、苯系列产品、聚醋酸乙烯、VAE 乳液、干粉胶、季

戊四醇、丁炔二醇、酯类、顺酐、叔碳酸乙烯酯等产品；这些产品广泛应用于化

工、化纤、建材、涂料等行业。截至 2017 年 12 月 31 日，三维华邦资产总额为

776,560.33 万元，所有者权益合计 70,025.81 万元。2017 年度，三维华邦营业收

入 226,970.26 万元，净利润为-4,887.05 万元。

2、近六十个月控股股东及实际控制人变动情况

本公司最近六十个月控股股东一直为三维华邦。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2005 年 12 月至 2017 年 6 月公司的间接控股股东为阳煤集团。2017 年 6 月，

根据阳煤集团与路桥集团签署的《股份转让协议》，公司间接控股股东由阳煤集

团变更为路桥集团；

2017 年 7 月，山西国投运营成立。2017 年 8 月，根据山西省国资委出具的

《关于省属国有股权注入国投运营的通知》，山西国投运营成为阳煤集团、路桥

集团控股股东；

2018 年 5 月，根据山西省国资委出具的《关于交控集团国有股权注入国投

运营的通知》，交控集团成为路桥集团控股股东，山西国投运营变为路桥集团间

接控股股东。

因阳煤集团、路桥集团、山西国投运营、交控集团的实际控制人均为山西省

国资委，山西三维的实际控制人也一直是山西省国资委，最近六十个月公司实际

控制人没有发生过变更。

3、上市公司前十大股东情况

截至 2018 年 5 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号 股东名称（全称） 持股总数（万股） 持股比例（%）

1 山西三维华邦集团有限公司 13,041.23 27.79

2 山西省经济建设投资集团有限公司 1,241.65 2.65

3 山西省国新能源发展集团有限公司 1,226.84 2.61

4 王胤心 820.57 1.75

5 山西省经贸投资控股集团有限公司 600.00 1.28

6 杨菊方 378.02 0.81

7 贾月 302.65 0.64

8 宋常青 291.50 0.62

9 李智 285.01 0.61

10 李桐桐 281.10 0.60

合计 18,468.57 39.36

四、最近三年重大资产重组情况

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2017 年 12 月 14 日，公司召开 2017 年第十次临时股东大会。会议审议通过

了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>

及摘要的议案》等相关议案。三维华邦以现金购买的方式购买山西三维有机分厂、

丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，交易价格为 41,798.50 万元。

2017 年 12 月 26 日，上述资产及负债交割至三维华邦。

五、主营业务发展情况

近三年，上市公司主要从事精细化工产品的生产与销售，主导产品包括：

BDO 及其下游系列产品、PVA 系列产品、胶粘剂系列产品、苯精制系列及其他

化工产品。

2015 年度、2016 年度、2017 年度公司主营业务收入分别为 742,484.52 万元、

385,248.20 万元和 229,030.64 万元，主营业务收入下降幅度较大，主要原因是：

（1）由于公司 BDO 和 PVA 系列产品连续亏损，公司主动下调其产量；（2）有

色金属和焦炭等贸易收入的下降。

2015 年度、2016 年度、2017 年度公司净利润分别为-52,527.29 万元、

-70,138.38 万元和 9,190.59 万元，近几年由于同行业企业盲目扩张，市场持续疲

软，产品售价不断下调，造成公司生产经营性亏损严重，2017 年盈利主要得益

于公司获得大额财政补助。

六、上市公司主要财务指标

公司 2015 年、2016 年财务报表已经致同审计，2017 年财务报表已经中天运

审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。公司近三年简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 200,420.60 515,165.37 577,651.56

所有者权益合计 69,783.35 52,696.77 122,847.78

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

归属于上市公司普通

68,272.22 53,906.50 121,405.97

股股东的股东权益

资产负债率 65.18% 89.77% 78.73%

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 229,030.64 385,248.20 742,484.52

利润总额 9,243.90 -70,036.43 -52,082.25

净利润 9,190.59 -70,138.38 -52,527.29

经营活动产生的现金

-8,058.40 5,554.19 1,400.17

流量净额

毛利率 -1.21% -3.10% 0.05%

每股收益 0.2261 -1.4382 -1.0766

七、上市公司近三年违法违规情况

自 2015 年 1 月 1 日至本报告书签署日，山西三维违法违规情况如下：

序 公 司 名 处罚文件编 处罚机 处罚金额

处罚事由 处罚年份

号 称 号 关 （元）

违反《中华人民共和

国环境保护法》第五

山西三 洪环罚字

1 环保局 十九条和《中华人民 69,563.00 2015 年

维 [2015]1-1 号

共和国水污染防治

法》第九条

违反《中华人民共和

国环境保护法》第十

山西三 洪环罚字 九条和《中华人民共

2 环保局 100,000.00 2016 年

维 [2016]51 号 和国环境影响评价

法》第二十二条第一

款

违反《中华人民共和

山西三 洪环罚字 国固体废物污染环

3 环保局 100,000.00 2017 年

维 [2017]001 号 境防治法》第十七条

第一款

73

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

违反《中华人民共和

山西三 洪环罚字 国固体废物污染环

4 环保局 100,000.00 2017 年

维 [2017]003 号 境防治法》第十七条

第一款

违反《中华人民共和

山西三 洪环罚字 国大气污染防治法》

5 环保局 1,920,000.00 2017 年

维 [2017]004 号 第九十九条第一款

第二项

违反《中华人民共和

山西三 洪环罚字

6 环保局 国水污染防治法》第 18,885.00 2017 年

维 [2017]005 号

九条

工商和

洪工商质监

山西三 质量监 违反《特种设备安全

7 赵罚字 10,000.00 2017 年

维 督管理 法》第八十三条

[2017]008 号

局

（晋）安监罚 安全生 违反《工作场所职业

山西三

8 [2017]执法 产监督 卫生监督管理规定》 50,000.00 2017 年

维

总队 22 号 管理局 第十九条

公司部监管 未及时披露 2015 年

山西三

9 函[2015]第 深交所 一季度业绩预计情 - 2015 年

维

51 号 况

上市公司未在 2016

公司部处分 年度报告及 2017 年

山西三

10 告知函 深交所 度半年度报告如实 - 2018 年

维

[2018]5 号 披露受到环保部门

行政处罚的信息

年报、半年报中披露

的环境保护相关内

容与其多次受到环

晋证监处罚

山西三 山西省 保部门行政处罚的

11 字[2018]02 600,000.00 2018 年

维 证监局 事实不符、与其日常

号

生产经营中排污超

标情况时有发生的

事实不符

合计 2,968,448.00

1. 环保局行政处罚

74

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1） 洪洞县环境保护局于 2015 年 2 月 13 日下发《行政处罚决定书》（洪

环罚字[2015]1-1 号），经调查核实山西三维汾河总排口污水氨氮、COD 两项指

标超排放。责令山西三维停止违法行为，并处罚款 69,563 元。

（2） 洪洞县环境保护局于 2016 年 9 月 12 日下发《行政处罚决定书》（洪

环罚字[2016]51 号），经调查核实山西三维工业废水深度处理及回收扩建工程未

报批环评文件，并投入使用。责令山西三维改正违法行为，并处罚款 100,000 元。

（3） 洪洞县环境保护局于 2017 年 1 月 3 日下发《行政处罚决定书》（洪

环罚字[2017]001 号），经调查核实山西三维炉渣、粉煤灰和电石渣等工业废渣

“三防”措施不到位，责令山西三维立即停止违法行为，限期 3 日内对炉渣、粉

煤灰及电石渣进行全面整顿，全面整改，进一步加强工业废渣管理，并处罚款

100,000 元。

（4） 洪洞县环境保护局于 2017 年 2 月 3 日下发《行政处罚决定书》（洪

环罚字[2017]003 号），经调查核实山西三维三处工业固废渣场及电石渣临时堆

场“三防”措施防扬散措施不到位，责令山西三维立即停止违法行为，对渣场尽

快采取防扬散措施，并处罚款 100,000 元。

（5） 洪洞县环境保护局于 2017 年 2 月 3 日下发《行政处罚决定书》（洪

环罚字[2017]004 号），经调查核实山西三维 16#锅炉在线监测数据显示 SO2 两

天共有 12 小时超标；3 号排放口（4#-7#锅炉为同一排放口）在线监测数据显示

SO2 四天共有 14 小时超标，NOx 两天共有 10 小时超标，责令山西三维改正违法

行为，使大气污染物达标排放，并处罚款 1,920,000 元。

（6） 洪洞县环境保护局于 2017 年 2 月 3 日下发《行政处罚决定书》（洪

环罚字[2017]005 号），经调查核实山西三维生化车间氨氮水质自动检测设备从

2017 年 1 月 3 日至 1 月 19 日共有 13 天显示氨氮超标排放，责令山西三维改正

违法行为，使水污染物达标排放，并处罚款 18,885 元。

2、工商和质量监督管理局行政处罚

75

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

洪洞县工商和质量监督管理局于 2017 年 4 月 24 日下发《行政处罚决定书》

（洪工商质监赵罚字[2017]008 号），山西三维使用的 102 台压力容器（特种设

备）未办理使用登记。责令山西三维限期改正并处以罚款 10,000 元。

3、深交所的监管措施

2015 年 6 月 15 日，因未及时披露 2015 年一季度业绩预计情况被深交所出

具监管函（公司部监管函［2015］第 51 号）。

2018 年 4 月 19 日，上市公司收到深交所纪律处分事先告知书（公司部处分

告知函[2018]5 号），因上市公司未在 2016 年度报告及 2017 年度半年度报告如

实披露受到环保部门行政处罚的信息，给予公司及相关当事人公开谴责的纪律处

分。截至本报告书签署日，上市公司尚未收到深交所的正式处分决定。

4、安全生产监督管理局行政处罚

山西省安全生产监督管理局于 2017 年 6 月 16 日下发《行政处罚决定书》

（（晋）安监罚[2017]执法总队 22 号），山西三维未按规定对已申报的职业病

危害因素项目全部进行日常监测，只对噪声项目进行了监测。以上事实违反了《工

作场所职业卫生监督管理规定》第十九条的规定，依据《工作场所职业卫生监督

管理规定》第五十条第二项的规定，决定给予山西三维责令限期改正，警告，并

处人民币 5 万元罚款的行政处罚。

5、山西省证监局行政处罚

山西省证监局于 2018 年 5 月 24 日下发《行政处罚事先告知书》（晋证监处

罚字[2018]02 号），2014 年至 2017 年，上市公司陆续收到洪洞县环境保护局出

具的七份《行政处罚决定书》，责令其改正环境污染行为，涉及罚款金额共计

2,858,448.00 元，同时，其日常生产经营中存在多次污染超标的情形。但是，上

市公司在《2014 年半年度报告》、《2014 年度报告》、《2015 年半年度报告》、

《2015 年度报告》、《2016 年度报告》、《2017 年半年度报告》中披露的环境

保护相关内容，与其多次受到环保部门行政处罚的事实不符、与其日常生产经营

76

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

中排污超标情况时有发生的事实不符。上市公司的行为违反了《中华人民共和国

证券法》第六十三条的规定，构成了第一百九十三条的行为。山西省证监局拟对

山西三维责令改正，予以警告，并处以 60 万元罚款，对上市公司有关董事、监

事、高级管理人员给予警告并罚款。截至本报告书签署日，上市公司尚未收到山

西省证监局的正式行政处罚决定。

除前述行政处罚、监管措施外，自 2015 年 1 月 1 日至本报告书签署日，山

西三维没有受到过其他重大行政处罚或者刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

上述行政处罚、监管措施不会对本次重组造成实质性障碍。

77

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第三章 本次交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为路桥集团，其基本情况如下：

一、基本情况

截至本报告书签署日，交易对方基本情况如下：

公司名称 山西路桥建设集团有限公司

注册地及主要办公地点 太原市高新技术开发区创业街 19 号 4 幢

成立日期 1993 年 11 月 18 日

法定代表人 杨志贵

企业类型 有限责任公司(国有独资)

注册资本 700,000.00 万元

统一社会信用代码 91140000110037824X

建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与

航道、水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以

资质为准）；工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交

通工程物资经营、交通运输及物流服务。建筑材料生产、安装、

销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；

经营范围

车辆救援服务。公路工程监理。房地产开发。物业服务。园林

绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良

抗性苗木繁育。信息系统集成服务。对内人员培训服务。对外

承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

二、历史沿革

1、设立

78

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

山西路桥建设集团有限公司前身系山西省路桥建设总公司，经山西省计划委

员会出具《关于成立山西省路桥建设总公司的批复》（晋计劳字[93]第 832 号）

批准，成立于 1993 年 11 月 18 日，原始注册资本为 4,033.00 万元，为山西省公

路局出资设立的全民所有制企业。

2、企业改制

2001 年 11 月，根据山西省人民政府批复同意的《关于同意设立山西路桥集

团有限公司的批复》（晋政函[2001]187 号），山西省路桥建设总公司整合原山

西省公路局等 4 个直属事业性施工单位和 11 个公路分局所属工程处改制成立山

西路桥建设集团有限公司，为山西省人民政府出资的国有独资公司，注册资本由

4,033.00 万元增至 140,000.00 万元，并于 2001 年 12 月 29 日完成工商变更登记。

2001 年 12 月 20 日，山西高明审计事务所出具《验资报告》（晋高审三分

外字[2001]第 927 号），本次变更后，路桥集团的股权结构为：

序号 股权 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 国家股 山西省人民政府 140,000.00 100.00

合计 140,000.00 100.00

3、2012 年控股股东变更

2011 年 7 月 20 日，根据《山西省人民政府关于授权山西省交通运输厅对山

西路桥建设集团有限公司履行出资人职责的通知》（晋政函[2011]105 号）的要

求，山西路桥建设集团有限公司改由山西省交通运输厅监管，由其代表山西省人

民政府履行出资人职责，已于 2012 年 2 月 2 日完成工商变更登记，变更后路桥

集团股东为山西省交通运输厅。

本次变更后，路桥集团的股权结构为：

序号 股权 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

79

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 股权 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 国家股 山西省交通运输厅 140,000.00 100.00

合计 140,000.00 100.00

4、2015 年控股股东变更、增资

根据《山西省人民政府关于将山西路桥集团有限公司划转到省国资委监管的

批复》（晋政函[2015]54 号），2015 年 5 月 1 日，路桥集团从交通运输厅划转

到山西省国资委，授权山西省国资委对路桥集团履行出资人职责，行使出资人权

利。

2015 年 8 月 13 日，根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山

西路桥建设集团有限公司增加注册资本的批复》（晋国资改革函[2015]494 号），

增加注册资本金 6 亿元人民币，以未分配利润转增注册资本，注册资本由原来的

14 亿元人民币增至 20 亿元人民币。

2015 年 10 月 26 日，路桥集团完成本次工商变更登记，变更后的股权结构

为：

序号 股权 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 国家股 山西省国资委 200,000.00 100.00

合计 200,000.00 100.00

5、2015 年第二次增资

2015 年 12 月 15 日，根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于

山西路桥建设集团有限公司增加注册资本有关事宜的批复》（晋国资改革函

[2015]839 号），山西路桥建设集团有限公司增加注册资本金 10 亿元人民币，以

未分配利润转增注册资本，注册资本金由 20 亿元人民币增至 30 亿元人民币，并

已于 2015 年 12 月 16 日完成工商变更登记。变更后的股权结构为：

80

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 股权 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 国家股 山西省国资委 300,000.00 100.00

合计 300,000.00 100.00

6、2017 年注册资本转增股本、控股股东变更

2017 年 6 月 26 日，山西省国资委下发《关于山西路桥建设集团有限公司资

本公积转增注册资本的意见》（晋国资改革函[2017]385 号），同意路桥集团将

资本公积 40 亿元转增注册资本，注册资本金由 30 亿元人民币增至 70 亿元人民

币。

2017 年 7 月 21 日，山西省国资委下发《山西省人民政府国有资产监督管理

委员会关于将所持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资营

运有限公司的通知》，将路桥集团全部国有股权注入山西省国有资本投资营运有

限公司。

路桥集团于 2017 年 8 月 29 日完成上述工商变更登记。变更后的股权结构为：

序号 股权 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 国家股 山西国投运营 700,000.00 100.00

合计 700,000.00 100.00

7、2018 年控股股东变更

2017 年 12 月 26 日，山西省国资委下发《山西省人民政府国有资产管理委

员会关于将持有的山西交通控股集团有限公司国有股权划转注入山西省国有资

本投资运营有限公司的通知》（晋国资产权函[2017]856 号），山西省国资委将

持有的交控集团 100%国有股权划转注入山西国投运营。

2018 年 4 月 24 日，山西国投运营下发《关于将山西路桥建设集团有限公司、

山西省交通开发投资集团有限公司、山西省高速公路集团有限责任公司三户企业

81

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

股权划转至山西交通控股集团有限公司的通知》（晋国投运营发[2018]22 号），

将路桥集团国有股权全部划转给交控集团。

路桥集团于 2018 年 5 月 8 日完成上述工商变更登记。变更后的股权结构为：

序号 股权 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 国家股 交控集团 700,000.00 100.00

合计 700,000.00 100.00

三、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，路桥集团股权结构图如下：

四、控股股东的基本情况

截至本报告书签署日，路桥集团的控股股东为交控集团，基本情况如下：

公司名称 山西交通控股集团有限公司

注册地址及主要办公地点 山西省示范区太原学府园区南中环街 529 号 B 座 24-25 层

法定代表人 袁清茂

注册资本 5,000,000.00 万元

82

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

成立日期 2017 年 11 月 15 日

统一社会信用代码 91140000MA0JTP7A7K

高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理；交

通沿线土地及相关资源的开发经营；高新技术、高端产业的投

资经营；综合运输，国内水路运输、道路旅客运输、道路货物

经营范围

运输；物流服务；建设工程：施工、勘察、设计、监理；建筑

施工；工程咨询；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

五、主要下属企业

截至本报告书签署日，路桥集团主要下属一级子公司基本情况列表如下：

注册资本

序号 企业名称 出资比例 主营业务

（万元）

一、公路施工、高速公路运营业务

山西路桥集团忻通公 国道 108 线神堂堡至砂河段公

1 42,250.00 100.00%

路有限公司 路项目管理

山西路桥东二环高速

2 110,000.00 100.00% 高速公路投资、建设、运营

公路有限公司

西藏德海路桥有限公 公路工程和桥梁、隧道工程的施

3 100,000.00 100.00%

司 工与养护

山西路桥集团榆和高

4 135,000.00 100.00% 高速公路投资、建设、运营

速公路有限公司

山西路桥集团阳蟒高

5 320,563.00 53.21% 高速公路投资、建设、运营

速公路有限责任公司

山西路桥集团运宝黄

高等级公路、桥梁等交通基础设

6 河大桥建设管理有限 24,250.00 100.00%

施项目投资、建设、管理

公司

山西路桥集团长临高

7 360,718.20 100.00% 高速公路投资、建设、运营

速公路有限公司

83

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

山西路桥集团公共基 武宿综合保税区建设项目总体

8 1,000.00 100.00%

础设施投资有限公司 投资、融资、建设

山西路桥集团太佳高

9 5,000.00 100.00% 高速公路投资、建设、运营

速公路东段有限公司

山西路桥集团交通机 路桥机电施工、专业化维护，企

10 3,500.00 100.00%

电工程有限公司 业信息化服务业务

山西路桥集团试验检

11 7,500.00 100.00% 公路工程试验检测业务

测中心有限公司

山西路桥集团投资有 高速公路的基础设施建设；交通

12 50,000.00 80.00%

限公司 设施的养护、维护

山西王城高速公路有

13 126,106.00 100.00% 高速公路投资、建设、运营

限公司

山西路桥第三工程有

14 30,000.00 100.00% 公路工程施工

限公司

山西路桥集团咨询设

15 220.00 50.91% 公路工程勘察设计

计有限公司

山西路桥建设集团园 公路绿化与景观设计，园林绿地

16 5,000.00 100.00%

林绿化工程有限公司 规划设计

山西路桥建设集团交

17 500.00 50.00% 公路工程施工

通工程有限公司

山西路桥集团国际交 公路工程和桥梁、隧道工程的施

18 5,000.00 100.00%

通建设工程有限公司 工总承包，工程监理信息咨询

山西路桥开发建设有

19 3,000.00 61.60% 公路工程施工

限公司

山西路桥第二工程有

20 100,000.00 100.00% 公路工程施工

限公司

山西振兴公路监理有 路工程、桥梁工程、隧道工程项

21 3,681.00 98.86%

限公司 目的监理

山西路桥第一工程有

22 100,000.00 100.00% 公路工程施工

限责任公司

84

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

山西路桥集团古县公 高速公路投资、建设、运营、维

23 5,000.00 100%

路有限公司 护

山西路桥西北建设管 交通基础设施的投资、建设、运

24 150,000.00 98.00%

理有限公司 营管理

二、其他业务

生产化工原辅材料、化工设备及

山西三维华邦集团有

1 24,871.00 100.00% 零部件加工制作、设备检修、技

限公司

术咨询

2 德海租赁有限公司 100,000.00 100.00% 工程设备租赁

山西路桥房地产开发

3 3,000.00 100.00% 房地产开发、销售

有限公司

山西路桥集团工程项

4 1,000.00 100.00% 物资仓储、租赁

目管理服务有限公司

山西路桥碧悦居房地

5 3,000.00 100% 房地产开发

产开发有限公司

山西路桥景泰房地产 3,000.00 100% 房地产开发

6

开发有限公司

山西路桥尧府房地产 3,000.00 100% 房地产开发

7

开发有限公司

六、主营业务发展情况

路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务和高速公路收费业

务，拥有国家施工总承包特级资质，具有完备的资质体系和丰富的施工经验。路

桥集团是山西省唯一一家拥有公路工程施工总承包特级资质的企业，是山西省内

最主要的从事路桥基础设施建设、交通系统设施施工的主体，公路、桥梁和隧道

等大型工程建筑施工的重要单位，目前已成功进入了全国 20 多个省、市及国外

的公路建设市场。

截至 2017 年 12 月 31 日，路桥集团总资产 8,016,947.88 万元，净资产

1,773,484.97 万元，最近三年分别实现营业收入 642,007.30 万元、793,654.19 万

85

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

元、1,223,002.12 万元，持续增长，主营业务发展稳固。

七、主要财务数据

交易对方最近两年的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 2,794,225.03 1,990,955.67

非流动资产 5,222,722.85 3,866,553.48

资产总额 8,016,947.88 5,857,509.15

流动负债 1,997,603.20 1,528,095.27

非流动负债 4,245,859.71 3,131,464.32

负债总额 6,243,462.91 4,659,559.59

净资产 1,773,484.97 1,197,949.57

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 1,223,002.12 793,654.19

营业利润 31,580.13 684.70

利润总额 34,806.94 9,185.51

净利润 29,707.97 4,782.32

注：2016 年、2017 年财务报表已经审计。

八、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系

路桥集团为上市公司的间接控股股东。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，路桥集团向上市公司推荐其他董事、监事或高级管理

人员情况如下：

86

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

董、监、高人员姓名 上市公司职务

杨志贵 董事长

刘成海 董事

刘安民 董事

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁

山西省证监局于 2018 年 5 月 24 日下发《行政处罚事先告知书》（晋证监处

罚字[2018]02 号），2014 年至 2017 年，上市公司陆续收到洪洞县环境保护局出

具的七份《行政处罚决定书》，责令其改正环境污染行为，涉及罚款金额共计

2,858,448.00 元，同时，其日常生产经营中存在多次污染超标的情形。但是，上

市公司在《2014 年半年度报告》、《2014 年度报告》、《2015 年半年度报告》、

《2015 年度报告》、《2016 年度报告》、《2017 年半年度报告》中披露的环境

保护相关内容，与其多次受到环保部门行政处罚的事实不符、与其日常生产经营

中排污超标情况时有发生的事实不符。上市公司的行为违反了《中华人民共和国

证券法》第六十三条的规定，构成了第一百九十三条的行为。山西省证监局拟对

山西三维责令改正，予以警告，并处以 60 万元罚款，对上市公司包括杨志贵在

内的有关董事、监事、高级管理人员给予警告并罚款。截至本报告书签署日，上

市公司尚未收到山西省证监局的正式行政处罚决定。

截至本报告书签署日，杨志贵为路桥集团董事长，王彩俊、张建华、李存慧、

秦联晋为上市公司独立董事。

除上述情形外，根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理

人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

87

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

2018 年 4 月 19 日，上市公司收到深交所纪律处分事先告知书（公司部处分

告知函[2018]5 号），因上市公司未在 2016 年度报告及 2017 年半年度报告如实

披露受到环保部门行政处罚的信息，给予公司及包括杨志贵在内的相关当事人公

开谴责的纪律处分。截至本报告书签署日，上市公司尚未收到深交所的正式处分

决定。

截至本报告书签署日，杨志贵为路桥集团董事长，王彩俊、张建华、李存慧、

秦联晋为上市公司独立董事。

除上述情形外，根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其

主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

88

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四章 置出资产基本情况

一、拟置出资产范围

本次交易中拟置出资产包括：（1）上市公司持有的三家公司的股权：三维

国贸 95.00%股权、三维瀚森 51.00%股权、欧美科 75.00%股权；（2）上市公司

持有的相关化工资产：粘合剂业务相关车间、粗苯精制车间、公用工程及相关处

室的资产及负债。

二、拟置出资产涉及的股权资产情况

（一）三维国贸95%股权

1、基本情况

截至本报告书签署日，基本情况如下：

公司名称 山西三维国际贸易有限公司

注册地 洪洞县赵城

主要办公地点 洪洞县赵城

成立日期 2005 年 05 月 30 日

法定代表人 田旭东

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 2,000 万元

统一社会信用代码 9114102477516406XT

自营和代理各类商品及技术的进出口贸易，但国家规定的专营进出口

商品和国家禁止进出口等特殊商品除外、组织进料加工和“三来一补”

经营范围

业务；开展对外贸易和转口贸易；经销：五金工具、建筑装潢材料、

家用电器、电脑及备件、办公用品、针织产品、化工原料及产品、劳

89

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

保用品、橡胶制品、中煤、精煤、煤泥、金属制品、塑料制品；不带

有储存设施经营：四氢呋喃、乙酸甲酯、乙酸乙烯酯[抑制了的]、乙酸

乙酯、甲醇、醋酸、乙烯、煤气、碳化钙。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）三维国贸的设立情况

三维国贸成立于 2005 年 5 月 30 日，成立时公司名称为山西三维国际贸易有

限公司。注册资本 500 万元，其中山西三维出资 400 万元，占注册资本的 80%；

三维华邦出资 100 万元，占注册资本的 20%。

2005 年 5 月 25 日，临汾博新会计师事务所有限责任公司出具临汾博新会验

[2005]第 0095 号《验资报告》，对三维国贸设立时的股东出资情况进行了审验，

经审验各股东均以货币形式按时缴纳了出资。

三维国贸设立时的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）

1 山西三维 400.00 80.00

2 三维华邦 100.00 20.00

合计 500.00 100.00

（2）增资

2010 年 11 月 11 日，三维国贸股东会同意增加注册资本事项。山西三维增

资 1500 万元，三维国贸增加注册资本至 2000 万元。

2010 年 11 月 25 日，山西中光会计师事务所有限公司出具晋中光验字（2010）

第 0103 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

本次变更后，三维国贸的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）

1 山西三维 1,900.00 95.00

2 三维华邦 100.00 5.00

90

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

合计 2,000.00 100.00

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，三维国贸股权结构图如下：

4、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，三维国贸不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

5、控股、参股公司情况

截至本报告书签署日，三维国贸不存在控股、参股公司情况。

6、主要资产的权属、主要负债及合法合规情况

（1）土地

三维国贸系贸易类公司，无自有土地。

（2）房屋

据山西三维于 2014 年 5 月 20 日出具的《场地证明》，山西三维无偿提供供

销楼 301、302 室约 256 平方米办公场所予三维国贸使用，使用期限为 10 年。

（3）车辆

91

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2017 年 12 月 31 日，三维国贸拥有的车辆明细情况如下：

序

所有权人 品牌 车辆类型 牌照号码

号

1 三维国贸 奥迪 FV72011CVT 轿车 晋 LG3966

2 三维国贸 别克牌 SGM6527AT 小型普通客车 晋 LN8355

3 三维国贸 丰田牌 GTM6480AD 小型普通客车 晋 LN8955

柯斯达

4 三维国贸 大型普通客车 晋 L37633

SCT6702X2B53LEX

5 三维国贸 帕萨特牌 SVW7183SJD 小型轿车 晋 LL8022

6 三维国贸 大众汽车牌 SVW72010EJ 小型轿车 晋 LM8033

7 三维国贸 奥迪 FV7201ICVI 轿车 晋 LX8399

8 三维国贸 丰田牌 GTM6480AD 小型普通客车 晋 LH9289

9 三维国贸 桑塔纳牌 SVW7182QQD 小型轿车 晋 LN8155

10 三维国贸 桑塔纳牌 SVW7182QQD 小型轿车 晋 LN8255

11 三维国贸 丰田牌 TV64600LX-1 小型普通客车 晋 LL8011

（4）负债

截至本报告书签署日，三维国贸除经营负债之外，无金融负债。

（5）对外担保

截至本报告书签署日，三维国贸无对外担保情况。

（6）业务资质

截至本报告书签署日，三维国贸拥有的业务资质明细如下：

92

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 证书名称 持证人 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门

四氢呋喃、乙酸乙烯

晋临洪安经（乙）

酯（抑制了的）、乙

危险化学品经营 字 2019 年 7 洪洞县安全生产

1 三维国贸 酸甲酯、乙酸乙酯、

许可证 [2016]0000015Y1 月 20 日 监督管理局

甲醇、醋酸、乙烯、

B1

煤气、碳化钙。***

中华人民共和国

2 海关报关单位注 三维国贸 进出口货物收发货 1411910030 — 侯马海关

册登记证书

对外贸易经营者 商务部指定的备

3 三维国贸 对外贸易经营 01749116 —

备案登记表 案登记机关

7、最近三年主营业务发展情况

三维国贸最近三年主营业务为出口化工产品，出口产品有聚乙烯醇、可再分

散性乳胶粉等。2015 年至 2017 年实现的营业收入分别为人民币 8,635.59 万元、

18,005.67 万元、33,084.04 万元。

8、主要财务数据：

三维国贸最近两年经审计的财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 2,642.40 5,321.82

非流动资产 134.69 162.23

资产总额 2,777.09 5,484.04

流动负债 3,181.59 5,769.97

非流动负债 — —

负债总额 3,181.59 5,769.97

净资产 -404.50 -285.92

93

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 33,084.04 18,005.67

营业利润 -118.58 65.68

利润总额 -118.58 65.65

净利润 -118.58 65.65

9、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年三维国贸未发生与交易、增资或改制相关的评估情况。

10、未决诉讼和重大处罚情况

自报告期初至本报告书签署日，三维国贸不存在重大未决诉讼和重大处罚情

况。

11、三维国贸涉及其他股东同意情况

山西三维持有三维国贸 95%股权，三维华邦持有三维国贸 5%股权。本次重

组完成后，三维国贸 100%股权将由三维华邦持有，不存在需要取得其他股东同

意的情况。

12、三维国贸最近十二个月内重大资产收购、出售事项

三维国贸最近十二个月内不存在重大资产收购、出售情形。

（二）三维瀚森51%股权

1、基本情况

截至本报告书签署日，基本情况如下：

公司名称 山西三维瀚森化工有限公司

注册地 临汾市洪洞县赵城

主要办公地点 临汾市洪洞县赵城

94

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

成立日期 2010 年 09 月 27 日

法定代表人 张建平

企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本 5,500 万元

统一社会信用代码 91140000561330501L

生产叔碳酸乙烯酯并销售该产品。（依法须经批准的项目，经相关部

经营范围

门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

三维瀚森成立于 2010 年 9 月 27 日，根据临汾市商务局《关于山西三维瀚森

化工有限公司合同、章程的批复》（临商资[2010]128 号）的批复，注册资本 5,500

万元人民币，其中山西三维出资 2,805 万元，占注册资本的 51%；Hexion Shanxi

Holdings Limited 出资 2,695 万元，占注册资本 49%；合资企业经营范围：生产

叔碳酸乙烯酯并销售该产品；合资公司经营期限 15 年。

根据山西世信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2011）晋世信验

字第 L004 号），各股东以货币按期缴足出资。

三维瀚森设立时的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）

1 山西三维 2,805.00 51.00

2 Hexion Shanxi Holdings Limited 2,695.00 49.00

合计 5,500.00 100.00

三维瀚森自设立至今，股权未发生过变更。

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，三维瀚森股权结构图如下：

95

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，三维瀚森不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

5、控股、参股公司情况

截至本报告书签署日，三维瀚森不存在控股、参股公司情况。

6、主要资产的权属、主要负债及合法合规情况

（1）土地情况

截至 2017 年 12 月 31 日，三维瀚森拥有的已取得国有土地使用证的情况如

下：

使用

序 使用权面积 土地使

坐落 土地证号 用途 权类 终止日期

号 （m2） 用权人

型

山西三

洪国用

赵城镇侯 工业用 维迈图

1 （2013）第 23,473 出让 2061.01.14

村 地 化工有

126 号

限公司

注：以上国有土地使用证的土地使用权人为“山西三维迈图化工有限公司”，为三维翰森

更名前的企业名称。

（2）房产情况

截至 2017 年 12 月 31 日，三维瀚森具体房产情况如下：

96

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

建筑面积

序号 房屋名称 产权证号 地址 土地证

（m2）

1 综合楼 500 单元 无 赵城镇侯村 1,098.95 洪国用（2013）第 126 号

2 辅助用房 400b 无 赵城镇侯村 122.50 洪国用（2013）第 126 号

合计 1,221.45

截至本报告书签署日，上述房产未办理房屋权属证书。上述房产为公司自建

房产，因三维瀚森更名后未及时变更土地使用证土地使用权人，故尚未办理房屋

产权证。三维瀚森实际拥有该等房产的权利，不存在权属纠纷的情况，不会对三

维瀚森的股权转让造成实质性障碍。

（3）车辆

截至 2017 年 12 月 31 日，三维瀚森拥有的车辆明细如下：

序号 品牌 车辆类型 牌照号码 所有权人

1 大众汽车牌 SVW71810DJ 小型轿车 晋 LVE101 三维瀚森

2 大众汽车牌 SVW6451JFD 小型普通轿车 晋 LVE010 三维瀚森

（4）主要生产设备

截至 2017 年 12 月 31 日，三维瀚森主要机器设备包括深冷机组、焚烧系统、

叔碳酸储槽等叔碳酸生产相关设备。主要机器设备按账面原值排序的前 20 大主

要机器设备具体情况如下：

单位：万元

序号 名称 账面原值

1 深冷机组 564.37

2 焚烧系统 483.19

97

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3 叔碳酸 10 储槽 410.80

4 DCS、ESD 控制系统 381.73

5 低压电缆 356.84

6 密封液冷却器 237.29

7 乙炔入口压缩机 166.03

8 乙炔入口压缩机 166.03

9 反应器 152.48

10 电伴热系统 120.10

11 乙炔进料压缩机 112.87

12 乙炔进料压缩机 112.87

13 反应器进料预热器 63.67

14 气相色谱仪 61.91

15 反应器顶部冷凝器 58.34

16 激光氧分析仪 49.34

17 碱塔 45.24

18 仪表电气管阀件、桥架 43.90

19 气相色谱仪 42.25

20 液相色谱仪 42.19

合计 3,671.45

（5）银行借款

截至 2017 年 12 月 31 日，三维瀚森银行借款明细如下：

合同期限/综合

贷款人/授信 借款人/受 担保合

序号 合同名称 合同编号 借款余额（万元） 授信额度使用

人 信人 同编号

期限

委托贷款额 2012.3.5-2018.0

1 - 花旗银行 三维瀚森 200.00 无

度协议书 6.26

98

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

委托贷款合 07001WJ2017 2018.5.17-

2 宁波银行 三维瀚森 1,500.00 无

同 8005 2019.5.16

（6）对外担保

截至本报告书签署日，三维瀚森无对外担保情况。

（7）业务资质

截至本报告书签署日，三维瀚森拥有的业务资质情况如下：

序号 证书名称 持证人 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门

14102426530086- 2018 年 5

1 排放污染许可证 三维瀚森 — 洪洞县环保局

1024 月6日

晋临危化使字 2019 年 11 临汾市安全生产

2 安全使用许可证 三维瀚森 乙炔 3750 吨/年

[2016]000001 月 13 日 监督管理局

台港澳侨投资企 2025 年 9

3 三维瀚森 — 1400561330501 山西省人民政府

业批准证书 月 25 日

报关单位注册登

4 三维瀚森 进出口货物收发 1411930093 — 侯马海关

记证书

（8）环保相关报批情况

截至本报告书签署日，三维瀚森取得环保相关报批情况如下：

序号 项目名称 环评批复 备注

1 年产 2.5 万吨叔碳酸乙烯酯项目 晋环函[2014]1339 号 -

7、最近三年主营业务发展情况

三维瀚森的主营业务为生产销售叔碳酸乙烯酯。公司自设立以来主营业务未

发生重大变化。2015 至 2017 年公司的营业收入分别为 21,831.95 万元、10,025.43

万元和 9,477.17 万元。

8、主要财务数据

99

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

三维瀚森最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 2,863.91 3,216.93

非流动资产 6,716.03 7,195.86

资产总额 9,579.94 10,412.79

流动负债 3,662.97 4,579.06

非流动负债 — —

负债总额 3,662.97 4,579.06

净资产 5,916.98 5,833.73

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 9,477.17 10,025.43

营业利润 110.94 281.53

利润总额 111.84 281.78

净利润 83.25 210.01

9、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，三维瀚森未发生与交易、增资或改制相关的评估情况。

10、未决诉讼和重大处罚情况

自报告期初至本报告书签署日，三维瀚森不存在重大未决诉讼和重大处罚情

况。

11、涉及其他股东同意情况

截至本报告书签署日，Hexion Shanxi Holdings Limited 已同意山西三维转让

三维瀚森 51%股权，并放弃优先购买权。

100

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

12、最近十二个月内重大资产收购、出售事项

截至本报告书签署日，三维瀚森最近十二个月内不存在重大资产收购、出售

情形。

（三）欧美科75%股权

1、基本情况

截至本报告书签署日，基本情况如下：

公司名称 山西三维欧美科化学有限公司

注册地 临汾市洪洞县赵城镇

主要办公地点 临汾市洪洞县赵城镇

成立日期 2000 年 12 月 21 日

法定代表人 张建平

企业类型 有限责任公司（中外合资）

注册资本 3,000 万元

统一社会信用代码 911400007259020609

经营范围 生产销售食品添加剂和饲料添加剂。(需审批的凭许可证经营）

2、历史沿革

1）欧美科的设立情况

欧美科设立于 2000 年 12 月 21 日，根据山西省临汾地区行政公署对外经济

贸易局《关于对山西三维欧美科化学有限公司合同、章程的批复》（临地外外资

字[2000]67 号）文件，合资公司总投资额为 3,000 万元人民币，其中山西三维以

现金 2,010 万元与土地使用权 34.1 亩作价 240 万元，共计出资 2250 万元，占注

册资本的 75%；美国欧美工程建设有限公司以技术作价 600 万元、现金出资 150

万元，共计出资 750 万元，占注册资本的 25%。

101

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据山西临汾博新会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》（临

博会评报字（2000）第 99 号）、山西省土地管理局下发的《关于下发确认山西

三维集团股份有限公司拟出让土地价格评估结果的通知》（晋土管（籍）字[2000]

第 46 号）、山西临汾华阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华会验字

(2001)第 419 号），欧美科已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元整，

截至 2001 年 11 月 15 日，山西三维尚未与欧美科办妥土地使用权过户手续，山

西三维承诺在法律规定的期限内办理土地使用权转移手续。

欧美科设立时的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

2,010.00 货币

1 山西三维 75.00

240.00 土地作价

美国欧美工程建设有限 150.00 货币

2 25.00

公司 600.00 技术作价

合计 3,000.00 100.00

2）出资方式变更

2017 年 7 月 25 日，欧美科董事会决议，全体董事同意山西三维以货币资金

240 万元人民币置换原土地出资， 2017 年 9 月 26 日，上市公司已经缴纳人民币

240.00 万元。2017 年 12 月 26 日，上述事项已完成工商变更。

欧美科自设立至今，股权未发生过变更。

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，欧美科股权结构图如下：

102

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

报告期初至本报告书签署日，欧美科不存在影响其合法存续的情况。

5、控股、参股公司情况

截至本报告书签署日，欧美科不存在控股、参股公司情况。

6、主要资产的权属、主要负债及合法合规情况

（1）土地

截至本报告书签署日，欧美科无自有土地。

（2）房屋、构筑物

截至 2017 年 12 月 31 日，欧美科具体房产情况如下：

序号 房屋名称 产权证号 地址 建筑面积（m2）

1 厂房 无 洪洞县赵城镇 2,358.85

2 材料库房 无 洪洞县赵城镇 1,824.60

合计 4,183.45

上述房屋为欧美科自建房。因上述房屋所占用土地的土地使用权人为山西三

维，故无法办理房屋所有权证书。欧美科实际拥有该等房产的权利，不存在权属

纠纷的情况，不会对欧美科的股权转让造成实质性障碍。

103

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2017 年 12 月 31 日，欧美科拥有的构筑物情况如下：

序号 构筑物名称 地址 建筑面积（m2）

1 封闭式走廊 洪洞县赵城镇 1,500.00

2 隔断墙 洪洞县赵城镇 220.00

3 隔断墙 洪洞县赵城镇 200.00

合计 1,920.00

（3）车辆

截至 2017 年 12 月 31 日，欧美科持有车辆情况如下：

序号 车辆名称 车辆型号 车牌号 车辆状态

依维柯客车

1 小型客车 — 已报废

NJ6686SJF5

（4）主要生产设备

截至 2017 年 12 月 31 日，欧美科主要机器设备包括反应器、光度计、控制

器等双乙酸钠生产相关设备。主要机器设备具体情况如下：

单位：万元

序号 名称 账面原值

1 反应器 513.43

2 reactorSDA2000T 698.14

3 石墨炉原子吸收分光光度计 72.12

4 克罗韦尔可编程控制器 203.26

5 电伴热线路 16.93

6 刀闸阀 80.10

104

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

7 反应器放料阀 71.70

8 自动包装机 23.35

9 电伴热线路 10.71

10 秤重器 40.02

11 真空泵 9.17

12 防爆器系列 38.90

13 醋酸槽 12.67

14 显示器累加器 38.35

15 调节阀 37.08

16 调节阀 37.05

17 差压变送器 6.93

18 管道保温（09.10） 7.79

19 纯碱斗式提升机 13.13

20 热水槽 9.50

合计 1,940.33

（5）负债

截至本报告书签署日，欧美科除经营负债之外，无金融负债。

（6）对外担保

截至本报告书签署日，欧美科无对外担保情况。

（7）业务资质

截至本报告书签署日，欧美科拥有的业务资质情况如下：

序号 证书名称 持证人 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门

1 饲料添加剂生产 欧美科 饲料添加剂 晋饲添 2019 年 4 山西省农业厅

105

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

许可证 (2014)T10002 月 13 日

食品添加剂，食品生

SC2011410240003 2021 年 5 山西省食品药品

2 食品生产许可证 欧美科 产许可品种明细为双

X 月 26 日 监督管理局

乙酸钠

（8）环保相关报批情况

截至本报告书签署日，欧美科取得环保相关报批情况如下：

序号 项目名称 环评批复 备注

年产 1 万吨双乙酸钠（SDA）改造

1 临署环函【2000】88 号 -

项目

7、最近三年主营业务发展情况

欧美科的主营业务为生产销售食品添加剂和饲料添加剂。公司自设立以来主

营业务未发生重大变化。2015 至 2017 年，欧美科营业收入分别为 476.18 万元、

175.21 万元和 437.63 万元。

8、主要财务数据

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 1,017.70 1,052.41

非流动资产 915.01 1,238.96

资产总额 1,932.71 2,291.36

流动负债 446.29 691.08

非流动负债 — —

负债总额 446.29 691.08

净资产 1,486.42 1,600.28

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 437.63 175.21

106

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

营业利润 -182.88 -179.14

利润总额 -182.88 -179.10

净利润 -182.88 -179.10

9、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，未发生与交易、增资或改制相关的评估情况。

10、未决诉讼和重大处罚情况

报告期初至本报告书签署日，欧美科不存在重大未决诉讼和重大处罚情况。

11、涉及其他股东同意情况

山西三维持有欧美科 75%股权，美国欧美工程建设有限公司持有欧美科 25%

股权。欧美科于 2017 年 12 月 19 日召开董事会，一致同意山西三维将持有的欧

美科 75%的股权转让给三维华邦，美国欧美工程建设有限公司放弃优先购买权。

12、最近十二个月内重大资产收购、出售事项

截至本报告书签署日，欧美科最近十二个月内不存在重大资产收购、出售情

形。

三、拟置出资产涉及的非股权资产及负债情况

（一）非股权资产及负债概况

根据兴华出具的《置出资产审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公

司持有的相关非股权化工资产包括：粘合剂业务相关车间、粗苯精制车间、公用

工程及相关处室的资产及负债，具体情况如下：

项目 金额（万元） 主要构成

流动资产：

货币资金 2,513.03 银行承兑汇票保证金

107

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

应收票据 4,450.30 未到期的银行承兑汇票

应收账款 4,419.56 应收客户的货款

预付账款 4,438.50 预付的原材料采购款

其他应收款 3,967.06 往来款

存货 12,100.46 原材料、在产品、库存商品、辅助材料

其他流动资产 919.64 预交税金

流动资产合计 32,808.54

非流动资产：

对控股子公司三维国贸、三维瀚森、欧美科的出资

长期股权投资 6,955.00 （内容详见“第四章拟置出资产基本情况，置出股权

资产概况”）

胶粘剂相关、苯精制相关及配套管理部门的主要资

固定资产净额 107,556.45

产、部分闲置资产

在建工程 899.33 综合楼项目、15 号锅炉大修等在建工程项目

无形资产 12,315.92 土地使用权、胶粘剂及粗苯专有技术、软件

石墨烯基超级电容器技术开发、EVOH 的生产工艺、

开发支出 1,037.97

乳液喷胶的研发等

其他非流动资产 61.69 预付设备款及工程款

非流动资产合计 128,826.35

资产总计 161,634.90

流动负债：

短期借款 — —

应付票据 4,000.00 银行票据

应付账款 25,085.19 应付供应商货款

预收账款 10,839.69 预收的货款

108

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

工资、奖金、津贴、补贴、社会保险、住房公积金、

应付职工薪酬 1,857.21

基本养老保险、失业保险金

个人所得税、价格调控基金、河道管理费、民兵训

应交税费 41.19

练费、印花税

应付利息 — —

其他应付款 59,375.17 代扣个人保险

一年内到期的非流

— —

动负债

其他流动负债 983.27 预提排污费、运费、煤气费

流动负债合计 102,181.72 —

非流动负债：

长期借款 — —

长期应付款 — —

递延收益 3,681.71 与政府补助相关的递延收益

非流动负债合计 3,681.71

负债总计 105,863.43

1、货币资金

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权资产中的货币资金情况如下：

单位：万元

项目 账面价值

库存现金 0.43

银行存款 907.11

其他货币资金 1,605.49

合计 2,513.03

上述货币资金中，其他货币资金全部为银行承兑汇票保证金。

109

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、应收票据

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权资产中的应收票据的账面价值为 4,450.30

万元，主要是未到期的银行承兑汇票。

3、应收账款、预付账款、其他应收款

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权资产中的应收款项情况如下：

单位：万元

项目 账面余额 坏账准备 账面净额

应收账款 9,526.82 5,107.26 4,419.56

预付账款 4,438.50 - 4,438.50

其他应收款 4,709.00 741.95 3,967.06

应收账款主要为与胶粘剂和苯业务相关的应收客户货款，预付账款为预付北

京旭阳宏业化工有限公司原材料采购款，其他应收款主要为三维瀚森货款和阳煤

集团土地租赁款。

应收账款期末余额前五名情况如下：

单位：万元

债务人名称 2017 年 12 月 31 日 占应收账款合

坏账准备

账面余额 计比例（%）

广州三维贸易有限公司 4,339.06 45.55 4,339.06

新疆国泰新华化工有限责任公司 1,332.38 13.99 266.16

山西三维国际贸易有限公司 1,189.49 12.49 —

山西三维瀚森化工有限公司 1,063.65 11.16 —

广州三维化工有限公司 460.35 4.83 460.35

合计 8,384.93 88.01 5,065.58

预付账款期末余额前五名情况如下：

单位：万元

110

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2017 年 12 月 31 日

债务人名称 占预付账款合

坏账准备

账面余额 计比例（%）

北京旭阳宏业化工有限公司 2,546.09 57.36 —

神木市电石集团能源发展有限责任公 253.98 5.72 —

司

中国石化化工销售有限公司燕山经营 164.15 3.70 —

部

山西焦化股份有限公司 150.40 3.39 —

Evonik Resource Efficiency GmbH 143.21 3.23 —

合计 3,257.82 73.40 —

其他应收款期末余额前五名情况如下：

单位：万元

2017 年 12 月 31 日 占其他应收款合

债务人名称 坏账准备

账面余额 计比例（%）

山西三维瀚森化工有限公司 2,719.21 57.74 -

阳泉煤业（集团）有限责任公司 577.08 12.25 80.07

洪洞市法院 366.01 7.77 1.83

山西楼东俊安煤气化有限公司 61.20 1.30 61.20

大秦铁路股份有限公司侯马车务

46.70 0.99 0.23

段赵城站

合计 3,770.20 80.06 143.33

4、存货

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权资产中的存货情况如下：

单位：万元

2017 年 12 月 31 日

项目

账面余额 减值准备 账面价值

原材料 7,958.67 — 7,958.67

辅助材料 22.95 — 22.95

自制半成品及在产品 1,062.63 — 1,062.63

库存商品（产成品） 3,053.08 — 3,053.08

111

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

低值易耗品 3.14 — 3.14

合计 12,100.46 — 12,100.46

上述存货中，原材料、自制半成品及在产品及库存商品主要为与胶粘剂和苯

产品业务生产相关的主辅料、在产品及库存商品，辅助材料主要为包装物、备品

备件等。

5、其他流动资产

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权资产中的其他流动资产情况如下：

单位：万元

2017 年 12 月 31 日

项目

账面余额 减值准备 账面价值

预交税金 919.64 — 919.64

合计 919.64 — 919.64

6、可供出售金融资产

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权资产中的可供出售金融资产情况如下：

单位：万元

2017 年 12 月 31 日

公司名称

账面余额 减值准备 账面价值

山西浩维化纤有限责任公司 340.11 340.11 —

合计 340.11 340.11 —

7、长期股权投资

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权资产中的长期股权投资情况如下：

单位：万元

2017 年 12 月 31 日

公司名称

账面余额 减值准备 账面价值

山西三维欧美科化学有限公司 2,250.00 — 2,250.00

山西三维国际贸易有限公司司 1,900.00 — 1,900.00

山西三维瀚森化工有限公司 2,805.00 — 2,805.00

合计 6,955.00 — 6,955.00

112

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（续）

主要经营 持股比

公司名称 注册地 业务性质 取得方式

地 例%

山西三维欧美科化学有限公司 洪洞赵城 洪洞赵城 工业制造 75.00 设立

山西三维国际贸易有限公司 洪洞赵城 洪洞赵城 进出口贸易 95.00 设立

山西三维瀚森化工有限公司 洪洞赵城 洪洞赵城 工业制造 51.00 设立

8、固定资产

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权资产中与生产经营有关的固定资产和闲置

资产包括房屋与建筑物、机器设备、运输工具、办公设备，具体情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 50,850.12 11,619.31 200.46 39,030.35

机器设备 134,158.22 66,244.89 — 67,913.33

运输工具 3,004.97 2,616.16 0.14 388.67

办公设备 1,059.91 835.81 — 224.10

合计 189,073.21 81,316.16 200.60 107,556.45

9、在建工程

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权资产中在建工程账面价值为 899.33 万元。

在建工程项目情况如下：

单位：万元

2017 年 12 月 31 日

项目名称

原值 减值准备 净值

更新冷渣机 43.25 — 43.25

建设电力需求侧管理平台 96.12 — 96.12

超星光监控摄像头安装 4.20 — 4.20

二高配电源转移 84.44 — 84.44

113

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

高浓度废水臭气处理装置 98.66 — 98.66

煤厂全封闭 234.08 — 234.08

II 列加压风机加变频器 2.55 — 2.55

14-15#锅炉气相复合脱硝改造 120.00 — 120.00

16#锅炉气相复合脱硝改造 71.80 — 71.80

生化车间污泥回流改造 14.17 — 14.17

空分车间氨罐移位 9.72 — 9.72

供水车间更新燃气锅炉 20.34 — 20.34

耿壁村称垅灯沟渣场工程 100.00 — 100.00

合计 899.33 — 899.33

10、无形资产

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权资产中无形资产主要包括土地使用权、专

利、无形资产等，具体情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

专有技术 3,792.41 2,290.18 — 1,502.22

软件 580.52 169.01 — 411.51

土地使用权 12,611.28 2,209.09 — 10,402.19

合计 16,984.20 4,668.29 — 12,315.92

11、其他非流动资产

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权资产中其他非流动资产账面价值为 61.69

万元，主要为预付设备款及工程款。

12、开发支出

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权资产中开发支出账面价值为 1,037.97 万元，

主要研发项目如下：

114

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目 2017 年 12 月 31 日

石墨烯基超级电容器技术开发 697.97

耐水木工胶的研发 20.00

木皮胶的研发 20.00

EVOH 的生产工艺 120.00

偏光膜用 PVA 膜的研发 80.00

乳液喷胶的研发 100.00

合计 1,037.97

1）本公司委托中国科学院山西煤炭化学研究所研究开发对称功率型石墨烯

基超级电容器技术开发项目，累计发生开发支出 697.97 万元。

2）本公司与朝鲜民主主义人民共和国国家科学院咸兴分院共同研发单组份

D3 级木工胶的研发项目累计发生开发支出 20 万元。

3）本公司与朝鲜民主主义人民共和国国家科学院咸兴分院共同研发木皮胶

的研发项目，累计发生开发支出 20 万元。

4）本公司与朝鲜民主主义人民共和国国家科学院咸兴分院共同研发 EVOH

产品生产技术研发的研发项目，累计发生开发支出 120 万元。

5）本公司与朝鲜民主主义人民共和国国家科学院咸兴分院共同研发 PVA 偏

光膜的研发项目，累计发生开发支出 80 万元。

6）本公司与朝鲜民主主义人民共和国国家科学院咸兴分院共同研发干粉外

（内）墙乳胶涂料（面漆）的研发项目，累计发生开发支出 100 万元。

13、应付票据

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权负债中应付票据票面金额为 4,000.00 万元，

具体如下：

115

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

序号 付款银行 票面金额 到期日

1 建设银行 4,000.00 2018.02.07

合计 4,000.00 -

截至本报告书签署日，上述银行承兑汇票均已到期兑付。

14、应付账款

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权负债中应付账款余额 25,085.19 万元，主要

为应付供应商的货款及工程款。

15、预收账款

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权负债中预收账款余额 10,839.69 万元，主要

为预收客户的货款。

16、应付职工薪酬

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权负债中应付职工薪酬构成具体如下：

单位：万元

项目 金额 备注

工资、奖金、津贴、补贴、社会

一、短期薪酬 1,773.09

保险、住房公积金

二、离职后福利-设定提存计划 84.12 基本养老保险、失业保险金

合计 1,857.21

17、应交税费

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权负债中的应交税费余额为 41.19 万元，主

要为个人所得税、价格调控基金、河道管理费、民兵训练费、印花税。

18、其他应付款

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权负债中其他应付款构成具体如下：

116

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日余额

风险抵押金等 184.97

保证金等 175.38

其他 59,014.82

合计 59,375.17

19、其他流动负债

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权负债中其他流动负债构成具体如下：

单位：万元

项目 金额

排污费 55.50

运费 500.41

煤气费 427.35

合计 983.27

20、递延收益

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权负债中递延收益涉及金额 3,681.71 万元，

主要与政府补助相关，递延收益政府补助情况如下：

单位：万元

补助项目 金额 与资产相关/与

收益相关

废水深度处理及回用工程项目 300.00 与资产相关

臭气收集与处理技术改造项目 110.00 与资产相关

污水治理回用工程 465.00 与资产相关

锅炉风机改造 270.00 与资产相关

污水治理回用生化改扩建 2,536.71 与资产相关

合计 3,681.71

（二）非股权资产涉及的主要固定、无形资产情况

117

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，股权资产涉及的主要固定资产及无形资产主要情况如

下：

（1）房产情况

1）已办理房产证的自有房产情况

序号 产权证号 地址 建筑面积（m2） 土地证 备注

房权证洪字第 洪国用（2007）第

1 赵城镇侯村 62.94 —

1000067 号 050 号

房权证洪字第 洪国用（1996）第 实际面积为

2 赵城镇孙堡村 388.22

1000068 号 054 号 229.00m2

房权证洪字第 洪国用（1996）第 实际面积为

3 赵城镇东街 1,827.43

1000070 号 055 号 950.91m2

房权证洪字第 洪国用（2007）第

4 赵城镇前村 46.48 —

1000071 号 039 号

房权证洪字第 洪国用（2007）第

5 赵城镇北街 47.02 —

1000072 号 039 号

房权证洪字第 洪国用（2007）第

6 赵城镇西街 59.88 —

1000073 号 039 号

房权证洪字第 洪国用（2007）第

7 赵城镇西街 47.40 —

1000074 号 039 号

房权证洪字第 洪国用（2007）第

8 赵城镇西街 51.90 —

1000075 号 039 号

房权证洪字第 洪国用（2007）第

9 赵城镇西街 46.07 —

1000076 号 039 号

房权证洪字第 洪国用（2007）第

10 赵城镇西街 42.42 —

1000077 号 039 号

房权证洪字第 洪国用（2007）第

11 赵城镇南关 52.85 —

1000078 号 039 号

房权证洪字第 洪国用（2007）第

12 赵城镇南街 40.70 —

1000079 号 039 号

118

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

房权证洪字第 洪国用（2007）第

13 赵城镇南街 54.00 —

1000080 号 039 号

房权证洪字第 洪国用（2007）第 实际面积为

14 赵城镇北街 53.75

1000081 号 058 号 27.50m2

合计 2,821.06

注：上述山西三维自有房产所对应的土地证的证载权利人均为三维华邦。

2）未办理房产证的自有房产情况

序 产权证 建筑面积

房屋名称 土地证

号 号 （m2）

1 无证 皂化生产工房 2,100.10 洪国用 1996 字第 53 号

2 无证 回收生产工房 226.03 洪国用 1996 字第 53 号

3 无证 17-88 厂房 1,463.12 洪国用 1996 字第 53 号

4 无证 分析室库房 10.00 洪国用 1996 字第 53 号

5 无证 醋酸蒸发室 500.50 洪国用 1996 字第 53 号

6 无证 消防站 120.25 洪国用 1996 字第 53 号

7 无证 触媒配制工房 174.75 洪国用 1996 字第 53 号

8 无证 精馏生产厂房 452.19 洪国用 1996 字第 53 号

9 无证 聚合生产工房 321.42 洪国用 1996 字第 53 号

10 无证 化验室办公室 288.12 洪国用 1996 字第 53 号

11 无证 氧化楼过滤值班室 19.25 洪国用 1996 字第 53 号

12 无证 办公楼 950.00 洪国用 1996 字第 53 号

13 无证 罐场值班室 42.16 洪国用 1996 字第 53 号

14 无证 醋酸过滤室 131.00 洪国用 1996 字第 53 号

15 无证 成品库房 1,310.00 洪国用 1996 字第 53 号

16 无证 清净操作室 12.16 洪国用 1996 字第 53 号

119

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序 产权证 建筑面积

房屋名称 土地证

号 号 （m2）

17 无证 醇解厂房 1,870.00 洪国用 1996 字第 53 号

18 无证 聚合框架 144.00 洪国用 1996 字第 53 号

19 无证 合成自控室 60.00 洪国用 1996 字第 53 号

20 无证 聚合自控室 72.00 洪国用 1996 字第 53 号

21 无证 聚合变电楼 327.00 洪国用 1996 字第 53 号

22 无证 罐场过滤室 69.57 洪国用 1996 字第 53 号

23 无证 触媒棚移位 450.00 洪国用 1996 字第 53 号

24 无证 偶氮库改维修工库 33.55 洪国用 1996 字第 53 号

25 无证 控制室 182.49 洪国用 1996 字第 53 号

26 无证 有机醇解除尘室 61.80 洪国用 1996 字第 53 号

27 无证 丁二醇 907 主装置 1,107.00 洪国用 1996 字第 53 号

28 无证 维修车间办公室 82.62 洪国用 1996 字第 53 号

29 无证 二级库房 96.00 洪国用 1996 字第 52 号

30 无证 扩建工房 161.52 洪国用 1996 字第 52 号

31 无证 卷扬机房 62.58 洪国用 1996 字第 53 号

32 无证 2#石灰窑 700.00 洪国用 1996 字第 53 号

33 无证 化验室 153.81 洪国用 1996 字第 53 号

34 无证 工房 732.72 洪国用 1996 字第 52 号

35 无证 办公室 124.00 洪国用 1996 字第 53 号

36 无证 化验室 59.62 洪国用 1996 字第 53 号

37 无证 加气间 32.70 洪国用 1996 字第 53 号

38 无证 区加压泵房 481.02 洪国用 1996 字第 53 号

39 无证 加压泵房值班室 18.50 洪国用 1996 字第 53 号

120

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序 产权证 建筑面积

房屋名称 土地证

号 号 （m2）

40 无证 软化站值班室 21.37 洪国用 1996 字第 53 号

41 无证 新井 4 号值班室(红楼) 46.47 洪国用 1996 字第 53 号

42 无证 新井 3 号值班室(制桶) 46.47 洪国用 1996 字第 53 号

43 无证 乳胶库房 45.00 洪国用 1996 字第 52 号

44 无证 锅炉主厂房 2,838.80 洪国用 1996 字第 53 号

45 无证 VAE 厂房 3,816.00 洪国用 1996 字第 53 号

46 无证 锅炉房 2,775.00 洪国用 1996 字第 53 号

47 无证 调度室 162.20 洪国用 1996 字第 51 号

48 无证 卸料站泵房 500.00 洪国用 1996 字第 53 号

49 无证 卸料站值班室 18.47 洪国用 1996 字第 53 号

50 无证 钢材库 1,018.08 洪国用 1996 字第 53 号

51 无证 油库 164.00 洪国用 1996 字第 53 号

52 无证 新化工库 700.00 洪国用 1996 字第 53 号

53 无证 偶氧库 33.00 洪国用 1996 字第 53 号

54 无证 卸料站厂房 120.00 洪国用 1996 字第 53 号

55 无证 烧碱库 700.00 洪国用 1996 字第 53 号

56 无证 电石库 219.60 洪国用 1996 字第 53 号

57 无证 油料库 48.00 洪国用 1996 字第 53 号

58 无证 PVA 仓库 1,911.00 洪国用 1996 字第 53 号

59 无证 库房 294.00 洪国用 1996 字第 53 号

60 无证 伐门及标准件库 360.00 洪国用 1996 字第 53 号

61 无证 库房值班室 20.00 洪国用 1996 字第 53 号

62 无证 装载机车库 90.00 洪国用 1996 字第 53 号

121

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序 产权证 建筑面积

房屋名称 土地证

号 号 （m2）

63 无证 备件库 1,584.00 洪国用 1996 字第 53 号

64 无证 库房 30.00 洪国用 1996 字第 53 号

65 无证 冷却天车工更衣室 30.00 洪国用 1996 字第 53 号

66 无证 锅炉房 3,331.00 洪国用 1996 字第 53 号

67 无证 卷扬机房 62.58 洪国用 1996 字第 53 号

68 无证 8#9#10#锅炉房及附房 3,787.60 洪国用 1996 字第 53 号

69 无证 空气制氮厂房 300.00 洪国用 2006 字第 107 号

70 无证 锅炉房 3,331.00 洪国用 1996 字第 53 号

71 无证 补偿室 20.00 洪国用 1996 字第 53 号

72 无证 5#6#锅炉房 2,580.00 洪国用 1996 字第 53 号

73 无证 7#锅炉房 860.00 洪国用 1996 字第 53 号

74 无证 4#锅炉房 1,290.00 洪国用 1996 字第 53 号

75 无证 采光间 600.00 洪国用 1996 字第 53 号

76 无证 办公楼 555.45 洪国用 1996 字第 53 号

77 无证 锅炉压滤厂房 204.00 洪国用 1996 字第 53 号

78 无证 压缩机房 200.00 洪国用 1996 字第 53 号

79 无证 锅炉除氧楼 350.24 洪国用 1996 字第 53 号

80 无证 配电室 550.00 洪国用 1996 字第 53 号

81 无证 软化站 60.00 洪国用 1996 字第 53 号

82 无证 综合楼 3,836.00 洪国用 1996 字第 53 号

83 无证 消防泵房 108.00 洪国用 1996 字第 53 号

84 无证 三高配配电室 212.40 洪国用 1996 字第 53 号

85 无证 白灰厂房 1,012.90 洪国用 1996 字第 53 号

122

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序 产权证 建筑面积

房屋名称 土地证

号 号 （m2）

86 无证 冷却厂房 741.32 洪国用 1996 字第 53 号

87 无证 2#电炉控制室 75.00 洪国用 1996 字第 53 号

88 无证 电石冷却厂房 1,188.00 洪国用 1996 字第 53 号

89 无证 化验室 153.81 洪国用 1996 字第 53 号

90 无证 厕所 200.00 洪国用 1996 字第 53 号

91 无证 材料库 218.23 洪国用 1996 字第 53 号

92 无证 原料厂房 502.38 洪国用 1996 字第 53 号

93 无证 空压机房 72.00 洪国用 1996 字第 53 号

94 无证 办公楼 2,444.00 洪国用 1996 字第 53 号

95 无证 门房 25.00 洪国用 1996 字第 53 号

96 无证 新井 3 号 49.00 洪国用 1996 字第 53 号

97 无证 水处理泵房 300.00 洪国用 1996 字第 53 号

98 无证 办公室(西侧)值班室 81.02 洪国用 1996 字第 54 号

99 无证 鼓风机房 43.87 洪国用 1996 字第 54 号

100 无证 库房 50.00 洪国用 1996 字第 54 号

101 无证 污泥脱水间 103.00 洪国用 1996 字第 54 号

102 无证 化验室 56.00 洪国用 1996 字第 54 号

103 无证 变配电室 108.00 洪国用 1996 字第 54 号

104 无证 值班室 124.00 洪国用 1996 字第 54 号

105 无证 医院消毒室 20.00 洪国用 1996 字第 54 号

106 无证 制氢厂房 1,382.00 洪国用 1996 字第 53 号

107 无证 厕所 13.00 洪国用 1996 字第 54 号

108 无证 充气瓶室 59.16 洪国用 1996 字第 53 号

123

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序 产权证 建筑面积

房屋名称 土地证

号 号 （m2）

109 无证 厕所 32.00 洪国用 1996 字第 53 号

110 无证 维修库房 63.00 洪国用 1996 字第 53 号

111 无证 隔音室 56.00 洪国用 1996 字第 53 号

112 无证 恒温库 152.29 洪国用 1996 字第 53 号

113 无证 车间办公楼 354.90 洪国用 1996 字第 53 号

114 无证 空分扩建厂房 185.74 洪国用 1996 字第 53 号

115 无证 主体厂房 1,504.41 洪国用 1996 字第 53 号

116 无证 生产办公楼 1,063.00 洪国用 1996 字第 51 号

117 无证 办公楼加层 洪国用 1996 字第 51 号

118 无证 厂办公楼 3,715.00 洪国用 1996 字第 51 号

119 无证 环保楼挑檐 洪国用 1996 字第 51 号

120 无证 计量室 18.00 洪国用 1996 字第 53 号

121 无证 办公楼 1,241.45 洪国用 1996 字第 53 号

122 无证 铁路值班室 120.00 洪国用 1996 字第 53 号

123 无证 铁路机车库 168.03 洪国用 1996 字第 53 号

124 无证 17-88 厂房及控制室 185.00 洪国用 1996 字第 53 号

125 无证 上水总量流量室 16.31 洪国用 1996 字第 53 号

126 无证 乙炔流量室 17.10 洪国用 1996 字第 53 号

127 无证 办公楼 3,633.30 洪国用 1996 字第 53 号

128 无证 电气工房 605.03 洪国用 1996 字第 53 号

129 无证 电机库 42.88 洪国用 1996 字第 53 号

130 无证 加压泵房变压器室 48.96 洪国用 1996 字第 53 号

131 无证 锅炉变压器室 20.52 洪国用 1996 字第 53 号

124

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序 产权证 建筑面积

房屋名称 土地证

号 号 （m2）

132 无证 第二高压配电室 148.00 洪国用 1996 字第 53 号

133 无证 空分变压器室 43.98 洪国用 1996 字第 53 号

134 无证 电炉变压器室 108.64 洪国用 1996 字第 53 号

135 无证 电话室电瓶库 25.13 洪国用 1996 字第 53 号

136 无证 第一高压配电室 148.71 洪国用 1996 字第 53 号

137 无证 二高配更衣室 32.70 洪国用 1996 字第 53 号

138 无证 有机变压器室 42.19 洪国用 1996 字第 53 号

139 无证 乙炔配电室 33.13 洪国用 1996 字第 53 号

140 无证 空分电容器室 41.25 洪国用 1996 字第 53 号

141 无证 办公室 160.00 洪国用 1996 字第 53 号

142 无证 旧厂房 360.00 洪国用 1996 字第 52 号

143 无证 值班室 50.00 洪国用 1996 字第 53 号

144 无证 二次搬运库房 50.00 洪国用 1996 字第 53 号

145 无证 卫生间 20.00 洪国用 1996 字第 53 号

甲醛主装置(含风机房,综

146 无证 889.70 洪国用 1996 字第 53 号

合楼)

147 无证 主厂房 912.00 洪国用 1996 字第 53 号

148 无证 离心机房 250.00 洪国用 1996 字第 53 号

149 无证 分析室及干燥机房 110.00 洪国用 1996 字第 53 号

150 无证 包装室 50.00 洪国用 1996 字第 53 号

151 无证 东气柜房 98.09 洪国用 1996 字第 53 号

152 无证 控制室 100.00 洪国用 1996 字第 53 号

153 无证 成品库 50.00 洪国用 1996 字第 53 号

125

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序 产权证 建筑面积

房屋名称 土地证

号 号 （m2）

154 无证 维修房 30.00 洪国用 1996 字第 53 号

155 无证 办公室 252.00 洪国用 1996 字第 53 号

156 无证 厂房 413.46 洪国用 1996 字第 53 号

157 无证 西气杠房 98.09 洪国用 1996 字第 53 号

158 无证 乙炔发生器厂房 160.00 洪国用 1996 字第 53 号

159 无证 维修室 62.50 洪国用 1996 字第 53 号

160 无证 消除器操作室 13.50 洪国用 1996 字第 55 号

161 无证 厕所 14.00 洪国用 1996 字第 55 号

162 无证 汽车房材料库工房 230.00 洪国用 1996 字第 55 号

163 无证 7 号值班室 15.00 洪国用 2007 第 039 号

164 无证 7 号泵房 27.29 洪国用 2007 第 039 号

165 无证 综合楼 1,016.70 洪国用 1996 字第 55 号

166 无证 软化站 588.00 洪国用 1996 字第 53 号

167 无证 办公楼

586.50 洪国用 1996 字第 53 号

168 无证 办公楼装饰

169 无证 泵房 95.00 洪国用 1996 字第 53 号

170 无证 配电室 364.00 洪国用 1996 字第 53 号

171 无证 醇解厂房 3,930.75 洪国用 1996 字第 53 号

172 无证 冷冻厂房 623.30 洪国用 1996 字第 53 号

173 无证 配电室 550.00 洪国用 1996 字第 53 号

174 无证 鼓风机房 1,055.00 洪国用 1996 字第 53 号

175 无证 循环水变电所 240.00 洪国用 1996 字第 53 号

176 无证 电修工段厂房 482.00 洪国用 1996 字第 53 号

126

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序 产权证 建筑面积

房屋名称 土地证

号 号 （m2）

177 无证 泵房 285.00 洪国用 1996 字第 53 号

178 无证 乳胶厂房 1,417.64 洪国用 1996 字第 52 号

179 无证 铁路机车库 151.60 洪国用 1996 字第 53 号

180 无证 化验室 320.00 洪国用 1996 字第 53 号

181 无证 消防车库 45.00 洪国用 1996 字第 53 号

182 无证 801 主厂房 3,900.00 洪国用 1996 字第 53 号

183 无证 802 厂房 1,742.00 洪国用 1996 字第 53 号

184 无证 配电室 315.40 洪国用 1996 字第 53 号

185 无证 配电室 1,000.00 洪国用 1996 字第 53 号

186 无证 叉车库 8.00 洪国用 1996 字第 53 号

187 无证 电瓶车库 50.00 洪国用 1996 字第 53 号

188 无证 压缩机房 8,835.00 洪国用 1996 字第 53 号

189 无证 除臭控制室 70.00 洪国用 1996 字第 54 号

190 无证 库房 240.00 洪国用 1996 字第 53 号

191 无证 分配站 63.35 洪国用 1996 字第 53 号

192 无证 配电室 2,000.00 洪国用 1996 字第 53 号

193 无证 主控室 620.00 洪国用 1996 字第 53 号

194 无证 氨基树脂厂房 800.00 洪国用 1996 字第 53 号

195 无证 8#循环水厂房 1,000.00 洪国用 1996 字第 53 号

196 无证 配电室 110.00 洪国用 1996 字第 53 号

197 无证 彩板房 70.00 洪国用 1996 字第 53 号

198 无证 办公室(六间) 180.00 洪国用 1996 字第 53 号

199 无证 固体储库 81.00 洪国用 1996 字第 53 号

127

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序 产权证 建筑面积

房屋名称 土地证

号 号 （m2）

200 无证 7#1800t//vPVA2488（12 430.00 洪国用 1996 字第 53 号

201 无证 厂房 36.00 洪国用 1996 字第 53 号

202 无证 制氮装置厂房 510.00 洪国用 1996 字第 53 号

203 无证 制氢车间厂房 267.00 洪国用 1996 字第 53 号

204 无证 新建 1-7#锅炉值班室 226.00 洪国用 1996 字第 53 号

205 无证 综合办公楼 2,276.59 洪国用 2006 字第 107 号

206 无证 VAE 配电室 洪国用 1996 字第 53 号

207 无证 焚烧脱硫装置彩钢扳房 150.00 洪国用 2006 字第 107 号

208 无证 压缩机厂房 442.00 洪国用 2006 字第 107 号

209 无证 803 区域厕所 900.00 洪国用 2006 字第 107 号

210 无证 消防泵房 79.00 洪国用 2012 字第 089 号

211 无证 循环泵房 122.00 洪国用 1996 字第 53 号

212 无证 汽车库 136.00 洪国用 1996 字第 53 号

213 无证 澡堂 189.00 洪国用 1996 字第 53 号

214 无证 PVA 仓库 7,193.00 洪国用 1996 字第 53 号

215 无证 厕所 45.00 洪国用 1996 字第 53 号

粗苯精制西北角深井附属

216 无证 60.00 洪国用 1996 字第 53 号

房屋（房屋 2 间）

电厂东北角深井附属房屋

217 无证 60.00 洪国用 1996 字第 53 号

（房屋 2 间）

218 无证 高压配电室 45.00 洪国用 1996 字第 54 号

219 无证 水封房 50.00 洪国用 1996 字第 53 号

220 无证 配电室 20.00 洪国用 1996 字第 53 号

128

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序 产权证 建筑面积

房屋名称 土地证

号 号 （m2）

221 无证 值班室 15.00 洪国用 1996 字第 53 号

222 无证 综合楼 995.00 洪国用 1996 字第 53 号

223 无证 16000 吨干粉胶厂房 2,016.00 洪国用 2006 字第 107 号

224 无证 干粉胶料仓 2,500.00 洪国用 2006 字第 107 号

225 无证 干粉罐区库房 943.00 洪国用 2006 字第 107 号

226 无证 配电室 432.00 洪国用 2006 字第 107 号

227 无证 水泵房 120.00 洪国用 1996 字第 53 号

228 无证 维修车间办公室 108.00 洪国用 1996 字第 53 号

229 无证 排渣车库 139.40 洪国用 1996 字第 53 号

230 无证 休息室 18.00 洪国用 1996 字第 53 号

231 无证 排渣办公室 67.58 洪国用 1996 字第 53 号

232 无证 热力污水泵房 18.00 洪国用 1996 字第 53 号

233 无证 电瓶车库 30.00 洪国用 1996 字第 53 号

234 无证 餐厅楼 2,408.00 洪国用 1996 字第 51 号

235 无证 8-10 列厂房 4,400.00 洪国用 1996 字第 53 号

236 无证 配电室 98.28 洪国用 1996 字第 53 号

237 无证 技术中心办公楼 2,580.00 洪国用 1996 字第 51 号

238 无证 压缩机厂房 1,200.00 暂时未办理土地证

239 无证 制氮房 320.00 暂时未办理土地证

综合楼（含配电室、中控

240 无证 1,620.00 暂时未办理土地证

室和分析室）

241 无证 泵房 864.00 暂时未办理土地证

242 无证 库房 36.50 暂时未办理土地证

129

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序 产权证 建筑面积

房屋名称 土地证

号 号 （m2）

243 无证 电气楼 750.00 暂时未办理土地证

244 无证 门房 9.00 洪国用 1996 字第 53 号

245 无证 鼓风机房 200.00 洪国用 1996 字第 54 号

246 无证 加药间、提升泵房 374.00 洪国用 1996 字第 54 号

247 无证 低压室 156.00 洪国用 1996 字第 53 号

248 无证 值班室 105.24 洪国用 2012 字第 089 号

249 无证 低温库 175.00 洪国用 1996 字第 51 号

250 无证 财务综合楼 1,820.72 洪国用 1996 字第 51 号

251 无证 物资处 1#库房 1,500.00 洪国用 1996 字第 53 号

252 无证 控制室 522.00 洪国用 1996 字第 53 号

253 无证 综合楼 864.00 洪国用 1996 字第 53 号

254 无证 导热油房 711.00 洪国用 1996 字第 53 号

255 无证 真空泵房 957.00 洪国用 1996 字第 53 号

256 无证 鼓风机房 470.00 洪国用 1996 字第 53 号

257 无证 配电室 520.00 洪国用 1996 字第 53 号

258 无证 乙炔车间厂房(桩注型) 489.00 洪国用 1996 字第 53 号

259 无证 乙炔车间厂房（灌注型） 489.00 洪国用 1996 字第 53 号

260 无证 综合楼 864.00 洪国用 1996 字第 53 号

261 无证 煤制乙炔厂房 246.51 洪国用 1996 字第 53 号

262 无证 聚合三列厂房 840.00 洪国用 1996 字第 53 号

263 无证 VAE 产品库 513.00 洪国用 1996 字第 53 号

264 无证 销售公司办公楼 581.00 洪国用 2012 字第 089 号

265 无证 VAE 包装库 848.00 洪国用 1996 字第 53 号

130

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序 产权证 建筑面积

房屋名称 土地证

号 号 （m2）

266 无证 乙烯压缩机房 144.00 洪国用 1996 字第 53 号

胶粘剂研究所应用实验室

267 无证 1,700.00 洪国用 1996 字第 53 号

及喷雾室

268 无证 综合楼主楼 8,739.80 洪国用 1996 字第 51 号

269 无证 水泥库 1,200.00 洪国用 2006 字第 107 号

270 无证 三千吨水池值班室 27.19 洪国用 2007 字第 050 号

271 无证 纯水站 841.51 洪国用 1996 字第 53 号

272 无证 三千吨水池值班室 35.84 洪国用 2006 字第 107 号

273 无证 展厅楼 1,532.00 洪国用 1996 字第 51 号

274 无证 铁路运输站 267.00 洪国用 2006 字第 107 号

275 无证 中化楼 900.00 洪国用 2006 字第 107 号

276 无证 白乳胶车间 2,976.00 市国用 2016 第 2200026 号

277 无证 成品库房 780.00 市国用 2016 第 2200026 号

278 无证 综合用房 77.88 市国用 2016 第 2200026 号

279 无证 循环水、消防水泵房 600.00 市国用 2016 第 2200026 号

280 无证 空压站、氮气站及配电室 261.00 市国用 2016 第 2200026 号

281 无证 室外厕所 100.00 市国用 2016 第 2200026 号

282 无证 原材料库 720.00 市国用 2016 第 2200026 号

合计 184,244.53

截至本报告书签署日，上述房产尚未办理房产证。

（2）主要生产设备

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权类主要机器设备包括喷雾干燥设备、各类

锅炉、旋转雾化器等生产相关设备。主要机器设备按账面原值排序的前 20 大主

131

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

要机器设备具体情况如下：

单位：万元

序号 名称 账面原值

1 喷雾干燥设备 4,457.20

2 14#锅炉 2,878.81

3 15#锅炉 2,878.81

4 工艺管道 2,487.79

5 16#循环流化床锅炉 2,166.79

6 新建上水工艺管道 2,129.94

7 旋转雾化器 1,936.82

8 旋转雾化器 1,936.82

9 热力分厂 11#-13#锅炉脱硫改造 1,907.16

10 电石渣浆回收乙炔气装置 831.38

11 7#循环水管道系统 661.64

12 DCS 系统 656.00

13 反应器 653.47

14 反应器 653.47

15 12#锅炉 628.49

16 13#锅炉 628.49

17 11#锅炉 628.49

18 布袋式除尘器 593.97

19 水泵系统节电改造项目 556.94

20 反应器 509.75

（3）铁路相关资产

非股权资产中铁路相关资产包括：铁路专用线接入权，东风 DF7C-5750 机

车的产权一辆，罐车 60XA 型 25 辆三类资产。其中，机车、罐车型号车号如下

表所示：

序号 名称 车型 车号

132

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

1 罐车 G60XK(内加热) 0362350

2 罐车 G60XK(内加热) 0362351

3 罐车 G60XK(内加热) 0362352

4 罐车 G60XK(内加热) 0362353

5 罐车 G60XK(内加热) 0362354

6 罐车 G60XK(内加热) 0362355

7 罐车 G60XK(内加热) 0362356

8 罐车 G60XK(内加热) 0362357

9 罐车 G60XK(内加热) 0362358

10 罐车 G60XK(内加热) 0362359

11 罐车 G60XK(内加热) 0362360

12 罐车 G60XK(内加热) 0362361

13 罐车 G60XK(内加热) 0362362

14 罐车 G60XK(内加热) 0362363

15 罐车 G60XK(内加热) 0362364

16 罐车 G60XK(内加热) 0362365

17 罐车 G60XK(内加热) 0362366

18 罐车 G60XK(内加热) 0362367

19 罐车 G60XK(内加热) 0362368

20 罐车 G60XK(内加热) 0362369

21 罐车 G60XK(内加热) 0362370

22 罐车 G60XK(内加热) 0362371

23 罐车 G60XK(内加热) 0362372

24 罐车 G60XK(内加热) 0362373

25 罐车 G60XK(内加热) 0362374

26 机车 东风 DF7C DF7C-5750

公司合法拥有铁路相关资产所有权，权属清晰，不存在权属纠纷及其他第三

方权利等任何形式的权利限制。

133

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（4）车辆

序号 车辆品牌名称 车辆型号类型 牌照号码 所有权人

1 五十铃 五十铃 晋 LD4241 山西三维

2 金龙大客车 XMQS118FB 晋 L15490 山西三维

3 金龙大客车 XMQ6118CB 晋 L14995 山西三维

4 桑塔纳轿车 桑塔纳 晋 LGY777 山西三维

5 别克旅行车 SGM6515ATA 晋 LR1266 修文分公司

6 桑塔纳志俊 SVW7182QQD 晋 LN8655 修文分公司

7 金龙大客车 XMQ66608NE3 KN6800 修文分公司

8 东风 EQ3108GTI9D 晋 L42997 山西三维

9 东风 EQ3108GTI9D 晋 L42998 山西三维

10 东风 EQ31686TI90L 晋 L42988 山西三维

11 东风 EQ31686TI90L 晋 L43077 山西三维

车辆报废证件已

12 牡丹轻型面包车 牡丹轻型面包车 山西三维

遗失

车辆报废证件已

13 牡丹轻型面包车 牡丹轻型面包车 山西三维

遗失

14 小轿车 凌志 400 陕 A03762 山西三维

15 面包车 丰田大霸王 晋 L43131 山西三维

车辆报废证件已

16 奥迪轿车 奥迪 山西三维

遗失

134

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（5）土地情况

非股权资产中所涉的土地共 11 宗，具体情况如下：

地类 权属类

序号 权利主体 土地证号 面积（m2）

（用途） 型

1 山西三维 洪国用（2011）第 61 号 257,010.90 工业用地 出让

2 山西三维 洪国用（2006）第 106 号 159,769.90 工业用地 出让

3 山西三维 洪国用（2004）第 19 号 31,004.00 工业用地 出让

4 山西三维 洪国用 2006 号字第 107 号 38,018.70 工业用地 出让

5 山西三维 洪国用（2012）第 089 号 56,118.37 工业用地 出让

6 山西三维 洪国用（2012）第 090 号 9,970.81 工业用地 出让

7 山西三维 洪国用（2012）第 091 号 60,414.82 工业用地 出让

并政开地国用 2002 字第

8 山西三维 2,824.323 工业用地 出让

00006 号

并政开地国用 2001 字第 科研生产用

9 山西三维 11,333.194 出让

00037 号 地

晋（2017）洪洞县不动产权

10 山西三维 13,360.38 工业用地 出让

第 0000031 号

市国用（2016）第 2200026

11 山西三维 38,612.52 工业用地 出让

号

2011 年 12 月 28 日，山西三维与阳煤集团签署《土地使用权租赁协议》，

约定自 2010 年 7 月 1 日，山西三维将土地证号为“并政开地国用 2002 字第 00006

号”及“并政开地国用 2001 字第 00037 号”，合计 14,157.517 平方米的两宗土地出

租给阳煤集团。

（6）专利

非股权资产中共包括专利共20项，具体情况如下：

序 专利 专利名称 专利号 类型 授权日 取得

135

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

号 权人 方式

山西 外观 原始

1 桶标（木皮胶） ZL201530564194.3 2016.07.20

三维 设计 取得

山西 外观 原始

2 桶标（耐水木工胶） ZL201530564142.6 2016.08.03

三维 设计 取得

山西 外观 原始

3 桶标（拼板胶） ZL201530564070.5 2016.08.03

三维 设计 取得

山西 外观 原始

4 桶标（强力木工胶） ZL201530564008.6 2016.08.03

三维 设计 取得

山西 外观 原始

5 桶标（通用胶大桶系列） ZL201530563958.7 2016.08.03

三维 设计 取得

山西 桶标（通用胶中小桶系 外观 原始

6 ZL201530563923.3 2016.08.03

三维 列） 设计 取得

山西 外观 原始

7 桶标（压板胶系列） ZL201530563667.8 2016.08.03

三维 设计 取得

山西 外观 原始

8 桶标（娲皇家装胶） ZL201530563874.3 2016.08.03

三维 设计 取得

山西 外观 原始

9 桶标（娲皇通用系列） ZL201530563832.X 2016.08.03

三维 设计 取得

山西 外观 原始

10 桶标（高木系列） ZL201530564327.7 2016.08.03

三维 设计 取得

山西 外观 原始

11 桶标（家装胶） ZL201530564231.0 2016.08.03

三维 设计 取得

山西 原始

12 乙烯基醚类的生产方法 ZL200710139486.7 发明 2010.02.17

三维 取得

山西 原始

13 聚醋酸乙烯酯共聚乳液 ZL200710139485.2 发明 2009.07.01

三维 取得

山西 原始

14 可再分散性乳胶粉 ZL200710139484.8 发明 2009.09.30

三维 取得

山西

三维/ 一种铝掺杂 PHTS 介孔 原始

15 ZL201010130036.3 发明 2011.12.07

山西 材料及其应用 取得

大学

山西

铝掺杂有机-无机杂化

三维/ 原始

16 粘土催化剂及其制备方 ZL201010130024.0 发明 2011.11.09

山西 取得

法和应用

大学

136

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

山西 外观 原始

17 桶标（通用系列） ZL201430354244.0 2015.03.18

三维 设计 取得

山西 外观 原始

18 桶标（家装系列) ZL201430353196.3 2015.03.18

三维 设计 取得

山西

三维/

一种 a-乙酰基-y-丁内酯 原始

19 太原 ZL201110123819.3 发明 2012.12.19

的制备方法 取得

理工

大学

山西 一种绿色环保卷烟胶的 原始

20 ZL201110123739.8 发明 2012.11.14

三维 制备方法 取得

上述专利中，第 15、16 项为山西三维与山西大学的共有专利，第 19 项为山

西三维与太原理工大学的共有专利，三项共有专利均已取得共有方同意转让的

函。

（7）专有技术许可

非股权资产中的专有技术许可情况如下：

序 专有技术/许

许可内容 协议签署日 许可情况

号 可方

200,000t/a 苯精 已取得专有技术转让/许可方

1 Uhde GmbH 2004.02.08

制装置项目 同意

尼鲁喷雾干燥设 无需取得技术许可方书面知

2 NIRO A/S 2003.08.20

备 悉函

尼鲁喷雾干燥设 已取得技术许可方书面知悉

3 NIRO A/S 2007.06.10

备 函

昭和高分子株 乙烯-乙酸乙烯酯 已取得专有技术转让/许可方

4 2006.10.09

式会社 共聚乳液 同意

合同有效期 5 年合同保密义

HENKEL

5 白乳胶 1993.02.29 务 10 年，无需取得技术许可

KGaA

方的书面同意

（8）自有商标

非股权资产中共有商标注册权 8 项，具体情况如下：

序号 商标 类别 产品 注册号 有效期至

137

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 商标 类别 产品 注册号 有效期至

无水醋酸钠; Y-

丁内酯; 聚四亚

甲基醚二醇

(PTMEG); 甲酸

1 第1类 钠; 多聚甲醛; 第 6939371 号 2020.09.27

醋酸; 醋酸甲酯;

醋酸乙酯; 醋酸

丁酯; 醋酸异丙

酯等

醋酸乙烯、电石、

聚醋酸乙乳液、

纤维用聚乙烯

2 第1类 第 588452 号 2022.03.29

醇、1,4 丁炔二

醇，甲醛，聚乙

烯醇树脂

甲酸钠; 季戊四

3 第1类 第 944005 号 2027.02.13

醇

丁醇; N-甲基吡

咯烷酮; 四氢呋

4 第1类 喃; 电镀电解浸 第 1620090 号 2021.08.20

液 4-丁二醇; 双

乙酸钠等

季戊四醇; 丁醇;

电石; N-甲基吡

咯烷酮; 吡咯烷

5 第1类 第 1688106 号 2021.12.27

酮; 甲酸钠; 乙

烯基吡咯烷酮;

丙炔醇; 聚乙烯

138

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 商标 类别 产品 注册号 有效期至

基吡咯烷酮; 甲

醛等

酯; 丁醇; N-甲

基吡咯烷酮; 四

6 第1类 氢呋喃; 电镀电 第 1724072 号 2022.03.06

解浸液; 4-丁二

醇; 双乙酸钠;

7 第1类 聚乙烯醇 第 4205297 号 2027.10.20

可再分散性乳胶

粉; 无水醋酸钠;

Y-丁内酯; 聚四

亚甲基醚二醇

8 第1类 (PTMEG); 甲酸 第 6427606 号 2020.04.27

钠; 多聚甲醛;

醋酸; 醋酸甲酯;

醋酸乙酯; 醋酸

丁酯等

（9）商标许可

非股权资产中商标许可情况如下：

序号 商标 类别 产品 注册号 有效期至

季戊四醇; 聚醋

酸乙烯乳液; 丁

醇; 聚乙烯醇;

1 第1类 第 174167 号 2022.04.06

丙炔醇; 1; 4-丁

炔二醇; 双乙酸

钠; 甲酸钠; 4-丁

139

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号 商标 类别 产品 注册号 有效期至

二醇; 醋酸钠;

电石; 四氢呋喃;

N-甲基吡咯烷酮

等

2012 年 8 月 31 日，山西三维与三维华邦签署《娲皇牌商标使用合同》，三

维华邦同意山西三维使用三维华邦注册的娲皇牌商标，商标的注册号是 1740167

号，自 2012 年 5 月 1 日日开始使用，使用期限为 8 年。商标被许可人使用许可

人的娲皇商标每年向许可人支付使用费用 10 万元。

（10）域名

非股权资产中共有 3 项域名，具体情况如下：

域名 域名所有人 类型 注册时间 到期时间

sxsanwei.com 山西三维 国际顶级域名 1999.01.26 2027.01.26

三维.网址 山西三维 普通域名 2016.12.13 2021.12.13

（三）非股权资产及负债涉及的分公司基本情况

截至本报告书签署日，非股权资产及负债涉及的分公司基本情况如下：

公司名称 山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司

营业场所 山西晋中市榆次区修文镇神龙东路 1 号

负责人 祁百发

成立日期 2011 年 08 月 05 日

企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业期限 长期

统一社会信用代码 91140700581212780R

化工产品（不含危险品）的生产、销售；化工产品高新技术研究、

经营范围

开发、与引进。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

140

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

展经营活动）***

（四）非股权资产及负债最近三年曾进行的评估、估值或交易的情况

山西国元资产评估有限公司于 2016 年 2 月 29 日出具了《山西三维集团股份

有限公司拟了解所属电石分厂等部分实物资产项目市场价值项目评估咨询报告》

（以下简称“评估咨询报告”），对拟了解资产价值所涉及的电石分厂、酯化车间

及丁二醇分厂在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。评估咨询报告范围

部分实物资产与本次重大资产重组置出资产评估范围部分重合。对于与本次拟置

出资产重合的部分，评估价值与本次拟置出资产评估结果分类差异如下：

单位：万元

评估咨询报 置出资产评估

序号 资产分类 差额 差异率%

告评估值 报告评估值

1 房屋建筑物 615.90 595.81 -20.09 -3.26

具体差异原因及合理性分析：

评估咨询报告评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，本次置出资产评估报告评

估基准日为 2017 年 7 月 31 日。

评估基准日的选取主要考虑该日期与评估目的的预计实现的时间相近，以保

证结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结

果造成的较大影响。且评估工作中采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。

两次评估基准日相比较，材料及人工的价格因素波动不大，但是由于置出资

产评估报告评估基准日的延后，房屋的使用年限的增加，导致其房屋成新率的降

低，故导致两次评估结果存在差异。

（五）非股权资产及负债的抵押和担保情况

截至本报告书签署日，非股权资产及负债不存在金融抵押和担保。

（六）非股权资产及负债主营业务发展情况

141

 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2015 年至 2017 年，拟置出非股权资产的净利润分别为-6,562.53 万元、

-8,712.73 万元、29,718.79 万元，营业利润分别为-6,570.97 万元、-8,913.62 万元、

29,929.60 万元。2017 年度，拟置出非股权资产盈利状况大幅增加的主要原因为

收到与生产经营相关的政府补助 46,600.00 万元。扣除上述政府补助影响，拟置

出非股权资产 2015 年度、2016 年度及 2017 年度经营性亏损幅度较大，主要原

因为近几年主要产品胶粘剂、苯精制系列产品同行业企业扩张加速，随着西部开

发、一带一路等国家战略的实施，同行业企业在宁夏、内蒙、新疆等原材料及区

位优势的地区扩张产能，再配合当地政府对电价政策的放宽、税收红利的优惠等，

造成公司生产成本与同行业竞争对手相比处于劣势，导致公司生产经营性亏损严

重。

最近三年拟置出资产具体运营情况如下：

1、主要产品产量情况

2015 年至 2017 年，胶粘剂系列、苯精制系列产品的产量情况如下：

序号 产品名称 单位 2017 年 2016 年 2015 年

1 白乳胶 吨 16,609 16,883 17,255

可再分散性

2 吨 14,614 16,677 16,738

乳胶粉

3 VAE 乳液 吨 18,302 17,963 18,690

4 甲苯 吨 31,622 28,664 14,923

5 纯苯 吨 191,223 188,483 84,379

6 其他 吨 42,516 46,329 23,156

胶粘剂系列产品包括白乳胶、可再分散性乳胶粉、VAE 乳液；苯精制系列

产品包括甲苯、纯苯、其他。

2015 年至 2017 年，胶粘剂系列产量基本保持稳定；苯精制系列产品呈上升

趋势，由于选择扩大产能占领市场的策略，产能逐年释放。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、主要产品销量情况

2015 年至 2017 年，胶粘剂系列产品、苯精制系列产品的销量情况如下：

序号 产品名称 单位 2017 年 2016 年 2015 年

1 白乳胶 吨 16,585 16,806 17,247

2 可再分散性乳胶粉 吨 15,079 17,277 16,721

3 VAE 乳液 吨 1,607 1,491 970

4 甲苯 吨 31,622 28,684 14,874

5 纯苯 吨 188,903 188,961 85,381

6 其他 吨 42,187 46,196 24,152

3、主要产品毛利率情况

2015 年至 2017 年，胶粘剂系列、苯精制系列产品的毛利率情况如下：

序号 产品名称 单位 2017 年 2016 年 2015 年

1 白乳胶 吨 23.56% 15.68% 20.41%

可再分散性

2 吨 10.80% 19.64% 14.67%

乳胶粉

3 VAE 乳液 吨 25.98% 29.59 17.88%

4 甲苯 吨 -0.007% 0.18% -0.06%

5 纯苯 吨 -1.06% -1.38% -0.69%

6 其他 吨 -0.012% -0.12% -0.25%

2015 年至 2017 年，由于三维牌、娲皇牌已经建立了一定的品牌效应，因此，

拟置出资产中胶粘剂系列产品销售毛利率近年来较为稳定。苯精制系列产品受市

场等因素影响，2015 年、2016 年及 2017 年，大部分产品毛利率均为负值。

（七）非股权资产及负债债权债务转移情况

截止 2017 年 12 月 31 日，本次剥离负债合计金额为 105,863.43 万元，其中，

金融负债合计为 4,000.00 万元，占负债总额比例为 3.78%；非金融负债合计为

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

101,863.43 万元，占负债总额比例为 96.22%。

1、金融负债

本次交易拟剥离标的资产中金融负债的具体情况如下：

序 债务形成原 是否取得债权人书面同

债权人 金额（万元） 到期日

号 因 意

洪洞县信用联 银行承兑汇

1 4,000.00 2018.02.07 已兑付

社 票

2、非金融负债

本次交易拟剥离标的资产中非金融负债的具体情况如下：

（1）应付账款

是否取得债

债务形成原

序号 债权人 金额（万元） 到期日 权人书面同

因

意

山西三维瀚森化工有限公

1 2,205.58 材料款 — 无需取得

司

山西陆合集团远中焦化有

2 2,058.55 材料款 — 否

限公司

洪洞县广大物资贸易有限

3 1,963.03 材料款 — 是

公司

山西三维瑞德焦化有限公

4 1,459.63 材料款 — 否

司

5 黑石化工有限公司 614.21 材料款 — 否

山西三维国际贸易有限公

6 552.13 材料款 — 无需取得

司

山西阳煤电石化工有限责

7 401.47 材料款 — 否

任公司

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

中国石油化工股份有限公

8 398.4 材料款 — 否

司化工销售华南分公司

杭州萧山兴茂煤炭有限公

9 349.47 材料款 — 否

司

山西华维包装制品有限公

10 343.86 材料款 — 是

司

涉及供应商

数量较多，金

材料款、工 额较小，其中

11 其他 14,738.85 —

程款 取得同意函

的金额为

7,410.25 万元

合计 25,085.19

（2）预收账款

是否取得债权

序号 项目 金额（万元） 债务形成原因 到期日

人书面同意

涉及供应商数

量较多，金额较

1 预收账款 10,839.69 货款 — 小，其中取得同

意函的金额为

29.00 万元

（3）应付职工薪酬

是否取得债权

序号 项目 金额（万元） 债务形成原因 到期日

人书面同意

1 应付职工薪酬 1,857.21 — — 无需

（4）应交税费

是否取得债权

序号 项目 金额（万元） 债务形成原因 到期日

人书面同意

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

1 应交税费 41.19 — — 无需

（5）其他应付款

债务形 到期 是否取得债权

序号 债权人 金额（万元）

成原因 日 人书面同意

山西三维华邦集团有限公

1 55,247.24 借款 — 无需

司

临汾市鑫港农副产品物流 代扣保

2 44.42 — 是

有限公司 险

3 太原化工股份有限公司 436.49 往来款 — 否

4 山西创辉物流有限公司 398.85 运费 — 是

涉及供应商数

量较多，金额较

5 其他 3,248.17 — — 小，其中取得同

意函的金额为

456.36 万元

合计 59,375.17

（6）递延收益

序号 项目 金额（万元） 债务形成原因 到期日 是否取得债权人书面同意

1 递延收益 3,681.71 政府补助 — 无需

截至本报告书签署日，山西三维已偿还的金融债务金额合计为 4,000.00 万

元，占金融负债金额的比例为 100.00%；山西三维已取得非金融债权人同意函的

和无需取得同意的非金融债务金额合计为 76,773.90 万元，占非金融负债金额的

比例为 75.37%，尚未获得同意部分的非金融债务金额合计为 25,089.53 万元，占

非金融负债金额的比例为 24.63%。

截至本报告书签署日，就尚未偿还且未取得债权人同意函的债务，上市公司

将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询更多债权人的同意。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，标的资产债务转移的事项仍在进行中，若本次重大资

产重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据交易双方签署的《资产置换协

议》：拟置出非股权资产的债务包括但不限于银行债务、职工薪酬、应付账款及

其他应付款及可能发生的与本次置出资产有关的其他债务。山西三维应于拟置出

资产交割日之前就该等债务划转至三维化工取得其债权人的书面同意，如果山西

三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期时，由山西三维先行偿还

债务，三维化工应在接到山西三维通知后十日内将该等款项全额支付给山西三

维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律

师费、差旅费等）。

（八）非股权资产及负债涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情

况

1、重大诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，非股权资产及负债不涉及 500 万以上重大未决诉讼、

仲裁。

2、行政处罚

非股权资产及负债在近三年涉及的行政处罚详见本报告书之“第二章上市公

司基本情况”之“七、上市公司近三年违法违规情况”。

（九）非股权资产及负债涉及的人员安置情况

根据《资产置换协议》的约定，山西三维与路桥集团就非股权资产及负债的

人员安置达成如下方案：

拟置出非股权资产所涉的员工按照“人随资产走”的原则，由三维化工承继

并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其

他依法应向员工提供的福利。

1、山西三维应就该等员工安排取得山西三维职工代表大会的批准。

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 *ST 三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、山西三维应与该等员工终止全部劳动／服务合同或劳动关系（包括终止

社会保险及保障关系），同时由三维化工与该等员工签署劳动合同并建立劳动关

系（包括社会保险及保障关系）或以其他方式负责安置上述员工。对于不同意变

更劳动合同关系的员工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。

本次所有置出资产相关的员工安置及相关费用由三维化工承担。

3、拟置出资产交割日后，该等员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事

宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工

安置方案实施之前亦或实施之后，均由三维化工负责解决，并承担相应的法律后

果。

（十）非股权资产及负债涉及的业务资质及立项、环保、行业准入、用地等

相关报批情况

1、业务资质许可

截至本报告书签署日，非股权资产及负债具备生产经营所需的资质和许可如

下：

序号 证书名称 持证人 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门

乙醛、乙酸甲酯、

危险化学品登记 至 2020 年 4 国家安全生产监

1 山西三维 乙 酸 [ 含 量 >80%] 142610002

证 月4日 督管理总局

等

全国工业产品生 危险化学品有机 (晋)XK13-014-0007 至 2022 年 山西省质检技术

2 山西三维

产许可证 产品 3 01 月 04 日 监督局

91140000110055862 至 2020 年 临汾市环境保护

3 排污许可证 山西三维 —

W001P 12 月 28 日 局

(晋)WH 安 许证字 至 2018 年 4 山西省安全生产

4 安全生产许可证 山西三维 危险化学品生产

[2015]0163B7Y5 月 27 日 监督管理局