股票代码：000755 上市地点：深圳证券交易所 公告编号：临 2018-056
山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联
交易报告书
（草案）摘要
交易对方 住所/通讯地址
山西路桥建设集团有限公司 太原市高新技术开发区创业街 19 号 4 幢
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。审批机构对本
次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于山西三维
集团股份有限公司、中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司。
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方路桥集团已出具承诺函：
路桥集团为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
在参与本次重组期间，路桥集团将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信
息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构已分别出具相关承诺，如本次重大资产重
组报告披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券
服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方承诺 ............................................................................................................... 3
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一章 重大事项提示 ............................................................................................. 12
一、本次交易总体方案概述 ...................................................................................... 12
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......................... 12
三、标的资产的评估和交易作价 ............................................................................... 19
四、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................... 20
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 21
六、本次交易决策过程和审批情况 ........................................................................... 22
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 23
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 27
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 ...................................................................................................................... 29
第二章 重大风险提示 ............................................................................................. 30
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................................................... 30
二、 审批风险.......................................................................................................... 30
三、 股价波动风险 .................................................................................................. 30
四、 业绩承诺无法实现的风险................................................................................. 31
五、 宏观及区域经济变动的风险 ............................................................................. 31
六、因环保、信息披露违规等被投资者或其他主体诉讼的风险 ................................ 32
七、股票暂停或终止上市的风险 ............................................................................... 32
八、部分资产存在瑕疵的风险 .................................................................................. 32
九、榆和高速尚未完成竣工验收的风险 .................................................................... 34
十、行业政策风险 .................................................................................................... 35
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
十一、运营风险 ........................................................................................................ 35
十二、债务转移风险................................................................................................. 36
十三、上市公司主营业务变化的风险 ........................................................................ 37
十四、其他事项 ........................................................................................................ 37
第三章 交易概述 ..................................................................................................... 39
一、本次交易的背景与目的 ...................................................................................... 39
二、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 42
三、本次交易决策过程和审批情况 ........................................................................... 47
四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 48
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......................... 49
第四章 备查文件及备查地点 ................................................................................... 56
一、备查文件 ........................................................................................................... 56
二、备查地点 ........................................................................................................... 56
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本交易报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般释义
山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购
本报告书/重组报告书 指
买资产暨关联交易报告书（草案）
公司/本公司/上市公司/
指 山西三维集团股份有限公司
山西三维/*ST 三维
路桥集团/交易对方 指 山西路桥建设集团有限公司
交易双方 指 山西三维集团股份有限公司、山西路桥建设集团有限公司
上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相
置出资产/拟置出资产 指 关处室的资产及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%
股权、三维瀚森 51%股权
拟置出公司 指 三维国贸、欧美科、三维瀚森
三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股
拟置出股权资产 指
权
上市公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相
拟置出非股权资产 指
关处室的资产及负债
路桥集团持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司
置入资产/拟置入资产 指
100%股权
交易标的、标的资产 指 置入资产及置出资产
榆和公司 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司
山西省榆社至和顺高速公路/汾阳至邢台高速公路榆社至
榆和高速 指
省界段（和顺康家楼）
榆和高速（一期） 指 山西省榆社至和顺高速公路榆社至左权段
榆和高速（二期） 指 山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段
三维华邦 指 山西三维华邦集团有限公司
三维化工 指 山西三维化工有限公司，上市公司专为完成拟置出非股权
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
资产交割而设立的全资子公司
三维国贸 指 山西三维国际贸易有限公司
欧美科 指 山西三维欧美科化学有限公司
修文分公司 指 山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司
三维瀚森 指 山西三维瀚森化工有限公司
三维豪信 指 山西三维豪信化工有限公司
粘合剂分厂 指 上市公司生产胶粘剂系列产品的车间（包括修文分公司）
苯精制车间 指 上市公司生产苯系列产品的车间
为各生产车间集中提供生产所需的基本要素与配套服务
公用工程 指 （如给水、供热、基础气体供应、电器仪表维护、废物处
理等）所建的工程
山西正拓 指 山西正拓气体有限公司
山西国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司
交控集团 指 山西交通控股集团有限公司
山西能交投 指 山西能源交通投资有限公司
国新能源 指 山西省国新能源发展集团有限公司
山西省经贸投 指 山西省经贸投资控股集团有限公司
山西省经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司
阳煤集团 指 山西阳泉煤业(集团)有限责任公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司太原分行
光大兴陇 指 光大兴陇信托有限责任公司
太平石化 指 太平石化金融租赁有限责任公司
北银金融 指 北银金融租赁有限公司
山西三维以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置
本次重组/本次重大资产
入资产的等值部分进行资产置换；拟置入资产交易价格超
重组/本次重大资产置换/ 指
过拟置出资产交易价格的置换差额由山西三维以现金方
重大资产置换/本次交易
式进行支付
《资产置换协议》 指 《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司之重大资产置换协议》
《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测
《盈利预测补偿协议》 指
补偿协议》
独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
西部证券 指 西部证券股份有限公司
拟置出资产交割日/置出 指 山西三维所持的三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、
资产交割日 三维瀚森 51%股权及三维化工 100%股权转让至三维华邦
之工商变更登记核准日
拟置入资产交割日/置入 指 路桥集团所持的拟置入资产股权转让至山西三维之工商
资产交割日 变更登记核准日
德恒 指 北京德恒律师事务所
兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 天健兴业资产评估有限公司
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 对标的资产进行评估的基准日，即 2017 年 7 月 31 日
报告期 指 2016 年和 2017 年
由中天运出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司
《置入资产审计报告》 指 2016 至 2017 年度财务报表的审计报告》（中天运[2018]
审字第 90524 号）
由兴华出具的对拟置出非股权类资产的《审计报告》
《置出资产审计报告》 指
（[2018]京会兴审字第 72000087 号）
《置出资产审计报告之 由兴华出具的对拟置出的欧美科股权资产的《审计报告》
指
欧美科》 （[2018]京会兴审字第 72000084 号）
《置出资产审计报告之 由兴华出具的对拟置出的三维瀚森股权资产的《审计报
指
瀚森》 告》（[2018]京会兴审字第 72000085 号）
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
《置出资产审计报告之 由兴华出具的对拟置出的三维国贸股权资产的《审计报
指
国贸》 告》（[2018]京会兴审字第 72000086 号）
由中天运出具的《山西三维集团股份有限公司备考财务报
《备考审阅报告》 指
表审阅报告》（中天运 [2018] 阅字第 90005 号）
由山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社高
速公路左权至和顺段交通流量及收费收入分析报告》及
《流量预测报告》 指
《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通流量及收费收
入分析报告》
由天健兴业出具的《山西三维集团股份有限公司拟收购
《置入资产评估报告》 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司股权项目评估报告》
（天兴报评字[2017]第 1138 号）
由中天华出具的《山西三维集团股份有限公司拟重大资产
《置出资产评估报告》 指 重组置出资产项目资产评估报告》（中天华资评报字
[2017]第 1803 号）
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
普通股
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工商局 指 工商行政管理局、工商和质量监督管理局
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
高管局 指 山西省高速公路管理局
山西省证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组规定》 指
监会公告[2008]14 号）（2016 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际
《证券期货法律适用意
指 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
见第 1 号》
用意见第 1 号》
《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有
《关于省属国有股权注
指 的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资
入国投运营的通知》
运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35 号）
《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有
《关于交控集团国有股 的山西交通控股集团有限公司国有股权划转注入山西省
指
权注入国投运营的通知》 国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资产权函
[2017]856 号）
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
BDO 指 1,4 丁二醇
PVA 指 聚乙烯醇
EVOH 指 乙烯-乙烯醇共聚物
VAE 乳液 指 醋酸乙烯－乙烯共聚乳液
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五
入造成的。
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章 重大事项提示
一、本次交易总体方案概述
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换
上市公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产
及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权作为置出资产，
与路桥集团持有的榆和公司 100%股权的等值部分进行置换。置出资产由路桥集
团指定的承接方三维华邦承接。
2、支付现金购买资产
置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集
团以支付现金方式购买。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因
故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
置入资产及置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
并经交控集团备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。
本次重组完成后，公司控股股东仍为三维华邦，实际控制人仍为山西省国资
委。本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
本次重组不构成重组上市。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重
组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为路桥集团。路桥集团为本公司的间接控股股东，故本
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处
室的资产及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权作为
置出资产，与路桥集团持有的榆和公司 100%股权的等值部分进行置换，置入资
产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付现
金方式购买。
除此之外，公司前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2017 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通
过了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
及摘要的议案》等相关议案，三维华邦以现金购买的方式购买山西三维有机分厂、
丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。该交易已于 2017 年 12 月完成
交割。
2、2017 年 11 月 2 日，山西三维召开第六届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于预挂牌转让持有的山西三维豪信化工有限公司 65%股权的议案》，
拟通过公开挂牌方式对外转让其持有的山西三维豪信化工有限公司 65%股权。
2018 年 1 月 26 日，山西三维豪信化工有限公司完成工商变更手续。
3、2018 年 3 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通
过《关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司 60%股权暨关联
交易的议案》，同意公司以非公开协议转让的方式将其持有的三维邦海石化工程
有限公司之 60%的股权出售予三维华邦。截至本报告书签署日，三维邦海石化工
程有限公司的工商变更手续尚未完成。
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因上述资产属于公司所有或者
控制，应认定为同一或者相关资产。但上述第 1 项交易已按照《重组办法》的规
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
定编制并披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算的范围。
本次置入资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务指标对比如下：
单位：万元
置入资产 上市公司
项目 占比
2017 年末金额 2017 年末金额
资产总额 918,830.50 200,420.60 458.45%
资产净额 155,707.17 69,783.35 223.13%
注1
交易价格 148,505.30 — 212.81%
置入资产 上市公司
项目 占比
2017 年度金额 2017 年度金额
营业收入 103,464.34 229,030.64 45.17%
注 1：该项占比为置入资产交易价格/上市公司 2017 年末资产净额。
本次置出资产及前 12 个月内出售资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务
指标对比如下：
单位：万元
置出资产及前 12 个月内出
上市公司
项目 售资产 占比
2017 年末金额
2017 年末金额
资产总额 206,580.43 200,420.60 103.07%
资产净额 50,689.51 69,783.35 72.64%
注1
交易价格 71,082.73 — 101.86%
置出资产及前 12 个月内出
上市公司
项目 售资产 占比
2017 年度金额
2017 年度金额
营业收入 379,007.60 229,030.64 165.48%
注 1：该项占比为置出资产交易价格/上市公司 2017 年末资产净额。
置入资产/置出资产及前 12 个月内出售资产 2017 年末经审计总资产总额占
上市公司同期经审计资产总额超过 50%；置入资产/置出资产及前 12 个月内出售
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
资产 2017 年末经审计资产净额占上市公司同期经审计资产净额比例超过 50%；
置入资产/置出资产及前 12 个月内出售资产交易价格占上市公司 2017 年末经审
计资产净额比例超过 50%。
综上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，但需提交本公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成重组上市
1、近六十个月公司控股股东及实际控制人变动情况
本公司最近六十个月控股股东一直为三维华邦，未发生过变更。公司间接控
股股东的变动情况如下：
2017 年 6 月，根据阳煤集团与路桥集团签署的《股份转让协议》，公司间接
控股股东由阳煤集团变更为路桥集团；
2017 年 7 月，山西国投运营成立。2017 年 8 月，根据山西省国资委出具的
《关于省属国有股权注入国投运营的通知》，山西国投运营成为阳煤集团、路桥
集团控股股东；
2018 年 5 月，根据山西省国资委出具的《关于交控集团国有股权注入国投
运营的通知》，交控集团成为路桥集团控股股东，山西国投运营变为路桥集团间
接控股股东。
因阳煤集团、路桥集团、山西国投运营、交控集团的实际控制人均为山西省
国资委，山西三维的实际控制人也一直是山西省国资委，最近六十个月公司实际
控制人没有发生过变更。
公司控股股东股权变动情况如下：
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2、本次重组系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统
一部署，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相关规定，上述间接控
股股东变更未导致公司控制权发生变更
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定，因国有资产监督管理需
要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业
的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符
合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或
者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构
或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复
文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在
故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划
转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
具体分析如下：
1）《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第一款：有关国有股权无偿划转
或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机
构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批
复文件。
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委对省属交通
资产进行重大调整并利用山西三维搭建高速公路上市平台的统一安排。
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于改革和完善国有资
产管理体制的若干意见》（[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行
改革，提高国有资本流动性。
2017 年 9 月 11 日，国务院出台《关于支持山西省进一步深化改革促进资源
型经济转型发展的意见》（国发[2017]42 号），更大程度更广范围推行混合所有
制改革，鼓励符合条件的国有企业通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，
逐步调整国有股权比例。
为贯彻落实中共中央、国务院的决策部署，山西省委省政府提出，调整国有
经济布局、深化国资国企改革是推动山西经济结构调整的关键，同时，鉴于山西
三维近几年经营情况不佳，山西省高速公路资产质量优良、盈利能力突出，截至
2017 年底，山西省高速公路通车里程已达到 5335 公里，但目前没有高速公路上
市平台，山西省政府决定通过重组山西三维打造省属高速公路上市平台。
同时，按照省委、省政府发展山西经济的决策部署，以促进国有资本、资金
和资源的可持续发展，解决国有企业历史遗留问题，统筹推进国有企业重组改制
进程，加快混合所有制改革，确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债率，
促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的，山西省筹组山西国投运营。
按照党中央深化国企改革决策部署，待山西国投运营成立后，由山西国投运营组
建多个行业集团公司，其中交通行业资产重组整合运作由交控集团组织实施，打
造山西省高速公路上市平台。
（2）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委做出的统一
部署。
《山西三维保壳工作协调会议纪要》 山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］
13 次）要求：
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
①“为确保上市公司不被退市，推动山西三维摆脱困境，阳煤集团拟将其持
有的三维华邦集团 100%股权协议转让至路桥集团。”
②“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，
同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。
根据上述省政府会议精神，山西省国资委作出《关于阳煤集团将所持有山西
三维华邦集团有限公司 100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函
[2017]181 号），同意阳煤集团将所持有三维华邦 100%股权转让给路桥集团。此
后上市公司筹划两步重组方案，第一步即重大资产出售，上市公司拟先行将部分
亏损严重化工资产进行剥离；第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，同时路
桥集团将下属榆和公司注入上市公司。
综上，公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委为省属交通行业
资产重组整合，打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适
用意见第 1 号》第五条第一款的规定。
2）《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第二款：发行人与原控股股东不
存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发
行条件的情形。
公司间接控股股东变更前，上市公司主营业务为主要从事精细化工产品的生
产与销售，主导产品包括：BDO 及下游系列产品、PVA 系列产品、胶粘剂系列产
品、苯精制系列及其他化工产品。对于同业竞争及关联交易，公司控股股东出具
了避免同业竞争的承诺，关联交易已经过相应程序批准，不存在故意规避《首发
办法》规定的其他发行条件的情形。
3）《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第三款：有关国有股权无偿划转
或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
公司间接控股股东变更后，根据《2017 年第四次临时股东大会决议公告》（临
2017-051 号）、《2017 年第九次临时股东大会决议公告临》（临 2017-111 号）公
告，公司相关董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层进行了
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
部分调整，但该等调整未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利
影响。
综上所述，公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委打造省属高
速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相
关规定，未导致公司控制权发生变更。本次重组不构成重组上市。
（四）未来六十个月上市公司主营业务调整的承诺
上市公司间接控股股东交控集团出具了《关于是否存在维持或变更控制权、
调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：
“本次重组完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；
本次交易完成后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速
公路运营管理。山西三维系本公司高速公路资产的唯一上市平台，对于本公司及
本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益，待高速公路权益满足注入上
市公司的条件成熟时，本公司即将该等资产及业务注入上市公司，并将尽最大努
力促使该交易的价格公平合理。对于本公司及本公司控制的其他企业未来取得的
高速公路业务机会，如暂不适合上市公司实施的，本公司从支持上市公司发展角
度考虑，将代为培育相关业务；待注入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市
公司。除此之外，截至本确认函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内
对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。”
除本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相
关安排、承诺、协议等。
三、标的资产的评估和交易作价
置入资产及置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
并经交控集团备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。
（一）置出资产评估情况
中天华采用资产基础法对置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
作为最终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》，以 2017 年 7 月 31 日
为评估基准日，被评估单位申报的总资产账面值为 152,923.39 万元，总负债账面
值为 98,181.68 万元，净资产账面值为 54,741.71 万元；总资产评估值为 166,068.52
万元，增值额为 13,145.13 万元，增值率为 8.60%；总负债评估值为 94,987.79 万
元，增值额为-3,193.89 万元，增值率为-3.25%；净资产评估值为 71,080.73 万元，
增值额为 16,339.02 万元，增值率为 29.85%。本次评估选取资产基础法结果作为
评估结论，即置出资产的评估值为 71,080.73 万元。根据评估结果，本次交易置
出资产交易价格为 71,080.73 万元。
（二）置入资产评估情况
天健兴业采用收益法及市场法对置入资产进行评估，并选择收益法的评估结
果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，经收益法评估，
榆和公司于评估基准日 2017 年 7 月 31 日账面净资产 144,257.31 万元，评估价值
148,505.30 万元，评估增值 4,247.99 万元，增值率为 2.94%：经市场法评估，榆
和公司于评估基准日 2017 年 7 月 31 日账面净资产 144,257.31 万元，评估价值
155,250.00 万元，评估增值 10,992.69 万元，增值率为 7.62%。
本次评估选取收益法结果作为评估结论，即置入资产的评估值为 148,505.30
万元。根据评估结果，本次交易置入资产交易价格为 148,505.30 万元。
四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》，若拟置入资产交割
日在 2018 年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；
若本次交易未能在 2018 年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后
顺延一年。路桥集团承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和公司在 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 18,320.80 万元、17,765.21 万元和 20,203.58 万元。
在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，山西三维将聘请具有从事证券相关
业务资格的会计师事务所对置入资产进行专项审核并出具《专项审核意见》。实
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项审核意见》确定。如果榆和公司在
利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末
累计承诺净利润数的，则路桥集团应按照《业绩预测补偿协议》约定履行补偿义
务。在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照
中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资
产期末减值额大于累积已补偿金额，则路桥集团应对上市公司另行补偿。具体补
偿办法及补偿安排参见本报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《业绩预
测补偿协议》”的主要内容。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速
公路运营管理。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能
力将得到显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符
合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务指标如下：
2017 年 12 月 31 日
项目 变动率
重组前 重组后
资产总额（万元） 200,420.60 951,855.07 374.93%
所有者权益（万元） 69,783.35 95,549.10 36.92%
2017 年度
项目 变动率
重组前 重组后
营业收入（万元） 229,030.64 103,464.34 -54.83%
利润总额（万元） 9,243.90 19,827.83 114.50%
净利润（万元） 9,190.59 19,828.72 115.75%
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
每股收益（元） 0.23 0.42 82.61%
注：本次重组前，上市公司净利润 9,190.59 万元，主要得益于上市公司 2017 年获得临
汾市财政局 46,600.00 万元财政补贴，剔除该因素，上市公司 2017 年净利润亏损，其主营业
务依然亏损较大，可持续经营能力较低。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，本公司的股权结构不发生变化。
六、本次交易决策过程和审批情况
截至本报告书签署日已履行的程序：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司履行的决策程序
（1）职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）本公司召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了本次重组相关议
案；
2、交易对方履行的决策程序
本次交易已经路桥集团董事会审议通过；
3、国有资产监督管理部门的备案程序
本次重组置出资产和置入资产评估报告的评估结果已经交控集团备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、交控集团批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上
述批准存在不确定性，就上述事项通过的时间也存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、
准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
连带责任。
本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
真实、准确、完 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
整的承诺函 有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司
在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，
并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提
供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
不存在内幕交易 内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产
及《暂行规定》
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
第十三条的情形 上市公司重大资产重组的情形。
本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证本报告书内容
的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗
真实、准确、完 漏承担连带责任。
整的承诺函 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
上市公司董 述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
事、监事、高 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权
级管理人员 益的股份。
本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内
不存在内幕交易 幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
及《暂行规定》 法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
第十三条的情形 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
三维华邦、路 真实、准确、完 本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
桥集团、交控 整的承诺函 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
集团、山西国 在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
投运营 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披
露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内
不存在内幕交易 幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕
交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存
及《暂行规定》
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
第十三条的情形 行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与
上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利。
2. 若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企
业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章
程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程
关于减少和规范 序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
关联交易的承诺 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等
交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行
函
为。
3. 若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司
造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法
转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其
他股东的合法权益。
4. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直
接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
一、保持上市公司人员独立
1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本
公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务；
关于保持上市公
2. 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之
司独立性的承诺
间完全独立；
函
3. 本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选
均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
二、保持上市公司资产独立完整
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1．保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2．保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体
占用的情形；
3．保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，不存
在合署办公的情形。
三、保持上市公司财务独立
1．保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度；
2．保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主
体共用银行账户；
3．保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；
4．保证上市公司依法独立纳税；
5．保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的
主体不干预上市公司的资金使用。
四、 保持上市公司机构独立
1. 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
2. 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、 保持上市公司业务独立
1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2．保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3．保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务；
4．在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上
市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。
关于向山西三维
集团股份有限公 本公司承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的 36 个月内，根
据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见
山西国投运 司注入高速公路
和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，将山西三
营、交控集团 资产和打造 A 股
维打造为山西省高速公路 A 股上市平台。省委、省政府、省国资委
高速平台的承诺 和行业监管部门另有决定的除外。
函
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
三维华邦、路 真实、准确、完 在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
桥集团、路桥 整的承诺函 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露
有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承
集团、山西国
担个别和连带的法律责任。
投运营董事、
本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内
监事、高级管 不存在内幕交易 幕交易的情形，不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或者
理人员 及《暂行规定》 被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资
第十三条的情形 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
1. 本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国
境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与高
速公路运营相关的业务；
关于避免同业竞
三维华邦 2. 如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的
争的承诺函
情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司
恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。
3. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直
接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
1.本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境
内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市
公司构成竞争的任何行为或活动。
2.本公司确定上市公司系本集团高速公路资产的唯一上市平台。
3.对于本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权
路桥集团、交 关于避免同业竞 益或未来取得的高速公路业务机会，如暂不适合上市公司实施的，
控集团 争的承诺函 本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待注
入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市公司。
4.如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的
情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司
恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。
5.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直
接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
本公司已向为本次重大资产重组项目（以下简称“本次重组”）提
真实、准确、完 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司
榆和公司
整的承诺函 有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，
并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提
供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
榆和公司董 本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存
真实、准确、完 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证本报告书内容
事、监事、高
整的承诺函 的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗
级管理人员 漏承担连带责任。
关于对上市公司 本次重组期间，上市公司发生流动性问题，本公司同意以低息或无
息借款的形式，向上市公司提供资金支持，以保障本次重组顺利进
提供资金支持、
行。
保障重组顺利完
本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力；如
成的承诺 违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
关于榆和高速 榆和高速（一期）至今尚未完成项目的竣工验收，本集团承诺，因
榆和高速（一期）延迟完成竣工验收而导致榆和公司被相关行政机
（一期）竣工验
关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，本集团将给予榆和公司及
收事项的声明和
时、足额补偿。
路桥集团
承诺
截至本承诺函签署日，榆和公司所经营的高速公路所占用的土地未
取得土地证，房产尚未取得房屋权属证书。
关于榆和高速所 针对上述情况，路桥集团承诺：将全力协助、促使并推动榆和公司
占用土地和房屋 完善土地、房产等资产的产权权属及登记工作；在本次交易完成后，
若榆和公司因该等土地、房产权属瑕疵问题而遭受额外损失（该等
的承诺函
损失包括但不限于赔偿、行政罚款、利益间接受损）、税费等办证
费用，路桥集团将及时、足额地以现金方式补偿榆和公司因上述土
地、房屋瑕疵而遭受的实际损失。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求
对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，
公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进
展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的
已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估
机构进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组
报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性
发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告
和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大
会中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分
保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投
票情况单独统计并予以披露。
（四）期间损益的归属
自评估基准日起至拟置出资产交割日期间，拟置出资产产生的利润或亏损及
任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，拟置入资产产生的收益由上市公
司享有，亏损由路桥集团以等额现金向上市公司进行补偿。
（五）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具并经交控集团备案的资产评
估报告所确认的评估值作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东三维华邦、间接控股股东路桥集团以及间接控股股东之股
东交控集团出具相关声明与承诺，“本次重组完成后，上市公司主营业务将从精
细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理。本次重组将有利于提高上市
公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，
符合上市公司及全体股东的利益。本公司将积极促成本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东、实际控制人的股份减持计划
山西三维的控股股东三维华邦及其一致行动人路桥集团、交控集团及山西国
投运营已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》：
“1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三
维分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
山西三维董事、监事、高级管理人员中，除副总经理王勤旺外，其余董事、
监事、高级管理人员未持有山西三维股份。山西三维副总经理王勤旺已出具《关
于是否存在股份减持计划的说明函》：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因山西三维
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
第二章 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自
的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
二、审批风险
本次交易方案尚需交控集团审批和本公司股东大会审议通过。在取得批准前，
公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批存在不确定性，上述事
项通过的时间也存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、股价波动风险
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投
资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
四、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》，若拟置入资产交割
日在 2018 年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；
若本次交易未能在 2018 年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后
顺延一年。路桥集团承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和公司在 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 18,320.80 万元、17,765.21 万元和 20,203.58 万元。
路桥集团对拟置入资产的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制
的。由于业绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监
管政策、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。
因此，置入资产的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的
风险。
五、宏观及区域经济变动的风险
高速公路的运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展
变化及区域经济的活跃程度会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公
路交通流量及收费总量的变化。如果宏观及地区经济增速放缓，榆和公司的通行
费收入可能出现下降，会对其经营业绩造成不利影响。
根据流量预测报告，榆和高速通过车辆中客车占比约为 32.65%，货车占比
约为 67.35%，其中特大货车占比 38%。陕西、山西均为煤炭大省，河北省为钢
铁大省，榆和高速是联系陕西、山西、河北等省份的重要通道，如未来陕西、山
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
西、河北等省份区域经济的活跃程度下降，可能会对榆和公司的收入和利润产生
不利影响。
六、因环保、信息披露违规等被投资者或其他主体诉讼的风
险
2018 年 4 月 17 日晚，中央电视台财经频道《经济半小时》栏目以《污染大
户身边的“黑保护”》为题报道了本公司环保问题，有关媒体进行了编辑转载。
环保等相关部门对本公司上述报道中的环保问题进行了调查，截至本报告书签署
日，公司控股股东三维华邦收到临汾市环境保护局《行政处罚决定书》（临环罚
字[2018]4 号、5 号、6 号）、《责令改正违法行为决定书》（临环违决字[2018]4 号、
6 号）。虽然该事件环保等相关部门责罚的主体为三维华邦，但不排除公司存在
被检察机关、社会公益组织提起环境公益诉讼的风险。
2018 年 4 月 19 日，公司收到中国证监会《调查通知书》晋证调查字[2018]002
号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规
定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告书签署日，公司收到山西
省证监局出具的《行政处罚事先告知书》（晋证监处罚字[2018]02 号）。根据《证
券法》及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》，公司存在被投资者提起诉讼的风险。
七、股票暂停或终止上市的风险
由于上市公司 2015 年、2016 年连续两年亏损，根据《上市规则》，上市公
司股票已于 2017 年 3 月 29 日起被实行退市风险警示处理。根据已公告的上市公
司 2017 年年度报告，2017 年度经审计的净利润为 9,190.59 万元，已达到向深交
所申请对公司股票撤销退市风险警示的条件。但公司股票最终是否能撤销退市风
险警示尚需深交所的同意，公司股票目前仍面临暂停上市或终止上市的风险。提
请投资者注意相关风险。
八、部分资产存在瑕疵的风险
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）榆和公司所占用土地和房屋存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，榆和公司所经营的高速公路占用的土地、房产尚未取
得不动产权属证书。
针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认
函，确认榆和公司在收费经营期内可以合法使用榆和高速在其行政区域内占有的
土地和地上建筑物、构筑物。路桥集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动
榆和公司完善土地、房产等资产的产权权属证书。将及时、足额补偿榆和公司因
上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等
实际损失。
（二）拟置出资产部分资产产权存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，拟置出资产中部分房屋、土地、车辆资产未办理产权
证书，存在产权瑕疵。上市公司确认，上述资产不存在产权纠纷，亦不存在抵押、
查封等权利受到限制的情况。
针对上述产权瑕疵风险，路桥集团在与公司签署的《重大资产置换协议》中
确认：
“山西三维应在拟置出资产交割日前采取积极措施，完成拟置出非股权资产
范围内的土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至三维
化工名下的相关法律手续。如拟置出资产交割日前，相关资产根据法律法规需办
理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则自拟置出资产交割日起，无论
该等资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，山西三维不再享有或承担
于该等资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义
务、责任、债务，并由路桥集团通过三维华邦对三维化工履行全部管理职责，由
三维化工承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，并由三维化工
负责处理并承担与拟置出非股权资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以
及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响本协议项下的交割及交割日的
确定。如山西三维根据相关方要求先行履行义务或承担责任，三维化工应在接到
山西三维通知之日起十日内向山西三维赔偿因此受到的损失和支出的费用。
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
各方同意，若拟置出资产的非股权资产在拟置出资产交割日未完成过户、更
名、权属变更手续的，拟置出资产交割日后各方应继续配合完成拟置出资产的过
户、更名、权属变更，路桥集团不会要求山西三维承担延迟过户、更名、权属变
更的任何法律责任，且不得因此而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任
何条款。”
“路桥集团将按照拟置出资产在资产交割日的状况，完全地接受拟置出资产。
路桥集团已充分了解拟置出资产可能存在的瑕疵，不会由于拟置出资产的瑕疵而
要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大
资产重组相关的协议，且路桥集团将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义
务、承诺及保证。”
（三）上市公司可能因拟置出资产中部分资产未取得环评批复以
及部分许可证件到期可能受到行政处罚风险。
拟置出资产中“3.5 万吨白乳胶项目”和“6000 吨/年可再分散胶粉装置项目”
两个已建成固定资产投资项目已于 2006 年全面达标验收，但未按照规定取得环
境影响评价的批复文件，“年产 16000 吨可再分散胶粉项目” 未按照规定取得环
境影响评价的批复文件；
山西三维的安全生产许可证、修文分公司排放污染物许可证、三维瀚森的排
放污染物许可证均已到期，目前相关主体正在积极向相关部门申请办理新的许可
证件，但截至本报告书签署日，尚未取得。
上市公司或分、子公司存在因未取得环评批复以及部分许可证件到期可能受
到行政处罚风险。
九、榆和高速尚未完成竣工验收的风险
榆和高速（一期）已于 2012 年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目
前项目竣工验收程序尚未完成。榆和高速（一期）未能根据《公路建设监督管理
办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期 3 年内完成竣工验
收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令停止试运营的风险。
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
山西省交通厅就此事项出具了《关于榆社至和顺高速公路榆社至左权段》 一
期工程）竣工验收的说明》，鉴于高速公路隧道消防验收规范及技术标准尚未出
台，导致榆和高速榆社至左权段暂时无法进行隧道消防专项验收，至今未能根据
《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营
期 3 年内完成竣工验收。山西省交通厅正在协调消防主管部门推动高速公路隧道
消防验收工作，待榆和高速榆社至左权段隧道通过消防验收，将及时组织该项目
竣工验收。
同时，山西省交通厅出具《关于山西路桥集团榆和高速公路有限公司无违法
违规情况的证明》，榆和公司自设立至今遵守国家及省公路建设和运营管理的相
关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反上述法律法规而受到行政处罚
的情形。
路桥集团就此事项出具了《关于榆和高速（一期）竣工验收事项的声明和承
诺》，因榆和高速榆社至左权段延迟完成竣工验收而导致榆和公司被相关行政机
关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，将给予榆和公司及时、足额补偿。
十、行业政策风险
榆和公司的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路
管理条例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政
府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依
照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家
相关政策和政府部门的审批。如果榆和公司目前实行的通行费收费标准未来出现
变化，会在一定程度上影响榆和公司的经营业绩。
十一、运营风险
（一）高速运营维护存在高于预期影响的风险
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将定期对路桥进行检测和养护，
从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时
也将增加公司相应改造工程的成本支出。
上述运营维护活动对公司未来业绩及评估值的影响已经本着谨慎原则在评
估报告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。
（二）自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞
击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法
正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部
短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上
述情形均可能导致榆和公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财
产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
十二、债务转移风险
本次重组中置出资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至
2017 年 12 月 31 日，置出资产中非股权资产涉及的债务总额为 105,863.43 万元。
（1）上述债务中，经营性债务共计 101,863.43 万元，占非股权资产涉及负
债的 96.22%。截至本报告书签署日，其中 76,773.90 万元经营性债务已取得债权
人同意，占非股权资产涉及负债所有经营性债务的 75.37%。
（2）上述债务中，金融债务共计 4,000.00 万元，占非股权资产涉及合计负
债的 3.78%。截至本报告书签署日，均已兑付。
对于上述未取得债权人同意函的债务，上市公司将继续就本次重大资产重组
债务转移事宜征询更多债权人的同意，若交割日仍未取得同意函，根据交易双方
签署的《资产置换协议》：在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债务，三维
化工应在接到山西三维通知后十日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山
西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费
等）。
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
虽有上述约定，但对于未取得同意函的债务转移，仍存在债权人要求上市公
司清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。
十三、上市公司主营业务变化的风险
本次重组后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速
公路运营管理，两种业务经营模式上存在较大差异，这将给上市公司在未来资产
整合、经营管理方面带来一定的挑战。如果上市公司的组织管理体系及相关人力
资源储备无法满足业务调整后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生
产经营及业绩实现也会受到一定的影响。
十四、其他事项
公司于 2017 年 11 月 21 日公告《山西三维集团股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》，其中披露了与重大资产出售标的资产相关的山西正
拓与山西三维合同纠纷一案。截至本报告书签署日，该案件进展情况如下：
山西三维与山西正拓于 2011 年 11 月 30 日签署了《富甲烷解析气制氢项目
合作协议》，协议约定由山西正拓投资 1 亿元建设制氢装置，由山西三维向山西
正拓供应富甲烷解析气、山西正拓以此为原料生产并向山西三维生产供应成品氢
气。
因在协议实际执行中产生争议，山西正拓于 2016 年 5 月 18 日向临汾市中级
人民法院提起诉讼，请求判令解除协议并赔偿相关损失；一审中，山西三维提起
反诉，请求判令支付土地租赁费、房屋租赁费及违约金。临汾市中级人民法院已
于 2017 年 1 月 20 日判决驳回双方的全部诉讼请求。
原被告双方均已向山西省高级人民法院提起上诉，二审发回临汾市中级人民
法院重审，2018 年 5 月 7 日，临汾市中级人民法院公布（2018）晋民初 20 号《民
事判决书》，驳回双方诉讼请求。
截至本报告书签署日，山西正拓仍有权就此案向山西省高级人民法院上诉，
山西三维仍存在因败诉而产生赔偿损失的风险，截至本报告书签署日尚无法估计
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
具体金额，提请投资者关注该风险。
鉴于上市公司与山西正拓的合同争议尚未解决，为切实维护广大中小投资者
利益，作为上市公司之间接控股股东，路桥集团承诺：上市公司因上述合同纠纷
导致的一切赔偿责任（包括但不限于违约金、赔偿金、律师费、诉讼费等）均由
本公司承担。
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第三章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于改革和完善国有资
产管理体制的若干意见》（国发[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极
实行改革，提高国有资本流动性。本次重大资产置换将高速公路业务注入上市公
司，有利于推动国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产价值，
实现国有资产保值增值。
近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励
企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。路桥集
团和上市公司积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价
值，促使上市公司不断做大做强。
2、山西省人民政府搭建山西省高速公路上市平台
《山西三维保壳工作协调会议纪要》 山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］
13 次）要求：“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳
资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。
根据会议精神，目前保壳措施包括两步，第一步，上市公司拟先行将部分亏损严
重化工资产进行剥离。第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，同时路桥集团
将下属榆和公司注入上市公司。
山西国投运营、交控集团承诺在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，
最终将山西三维打造为山西省高速公路 A 股上市平台。
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3、高速公路行业发展前景稳定
高速公路行业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经
济运行质量和效率的重要基础，在交通运输业中起到了主导作用。高速公路是重
要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行车安全等特点，
对于促进国家经济增长、提高人民生活质量以及维护国家安全有重要作用。
“十三五”时期，我国交通运输发展处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优
化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。《“十
三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出，交通运输将坚持衔接协调、便捷
高效，适度超前、开放融合，创新驱动、安全绿色的原则，到 2020 年，基本建
成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，交通运输网络覆盖加密拓
展，综合衔接一体高效，运输服务提质升级，智能技术广泛应用，绿色安全水平
提升，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。
截至 2017 年底，山西省高速公路通车里程已达到 5335 公里，根据《山西省
高速公路网规划调整方案》（2009 年-2020 年），到 2020 年，山西省高速公路总
里程将达到 7258 公里，形成三纵十一横十一环的高速公路网，高速公路资产存
量和预计增量均比较大，而且高速公路资产投资收益稳定，为山西省高速公路资
产证券化提供了良好的条件。
4、上市公司所处化工行业产能过剩
（1）公司区位优势正在逐渐消失
公司地处的山西洪洞县在设立初期利用山西省丰富的煤炭资源和相对廉价
的电力，拥有一定的原材料及区位优势，单位产品变动成本在同行业内处于较低
水平，比较优势明显。
随着相关产业的不断发展，尤其是西部开发、一带一路等国家战略的实施，
宁夏、内蒙、新疆等地的原材料及区位优势开始凸显，配合当地政府对电价政策
的放宽、税收红利优惠等，行业内其他企业纷纷抢占先机，在西部地区扩张产能。
上市公司主要原材料电石的价格主要由煤炭价格决定，而目前宁夏、内蒙等
地煤炭价格低于山西省自产煤炭。同时西部地区电力管控政策较为宽松，低于上
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
市公司电价水平，作为高能耗的精细化工产业，原材料和能源价格差异使得上市
公司极其被动。
（2）行业产能严重过剩
上市公司所处行业处于产能严重过剩的阶段，一批在建、拟建项目陆续投产，
产能过剩呈加剧之势，使得市场供需失衡、产品价格持续回落，部分产品严重亏
损，不少企业纷纷停产、限产，整个化工行业仍然处于深度调整阶段。
（3）公司技术优势逐渐减弱
上市公司目前使用的技术，均为上世纪 90 年代至本世纪初引进，引进初期
经济效益明显，成为上市公司不断发展壮大的源动力。但随着精细化工行业技术
的不断突破，上市公司的技术优势逐渐减弱。
综上所述，为实现上市公司的持续健康发展，亟需向上市公司注入优质资产
并置出化工资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争
力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司整体业绩，最大程度维护中小股东利益
面对严峻的经济形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能
在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在公司股票
被暂停上市甚至退市风险。因此，公司置换化工资产为高速公路资产，以改善上
市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。
2、注入优质资产增强上市公司可持续发展能力
本次交易中，上市公司置入榆和公司 100%股权。目前，榆和公司主营业务
为高速公路的运营管理，盈利能力稳定。2016 年、2017 年，榆和公司营业收入
分别为 52,363.01 万元、103,464.34 万元，净利润分别为 8,784.54 万元、19,828.72
万元，盈利能力持续增强，未来发展前景可期。因此，本次重大资产重组将为上
市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公
司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股
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东利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
本次重大资产重组方案为重大资产置换。上市公司持有的粘合剂分厂、苯精
制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%
股权、三维瀚森 51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司 100%股权
的等值部分进行置换。置换差额部分由上市公司以现金方式向路桥集团予以支付。
（二）本次交易对方
本次交易对方为路桥集团。
（三）本次交易标的
拟置出资产包括：（1）上市公司持有的相关化工资产：粘合剂分厂、苯精制
车间、公用工程及相关处室的资产及负债； 2）上市公司持有的三家子公司股权：
三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权。
拟置入资产为路桥集团持有的榆和公司 100%股权。
（四）本次交易涉及的资产评估及作价情况
根据上市公司与路桥集团签署的《资产置换协议》，置入资产与置出资产的
交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日
进行评估而出具的、且经交控集团备案的评估报告确定的评估值为基础确定。
本次置入资产、置出资产的评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。
1、拟置入资产的评估及作价情况
天健兴业采用收益法及市场法对置入资产进行评估，并选择收益法的评估结
果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，经收益法评估，
榆和公司于评估基准日 2017 年 7 月 31 日账面净资产 144,257.31 万元，评估价值
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
148,505.30 万元，评估增值 4,247.99 万元，增值率为 2.94%：经市场法评估，榆
和公司于评估基准日 2017 年 7 月 31 日账面净资产 144,257.31 万元，评估价值
155,250.00 万元，评估增值 10,992.69 万元，增值率为 7.62%。本次评估选取收益
法结果作为评估结论，即置入资产的评估值为 148,505.30 万元。根据评估结果，
本次交易置入资产交易价格为 148,505.30 万元。
2、拟置出资产的评估及作价情况
中天华采用资产基础法对置出资产进行评估。根据中天华出具的《资产评估
报告》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，置出资产的总资产账面值为 152,923.39
万元，总负债账面值为 98,181.68 万元，净资产账面值为 54,741.71 万元；总资产
评估值为 166,068.52 万元，增值额为 13,145.13 万元，增值率为 8.60%；总负债
评估值为 94,987.79 万元，增值额为-3,193.89 万元，增值率为-3.25%；净资产评
估值为 71,080.73 万元，增值额为 16,339.02 万元，增值率为 29.85%。
本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即置出资产的评估值为
71,080.73 万元。根据评估结果，本次交易置出资产交易价格为 71,080.73 万元。
（五）交易对价的支付方式
山西三维以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置入资产的等值部分
进行资产置换；拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由山西
三维以现金方式进行支付。
《资产置换协议》生效后 5 个工作日内山西三维支付现金部分的 30％，剩
余款项山西三维于《资产置换协议》生效后一年内支付至路桥集团指定账户，同
时按同期银行贷款利率向路桥集团支付利息。
最终现金方式支付款项为拟置入资产交易价格与拟置出资产价格之差调整
过渡期损益后的金额。
（六）标的资产交割
1、交割日
路桥集团持有的拟置入资产股权转让至山西三维之工商变更登记核准日为
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
拟置入资产交割日。
山西三维持有的拟置出公司及三维化工股权转让至三维华邦之工商变更登
记核准日为拟置出资产交割日（该日期以对应全部股权办理完毕工商变更登记手
续的最后日期为准）。
2、拟置入资产的交割
拟置入资产交割日前，路桥集团应协助榆和公司尽快办理将其所持榆和公司
100%股权转让至山西三维的工商变更登记手续。
3、拟置出资产的交割
（1）拟置出股权资产
拟置出资产交割日前，山西三维应协助三维瀚森、欧美科、三维国贸尽快办
理将其所持股权转让至路桥集团指定第三方三维华邦的工商变更登记手续。
（2）拟置出非股权资产
1）山西三维应通过将公司所拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及
相关处室的资产、负债划转至全资子公司三维化工的方式将拟置出非股权资产完
整地注入三维化工，使三维化工拥有拟置出非股权资产合法且完整的资产所有权。
山西三维通过向路桥集团指定的第三方三维华邦转让所持三维化工 100%股权完
成拟置出非股权资产的交割义务。
2）山西三维应在拟置出资产交割日前采取积极措施，完成拟置出非股权资
产范围内的土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至三
维化工名下的相关法律手续。如拟置出资产交割日前，相关资产根据法律法规需
办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则自拟置出资产交割日起，无
论该等资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，山西三维不再享有或承
担于该等资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、
义务、责任、债务，并由路桥集团通过三维华邦对三维化工履行全部管理职责，
由三维化工承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，并由三维化
工负责处理并承担与拟置出非股权资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响本协议项下的交割及交割日
的确定。如山西三维根据相关方要求先行履行义务或承担责任，三维化工应在接
到山西三维通知之日起十日内向山西三维赔偿因此受到的损失和支出的费用。
3）若拟置出资产的非股权资产在拟置出资产交割日未完成过户、更名、权
属变更手续的，拟置出资产交割日后各方应继续配合完成拟置出资产的过户、更
名、权属变更，路桥集团不会要求山西三维承担延迟过户、更名、权属变更的任
何法律责任，且不得因此而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。
（七）与资产相关的债权债务的处理
1、本次交易的股权类资产的债权债务处理
拟置出股权资产及拟置入资产系股权资产，不涉及债权债务处理，原相关公
司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍由该等公司享有和承担。
2、本次交易的非股权类资产的债权债务处理
（1）拟置出非股权资产的债务处理
拟置出非股权资产的债务包括但不限于银行债务、职工薪酬、应付账款及其
他应付款及可能发生的与本次置出资产有关的其他债务。山西三维应于拟置出资
产交割日之前就该等债务划转至三维化工取得其债权人的书面同意，如果山西三
维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债
务，三维化工应在接到山西三维通知后十日内将该等款项全额支付给山西三维，
并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、
差旅费等）。
（2）拟置出非股权资产的债权处理
对于拟置出非股权资产的债权，山西三维需在拟置出资产交割日或之前向有
关债务人发出将债权转让至三维化工的书面通知。该等债权由三维化工享有，若
债务人在拟置出资产交割日或之后就属于拟置出资产范围内之债权仍向山西三
维付款的，山西三维应在收到相应款项后十日内将该等款项全额划付至三维化工。
3、拟置出资产担保
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
山西三维在拟置出资产交割日前为拟置出资产提供的担保，应在拟置出资产
交割日前，就担保人变更为路桥集团或路桥集团指定主体取得担保权人的同意。
对于山西三维于拟置出资产交割日前签署的担保合同，无论是否取得相关担保权
人同意，若发生担保权人继续要求山西三维承担担保责任的情形，路桥集团或其
指定的主体应在接到山西三维相应通知后五（5）个工作日内进行核实，并在核
实后十（10）个工作日内或山西三维指定的日期（以较早日期为准）向该等担保
权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案；若路桥集团或其
指定的主体未能按照约定及时予以解决而给山西三维造成损失，其或其指定的主
体应在山西三维实际发生支付义务之日起十（10）个工作日内以现金方式赔偿山
西三维由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向山西三维追偿的权利。
（八）员工安置
1、本次交易的股权类资产的员工安排
拟置出公司及榆和公司不涉及员工安置问题，所涉全部员工劳动关系不变，
由其所在公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同，
并继续承担该等人员的用工责任（包括承担养老、失业及医疗等各项保险及其他
依法向员工提供的福利）。
2、本次交易的非股权类资产的员工安排
拟置出非股权资产所涉的员工按照“人随资产走”的原则，由三维化工承继
并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其
他依法应向员工提供的福利。
（1）山西三维应就该等员工安排取得山西三维职工代表大会的批准。
（2）山西三维应与该等员工终止全部劳动／服务合同或劳动关系（包括终
止社会保险及保障关系），同时由三维化工与该等员工签署劳动合同并建立劳动
关系（包括社会保险及保障关系）或以其他方式负责安置上述员工。对于不同意
变更劳动合同关系的员工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。
本次所有置出资产相关的员工安置及相关费用由三维化工承担。
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）拟置出资产交割日后，该等员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等
事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职
工安置方案实施之前亦或实施之后，均由三维化工负责解决，并承担相应的法律
后果。
（九）期间损益安排
自评估基准日起至拟置出资产交割日期间，拟置出资产产生的利润或亏损及
任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。自评估基准日起至拟置入资产
交割日期间，拟置入资产产生的收益由上市公司享有，亏损由路桥集团以等额现
金向上市公司进行补偿。
自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，如榆和公司有向股东分派现金红
利的事项，则路桥集团应在拟置入资产交割日，以所获派现金红利同等金额的现
金向上市公司进行补偿；若榆和公司有资本公积转增股本的事项，则路桥集团应
在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行
支付任何对价。
榆和公司在拟置入资产交割日前的滚存未分配利润由上市公司享有。
由具有证券业务资格的会计师事务所对拟置出资产及拟置入资产自评估基
准日起至各自交割日期间产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动进行审
计，确定具体金额并由相关方以现金方式返还或补足。拟置入资产的交割审计的
费用由路桥集团承担；拟置出资产的交割审计费用由山西三维承担。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司履行的决策程序
（1）职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）本公司召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了本次重组相关议
案；
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2、交易对方履行的决策程序
本次交易已经路桥集团董事会审议通过；
3、国有资产监督管理部门备案程序
本次重组置出资产和置入资产评估报告的评估结果已经交控集团备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、交控集团批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上
述批准存在不确定性，上述事项通过的时间也存在不确定性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为
高速公路运营管理。
（二）本次重组对公司主要财务指标的影响
根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能
力将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，
符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务指标如下：
2017 年 12 月 31 日
项目 变动率
重组前 重组后
资产总额（万元） 200,420.60 951,855.07 374.93%
所有者权益（万元） 69,783.35 95,549.10 36.92%
2017 年度
项目 变动率
重组前 重组后
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
营业收入（万元） 229,030.64 103,464.34 -54.83%
利润总额（万元） 9,243.90 19,827.83 114.50%
净利润（万元） 9,190.59 19,828.72 115.75%
每股收益（元） 0.23 0.42 82.61%
注：本次重组前，上市公司净利润 9,190.59 万元，主要得益于上市公司 2017 年获得临
汾市财政局 46,600.00 万元财政补贴，剔除该因素，上市公司 2017 年净利润亏损，其主营业
务依然亏损较大，可持续经营能力较低。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，本公司的股权结构不发生变化。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重
组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为路桥集团。路桥集团为本公司的间接控股股东，故本
次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处
室的资产及负债、三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权作
为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司 100%股权的等值部分进行置换，置入
资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付
现金方式购买。
除此之外，公司前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2017 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通
过了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及摘要的议案》等相关议案，三维华邦以现金购买的方式购买山西三维有机分厂、
丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。该交易已于 2017 年 12 月完成
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交割。
2、2017 年 11 月 2 日，山西三维召开第六届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于预挂牌转让持有的山西三维豪信化工有限公司 65%股权的议案》，
拟通过公开挂牌方式对外转让其持有的山西三维豪信化工有限公司 65%股权。
2018 年 1 月 26 日，山西三维豪信化工有限公司完成工商变更手续。
3、2018 年 3 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通
过《关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司 60%股权暨关联
交易的议案》，同意公司以非公开协议转让的方式将其持有的三维邦海石化工程
有限公司之 60%的股权出售予三维华邦。截至本报告书签署日，三维邦海石化工
程有限公司的工商变更手续尚未完成。
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因上述资产属于公司所有或者
控制，应认定为同一或者相关资产。但上述第 1 项交易已按照《重组办法》的规
定编制并披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算的范围。
本次置入资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务指标对比如下：
单位：万元
置入资产 上市公司
项目 占比
2017 年末金额 2017 年末金额
资产总额 918,830.50 200,420.60 458.45%
资产净额 155,707.17 69,783.35 223.13%
注1
交易价格 148,505.30 — 212.81%
置入资产 上市公司
项目 占比
2017 年度金额 2017 年度金额
营业收入 103,464.34 229,030.64 45.17%
注 1：该项占比为置入资产交易价格/上市公司 2017 年末资产净额。
本次置出资产及前 12 个月内出售资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
指标对比如下：
单位：万元
置出资产及前 12 个月内出
上市公司
项目 售资产 占比
2017 年末金额
2017 年末金额
资产总额 206,580.43 200,420.60 103.07%
资产净额 50,689.51 69,783.35 72.64%
注1
交易价格 71,082.73 — 101.86%
置出资产及前 12 个月内出
上市公司
项目 售资产 占比
2017 年度金额
2017 年度金额
营业收入 379,007.60 229,030.64 165.48%
注 1：该项占比为置出资产交易价格/上市公司 2017 年末资产净额。
置入资产/置出资产及前 12 个月内出售资产 2017 年末经审计总资产总额占
上市公司同期经审计资产总额超过 50%；置入资产/置出资产及前 12 个月内出售
资产 2017 年末经审计资产净额占上市公司同期经审计资产净额比例超过 50%；
置入资产/置出资产及前 12 个月内出售资产交易价格占上市公司 2017 年末经审
计资产净额比例超过 50%。
综上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，但需提交本公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成重组上市
1、近六十个月公司控股股东及实际控制人变动情况
本公司最近六十个月控股股东一直为三维华邦，未发生过变更。公司间接控
股股东的变动情况如下：
2017 年 6 月，根据阳煤集团与路桥集团签署的《股份转让协议》，公司间接
控股股东由阳煤集团变更为路桥集团；
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2017 年 7 月，山西国投运营成立。2017 年 8 月，根据山西省国资委出具的
《关于省属国有股权注入国投运营的通知》，山西国投运营成为阳煤集团、路桥
集团控股股东；
2018 年 5 月，根据山西省国资委出具的《关于交控集团国有股权注入国投
运营的通知》，交控集团成为路桥集团控股股东，山西国投运营变为路桥集团间
接控股股东。
因阳煤集团、路桥集团、山西国投运营、交控集团的实际控制人均为山西省
国资委，山西三维的实际控制人也一直是山西省国资委，最近六十个月公司实际
控制人没有发生过变更。
公司控股股东股权变动情况如下：
2、本次重组系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统
一部署，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相关规定，上述间接控
股股东变更未导致公司控制权发生变更
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定，因国有资产监督管理需
要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业
的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或
者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构
或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复
文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在
故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划
转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
具体分析如下：
1）《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第一款：有关国有股权无偿划转
或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机
构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批
复文件。
（1）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委对省属交通
资产进行重大调整并利用山西三维搭建高速公路上市平台的统一安排。
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于改革和完善国有资
产管理体制的若干意见》（[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行
改革，提高国有资本流动性。
2017 年 9 月 11 日，国务院出台《关于支持山西省进一步深化改革促进资源
型经济转型发展的意见》（国发[2017]42 号），更大程度更广范围推行混合所有制
改革，鼓励符合条件的国有企业通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，
逐步调整国有股权比例。
为贯彻落实中共中央、国务院的决策部署，山西省委省政府提出，调整国有
经济布局、深化国资国企改革是推动山西经济结构调整的关键，同时，鉴于山西
三维近几年经营情况不佳，山西省高速公路资产质量优良、盈利能力突出，截至
2017 年底，山西省高速公路通车里程已达到 5335 公里，但目前没有高速公路上
市平台，山西省政府决定通过重组山西三维打造省属高速公路上市平台。
同时，按照省委、省政府发展山西经济的决策部署，以促进国有资本、资金
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和资源的可持续发展，解决国有企业历史遗留问题，统筹推进国有企业重组改制
进程，加快混合所有制改革，确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债率，
促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的，山西省筹组山西国投运营。
按照党中央深化国企改革决策部署，待山西国投运营成立后，由山西国投运营组
建多个行业集团公司，其中交通行业资产重组整合运作由交控集团组织实施，打
造山西省高速公路上市平台。
（2）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委做出的统一
部署。
《山西三维保壳工作协调会议纪要》 山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］
13 次）要求：
①“为确保上市公司不被退市，推动山西三维摆脱困境，阳煤集团拟将其持
有的三维华邦集团 100%股权协议转让至路桥集团。”
②“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，
同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。
根据上述省政府会议精神，山西省国资委作出《关于阳煤集团将所持有山西
三维华邦集团有限公司 100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函
[2017]181 号），同意阳煤集团将所持有三维华邦 100%股权转让给路桥集团。此
后上市公司筹划两步重组方案，第一步即重大资产出售，上市公司拟先行将部分
亏损严重化工资产进行剥离；第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，同时路
桥集团将下属榆和公司注入上市公司。
综上，公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委为省属交通行业
资产重组整合，打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适
用意见第 1 号》第五条第一款的规定。
2）《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第二款：发行人与原控股股东不
存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发
行条件的情形。
公司间接控股股东变更前，上市公司主营业务为主要从事精细化工产品的生
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*ST 三维 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
产与销售，主导产品包括：BDO 及下游系列产品、PVA 系列产品、胶粘剂系列
产品、苯精制系列及其他化工产品。对于同业竞争及关联交易，公司控股股东出
具了避免同业竞争的承诺，关联交易已经过相应程序批准，不存在故意规避《首
发办法》规定的其他发行条件的情形。
3）《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第三款：有关国有股权无偿划转
或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
公司间接控股股东变更后，根据《2017 年第四次临时股东大会决议公告》（临
2017-051 号）、2017 年第九次临时股东大会决议公告临》临 2017-111 号）公告，
公司相关董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层进行了部分
调整，但该等调整未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。
综上所述，公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委打造省属高
速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相
关规定，未导致公司控制权发生变更。本次重组不构成重组上市。
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第四章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、山西三维关于本次交易的董事会决议；
2、山西三维关于本次交易的独立董事意见；
3、山西三维与交易对方签署的《资产置换协议》；
4、会计师出具的标的资产审计报告；
5、会计师出具的山西三维备考审阅报告；
6、评估机构出具的标的资产评估报告；
7、律师出具的法律意见书；
8、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）山西三维集团股份有限公司
地址：山西省洪洞县赵城镇
电话：0357-6663175
传真：0357-6663566
联系人：梁国胜
（二）中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
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电话：010-59026662
传真：010-59026670
联系人：左刚
（三）西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
电话：010-68086722
传真：010-68588615
联系人：王建强
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
查阅重组报告书全文。
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