中润资源投资股份有限公司董事会
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况说明
中润资源投资股份有限公司(简称“中润资源”)拟以应收款与深圳市黄金
资讯集团有限公司(简称“黄金资讯”)、深圳市零兑金投资顾问合伙企业(有限
合伙)(简称“零兑金投资”)持有的深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司(简
称“零兑金号”)49.79%股权进行置换,并向黄金资讯、零兑金投资发行股份购
买其持有的零兑金号剩余 50.21%股权并募集配套资金。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关规定:上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其
他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
公司董事会审议本次交易前十二个月内,除本次交易外,公司其他购买、出
售资产的情况如下:
2017 年 10 月 24 日,中润资源召开了第八届董事会第三十二次会议,审议
通过了《关于签署<股权转让框架协议>的议案》,为了进一步优化公司资产结构
及财务状况,公司拟将所持有的山东中润集团淄博置业有限公司 60%股权宁波梅
山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业(有限合伙)冉盛盛润,同意公司与宁波
梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业(有限合伙)签署《股权转让框架协议》。
该次资产出售构成重大资产重组,截至本预案签署日,该次重组的交易双方尚未
签署正式协议,尚需公司董事会、股东大会审议通过后报所涉及的监管机构审批。
2017 年 11 月 15 日,中润资源召开第八届董事会第三十四次会议,审议通
过了《关于公司对外投资的议案》,同意公司拟以 1.65 亿元人民币收购杭州藤木
网络科技有限公司 55%股权。2017 年 12 月 29 日,公司发布《关于杭州藤木网络
科技有限公司完成工商变更登记的公告》,杭州藤木网络科技有限公司已完成相
应的工商登记变更手续,并取得了杭州市余杭区市场监督管理局更换的《营业执
照》,股权变更登记完成后,公司持有杭州藤木网络科技有限公司 55%股权。2018
年 4 月 20 日,公司召开第八届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于解
除< 资产购买协议>的议案》,同意解除《资产购买协议》,签订《资产购买解除
协议书》及《资产购买解除协议之补充协议》。
上述拟出售资产属于房地产类资产,拟购买资产属于移动游戏类资产,与本
次交易无关。
除上述资产交易外,公司本次重大资产重组前 12 个月未发生其他重大资产
交易。
特此说明!
中润资源投资股份有限公司董事会
2018 年 5 月 27 日