证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2018-031

深圳市共进电子股份有限公司

关于收购山东闻远通信技术有限公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●风险提示：本次收购完成后存在山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山东

闻远”）业绩承诺无法实现的风险、本次交易形成的商誉及可能存在的减值风险、

山东闻远所在行业竞争变化的风险以及并购整合的风险等。提醒广大投资者注意

投资风险。

一、交易概述

深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2018 年 3 月 27 日召

开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于《公司收购山东闻远通信技术有限

公司股权》的议案，依据相关方签订的《框架投资协议》，公司拟以现金总计 70,000

万元人民币收购温庆超、吴汉光、新余高新区闻喆股权投资合伙企业（有限合伙）、

新余高新区闻捷股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨行动电子科技有限公司分别

持有的山东闻远 81.5524%、11.0787%、2.4362%、1.7716%、3.1611%的股权。本

次收购完成后,公司将直接持有山东闻远 100%的股权（详见公司于 2018 年 3 月 27

日披露的《共进股份关于收购山东闻远通信技术有限公司股权的公告》(临

2018-018)及《共进股份关于对上海证券交易所<关于对深圳市共进电子股份有限

公司现金收购股权事项的问询函>的回复公告》（临 2018-023））。

二、本次收购的进展情况

根据《框架投资协议》的约定，本次交易的先决条件为：山东闻远在资产及

业务方面不存在重大瑕疵事项，不存在重大违法违规的情形，并且其所提供的相

关信息、资料均真实、准确、完整；经审计后山东闻远 2017 年年度扣除非经常性

损益后净利润不低于人民币 3,000 万元；交易各方及山东闻远就本次收购均已取

得必要的授权和批准。

鉴于此，公司委托相关中介机构对山东闻远进行尽职调查、审计及资产评估，

现中介机构相关工作均已完结。

根据广东晟典律师事务所与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的

尽职调查，山东闻远在资产及业务方面不存在重大瑕疵事项，不存在重大违法违

规的情形，并且其所提供的相关信息、资料均真实、准确、完整。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信审字[2018]

第 1009 号），山东闻远 2017 年年度经审计扣除非经常性损益后净利润为

35,442,927.43 元人民币，满足《框架投资协议》约定的公司对山东闻远进行股

权收购的先决条件。

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字

[2018]第 000292 号），以 2017 年 12 月 31 日为基准日对山东闻远采用收益法进行

评估，山东闻远股东全部权益价值的评估值为 70,040.02 万元。经交易各方协商

一致，山东闻远 100%股权收购的最终价格确定为 70,000 万元。

公司于 2018 年 5 月 11 日召开了第三届董事会第十二次会议，公司全体董事

以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《变更募集资金投

资项目》、《公司收购山东闻远通信技术有限公司股权并签署正式股权收购协议》

的议案，公司变更人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目、可大规模集成智

能生物传感器研发项目和生物大数据开发利用关键技术研发项目三个募投项目的

募集资金并用于山东闻远 100%股权收购，截止 2017 年 12 月 31 日，上述三个项

目的募集资金余额为 67,968.79 万元（含利息收入），本次收购资金不足部分以自

有资金补充。

本次签署的正式《股权收购协议》相较原《框架投资协议》，股权转让方主体

存在变更，该变更是本次交易的原转让方根据个人意愿进行的股权结构调整，具

体情况详见第三部分收购协议的主要内容。

三、股权收购协议的主要内容

2018 年 5 月 11 日，公司与山东闻远各股东方签署了正式的《股权收购协议》，

主要内容如下：

收购方:深圳市共进电子股份有限公司

 转让方:

五莲辰星网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限

合伙企业，统一社会信用代码为 91371121MA3MUB2H8M，住所为山东省日照市北

经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 1012 号，持有目标公司 27.7893%股权。（“转

让方一”）

五莲鸿达昂网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限

合伙企业，统一社会信用代码为 91371121MA3MUB831K，住所为山东省日照市北经

济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 1010 号，持有目标公司 27.7893%股权。（“转让

方二”）

五莲欣鼎网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合

伙企业，统一社会信用代码为 91371121MA3MUBC45P，住所为山东省日照市北经济

开发区创新创业中心 3 楼 E 区 1011 号，持有目标公司 25.9738%股权。（“转让方

三”）

五莲力天网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合

伙企业，统一社会信用代码为 91371121MA3MW2H007，住所为山东省日照市北经济

开发区创新创业中心 3 楼 E 区 1019 号，持有目标公司 11.0787%股权。（“转让方

四”）

五莲顺坤网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合

伙企业，统一社会信用代码为 91371121MA3MUL3028，住所为山东省日照市北经济

开发区创新创业中心 3 楼 E 区 1018 号，持有目标公司 1.7716%股权。（“转让方

五”）

五莲科达腾飞网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有

限合伙企业，统一社会信用代码为 91371121MA3MW9P78U，住所为山东省日照市北

经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 1013 号，持有目标公司 0.6072%股权。（“转

让方六”）

五莲鹏睿网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合

伙企业，统一社会信用代码为 91371121MA3MUNTR49，住所为山东省日照市北经济

开发区创新创业中心 3 楼 E 区 1015 号，持有目标公司 0.6072%股权。（“转让方

七”）

 五莲荣通网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合

伙企业，统一社会信用代码为 91371121MA3MW2EYXY，住所为山东省日照市北经济

开发区创新创业中心 3 楼 E 区 1016 号，持有目标公司 0.6090%股权。（“转让方

八”）

五莲祥辉网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合

伙企业，统一社会信用代码为 91371121MA3MUL417E，住所为山东省日照市北经济

开发区创新创业中心 3 楼 E 区 1017 号，持有目标公司 0.6128%股权。（“转让方

九”）

拉萨行动电子科技有限公司，为一家依据中国法律成立的有限责任公司，统

一社会信用代码为 91540126064686267M，住所为达孜县工业园，持有目标公司

3.1611%股权。（“转让方十”）

上述转让方一、转让方二、转让方三、转让方四、转让方五、转让方六、转

让方七、转让方八、转让方九、转让方十合称“转让方”。

目标公司：山东闻远通信技术有限公司，为一家依据中国法律成立的有限责

任公司，统一社会信用代码为 913701000690159992，住所为山东省济南市高新区

舜华路 2000 号舜泰广场 2 号楼 3601 室。（“目标公司”）

1、交易描述

转让方同意按照本协议约定的条款和条件向收购方或其指定第三方转让目标

股权。

转让方同意将其持有目标公司之 100%股权以人民币 70,000 万元的对价转让

予收购方。收购完成后，收购方总共持有目标公司 100%的股权。

2、业绩承诺及补偿

(1)业绩承诺

转让方承诺目标公司 2018、2019、2020 年度的净利润分别不低于 4,500 万元

人民币、5,500 万元人民币、6,500 万元人民币（净利润指目标公司每一会计年度

经具备证券业务资格的会计师事务所依据中国会计准则出具的审计报告中的按扣

除非经常性损益前后孰低值的净利润）。

(2) 业绩补偿

(A) 如在上述业绩承诺期内目标公司存在未完成业绩承诺的情况，转让方同意

向收购方承担补偿责任，具体补偿金额计算方式如下：

 (a) 当年补偿金额=（截至当年累计承诺净利润－截至当年累计实现净利

润）÷截至当年累计承诺净利润×目标股权收购对价－以前年度累计已补偿金额。

(b)如果截至当年累计承诺净利润－截至当年累计实现净利润小于零，按零

计算。

(c)如果当年补偿金额为负，收购方将以前年度扣除的补偿金额与当期收购

对价款项一并支付给转让方。

(B)各方同意累计补偿金额不高于目标收购对价款项减去目标公司 2017 年末

经审计的净资产之额。

(C)业绩对赌补偿款优先以尚未支付的收购对价款项冲抵，不足部分由转让方

在 2020 年年度审计报告出具后 7 个工作日内以现金方式补足。

(D)转让方中每一方均应当按照本协议签署之日其在目标公司的持股比例向收

购方承担相应的补偿责任。

(3)对赌期结束后应收账款处理

截至 2021 年 12 月 31 日，目标公司 2020 年末应收账款账面净值未回收部分

由转让方一、转让方二、转让方三承担连带保证责任。

(4) 超额利润奖励

如 2018、2019、2020 年目标公司累积实现的净利润超过承诺数总额（即 16,500

万元人民币），则超出部分的 50%作为给予目标公司核心骨干的奖励款，具体分配

情况由转让方一决定。上述奖励款项的支付时间应当不迟于目标公司 2020 年末应

收账款全部收回之日。

3、相关款项的支付

(1)收购方就本次股权收购相关事项履行相应的董事会（如有）、股东大会（如

有）审议批准程序，并在通过后 7 个工作日内，支付首期股权收购对价款人民币

15,000 万元（含已支付的定金 2,000 万元人民币）。

(2)转让方收到首期股权收购对价款后 3 个工作日内，办理目标股权工商变更

登记手续，将其所持目标股权转移至收购方或其指定第三方名下。在相关法律手

续办理完毕（包括但不限于取得股权变更后营业执照、记载收购方的股东名册和

出资证明）后 7 个工作日内，收购方支付第二期股权收购对价款人民币 21,000

万元。

(3)目标公司 2018 年、2019 年、2020 年年度审计报告出具后 7 个工作日内，

收购方应分别支付人民币 10,200 万元、人民币 10,200 万元、人民币 13,600 万元

作为第三期、第四期、第五期股权收购对价款。上述股权收购对价款支付时应扣

除对应年度的业绩对赌补偿款（如有），如果业绩对赌补偿款大于当年应支付的股

权收购对价款，则当年不进行支付。

（4）转让方同意由温庆超代收代付定金及各期股权收购对价款，收购方将定

金及各期股权收购对价款转账至温庆超账户 5 个工作日内，由温庆超按本次股权

收购前各转让方持股比例进行分配。收购方将有关款项支付至温庆超账户的，视

为已履行本协议项目股权收购对价支付义务。

4、违约责任

本协议签署后，各方可经协商一致变更或解除本协议。

任何一方违反本协议约定的均视为违约，除本协议已授予守约方之权利外，守

约方仍有权按照《中华人民共和国合同法》以及相关法律、法规的规定要求违约

方赔偿其全部损失(包括但不限于守约方为成立公司前期所支付费用、由此产生的

诉讼费与律师费等守约方为维护其合法权益所产生的必要费用)。

转让方、目标公司违反收购协议的相关约定的声明、保证与承诺的，收购方

有权解除本协议，并要求转让方、目标公司赔偿其全部损失。

5、争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解

决。如果各方不能在争议发生后三十日内协商解决，任何一方均可将此争议提交

深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各

方均有约束力。

公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注

意投资风险。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

董事会

2018 年 5 月 11 日