股票简称：中珠医疗 股票代码：600568 上市地点：上海证券交易所

中珠医疗控股股份有限公司

重大资产购买预案

交易对方 名称/姓名

上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）、上海良济堂企业咨询合

伙企业（普通合伙）、南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）、

广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合

康泽药业股份有限公司

伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、

相关股东

林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡

鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向

东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬

浙江爱德医院有限公司 杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）、杭州忆上投资管理合伙企业

相关股东 （普通合伙）

独立财务顾问

二〇一八年四月

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法

律责任。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉

及的相关数据均未经由本公司聘请的具有证券期货业务资格的审计、评估机构的

审计、评估。本公司将在标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会，编

制并披露《重组报告书》。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关

数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告

书》中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内

容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险

因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师

或其他专业顾问。

1

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

交易各方声明

本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，将依照相关法律法规、中国

证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信

息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律

责任。

2

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

目录

公司声明............................................................................................................................... 1

交易各方声明 ....................................................................................................................... 2

目录 ...................................................................................................................................... 3

释义 ...................................................................................................................................... 7

重大事项提示 ..................................................................................................................... 11

一、本次交易方案概况 .............................................................................................. 11

二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 11

三、本次交易不构成关联交易.................................................................................... 12

四、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 12

五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排......................................................................... 12

六、标的资产预估值及作价 ....................................................................................... 14

七、本次交易对上市公司的主要影响......................................................................... 16

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .......................................................... 18

九、本次交易相关方作出的重要承诺......................................................................... 19

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 29

十一、交易对方进行内部股权调整的情况说明 .......................................................... 30

十二、交易对方拟购买上市公司股票的安排.............................................................. 31

十三、公司股票停复牌安排 ....................................................................................... 32

十四、待补充披露的信息提示.................................................................................... 32

重大风险提示 ..................................................................................................................... 33

一、本次交易可能终止或者取消的风险 ..................................................................... 33

二、重组方案可能进行调整或终止的风险 ................................................................. 33

三、对价支付方式及支付节奏给上市公司带来的财务风险 ........................................ 33

四、本次交易的批准风险 ........................................................................................... 33

五、本次交易诚意金安排的风险 ................................................................................ 34

六、标的公司拥有的资产存在瑕疵的风险 ................................................................. 34

七、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险 ............................. 34

八、本次交易标的资产预估作价较高的风险.............................................................. 35

九、浙江爱德交易对方未作出业绩承诺安排的风险 ................................................... 35

十、康泽药业的业绩承诺无法完成风险 ..................................................................... 35

十一、业绩补偿承诺实施的违约风险......................................................................... 36

十二、商誉减值风险 .................................................................................................. 36

十三、本次交易完成后的整合风险 ............................................................................ 36

十四、与康泽药业相关的风险.................................................................................... 37

十五、与浙江爱德相关的风险.................................................................................... 39

3

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

十六、其他风险 ......................................................................................................... 42

第一节 本次交易概况 ........................................................................................................ 43

一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 43

二、本次交易的目的 .................................................................................................. 45

三、本次交易方案概述 .............................................................................................. 46

四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 52

五、本次交易不构成关联交易.................................................................................... 52

六、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 53

七、本次交易对上市公司的主要影响......................................................................... 53

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .......................................................... 54

九、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................................ 55

十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ............................................... 69

第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 70

一、上市公司基本情况简介 ....................................................................................... 70

二、历史沿革及股本变动情况.................................................................................... 70

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况.............................................................. 77

四、控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 77

五、主营业务发展情况 .............................................................................................. 78

六、最近三年的主要财务指标.................................................................................... 79

七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................ 80

八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查情况说明 ............................................................................................................. 81

九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 .................................... 81

第三节 交易对方的基本情况.............................................................................................. 82

一、交易对方概况 ...................................................................................................... 82

二、康泽药业交易对方详细情况 ................................................................................ 83

三、浙江爱德交易对方详细情况 .............................................................................. 112

四、交易对方之间的关联关系.................................................................................. 116

五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明 .................................. 116

六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................. 117

七、交易对方最近五年内受到行政处罚的情况 ........................................................ 117

八、交易对方最近五年内诚信情况说明 ................................................................... 117

第四节 标的资产基本情况 ............................................................................................... 118

一、交易标的之康泽药业 ......................................................................................... 118

二、交易标的之浙江爱德 ......................................................................................... 149

第五节 评估预估值 .......................................................................................................... 158

一、交易标的之康泽药业预估值情况....................................................................... 158

二、交易标的之浙江爱德预估值情况....................................................................... 165

第六节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 172

4

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ...................................... 172

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ......................................... 175

三、停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》第五条相关标准的说明.................................................................................. 175

四、相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的说

明 ............................................................................................................................. 176

第七节 本次交易对上市公司影响 .................................................................................... 177

一、对上市公司主营业务的影响 .............................................................................. 177

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响............................................................ 177

三、对上市公司股权结构的影响 .............................................................................. 178

第八节 风险因素 .............................................................................................................. 179

一、本次交易可能终止或者取消的风险 ................................................................... 179

二、重组方案可能进行调整或终止的风险 ............................................................... 179

三、对价支付方式及支付节奏给上市公司带来的财务风险 ...................................... 179

四、本次交易的批准风险 ......................................................................................... 179

五、本次交易诚意金安排的风险 .............................................................................. 180

六、标的公司拥有的资产存在瑕疵的风险 ............................................................... 180

七、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险 ........................... 180

八、本次交易标的资产预估作价较高的风险............................................................ 181

九、浙江爱德交易对方未作出业绩承诺安排的风险 ................................................. 181

十、康泽药业的业绩承诺无法完成风险 ................................................................... 181

十一、业绩补偿承诺实施的违约风险....................................................................... 182

十二、商誉减值风险 ................................................................................................ 182

十三、本次交易完成后的整合风险 .......................................................................... 182

十四、与康泽药业相关的风险.................................................................................. 183

十五、与浙江爱德相关的风险.................................................................................. 185

十六、其他风险 ....................................................................................................... 188

第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 189

一、严格履行上市公司信息披露义务....................................................................... 189

二、严格执行相关程序 ............................................................................................ 189

三、标的资产定价情况 ............................................................................................ 189

四、其他保护投资者权益的措施 .............................................................................. 190

第十节 其他重大事项 ...................................................................................................... 191

一、资金占用和关联担保 ......................................................................................... 191

二、公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明 .............................................. 191

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 194

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................... 195

五、公司停牌前股价异常波动情况的说明 ............................................................... 198

5

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

六、控股股东对本次交易的意见及减持计划............................................................ 199

七、上市公司董事、监事和高级管理人员的减持计划 ............................................. 199

第十一节 独立董事意见 ................................................................................................... 200

第十二节 独立财务顾问意见............................................................................................ 202

第十三节 上市公司及全体董事声明................................................................................. 203

6

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

释义

除非另有说明，下列词语在本预案中具有以下含义：

1、一般名词

本公司、公司、上市公司、中 中珠医疗控股股份有限公司，上海证券交易所上市公

指

珠医疗 司，股票代码：600568

控股股东、中珠集团 指 珠海中珠集团股份有限公司

浙江爱德、爱德医院 指 浙江爱德医院有限公司

康泽药业 指 康泽药业股份有限公司

交易标的、标的资产、拟购买 康泽药业 74.5262%股份（合计 195,613,280 股）和浙

指

资产、拟注入资产 江爱德 100%股权

根据上下文语境，指康泽药业和浙江爱德二者或其中

标的公司 指

一者

交易对方 指 浙江爱德和康泽药业参与本次交易的相关股东

根据上下文语境，上市公司与交易对方签署的附条件

《支付现金购买资产协议》 指

生效的《支付现金购买资产协议》中的全部或部分

本次交易、本次重大资产重

中珠医疗支付现金购买康泽药业 74.5262%股份（合计

组、本次重组、本次支付现金 指

195,613,280 股）和浙江爱德 100%股权

购买资产

本预案 指 《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》

根据上下文语境，指康卡咨询、上海良济堂和南平良

业绩承诺方 指 济堂以及自然人陈齐黛、杜炜龙中的全部或者部分，

其中杜炜龙和陈齐黛为夫妻关系

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深圳广晟 指 深圳市广晟置业有限公司

亿宏矿业 指 珠海中珠亿宏矿业有限公司

中珠融资租赁 指 横琴中珠融资租赁有限公司

一体医疗 指 深圳市一体医疗科技有限公司

国华三新 指 深圳国华三新基金管理有限公司

今朝科技 指 珠海市今朝科技有限公司

中珠正泰 指 珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司

云南纳沙 指 云南纳沙科技有限公司

中珠益民 指 珠海中珠益民医院投资管理有限公司

中珠富盈 指 横琴中珠富盈投资管理企业（有限合伙）

中珠俊天 指 中珠俊天（北京）医疗科技有限公司

睿盈投资 指 珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）

杭州上枫 指 杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）

杭州忆上 指 杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）

杭州爱德 指 杭州爱德医院有限公司

7

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

康卡咨询 指 上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）

上海良济堂 指 上海良济堂企业咨询合伙企业（普通合伙）

南平良济堂 指 南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）

广发证券 指 广发证券股份有限公司

共青城雅德 指 共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）

共青城裕德 指 共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）

前海汤孚 指 深圳前海汤孚金融控股有限公司

康来药业 指 汕头市康来药业有限公司，康泽药业曾用名

康泽有限 指 广东康泽药业有限公司，康泽药业曾用名

广东康泽 指 广东康泽药业股份有限公司，康泽药业曾用名

深圳健群 指 深圳市健群医药有限公司

良济堂投资 指 广东良济堂投资有限公司

康泽投资 指 广东康泽投资有限公司

康泽连锁 指 康泽药业连锁有限公司

重庆玉马 指 重庆玉马医药有限公司

搜扒药网络 指 广东搜扒药网络科技有限公司

广州昂泰 指 广州市昂泰药业有限公司

良济堂制药 指 广东良济堂制药有限公司

东莞康泽 指 东莞市康泽药业连锁有限公司

汕头良济堂 指 汕头市龙湖良济堂中医诊所有限公司

重庆良济堂 指 重庆康泽良济堂药房连锁有限公司

万联康泽基金 指 深圳万联康泽投资基金管理有限公司

万联康泽健康 指 深圳万联康泽健康产业投资中心（有限合伙）

万联康泽一期 指 深圳万联康泽一期医疗产业投资中心（有限合伙）

上交所、交易所 指 上海证券交易所

新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计

康泽药业 2016 年经审计财务

指 （广会审字[2017]G16004720018 号）的康泽药业

报告

2016 年年度财务报告

正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《准则第 26 号》 指

号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

8

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

2、专业名词

学名 3,5-二甲氧基-4-羟基-苯甲酸（4-胍基）-1-丁酯，

常见者为其盐酸盐水合物。提取自唇形科植物细叶益母

益母草碱 指 草（LeonurussibiricusL.）的叶，或益母草

（L.heterophyllus Sweet），艾蒿益母草（L.artemisia）

全草。具有活血化淤、利水消肿的作用。

国家食品药品监督管理总局，国务院直属机构，国家政

CFDA 指 府设置的药品监督管理部门，是我国药品行政监督管理

组织体系一部分，属于国家药事管理组织体系范畴。

CE 认证代表欧洲统一（CONFORMITE

EUROPEENNE），表示加贴 CE 认证标志的产品符合

CE 认证 指 有关欧洲指令规定的主要要求（Essential

Requirements），并用以证实该产品已通过了相应的合

格评定程序的合格声明。

又称立体定向伽玛射线放射治疗系统，是一种融合现代

计算机技术、立体定向技术和外科技术于一体的治疗性

设备，它将钴-60 发出的伽玛射线几何聚焦，集中射于

伽玛刀 指 病灶，一次性、致死性地摧毁靶点内的组织，而射线经

过人体正常组织几乎无伤害，并且剂量锐减，因此其治

疗照射范围与正常组织界限非常明显，边缘如刀割一

样，人们形象的称之为“伽玛刀”。

肝脏纤维结缔组织的过度沉积，是纤维增生和纤维分解

不平衡的结果。纤维增生是机体对于损伤的一种修复反

肝纤维化 指

应，各种病因所致反复或持续的慢性肝实质炎症，坏死

可导致肝脏持续不断的纤维增生而形成肝纤维化。

临床常见的慢性进行性肝病，由一种或多种病因长期或

反复作用形成的弥漫性肝损害。病理组织学上有广泛的

肝细胞坏死、残存肝细胞结节性再生、结缔组织增生与

肝硬化 指 纤维隔形成，导致肝小叶结构破坏和假小叶形成，肝脏

逐渐变形、变硬而发展为肝硬化。临床上以肝功能损害

和门脉高压症为主要表现，并有多系统受累，晚期常出

现上消化道出血、肝性脑病、继发性感染等并发症。

热疗（Hyperthermia）一词源于希腊语，原意是指“高

热”或“过热”。热疗又名熏蒸，中药外治疗法的分支。中

药熏蒸是以热药蒸汽为治疗因子的化学、物理综合疗

法。热疗物理治疗是热疗的一类，以各种热源为介体，

热疗 指 将热传递到机体，以达到治疗目的的疗法。既可利用介

质通过传导、对流、辐射等传递方式将热源的热量传给

机体，又可利用电磁原理，使机体吸收电磁场的能量，

使之变成热能。常用的热疗法可分三类，即高频透热疗

法、辐射热疗法和传导热疗法。

Joint Commission International，美国医疗机构评审联

JCI

合委员会下设的国际联合委员会。

9

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

Intensive Care Unit，重症加强护理病房，又被称为深

切治疗部，是随着医疗护理专业的发展、新型医疗设备

ICU 指

的诞生和医院管理体制的改进而出现的一种集现代化

医疗护理技术为一体的医疗组织管理形式。

OTC 指 Over the counter，非处方药

在药品流通过程中，药品从生产企业到流通企业开一次

两票制 指

发票，流通企业到医疗机构开一次发票。

注：若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

10

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项。

一、本次交易方案概况

根据上市公司与交易对方分别签署的《支付现金购买资产协议》，上市

公司拟以支付现金的方式分别购买康泽药业 27 名股东以及浙江爱德 2 名股

东分别持有的康泽药业 74.5262%股份和浙江爱德 100%股权。其中，康泽

药业 74.5262%股份的预估作价区间为 183,334.35 万元至 201,220.63 万元，

浙江爱德 100%股权的预估作价为 121,610.00 万元。

本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产，本次交易

的资金来源为上市公司自有以及通过法律法规允许的方式筹集的资金，具体

支付节奏可参见本预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易方案概述/（三）

对价支付方式”。

二、本次交易构成重大资产重组

根据中珠医疗经审计的 2017 年度合并财务数据及标的公司未经审计的

财务数据、交易预估作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

标的资产

项目 中珠医疗 预估作价 占比

康泽药业 浙江爱德

304,944.35 41.93%

资产总额 727,201.41 127,623.00 35,679.27

~322,830.63 ~44.39%

304,944.35 50.92%

资产净额 598,888.83 62,858.79 12,766.27

~322,830.63 ~53.90%

营业收入 98,102.38 236,010.11 42,694.09 - 222.81%

注 1：标的资产为康泽药业 74.5262%股份和浙江爱德 100%股权，其中浙江爱德 100%股权的

预估作价为 121,610.00 万元，康泽药业 74.5262%股份的预估作价区间为 183,334.35 万元至

201,220.63 万元。根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产

总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为

准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；

注 2：标的公司数据为未经审计数据。

11

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

依据《重组管理办法》，标的资产的资产总额、资产净额和营业收入指

标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，且营业收

入超过 5,000 万元，因此，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，以及上市公司其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，

交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构

成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，不涉及公司股本变动。本次交易完成后，中珠集

团仍为公司控股股东，许德来仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公

司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组

上市。

五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

（一）业绩承诺安排

本次交易中康泽药业的业绩承诺方为康卡咨询、上海良济堂和南平良济

堂以及自然人陈齐黛、杜炜龙，上述业绩承诺方对康泽药业 2018 年、2019

年、2020 年、2021 年和 2022 年合并报表口径下扣除非经常性损益归属于

母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，康泽药业

连锁有限公司收到的汕头保税区根据《投资协议》给予的持续 5 年以上的扶

持补助和重庆玉马医药有限公司收到的根据《关于西部地区鼓励类产业项目

确认书》享受的优惠应当计入前述业绩承诺净利润）进行承诺，承诺数额如

下表所示：

单位：万元

年度 2018 2019 2020 2021 2022

扣除非经常性损益后 13,500.00 17,000.00 20,500.00 24,000.00 26,000.00

12

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

归属于母公司股东的

净利润

经交易双方友好协商，浙江爱德的交易对方未作出业绩承诺。

（二）业绩补偿安排

1、承诺期的业绩补偿安排

（1）如在业绩承诺期内，康泽药业截至当年期末累积实现净利润数低

于截至当年期末累积承诺净利润数，业绩承诺方将以现金进行补偿，当年补

偿金额的计算方式如下：

当年应补偿金额=（截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数－截至当

年期末康泽药业累积实现净利润数）÷承诺期内各年度康泽药业承诺净利润

总和×购买康泽药业 74.5262%股份总对价-已补偿金额。

（2）在计算当年应补偿金额时，业绩承诺方可以将当年实际净利润高

于承诺净利润的部分累积至下一年实际净利润。

（3）在业绩承诺期的前四个业绩承诺年度，如截至当年期末累积净利

润实现比例大于 90%，但不足 100%的，业绩承诺方无须履行现金补偿义务，

但业绩承诺最后一年出现前述情形的，业绩承诺方应当按照前述（1）履行

现金补偿义务。

累积净利润实现比例=截至当年期末康泽药业累积实现净利润数÷截至

当年期末康泽药业累积承诺净利润数。

标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计

师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后康泽药业实际实现的净利润情

况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度

报告同时披露。

如果根据协议约定，业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，上市公

司应在该等现金补偿金额确定后的 5 个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩

承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15 个工作日内将应补偿的现金一次

13

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

性支付至上市公司指定的银行账户。

业绩承诺方内部就业绩补偿义务互相承担连带责任。

2、减值测试及补偿安排

业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司应聘请上市公司和业绩承诺方

均认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估师事务所(如聘)

依照中国证监会的规则及要求对康泽药业进行减值测试，并出具《减值测试

报告》。如果康泽药业的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的现金总额，则业

绩承诺方应就差额部分对上市公司另行补偿，补偿金额=期末减值额-业绩承

诺期已补偿的现金总额。

上述期末减值额为购买康泽药业 74.5262%股份总对价减去《减值测算

报告》对康泽药业 74.5262%股份的评估值并扣除业绩承诺期间康泽药业股

东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响数额。

业绩承诺方内部就减值补偿义务互相承担连带责任。

无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的减值补偿和业绩承诺补偿不应

超过上市公司购买康泽药业 74.5262%股份总对价。

（三）业绩奖励安排

若康泽药业在业绩承诺期内实现的净利润之和超过业绩承诺方承诺净

利润之和，则上市公司应当将超额部分中应归属于上市公司股东部分的 45%

支付给康泽药业核心骨干员工作为奖励。获得奖励对价的奖励对象及奖励对

价的具体分配，由康泽药业确定，并报上市公司备案。无论如何，该奖励不

得超过上市公司购买康泽药业 74.5262%股份总对价的 20%。

上述奖励对价在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报

告》出具后 30 个工作日内一次性向康泽药业核心骨干员工支付。

六、标的资产预估值及作价

截至本预案签署之日，标的资产涉及审计、评估、尽职调查等工作尚

14

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

未完成。本次交易采用收益法进行预估，截至预估基准日 2017 年 12 月 31

日，康泽药业未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为

62,858.79 万元，采用收益法预估，标的资产预估值为 246,000.00 万元，

较账面净资产增值 183,141.21 万元，增值率为 291.35%；浙江爱德未经审

计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 12,766.27 万元，采用收益

法预估，标的资产预估值为 117,000.00 万元，较账面净资产增值 104,233.73

万元，增值率为 816.48%。

本次交易标的康泽药业 74.5262%股份的预估作价区间为 183,334.35

万元至 201,220.63 万元，同时考虑到康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂

与康泽药业其他参与本次交易的股东承担的业绩承诺、经营义务等不同，采

用差异化的定价方式。转让对价的具体情况如下：

持有康泽药业股 持有康泽药业 转让对价

序号 名称/姓名

份数量（股） 股份比例 （元）

业绩承诺方

937,696,640.64

1 康卡咨询 95,735,240 36.4739%

~1,039,938,967.14

538,159,634.12

2 上海良济堂 54,944,040 20.9330%

~596,838,198.85

164,550,729.31

3 南平良济堂 16,800,000 6.4006%

~182,492,618.68

非业绩承诺方

4 广发证券 8,975,000 3.4194% 61,548,484.43

5 共青城雅德 4,200,000 1.6001% 28,802,633.38

6 周诗芳 3,732,000 1.4218% 25,593,197.09

7 张潮生 1,875,000 0.7144% 12,858,318.47

8 共青城裕德 1,850,000 0.7048% 12,686,874.23

9 林少珠 1,300,000 0.4953% 8,915,100.81

10 张勇 845,000 0.3219% 5,794,815.53

11 林伟坡 825,000 0.3143% 5,657,660.13

12 前海汤孚 789,000 0.3006% 5,410,780.41

13 郑锡鑫 713,000 0.2716% 4,889,589.91

14 洪燕璇 600,000 0.2286% 4,114,661.91

15 陈桂烨 412,000 0.1570% 2,825,401.18

16 陈莉琳 350,000 0.1333% 2,400,219.45

17 苏嬿玲 325,000 0.1238% 2,228,775.20

18 赖泽锐 301,000 0.1147% 2,064,188.73

19 吴玮敏 300,000 0.1143% 2,057,330.96

15

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

持有康泽药业股 持有康泽药业 转让对价

序号 名称/姓名

份数量（股） 股份比例 （元）

业绩承诺方

20 辛向东 212,000 0.0808% 1,453,847.21

21 陈之强 150,000 0.0571% 1,028,665.48

22 陈虹 138,000 0.0526% 946,372.24

23 陈庆生 116,000 0.0442% 795,501.30

24 黄咏丽 52,000 0.0198% 356,604.03

25 林郁 33,000 0.0126% 226,306.41

26 谢燕群 25,000 0.0095% 171,444.25

27 蔡晓彬 16,000 0.0061% 109,724.32

1,833,343,501.12

合计 195,613,280 74.5262%

~2,012,206,281.72

注：根据上市公司与非业绩承诺方签署的《支付现金购买资产协议》，如最终评估值超过预估值 10%

以上的，非业绩承诺方获得的现金对价相应调整为前述约定的现金对价×（1+差异率），其他情况下

非业绩承诺方的现金对价均不作调整，差异率=（评估值-预估值）÷预估值

经上市公司与交易对方协商，本次交易标的浙江爱德 100%股权的预

估作价为 121,610.00 万元，具体如下：

持有浙江爱德出 持有浙江爱德 转让对价

序号 名称

资份额（元） 出资份额比例 （元）

1 杭州上枫 10,000,000.00 20.0000% 243,220,000.00

2 杭州忆上 40,000,000.00 80.0000% 972,880,000.00

合计 50,000,000.00 100.0000% 1,216,100,000.00

标的资产最终交易对价以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具

的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署之日，

标的资产的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，标的资产预估值与最

终评结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

七、本次交易对上市公司的主要影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司以医疗医药业务和房地产业务为主业，其收入和

利润主要来源也是医疗医药业务和房地产业务。而房地产市场一直以来都是

国家进行宏观调控的重点，为避免房地产市场环境发生变化，上市公司主动

合理规划、调整房地产业务、调整事业板块设置，积极培育和孵化医疗医药

16

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

板块。2016 年 2 月，经证监会批复，公司实施完成发行股份购买一体医疗

100%的股权，进一步明确将公司打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、

医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”的战

略发展目标。

本次交易是上市公司贯彻实现战略发展目标的又一次重大举措，通过收

购康泽药业 74.5262%股份和浙江爱德 100%股权，上市公司将实现在医疗

医药产业链的整体发展规划和统一战略部署，促进资源整合，实现产业协同

效应，同时不断丰富自身盈利模式，提升上市公司的综合实力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，因此本次交易对上

市公司总股本无影响，但交易对方拟购买上市公司股票的安排将会对上市公

司的股权结构产生一定影响，相关内容请参见本预案“重大事项提示/十二、

交易对方拟购买上市公司股票的安排”。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，浙江爱德和康泽药业将纳入上市公司合并财务报表范

围，预计对现有资产负债结构、收入规模盈利能力以及各项财务指标将产生

积极影响。

根据浙江爱德未经审计的财务报表、康泽药业 2017 年未经审计的财务

报表和康泽药业 2016 年经审计财务报告，2016 年度和 2017 年度，浙江爱

德合并口径营业收入分别为 7,086.49 万元和 42,694.09 万元，归属于母公

司的净利润分别为 473.55 万元和 7,292.73 万元，康泽药业合并口径营业收

入分别为 175,602.58 万元和 236,010.11 万元，归属于母公司的净利润分别

为 7,258.30 万元和 6,224.86 万元。因此，预计本次交易将有助于改善公司

财务状况，提升上市公司的盈利能力，为公司股东带来良好回报。

由于本次交易的资金将采用公司自有资金以及通过法律法规允许的方

式筹集资金，预计本次交易完成后，公司未来一段时期内的资产负债率将有

17

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

所上升，并相应增加公司的财务费用。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现

有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发

生重大变化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进

行初步判断。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相

关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重

组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、2018 年 4 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，

审议通过了本次交易重组预案及相关议案。

2、2018 年 4 月 27 日，浙江爱德召开股东会，全体股东一致同意将各

自持有的浙江爱德股权转让与上市公司，且各股东分别放弃其享有的优先受

让权。

3、2018 年 4 月 27 日，杭州上枫、杭州忆上分别履行内部决议程序，

同意将各自持有的浙江爱德股权转让与上市公司。

4、2018 年 4 月 23 日，广发证券履行内部决议程序，同意将持有的康

泽药业股份转让与上市公司。

5、2018 年 4 月 25 日，共青城雅德、共青城裕德和前海汤孚分别履行

内部决议程序，同意将各自持有的康泽药业股份转让与上市公司。

6、2018 年 4 月 27 日，康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂分别履行

内部决议程序，同意将各自持有的康泽药业股份转让与上市公司。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

18

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议（如需）。

本次重组实施前尚需取得的有关批准，能否取得批准以及取得批准的时

间均存在不确定性，在取得全部批准前本次重组方案不得实施，提请广大投

资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体 承诺名称 承诺内容

上市公司及其董事、监事和高级管理人员

1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评

估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次

交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头信息等）。在本次交易期间，承诺人

将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有

关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息。承诺

人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。

2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一

致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授

权并系有效签署该文件。

上市公司

关于所提供 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

及其董事、

资料真实、准 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监事及高

确、完整的承 监会立案调查的，若承诺人持有上市公司股份，在形成调

级管理人

诺函 查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股

员

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承

诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺

的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，

并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

19

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最

近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况；

2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存

在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件；

上市公司

3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉

及其董事、

关于守法情 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

监事及高

况的承诺函 证监会立案调查的情形；

级管理人

4、本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅

员

自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发

生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近 36

个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；

5、本公司不存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、

关于确保公 消费活动；

上市公司

司填补回报 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

及其董事

措施得以切 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

及高级管

实履行的承 5、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案

理人员

诺函 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，

若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定

时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

1、本次交易前，上市公司及其关联方与康泽药业及其关

关于关联关 联方、浙江爱德及其关联方均不存在关联关系。

上市公司 系事项的承 2、在申报材料披露中已经披露的本次交易的相关协议外，

诺函 上市公司及其关联方与康泽药业及其关联方、浙江爱德及

其关联方不存在其他协议或利益安排。

董事、监事 关于减持计 自中珠医疗控股股份有限公司复牌之日起至实施完毕期

及高级管 划的说明与 间，本人及一致行动人没有减持中珠医疗控股股份有限公

理人员 承诺 司 A 股股票的计划。

上市公司控股股东

关于本次交 1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，预

易的意见 计将有利于改善上市公司业务结构，提升上市公司的盈利

中珠集团

及减持计划 能力，增强上市公司的抗风险能力，符合上市公司的长远

的说明与承 发展和全体股东的利益，本公司原则同意本次交易。

20

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

诺 2、自中珠医疗控股股份有限公司复牌之日起至实施完毕

期间，本公司及一致行动人没有减持中珠医疗控股股份有

限公司 A 股股票的计划。

交易对方及其相关方

1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评

估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次

交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头信息等）。在本次交易期间，承诺人

将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有

关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息。承诺

人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

康卡咨询、 2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一

上海良济 致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授

堂、南平良 权并系有效签署该文件。

济堂、广发 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

关于所提供

证券、共青 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

资料真实、准

城雅德、共 监会立案调查的，若承诺人持有上市公司股份，在形成调

确、完整的承

青城裕德、 查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股

诺函

前海汤孚 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

合计 7 名机 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承

构交易对 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

方 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺

的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，

并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

康卡咨询、 1、截至本承诺函出具之日，承诺人自设立以来不存在出

上海良济 资不实的或者影响自身合法存续的情况；承诺人近五年来

堂、南平良 在生产经营中遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面

济堂、广发 的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。

证券、共青 2、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在涉嫌

关于守法情

城雅德、共 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

况的承诺函

青城裕德、 侦查的情形，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

前海汤孚 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

合计 7 名机 或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

构交易对 或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益

方 和社会公共利益的重大违法行为。

21

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

1、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的康泽药业的股

权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也

不存在任何权属纠纷。

2、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的康泽药业的股

权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何

其他可能使承诺人持有康泽药业股权存在争议或潜在争

康卡咨询、 议的情况。

上海良济 3、本次交易前，承诺人的全体股东（合伙人）、董监高（执

堂、南平良 行事务合伙人或其他管理人员）与上市公司及其关联方均

济堂、广发 不存在关联关系。

关于资产权

证券、共青 4、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的

利完整和关

城雅德、共 相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。

联关系等事

青城裕德、 5、除在申报材料披露中已经披露的本次交易各方之间存

项的承诺函

前海汤孚 在的关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关

合计 7 名机 联关系。

构交易对 6、承诺人保证对康泽药业不存在任何虚假出资、延期出

方 资、出资不实、抽逃出资或任何影响康泽药业合法存续的

情形。

7、在申报材料披露中已经披露的本次交易的相关协议外，

承诺人与上市公司及其关联方不存在其他协议或利益安

排。

8、上述承诺为承诺人的真实意思表示，如有不实，承诺

人愿意承担因此而产生的一切法律责任。

1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评

估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次

交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头信息等）。在本次交易期间，承诺人

将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有

关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息。承诺

人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，

周诗芳、张 关于所提供 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提

潮生等 20 资料真实、准 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

名自然人 确、完整的承 2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一

交易对方 诺函 致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授

权并系有效签署该文件。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，若承诺人持有上市公司股份，在形成调

查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承

22

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺

的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，

并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

1、承诺人最近五年内不存在涉嫌本次重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，未受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及

周诗芳、张 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了

潮生等 20 关于守法情 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五

名自然人 况的承诺函 年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

交易对方 违法行为。

2、承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

1、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的康泽药业的股

份不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也

不存在任何权属纠纷。

2、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的康泽药业的股

份不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何

其他可能使承诺人持有康泽药业股份存在争议或潜在争

议的情况。

3、本次交易前，承诺人与上市公司及其关联方均不存在

关联关系。

周诗芳、张 关于资产权 4、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的

潮生等 20 利完整和关 相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。

名自然人 联关系等事 5、除在申报材料披露中已经披露的本次交易各方之间存

交易对方 项的承诺函 在的关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关

联关系。

6、承诺人保证对康泽药业不存在任何虚假出资、延期出

资、出资不实、抽逃出资或任何影响康泽药业合法存续的

情形。

7、在申报材料披露中已经披露的本次交易的相关协议外，

承诺人与上市公司及其关联方不存在其他协议或利益安

排。

8、上述承诺为承诺人的真实意思表示，如有不实，承诺

人愿意承担因此而产生的一切法律责任。

康泽药业 关于所提供 1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评

23

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

及其董事、 资料真实、准 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次

监事及高 确、完整的承 交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材

级管理人 诺函 料、副本材料或口头信息等）。在本次交易期间，承诺人

员 将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有

关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息。承诺

人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一

致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授

权并系有效签署该文件。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，若承诺人持有上市公司股份，在形成调

查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承

诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺

的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，

并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最

近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存

在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

康泽药业

件。

及其董事、

关于守法情 3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉

监事及高

况的承诺函 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

级管理人

证监会立案调查的情形。

员

4、本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅

自公开或者变相公开发行证券的情况，或者有关违法行为

虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36

个月内不存在重大的违反工商、税收、土地、环保、海关

以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的

情形；

24

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

5、本公司不存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、承诺人最近五年内不存在涉嫌本次重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，未受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了

陈齐黛、许 关于守法情 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五

泽燕 况的承诺函 年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

违法行为。

2、承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

陈齐黛和康卡咨询承诺将尽快解除限制转让股份的转让

限制，保证不因此影响中珠医疗重大资产重组审议程序的

关于解除股

陈齐黛、康 进行，且不影响《支付现金购买资产协议》中约定的股份

份转让限制

卡咨询 过户登记。否则，陈齐黛和康卡咨询应承担违约责任，并

的承诺函

赔偿中珠医疗的全部损失。陈齐黛和康卡咨询承担连带责

任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业自设立以来不存在出

资不实的或者影响自身合法存续的情况；本企业近五年来

在生产经营中遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面

的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在涉嫌

本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

杭州上枫、 关于守法情 侦查的情形，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

杭州忆上 况的承诺函 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益

和社会公共利益的重大违法行为。

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

1、本企业已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评

估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次

交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头信息等）。在本次交易期间，本企业

关于所提供

将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有

杭州上枫、 资料真实、准

关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息。本企

杭州忆上 确、完整的承

业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，

诺函

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本企业所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一

致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授

25

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

权并系有效签署该文件。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，若本企业持有上市公司股份，在形成调

查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本

企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

4、本企业在此承诺并保证，若本企业违反上述任一承诺

的内容，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，

并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

1、承诺人将先行受让江上女士所持有的浙江爱德 20.00%

的股权，再将该等股权转让给中珠医疗控股股份有限公

司，承诺人承诺在与中珠医疗控股股份有限公司就本次交

易签署的支付现金购买资产协议中约定的浙江爱德股权

过户手续办理期限届满以前保证该股权不存在质押、司法

冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠

纷，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任

何其他可能使承诺人持有浙江爱德股权存在争议或潜在

关于资产权 争议的情况。

利完整和关 2、本次交易前，承诺人的合伙人、执行事务合伙人或其

杭州上枫

联关系等事 他高级管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关

项的承诺函 系。

3、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易上市公司

所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关

系。

4、除在申报材料披露中已经披露的本次交易各方之间存

在的关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关

联关系。

5、承诺人保证对浙江爱德不存在任何虚假出资、延期出

资、出资不实、抽逃出资或任何影响合法存续的情形。

1、承诺人将先行受让江上女士所持有的浙江爱德 80.00%

关于资产权 的股权，再将该等股权转让给中珠医疗控股股份有限公

利完整和关 司，承诺人承诺在与中珠医疗控股股份有限公司就本次交

杭州忆上

联关系等事 易签署的支付现金购买资产协议中约定的浙江爱德股权

项的承诺函 过户手续办理期限届满以前保证该股权不存在质押、司法

冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠

26

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

纷，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任

何其他可能使承诺人持有浙江爱德股权存在争议或潜在

争议的情况。

2、本次交易前，承诺人的合伙人、执行事务合伙人或其

他高级管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关

系。

3、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易上市公司

所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关

系。

4、除在申报材料披露中已经披露的本次交易各方之间存

在的关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关

联关系。

5、承诺人保证对浙江爱德不存在任何虚假出资、延期出

资、出资不实、抽逃出资或任何影响合法存续的情形。

1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最

近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存

在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件。

3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉

浙江爱德

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

及其董事、 关于守法情

证监会立案调查的情形。

监事、高级 况的承诺函

4、本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅

管理人员

自公开或者变相公开发行证券的情况，或者有关违法行为

虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36

个月内不存在重大的违反工商、税收、土地、环保、海关

以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的

情形。

5、本公司不存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评

估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次

交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头信息等）。在本次交易期间，承诺人

浙江爱德 关于所提供

将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有

及其董事、 资料真实、准

关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息。承诺

监事、高级 确、完整的承

人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，

管理人员 诺函

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一

致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授

27

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

权并系有效签署该文件。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，若承诺人持有上市公司股份，在形成调

查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承

诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺

的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，

并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

1、上枫投资同意忆上投资向中珠医疗转让其所持有的浙

关于放弃优

杭州上枫、 江爱德 80.00%的股权，并放弃该部分股权的优先购买权；

先购买权之

杭州忆上 2、忆上投资同意上枫投资向中珠医疗转让其所持有的浙

承诺函

江爱德 20.00%的股权，并放弃该部分股权的优先购买权。

1、承诺人将与上枫投资、忆上投资签署股权转让协议，

将《支付现金购买资产协议》中约定数量的股权转让给上

枫投资、忆上投资，并及时办理股权过户登记，保证决不

影响上枫投资、忆上投资其在《支付现金购买资产协议》

项下的股权转让和股权过户登记义务之履行。

2、除非《支付现金购买资产协议》被终止或解除，承诺

人将不会因上枫投资、忆上投资未向承诺人支付或逾期支

付股权转让价款，或因上枫投资、忆上投资的其他违约行

关于转让浙 为，而解除承诺人与上枫投资、忆上投资之间签署的关于

江爱德医院 转让浙江爱德股权之协议。

江上

有限公司股 3、本人承诺浙江爱德股权过户手续办理期限届满以前将

权之承诺函 不存在任何未向甲方披露的抵押、保证、质押、留置或其

他担保权益，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有

权或其他第三方权利。

4、本人承诺尽快变更杭州爱德医院有限公司的经营范围

（现营业执照记载经营范围为“医疗诊疗”），即将“医疗

诊疗”从现有经营范围中删除，并办理完成经营范围变更

的工商登记，杭州爱德医院有限公司变更后的经营范围中

不包含任何与医疗服务相关的内容，且该公司在本次交易

完成以后存续期内不从事与医疗诊疗服务相关的业务。

28

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关

法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，从各方面保护了中小投资者的

权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、

《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公

司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司

重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

1、本次交易中标的资产将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和

资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具

独立财务顾问报告和法律意见书；

2、针对本次重大资产购买事项，公司严格按照相关规定履行法定程序

进行表决、披露。董事会审议本次重大资产购买事项时，独立董事就该事项

发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《重组报告书》

并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见；

3、公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公

告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据

中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，

为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平

台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）标的资产定价情况

对于本次交易拟收购的康泽药业 74.5262%股份和浙江爱德 100%股

29

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

权，公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估公司进行评估，最终收购

价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认

的评估价值为定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前

景、未来盈利能力等各项因素确定，确保标的资产的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

（四）其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司

已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机

构等中介机构对本次支付现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业

意见，确保本次交易公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

十一、交易对方进行内部股权调整的情况说明

（一）康泽药业

2018 年 4 月 23 日，康卡咨询召开全体合伙人会议，同意普通合伙人杜

炜龙、林淑芬退伙，同意陈齐黛、许泽燕入伙，并担任普通合伙人，对康卡

咨询分别认缴财产份额 95,045,000.00 元和 690,240.00 元。

2018 年 4 月 27 日，陈齐黛、良济堂投资、康泽投资和许泽燕将其持有

的康泽药业 95,045,000 股股票、54,944,040 股股票、16,800,000 股股票和

690,240.00 股股票分别转予康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂，上述变

更的具体情况如下：

转让方 受让方 转让股数（股） 股份转让价格（元）

陈齐黛 95,045,000 95,045,000.00

康卡咨询

许泽燕 690,240 690,240.00

良济堂投资 上海良济堂 54,944,040 54,944,040.00

康泽投资 南平良济堂 16,800,000 16,800,000.00

30

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

截至本预案签署之日，上市公司已与康卡咨询、上海良济堂和南平良济

堂签署了《支付现金购买资产协议》，但尚未完成股份登记手续。关于康卡

咨询、上海良济堂和南平良济堂的具体情况请参见本预案“第三节 交易对

方的基本情况/二、康泽药业交易对方详细情况”。

（二）浙江爱德

2018 年 4 月 18 日和 2018 年 4 月 19 日，江上和江垚分别设立合伙企

业杭州上枫和杭州忆上，并将持有浙江爱德股权转让给上述 2 家合伙企业，

2018 年 4 月 26 日，上述股权转让已办理完成工商变更登记，具体情况如下：

转让方 受让方 转让出资份额（元） 股份转让价格（元）

杭州上枫 10,000,000.00 12,000,000.00

江上

杭州忆上 40,000,000.00 48,000,000.00

截至本预案签署之日，上市公司已与杭州上枫和杭州忆上签署了《支付

现金购买资产协议》，关于杭州上枫和杭州忆上的具体情况请参见本预案“第

三节 交易对方的基本情况/三、浙江爱德交易对方详细情况”。

十二、交易对方拟购买上市公司股票的安排

陈齐黛承诺自收到上市公司第二期首笔付款之日起至收到全部现金对

价后 6 个月内（如遇上市公司停牌、窗口敏感期则相应顺延）的期间内，通

过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式购买上市公司股票（下称“购入股

份”），合计购买金额不低于 70,000 万元，超过 70,000 万元购买的股票不受

《支付现金购买资产协议》约束。

陈齐黛应当在上市公司指定的证券公司营业部开立证券账户，专用于购

买上市公司股份。购入股份金额达到承诺购买股票最低金额之日起 12 个月

不转让，12 个月期限届满后，按照截至当年累积承诺净利润实现比例计算

当年度可转让的股份数量。

截至当年可转让股份比例=截至当年期末康泽药业累积实现净利润数÷

承诺期内各年度康泽药业承诺净利润总和

31

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

当年可转让的股份数量=购入股份总数量×截至当年可转让股份比例-

以前年度可转让股份数量。

鉴于陈齐黛购入股份期间上市公司的股价波动存在一定不确定性，最终

购入股份数量取决于购入时上市公司股票价格。若最终完成购买时，陈齐黛

购入上市公司股份的比例超过上市公司总股本的 5%，则陈齐黛将会成为上

市公司的关联方，但上市公司董事会及股东大会审议本次交易事项不涉及关

联董事以及关联股东回避表决，提请广大投资者注意。

十三、公司股票停复牌安排

因筹划重大事项，中珠医疗已于 2018 年 2 月 2 日起连续停牌，根据上

交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有关事后

审核事项及办理复牌申请。

十四、待补充披露的信息提示

本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事已声

明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估

工作完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要。相关资

产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本

预案披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公

司本次交易的进展情况，投资者请到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览

重组预案的全文及中介机构出具的意见。

32

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

重大风险提示

一、本次交易可能终止或者取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方

协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但

仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股

价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的

可能。

此外，本次交易现金对价金额较大，除自有资金外，上市公司需以自筹方式

募集资金，因此存在因无法成功募集或无法按时支付交易对价使本次交易被暂

停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。

二、重组方案可能进行调整或终止的风险

若本次重组预案公告后，交易各方对交易对方的范围、标的资产的范围、交

易主要条款或者评估基准日进行重新确定，则本次重组方案存在可能进行调整的

风险。如果交易各方无法就调整后的交易方案达成一致，则本次交易存在终止的

可能，提请投资者注意相关风险。

三、对价支付方式及支付节奏给上市公司带来的财务风险

本次交易支付方式全部为现金，上市公司需要通过自有及自筹资金相结合的

方式募集所需资金。目前，上市公司正在联系相关外部融资渠道，以确保能够按

期募集资金以完成交易对价的支付。但是，外部融资渠道可能会受到宏观经济形

势的影响，致使资金来源、放款节奏、借款期限或还款利率出现不利变化，或要

求上市公司需提供额外担保或抵押物，从而导致上市公司财务管理节奏、余地、

方式方法受到负面影响，提请投资者注意相关风险。

四、本次交易的批准风险

本次重大资产购买尚需获得的批准包括但不限于：

1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

33

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、完成向国务院商务主管部门履行的经营者集中申报（如需）。

上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述

批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监

管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一

致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易诚意金安排的风险

由于本次交易结构复杂，尽调范围较广，为进一步保证交易确定性，交易双

方在商业谈判中约定上市公司向康泽药业的业绩承诺方支付诚意金 1,000.00 万

元，向浙江爱德交易对方支付诚意金 5,000.00 万元，具体支付方式详见本预案

“第一节 本次交易概述/三、本次交易方案概述/（三）对价支付方式”。如果本

次交易过程中，交易对方由于各种原因不履行《支付现金购买资产协议》中有关

收回诚意金的条款，可能存在无法收回诚意金的风险，提请广大投资者注意投资

风险。

六、标的公司拥有的资产存在瑕疵的风险

由于本次交易涉及康泽药业和浙江爱德两家公司，其中康泽药业的下属子公

司及分公司数量众多，分布在广东、重庆等地，所需经营资质涉及医疗服务、医

药批发、医药零售、互联网增值电信业务等多个领域，其固定资产、无形资产及

房屋租赁的情况较为复杂，相关尽职调查和梳理工作正在进行中，并将在《重组

报告书》中予以披露，敬请投资者关注康泽药业和浙江爱德拥有资产存在瑕疵的

风险。

七、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的

风险

截至本预案签署之日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及

的财务数据、经营情况等相关描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终

的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报

34

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

告、评估报告为准，并将在《重组报告书》中予以披露。本预案涉及的相关数据

可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

八、本次交易标的资产预估作价较高的风险

本次交易的标的资产康泽药业 74.5262%股份的预估作价区间为

183,334.35 万元至 201,220.63 万元，标的资产浙江爱德 100%股权的预估作价

为 121,610.00 万元，较截至 2017 年末康泽药业和浙江爱德未经审计账面净资

产增值率较高。虽然，本次交易已经过审慎预估，但仍存在未来实际情况与预估

情况不一致的可能性，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、医药流

通及医药服务行业市场竞争环境变化均可能对标的资产的未来盈利产生不利影

响，导致对上市公司股东利益造成损害，提请投资者关注相关风险。

九、浙江爱德交易对方未作出业绩承诺安排的风险

《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者

其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司

与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措

施及相关具体安排。

本次交易是上市公司进一步加快下属医疗医药板块整合、延伸医药产业行业

链条、推动大医疗产业协同、提高上市公司盈利能力的重要举措。本次重组的交

易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易浙江爱德 100%股权价格将以具有

证券期货业务资格的资产评估机构确定的评估值作为依据，经交易双方协商确

定。根据上市公司与杭州上枫、杭州忆上签订的《支付现金购买资产协议》，杭

州上枫、杭州忆上将不对本次交易承担业绩承诺，因此提请投资者关注浙江爱德

交易对方未作出业绩承诺安排的风险。

十、康泽药业的业绩承诺无法完成风险

为了保障上市公司全体股东利益，根据上市公司与康卡咨询、上海良济堂和

南平良济堂签署的《支付现金购买资产协议》，上述三方以及自然人陈齐黛、杜

炜龙承诺的康泽药业 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年

度的承诺净利润分别不低于 1.35 亿元、1.70 亿元、2.05 亿元、2.40 亿元、2.60

35

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

亿元。

虽然康泽药业的历史经营业绩良好，但未来若出现经济环境和产业政策发生

不利变化、市场竞争加剧以及产品、服务无法适应市场等情况，则其未来业绩可

能无法达到预期，进而造成业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。

十一、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据康泽药业交易双方谈判结果，上市公司收购康泽药业交易对价支付过程

中未设置按年分期支付的安排。虽然上市公司与康泽药业业绩承诺方已在《支付

现金购买资产协议》约定陈齐黛购买、锁定和解锁上市公司股票的相关安排，并

承诺业绩未实现的情况下由业绩承诺方履行现金补偿义务，但若业绩承诺期内康

泽药业实现净利润大幅低于承诺净利润，则业绩承诺方所持有现金余额和所持上

市公司的股份变现可能不足以覆盖应补偿的现金，提请投资者注意相关风险。

十二、商誉减值风险

上市公司本次支付现金购买康泽药业 74.5262%股份、浙江爱德 100%股权

构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与标的公司

进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持标的公司的

市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来标的公司所处的市场环境、经营状况

出现不利变化，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。商誉减值将

对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

十三、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系，上市公司计划在业务、

财务、管理、人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司与标的公司各

自的优势，以实现互补发展。但是，目前上市公司与标的公司在具体业务、企业

文化、组织模式等方面依然存在一定差异，上市公司与标的公司能否顺利实现整

合存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

36

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

十四、与康泽药业相关的风险

本次交易后，康泽药业将成为上市公司控股子公司，与其相关的风险主要包

括：

（一）政策更新加剧及盈利模式变化的风险

2016 年 4 月，国务院宣布在江苏省、安徽省和福建省等省份推行“两票制”

试点计划；截至目前，全国 31 省市已经全部明确了“两票制”实施时间，2018

年“两票制”将全面实施。“两票制”指在药品流通过程中，药品从生产企业到

流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。

“两票制”的实施有效地促进了医药产业健康发展，规范了药品流通秩序、

压缩了相关流通环节，但对医药商业企业的综合能力提出了更高的要求，医药商

业企业只有不断扩展配送渠道、提高流通效率，才能在“两票制”下实现较高的

终端配送率。该政策会同“药品零加成”、“医保定点备案制”等多项制度一起搅

动了医药流通与零售市场，使得依赖“反复倒手”、“以药养医”等不规范情况的

传统流通企业生存压力加大。随着医疗改革、医药控费进入深水区，政策变动风

险进一步加大，如果康泽药业无法持续提升自身业务水平和创新能力，不断适应

政策更新带来的盈利模式变化，存在业务、财务及经营业绩受到不利影响，从而

影响康泽药业的持续盈利能力的风险，提请投资者注意相关风险。

（二）行业竞争加剧及市场格局发生变化的风险

在医药批发领域，随着“两票制”的推进，预计未来医药流通行业大批没有

上游药品采购资源和下游医院终端资源的调拨中间商将被淘汰，有实力的医药流

通企业将会通过并购整合扩大医药终端覆盖数量，行业集中度有望大幅提升。

在医疗零售领域，预计未来，“医药分开”改革方向下，“处方外流”等新政

策使得零售药店获得新的发展空间，挤占原属于医院药房的市场份额。而龙头企

业不断推进同业并购使得连锁率得到进一步提升，因此，大型连锁零售企业将借

助市场机遇进一步提升实力，药品市场销售额将呈现逐渐向大中型连锁企业集中

的趋势。行业内竞争激烈的趋势将不可避免。提请投资者注意行业竞争加剧及市

场格局发生变化的风险。

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 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

（三）药品价格下调进而压缩医药流通行业利润的风险

2015 年 2 月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的

指导意见（国办发〔2015〕7 号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生

产流通企业的整合重组、公平竞争。2016 年 4 月，国务院办公厅印发《国务院

办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发

〔2016〕26 号），要求通过集中采购、医保控费、规范诊疗行为等降低药品、器

械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于做好国家谈判药品集中采

购的通知》（国卫药政发〔2016〕19 号），指出对部分专利药品和独家生产药品，

做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品虚高价格，减轻群众用药负担，

并逐步扩大谈判药品试点范围。

随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关

政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进

一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，这将压缩整个医药流通行业的利润

空间，对医药流通行业的盈利将产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩增速不达预期的风险

2016 年和 2017 年，康泽药业分别实现归属于母公司的净利润为 7,258.30

万元和 6,224.86 万元，康泽药业的业绩承诺方承诺 2018 年将实现净利润

13,500.00 万元，较历史业绩增幅较大。虽然康泽药业是一家批发零售一体、线

上线下结合的一站式综合性医药流通企业，盈利能力较强，但是依然存在业绩增

速不达预期的风险，提请投资者注意相关风险。

（五）康泽药业终止挂牌程序无法按期完成的风险

出于交易对方内部股权结构调整的需要，康泽药业现股东陈齐黛、良济堂投

资、康泽投资、许泽燕拟转让所持有的康泽药业股份至康卡咨询、上海良济堂和

南平良济堂，并以这三家企业作为本次交易的交易对方。

康泽药业已于 2018 年 3 月 14 日起于全国中小企业股份转让系统停牌，2018

年 3 月 26 日、2018 年 4 月 11 日分别召开董事会和股东大会，审议通过了终止

挂牌申请相关事项，并已于 2018 年 4 月 17 日向全国中小企业股份转让系统有

38

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

限责任公司申请终止挂牌并获得受理。根据股转系统相关规定，挂牌企业在停牌

期间无法进行股份转让，康泽药业股东内部调整需要在终止挂牌后进行。

由于康泽药业股东数量较多，股票申请终止挂牌时对股份来源不同的异议股

东设置了不同的回购价格，且根据本次交易的推进情况对中小股东设置了额外的

保护机制，相关事项的准备工作比较复杂，完成时间具有一定的不确定性。如果

康泽药业股份未能按时终止挂牌，则将对本次交易推进产生不利影响，提请投资

者注意相关风险。

（六）陈齐黛持有康泽药业股份处置受限的风险

截至本预案签署之日，陈齐黛持有的 8,090,909 股康泽药业股份为限售股，

股份性质登记为“高管锁定股”，目前高管锁定期限已届满，陈齐黛承诺与康卡

咨询签署股份转让协议，将约定数量的股份转让给康卡咨询，并及时办理股份过

户登记，保证决不影响康卡咨询在《支付现金购买资产协议》项下的股份转让和

股份过户登记义务之履行。虽然存在上述安排，但仍然存在由于股份处置延期或

者无法完成的可能性，提请投资者注意相关风险。

十五、与浙江爱德相关的风险

本次交易后，浙江爱德将成为上市公司全资子公司，与其相关的风险主要包

括：

（一）浙江爱德主营业务开展不如预期的风险

浙江爱德是杭州市区具有一定知名度的民营医疗机构，报告期其收入增速较

快，但是目前浙江爱德病房资源已接近饱和，而其重点优势科室老年医学科业务

开展依赖于病房数量，因此未来业务增长可能会受到病房数量的制约。与此同时，

医疗服务行业属于技术密集型行业，对专业人才的依赖性较强。引进专业人才并

保持核心人员稳定是标的公司生存和发展的根本，是浙江爱德的核心竞争力所

在。随着多点执业政策的推广，业务水平高的医务人员将成为市场争夺的焦点。

因此，提请投资者注意浙江爱德主营业务开展不如预期的风险。

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 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

（二）浙江爱德未参与医疗等级评定的风险

《医院评审暂行办法》“卫医管发【2011】75 号”规定，新建医院在取得《医

疗机构执业许可证》执业满 3 年后方可申请首次评审。卫生行政部门在受理评审

申请后，应当在 20 个工作日内向医院发出受理评审通知，明确评审时间和日程

安排。根据《卫生部办公厅关于规范医院评审工作的通知》“卫办医管函〔2012〕

574 号”，规划新增三级医院的评审结果，必须报卫生部（现国家卫生健康委员

会）核准后方可公示，未经核准的评审结论视为无效。

根据上述规定，浙江爱德最早于开业运营三年后正式申请三级乙等医院的评

审，预计在卫生行政部门受理评审申请后 20 个工作日内得到受理评审通知，卫

生行政部门启动及组织三级乙等医院评审的时间可能较长，因此浙江爱德最终取

得三级乙等医院资质的时间存在不确定性。截至本预案签署之日，浙江爱德建设

标准按三级乙等医院标准执行，其日常诊疗费收入与同类三级医院基本保持一

致。如未来浙江爱德参与医疗等级评定后未获得三级医院等级评定，则可能面临

诊疗费用下滑的风险，特提请投资者注意。

（三）主要资产依赖关联方的风险

截至本预案签署之日，浙江爱德经营所需的房屋建筑物系向杭州爱德租赁并

实际使用。杭州爱德系江上所控制的企业，系浙江爱德的关联方，浙江爱德与杭

州爱德已签署长期租赁协议，预计将在一段时期内继续向杭州爱德租赁房屋建筑

物，并按年支付相应租金，提请投资者注意主要资产依赖关联方的风险。

（四）市场竞争风险

从医疗服务行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，医院之间的市

场竞争日趋激烈。一方面，虽然新医改政策公布后，国家出台了一系列政策以支

持民营医院的发展。但是公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，

而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才

优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。根据国家卫生健康委

员会统计信息中心数据，2017 年 1-11 月，全国医院总诊疗人次达到 30.7 亿人

次，其中公立医院 26.5 亿人次，民营医院 4.2 亿人次。

40

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

另一方面，在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务

行业越来越视为未来消费的增长热点，民间资本投资医院热情高涨。近年来民营

医院数量大幅增加，根据国家卫生健康委员会统计信息中心数据，截至 2017 年

11 月底，全国共有民营医院 18,113 个，与 2016 年 11 月底比较增加 2,109 个。

民营医院诊疗人数也出现快速增长，2017 年 1-11 月，民营医院诊疗人数同比提

高 17.0%，远高于公立医院。随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的

逐步成熟，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的

竞争，提请投资者注意医疗服务市场激烈竞争带来的风险。

（五）医疗事故风险

医疗服务行业面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测

设备事故等造成的医患投诉及纠纷。浙江爱德将进一步注重各医院治疗质量的持

续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专

业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况

不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避

免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来发生较大

的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对浙江爱德的经

营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）税收优惠政策无法延续的风险

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》

（财税（2016）36 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一

条第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于

医疗机构的税收政策发生不利变化，浙江爱德则可能存在未来无法继续享受免征

增值税优惠，特提请投资者注意相关风险。

（七）专业技术人员流失的风险

随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医

疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞

争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得

41

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者

满意度、建立良性医患关系至关重要。浙江爱德目前已积累了一批优秀的医学人

才，但随着未来医疗市场竞争的加剧和收购后的整合，未来人才流失风险加剧，

这会对浙江爱德未来的持续经营造成不利影响。

十六、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期

方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，

特提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、

自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者

注意相关风险。

42

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）上市公司根据战略发展目标扩大医疗医药业务

本次交易前，上市公司以医疗医药业务和房地产业务为主业，其收入和利润

主要来源也是医疗医药业务和房地产业务。而房地产市场一直以来都是国家进行

宏观调控的重点，为避免房地产市场环境发生变化，公司主动合理规划、调整房

地产业务、调整事业板块设置，积极培育和孵化医疗医药板块。2016 年 2 月，

经证监会批复，公司实施完成发行股份购买资产暨募集配套资金重大资产重组事

项，进一步明确将公司打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医

疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”的战略发展目标。由此，

公司的主营范围转变成为房地产和肿瘤医疗业务双业经营格局。

围绕战略发展目标，公司在加强内涵式发展的同时，不断寻找外延式发展的

机会。通过积极实施对外并购重组，公司通过有计划、有步骤、有选择地并购整

合互补性强、上下游关联度高的药品生产流通企业或医疗机构，不断加大对医疗

医药板块各项业务的推进力度，加快医疗医药板块发展步伐。本次交易是公司贯

彻实现战略发展目标的又一次重大举措，通过收购康泽药业 74.5262%股份和浙

江爱德 100%股权，公司将进一步深耕医疗医药业务。

（二）医疗医药行业市场需求巨大，发展前景广阔

中国是世界人口第一大国，庞大的人口基数是推动医疗医药需求上涨的第一

要素，需求的增长则推动整个医疗医药行业的快速发展。尽管受过往计划生育政

策等因素影响，我国人口自然增长率已呈逐年下降趋势，但是总人口数依然持续

上升，从而带来了持续增长的医疗医药行业需求。

与此同时，随着国民经济的快速发展，我国居民可支配收入水平持续上升，

公众的健康意识也在不断增强，使得我国居民对医疗医药的消费能力和消费需求

得到了大幅度提升。但是目前医疗资源缺乏且分配不均衡、看病难、看病贵等一

系列难题，导致庞大的医疗医药需求难以得到满足。受此推动，我国医疗医药需

求不断释放，医疗医药行业发展前景广阔。

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 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

（三）国家对于医疗医药行业的相关政策支持力度大，外部发展环境

良好

2016 年 10 月，中共中央、国务院印发《“健康中国 2030”规划纲要》，明

确提出了今后 15 年推进“健康中国”建设的行动纲领，“健康中国”已上升为国

家战略。

2016 年 12 月，国务院关于印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的

通知》（国发[2016]78 号），提出在基本医疗卫生服务领域，坚持政府主导，落

实政府责任，适当引入竞争机制；在非基本医疗卫生服务领域，发挥市场活力，

加强规范引导，满足多样化、差异化、个性化健康需求。深化药品流通体制改革，

推动药品流通企业兼并重组，建设和完善供应链集成系统，支持流通企业向供应

链上下游延伸开展服务。

2016 年 12 月，商务部发布《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》，

提出鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做

大，加快实现规模化、集约化和现代化经营。支持中小型药品流通企业发展采购

联盟和药店联盟，采用联购分销、统一配送等方式，降低经营成本，提高组织化

程度。鼓励实行批零一体化、连锁化经营，发展多业态混合经营。

2017 年 5 月， 国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务

的意见》（国办发〔2017〕44 号）指出，鼓励社会力量提供医疗服务，是深化医

改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是繁荣壮大健康产业、释放内需

潜力、推动经济转型升级的重要举措，对推进健康中国建设、全面建成小康社会

具有重要意义。加大力度消除社会办医的体制机制障碍，降低准入门槛，简化审

批流程，提高审批效率。对社会办医疗机构在准入、执业、监管等方面与公立医

疗机构一视同仁，营造公平竞争环境，促进社会力量踊跃提供多层次多样化医疗

服务。

国家在政策层面极大地支持医疗医药行业的发展，医疗医药行业迎来了空前

发展的历史机遇，外部发展环境良好。

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 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

二、本次交易的目的

（一）加快原有业务的转型升级，提升公司综合竞争力和持续经营能

力

随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，

居民的自我医疗保健意识逐渐加强，我国医疗医药市场需求迅速增长。同时，政

府也在大力推动医疗医药行业改革进程，鼓励社会办医，支持鼓励药品流通企业

通过兼并重组逐步向市场化运作转变。本次交易完成后，上市公司将实现医疗、

医药和房地产多主业的业务格局，加快中珠医疗原有业务的转型升级，提升公司

综合竞争力和持续经营能力。

（二）促进资源整合，实现产业协同效应

康泽药业的主营业务包括市场调拨、零售连锁、电商批发及电商零售等，其

代理品种丰富多样，在广东、重庆等地拥有百余家医药连锁门店，是全国少数覆

盖批发零售，打通线上线下，集多种业务模式为一体的一站式综合性医药流通企

业。浙江爱德是按照国家卫生部三级医院标准和 JCI《美国医疗机构评审国际联

合委员会医院评审标准》进行设计建设的，提供综合医疗服务。通过本次交易，

康泽药业和浙江爱德将会成为中珠医疗子公司，这有利于公司在同一产业链内进

行运营策略的整体规划和战略部署，促进资源整合，实现产业协同效应。

（三）提升上市公司盈利水平，符合全体股东长远利益

标的公司运营体系均较为成熟，本次交易有助于使上市公司的资产规模、营

业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。由于医疗医药行业具有经营较为

稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司构建周期波动风险

较低且具有广阔前景的业务组合。同时，注入上市公司后，标的公司预计将通过

资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，借助上市公司通畅的融

资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗医药行业市场。因此本次交易有利

于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险

45

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股

东的长远利益。

三、本次交易方案概述

（一）本次交易的具体方案

根据上市公司与交易对方分别签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司

拟以支付现金的方式分别购买康泽药业 27 名股东以及浙江爱德 2 名股东分别持

有的康泽药业 74.5262%股份和浙江爱德 100%股权。其中，康泽药业 74.5262%

股份的预估作价区间为 183,334.35 万元至 201,220.63 万元，浙江爱德 100%股

权的预估作价为 121,610.00 万元。

（二）标的资产预估值及作价

截至本预案签署之日，标的资产涉及审计、评估、尽职调查等工作尚未完

成。本次交易采用收益法进行预估，截至预估基准日 2017 年 12 月 31 日，康泽

药业未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 62,858.79 万元，采

用收益法预估，标的资产预估值为 246,000.00 万元，较账面净资产增值

183,141.21 万元，增值率为 291.35%；浙江爱德未经审计的合并口径归属于母

公司所有者权益账面值为 12,766.27 万元，采用收益法预估，标的资产预估值为

117,000.00 万元，较账面净资产增值 104,233.73 万元，增值率为 816.48%。

本次交易标的康泽药业 74.5262%股份的预估作价区间为 183,334.35 万元

至 201,220.63 万元，同时考虑到康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂与康泽药

业其他参与本次交易的股东承担的业绩承诺、经营义务等不同，采用差异化的定

价方式，转让对价的具体情况如下：

持有康泽药业股 持有康泽药业 转让对价

序号 名称/姓名

份数量（股） 股份比例 （元）

业绩承诺方

937,696,640.64

1 康卡咨询 95,735,240 36.4739%

~1,039,938,967.14

538,159,634.12

2 上海良济堂 54,944,040 20.9330%

~596,838,198.85

164,550,729.31

3 南平良济堂 16,800,000 6.4006%

~182,492,618.68

非业绩承诺方

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 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

4 广发证券 8,975,000 3.4194% 61,548,484.43

5 共青城雅德 4,200,000 1.6001% 28,802,633.38

6 周诗芳 3,732,000 1.4218% 25,593,197.09

7 张潮生 1,875,000 0.7144% 12,858,318.47

8 共青城裕德 1,850,000 0.7048% 12,686,874.23

9 林少珠 1,300,000 0.4953% 8,915,100.81

10 张勇 845,000 0.3219% 5,794,815.53

11 林伟坡 825,000 0.3143% 5,657,660.13

12 前海汤孚 789,000 0.3006% 5,410,780.41

13 郑锡鑫 713,000 0.2716% 4,889,589.91

14 洪燕璇 600,000 0.2286% 4,114,661.91

15 陈桂烨 412,000 0.1570% 2,825,401.18

16 陈莉琳 350,000 0.1333% 2,400,219.45

17 苏嬿玲 325,000 0.1238% 2,228,775.20

18 赖泽锐 301,000 0.1147% 2,064,188.73

19 吴玮敏 300,000 0.1143% 2,057,330.96

20 辛向东 212,000 0.0808% 1,453,847.21

21 陈之强 150,000 0.0571% 1,028,665.48

22 陈虹 138,000 0.0526% 946,372.24

23 陈庆生 116,000 0.0442% 795,501.30

24 黄咏丽 52,000 0.0198% 356,604.03

25 林郁 33,000 0.0126% 226,306.41

26 谢燕群 25,000 0.0095% 171,444.25

27 蔡晓彬 16,000 0.0061% 109,724.32

1,833,343,501.12

合计 195,613,280 74.5262%

~2,012,206,281.72

注：根据上市公司与非业绩承诺方签署的《支付现金购买资产协议》，如最终评估值超过预估值 10%

以上的，非业绩承诺方获得的现金对价相应调整为前述约定的现金对价×（1+差异率），其他情况下非业绩

承诺方的现金对价均不作调整，差异率=（评估值-预估值）÷预估值

经上市公司与交易对方协商，本次交易标的浙江爱德 100%股权的预估作价

为 121,610.00 万元，具体如下：

持有浙江爱德出 持有浙江爱德 转让对价

序号 名称

资份额（元） 出资份额比例 （元）

1 杭州上枫 10,000,000.00 20.0000% 243,220,000.00

2 杭州忆上 40,000,000.00 80.0000% 972,880,000.00

合计 50,000,000.00 100.0000% 1,216,100,000.00

标的资产最终交易对价以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的资

产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产

的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，标的资产预估值与最终评结果可能

存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

47

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

（三）对价支付方式

本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产，具体支付节奏

如下：

1、康泽药业业绩承诺方

上市公司董事会审议通过本次重大资产重组预案且上市公司股票复牌之日，

已支付的 1,000 万元诚意金转为定金。

自《支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司向业绩承

诺方支付现金对价的 30%（包括已支付的定金 1,000 万元），即第一期付款。

自标的资产交割之日起的 30 个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付现金

对价的 40%，即第二期付款。

自标的资产交割之日起的 60 个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付现金

对价的 30%，即第三期付款。

上市公司与业绩承诺方在银行以陈齐黛的名义开立的上市公司和陈齐黛共

同监管的银行监管账户，从第二期付款起，上市公司向业绩承诺方支付的每一笔

现金对价分两部分处理，其中 78.53%款项汇入三方监管账户，专用于购买上市

公司股票，21.47%款项汇入业绩承诺方开立的账户，归业绩承诺方自由支配。

2、除业绩承诺方以外康泽药业的其他交易对方

自《支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司向交易对

方支付现金对价的 30%，即第一期付款。

自标的资产交割之日起的 30 个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对

价的 40%，即第二期付款。

自标的资产交割之日起的 60 个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对

价的 30%，即第三期付款。

3、浙江爱德的交易对方

自《支付现金购买资产协议》成立后，上市公司原已向杭州上枫、杭州忆上

支付的 5,000 万元（该笔款项已由上市公司付至浙江爱德的账户，由浙江爱德在

48

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

本协议成立后 5 个工作日内支付给杭州上枫、杭州忆上）转为定金（第一期付款）。

上市公司股东大会审议通过本次交易及本次重大资产重组相关议案后 10 个

工作日内，上市公司向杭州上枫、杭州忆上支付第二期付款，使得上市公司已支

付的收购价款（包括前期已支付部分）达到全部收购价款的 40%。

自《支付现金购买资产协议》生效且本次交易之标的资产的工商变更登记手

续办理完毕之日（以浙江爱德所在地工商行政管理部门出具的变更核准通知书为

准）起的 30 个工作日内，上市公司向杭州上枫、杭州忆上支付第三期付款即收

购价款的余额部分。

以上收购价款由上市公司根据《支付现金购买资产协议》的约定，按杭州上

枫、杭州忆上各自的股权比例分别支付。

（四）本次交易的资金来源

本次交易的资金来源为上市公司自有以及通过法律法规允许的方式筹集的

资金。

（五）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

1、业绩承诺安排

本次交易中康泽药业的业绩承诺方为康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂以

及自然人陈齐黛、杜炜龙，上述业绩承诺方对康泽药业 2018 年、2019 年、2020

年、2021 年和 2022 年合并报表口径下扣除非经常性损益归属于母公司股东的

税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，康泽药业连锁有限公司收到

的汕头保税区根据《投资协议》给予的持续 5 年以上的扶持补助和重庆玉马医药

有限公司收到的根据《关于西部地区鼓励类产业项目确认书》享受的优惠应当计

入前述业绩承诺净利润）进行承诺，承诺数额如下表所示：

单位：万元

年度 2018 2019 2020 2021 2022

扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的 13,500.00 17,000.00 20,500.00 24,000.00 26,000.00

净利润

经交易双方友好协商，浙江爱德的交易对方未作出业绩承诺。

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 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

2、业绩补偿安排

（1）承诺期的业绩补偿安排

①如在业绩承诺期内，康泽药业截至当年期末累积实现净利润数低于截至当

年期末累积承诺净利润数，业绩承诺方将以现金进行补偿，当年补偿金额的计算

方式如下：

当年应补偿金额=（截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数－截至当年期

末康泽药业累积实现净利润数）÷承诺期内各年度康泽药业承诺净利润总和×购

买康泽药业 74.5262%股份总对价-已补偿金额。

②在计算当年应补偿金额时，业绩承诺方可以将当年实际净利润高于承诺净

利润的部分累积至下一年实际净利润。

③在业绩承诺期的前四个业绩承诺年度，如截至当年期末累积净利润实现比

例大于 90%，但不足 100%的，业绩承诺方无须履行现金补偿义务，但业绩承诺

最后一年出现前述情形的，业绩承诺方应当按照前述①履行现金补偿义务。

累积净利润实现比例=截至当年期末康泽药业累积实现净利润数÷截至当年

期末康泽药业累积承诺净利润数。

标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事

务所对承诺期内每一个承诺年度结束后康泽药业实际实现的净利润情况出具《专

项审核报告》。《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露。

如果根据协议约定，业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应

在该等现金补偿金额确定后的 5 个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应

在接到上市公司的书面通知后 15 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市

公司指定的银行账户。

业绩承诺方内部就业绩补偿义务互相承担连带责任。

（2）减值测试及补偿安排

业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司应聘请上市公司和业绩承诺方均认

可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估师事务所(如聘)依照中国

证监会的规则及要求对康泽药业进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果

50

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

康泽药业的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的现金总额，则业绩承诺方应就差额

部分对上市公司另行补偿，补偿金额=期末减值额-业绩承诺期已补偿的现金总

额。

上述期末减值额为购买康泽药业 74.5262%股份总对价减去《减值测算报告》

对康泽药业 74.5262%股份的评估值并扣除业绩承诺期间康泽药业股东增资、减

资、接受赠予以及利润分配的影响数额。

业绩承诺方内部就减值补偿义务互相承担连带责任。

无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的减值补偿和业绩承诺补偿不应超过

上市公司购买康泽药业 74.5262%股份总对价。

（3）业绩奖励安排

若康泽药业在业绩承诺期内实现的净利润之和超过业绩承诺方承诺净利润

之和，则上市公司应当将超额部分中应归属于上市公司股东部分的 45%支付给

康泽药业核心骨干员工作为奖励。获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分

配，由康泽药业确定，并报上市公司备案。无论如何，该奖励不得超过上市公司

购买康泽药业 74.5262%股份总对价的 20%。

上述奖励对价在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》

出具后 30 个工作日内一次性向康泽药业核心骨干员工支付。

（六）交易对方拟购买上市公司股票的安排

陈齐黛承诺自收到上市公司第二期首笔付款之日起至收到全部现金对价后

6 个月内（如遇上市公司停牌、窗口敏感期则相应顺延）的期间内，通过集中竞

价、大宗交易或协议转让等方式购买上市公司股票（下称“购入股份”），合计购

买金额不低于 70,000 万元，超过 70,000 万元购买的股票不受《支付现金购买资

产协议》约束。

陈齐黛应当在上市公司指定的证券公司营业部开立证券账户，专用于购买上

市公司股份。购入股份金额达到承诺购买股票最低金额之日起 12 个月不转让，

12 个月期限届满后，按照截至当年累积承诺净利润实现比例计算当年度可转让

的股份数量。

51

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

截至当年可转让股份比例=截至当年期末康泽药业累积实现净利润数÷承诺

期内各年度康泽药业承诺净利润总和

当年可转让的股份数量=购入股份总数量×截至当年可转让股份比例-以前

年度可转让股份数量。

鉴于陈齐黛购入股份期间上市公司的股价波动存在一定不确定性，最终购入

股份数量取决于购入时上市公司股票价格。若最终完成购买时，陈齐黛购入上市

公司股份的比例超过上市公司总股本的 5%，则陈齐黛将会成为上市公司的关联

方，但上市公司董事会及股东大会审议本次交易事项不涉及关联董事以及关联股

东回避表决，提请广大投资者注意。

四、本次交易构成重大资产重组

根据中珠医疗经审计的 2017 年度合并财务数据及标的公司未经审计的财务

数据、交易预估作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

标的资产

项目 中珠医疗 预估作价 占比

康泽药业 浙江爱德

304,944.35 41.93%

资产总额 727,201.41 127,623.00 35,679.27

~322,830.63 ~44.39%

304,944.35 50.92%

资产净额 598,888.83 62,858.79 12,766.27

~322,830.63 ~53.90%

营业收入 98,102.38 236,010.11 42,694.09 - 222.81%

注 1：标的资产为康泽药业 74.5262%股份和浙江爱德 100%股权，其中浙江爱德 100%股权的预估作

价 121,610.00 万元，康泽药业 74.5262%股份的预估作价区间为 183,334.35 万元至 201,220.63 万元。根

据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总

额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净

资产额和成交金额二者中的较高者为准；

注 2：标的公司数据为未经审计数据。

依据《重组管理办法》，标的资产的资产总额、资产净额和营业收入指标占

上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，且营业收入超过

5,000 万元，因此，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关

规定，以及上市公司其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，交易对

方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

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 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

六、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，不涉及公司股本变动。本次交易完成后，中珠集团仍

为公司控股股东，许德来仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权

发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易对上市公司的主要影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司以医疗医药业务和房地产业务为主业，其收入和利润

主要来源也是医疗医药业务和房地产业务。而房地产市场一直以来都是国家进行

宏观调控的重点，为避免房地产市场环境发生变化，上市公司主动合理规划、调

整房地产业务、调整事业板块设置，积极培育和孵化医疗医药板块。2016 年 2

月，经证监会批复，公司实施完成发行股份购买一体医疗 100%的股权，进一步

明确将公司打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互

联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”的战略发展目标。

本次交易是上市公司贯彻实现战略发展目标的又一次重大举措，通过收购康

泽药业 74.5262%股份和浙江爱德 100%股权，上市公司将实现在医疗医药产业

链的整体发展规划和统一战略部署，促进资源整合，实现产业协同效应，同时不

断丰富自身盈利模式，提升上市公司的综合实力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，因此本次交易对上市公

司总股本无影响，但交易对方拟购买上市公司股票的安排将会对上市公司的股权

结构产生一定影响，相关内容请参见本预案“重大事项提示/十二、交易对方拟

购买上市公司股票的安排”。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，浙江爱德和康泽药业将纳入上市公司合并财务报表范围，

预计对现有资产负债结构、收入规模盈利能力以及各项财务指标将产生积极影

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 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

响。

根据浙江爱德未经审计的财务报表、康泽药业 2017 年未经审计的财务报表

和康泽药业 2016 年经审计财务报告，2016 年度和 2017 年度，浙江爱德合并口

径营业收入分别为 7,086.49 万元和 42,694.09 万元，归属于母公司的净利润分

别为 473.55 万元和 7,292.73 万元，康泽药业合并口径营业收入分别为

175,602.58 万元和 236,010.11 万元，归属于母公司的净利润分别为 7,258.30

万元和 6,224.86 万元。因此，预计本次交易将有助于改善公司财务状况，提升

上市公司的盈利能力，为公司股东带来良好回报。

由于本次交易的资金将采用公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹

集资金，预计本次交易完成后，公司未来一段时期内的资产负债率将有所上升，

并相应增加公司的财务费用。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财

务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变

化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。

具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作

完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析

本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、2018 年 4 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议

通过了本次交易重组预案及相关议案。

2、2018 年 4 月 27 日，浙江爱德召开股东会，全体股东一致同意将各自持

有的浙江爱德股权转让与上市公司，且各股东分别放弃其享有的优先受让权。

3、2018 年 4 月 27 日，杭州上枫、杭州忆上分别履行内部决议程序，同意

将各自持有的浙江爱德股权转让与上市公司。

4、2018 年 4 月 23 日，广发证券履行内部决议程序，同意将持有的康泽药

业股份转让与上市公司。

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 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

5、2018 年 4 月 25 日，共青城雅德、共青城裕德和前海汤孚分别履行内部

决议程序，同意将各自持有的康泽药业股份转让与上市公司。

6、2018 年 4 月 27 日，康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂分别履行内部

决议程序，同意将各自持有的康泽药业股份转让与上市公司。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议（如需）。

本次重组实施前尚需取得的有关批准，能否取得批准以及取得批准的时间均

存在不确定性，在取得全部批准前本次重组方案不得实施，提请广大投资者注意

投资风险。

九、本次交易相关合同的主要内容

（一）上市公司与康泽药业业绩承诺方签署的协议

关于上市公司与康泽药业业绩承诺方签署的《支付现金购买资产协议》中业

绩承诺、业绩补偿及奖励安排等可参见本预案相关章节，除此之外，协议约定的

主要内容如下：

1、合同主体、签署时间

上市公司与康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂、陈齐黛和杜炜龙于 2018

年 4 月 27 日于签订协议。

2、标的资产内容与作价

康泽药业 100%股份的预估值为 24.60 亿元。上市公司拟收购康泽药业

74.5262%股份的初步作价区间为 1,833,343,501.12 元至 2,012,206,281.72 元。

上市公司拟以支付现金方式购买康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂持有的康泽

药业股份。鉴于业绩承诺方承担未来业绩补偿责任和风险，各方经协商后确定，

本次交易中康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂应获得的现金对价暂定如下（最

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 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

终现金对价应以《资产评估报告》确定的标的资产评估值为参考依据，由本次交

易各方协商确定）：

单位：元

现金对价区间

交易对方名称 持股比例

低值 高值

康卡咨询 36.4739% 937,696,640.64 1,039,938,967.14

上海良济堂 20.9330% 538,159,634.12 596,838,198.85

南平良济堂 6.4006% 164,550,729.31 182,492,618.68

合计 63.8075% 1,640,407,004.07 1,819,269,784.67

现金对价低值合计（大写）：壹拾陆亿肆仟零肆拾万柒仟零肆元零角柒分

现金对价高值合计（大写）：壹拾捌亿壹仟玖佰贰拾陆万玖仟柒佰捌拾肆元陆角柒分

3、对价支付安排

本次交易的付款进度安排如下：

（1）上市公司董事会审议通过本次重大资产重组预案且上市公司股票复牌

之日，已支付的 1,000 万元诚意金转为定金。

（2）自本协议生效之日起 5 个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付现金

对价的 30%（包括已支付的定金 1,000 万元），即第一期付款。

（3）自标的资产交割之日起的 30 个工作日内，上市公司向业绩承诺方支

付现金对价的 40%，即第二期付款。

（4）自标的资产交割之日起的 60 个工作日内，上市公司向业绩承诺方支

付现金对价的 30%，即第三期付款。

（5）上市公司与业绩承诺方在银行以陈齐黛的名义开立的由上市公司和陈

齐黛共同监管的银行监管账户，从第二期付款起，上市公司向业绩承诺方支付的

每一笔现金对价分两部分处理，其中 78.53%款项汇入监管账户，专用于购买上

市公司股票，具体购买方式和金额按照第 4 条第（1）款执行；21.47%款项汇入

业绩承诺方开立的账户，归业绩承诺方自由支配。

4、陈齐黛购买中珠医疗的股份

（1）基于对上市公司未来发展的信心以及作为本次交易业绩补偿和减值补

偿的担保，陈齐黛承诺自收到上市公司第二期付款首笔付款之日起至收到全部现

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 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

金对价后 6 个月内（如遇上市公司停牌、窗口敏感期则相应顺延）的期间内，通

过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式购买上市公司股票（下称“购入股份”），

合计购买金额不低于 70,000 万元（下称“承诺购买股票最低金额”），超过 70,000

万元购买的股票不受本协议约束。

（2）陈齐黛应当在上市公司指定的证券公司营业部开立证券账户，专用于

根据本条第（1）款购买上市公司股份。

（3）购入股份金额达到承诺购买股票最低金额之日起 12 个月不转让，12

个月期限届满后，按照截至当年累积承诺净利润实现比例计算当年度可转让的股

份数量。

截至当年可转让股份比例=截至当年期末康泽药业累积实现净利润数÷承诺

期内各年度康泽药业承诺净利润总和

当年可转让的股份数量=购入股份总数量×截至当年可转让股份比例-以前

年度可转让股份数量

（4）违约转让

在业绩承诺方就业绩补偿和减值补偿义务履行完毕之前，若处于限制转让状

态的购入股份被转让或被司法强制拍卖（以下简称“超转股份”），陈齐黛应当在

超转事实发生之日起 5 个工作日将与超转股份所得等值的保证金转入受上市公

司监管的银行账户（监管条件为：如约定保证金用于购买上市公司股票无须上市

公司同意，如作其他用途则需要上市公司同意），陈齐黛应当在超转事实发生之

日起 12 个月内补足与超转股份同等数量的股份。如前述期限内新增可转让股份

数量，则可转让股份数量应当抵扣超转股份，陈齐黛仅对差额股份（超转股份减

去可转让股份数量后仍有不足的）履行补足义务。补足股份或确定无须补足之日

起，业绩承诺发可自由支配相应保证金，不再监管。

陈齐黛逾期未将保证金转入监管银行账户的，以逾期未付保证金为基数，业

绩承诺方按照每日 0.5‰的标准向上市公司支付违约金。

陈齐黛逾期未补足股份数量的，以该等未补足股份数量在超转时所得金额为

基数，业绩承诺方按照每日 0.5‰的标准向上市公司支付违约金。

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 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

如陈齐黛超转股份达 10 万股的（被司法强制执行拍卖除外），除履行上述约

定外，业绩承诺方还须另行支付违约金。违约金=超转股份数量×承诺购买股票

最低金额[70,000 万元]÷购入股份数量×30%。

（5）上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

本条涉及股份数量将作相应调整。

（6）业绩承诺期内，业绩承诺方履行当年度业绩补偿承诺之日起可转让当

年可转让的股份数量（具体数量根据本条（3）款公式确定）。

（7）业绩承诺期届满，业绩承诺方履行完全部业绩补偿承诺和减值补偿承

诺之日起其购入股份（含补足股份）均可转让。

（8）陈齐黛转让因本条购入的上市公司股份转让时还需遵守《公司法》、《上

海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司

章程》的相关规定。

5、资产交割

自协议生效且上市公司已按照协议规定向业绩承诺方支付第一期现金对价

之日起 30 个工作日内，协议各方互相配合共同办理完毕标的资产的过户手续，

并完成标的资产交割，签署交割确认书。

各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自

交割日起即成为康泽药业合法股东，拥有标的资产，标的资产的风险和收益自交

割日起由上市公司承担。

交割日前，康泽药业如存在任何的违法行为而导致康泽药业在交割日后被包

括但不限于工商、税务、卫生和计划生育、食品和药品监督、劳动及社会保障、

住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应

款项的，由业绩承诺方向康泽药业以现金方式补足全部损失。如在交割日后，上

市公司或康泽药业收到有关上述处罚的通知或被要求补缴相应款项的通知，上市

公司或康泽药业应及时通知业绩承诺方并积极行使合法的抗辩权，业绩承诺方应

予以全力配合。

6、期间损益安排

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 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

自交割日起，上市公司即持有标的资产。

截止评估基准日标的资产的所有者权益归属于上市公司所有。

各方同意，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为损益归属期间，

但在实际计算该等期间损益归属时，系指基准日（不含当日）起至交割日前一个

自然月最后一日止的期间。

上市公司将在交割日起的 15 个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所对康泽药业在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归

属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等

情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司净资产减少（包括

但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由业绩承诺方向康泽药

业以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减

少等情形）数额经审计确定后的 10 个工作日内由业绩承诺方支付到位。

7、违约责任

协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条

件的满足和成就创造条件。

协议签署后，除本协议另有规定外，协议项下任何一方不履行或不完全履行

本协议所规定的义务或是声明、陈述、保证、承诺，守约方有权要求违约方继续

履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损

失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。

上市公司无正当理由不履行本协议约定义务的，业绩承诺方有权没收定金，

业绩承诺方无正当理由拒不履行本协议约定义务的，应当双倍返还定金，本协议

另有约定除外。

业绩承诺方内部任何一方违反本协议约定须承担责任的，业绩承诺方内部其

他方负有连带责任，上市公司有权向业绩承诺方任何一方或数方主张相关责任，

本协议另有约定的除外。

上市公司违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向业绩承诺方支付

现金对价的，每逾期一日，应当以逾期金额为基数，上市公司按照每日 0.5‰的

59

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

标准向业绩承诺方支付违约金。逾期超过 30 个工作日的，业绩承诺方有权解除

本协议。若业绩承诺方因此解除本协议，上市公司应自收到业绩承诺方书面通知

之日起 10 个工作日内向业绩承诺方返还已取得的标的资产，业绩承诺方应自上

市公司向其返还已取得的标的资产之日起 10 个工作日内向上市公司返还其在本

次交易中已取得的对价，业绩承诺方有权从返还的款项中扣除上市公司应支付的

按照前述标准计算所产生的违约金。

若因业绩承诺方原因，标的资产未在本协议约定的期限过户至上市公司名

下，应以上市公司已支付的现金对价为基数，业绩承诺方应按每日 0.5‰的标准

向上市公司支付违约金。逾期超过 30 个工作日的，上市公司有权解除本协议。

若上市公司因此解除本协议，业绩承诺方应自收到上市公司书面通知之日起 10

个工作日内向上市公司返还已收到的价款，并向上市公司支付违约金。此外，上

市公司有权将其已向其他股东购买的康泽药业的股份原价转让予业绩承诺方。

业绩承诺方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司足额

支付补偿款的，每逾期一日，业绩承诺方应当以尚未支付的应补偿金额为基数，

按照每日 0.5‰的标准向上市公司支付违约金。

如因业绩承诺方的原因，陈齐黛未按照本协议约定期限足额购买上市公司股

票的，每逾期一日，应当以应购买而未购买股票金额为基数（承诺购买股票最低

金额-实际购买股票总金额），业绩承诺方按照每日 0.5‰的标准向上市公司支付

违约金，上市公司同意豁免陈齐黛购买义务的除外。

8、协议的生效、修改变更与解除

（1）本协议自各方签字、盖章后成立，下述条件全部满足后即时生效：

①协议经各方有效签署；

②上市公司董事会、股东大会批准同意本协议及本次重大资产重组的相关议

案；

③商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议（如需）。

但本条及本协议涉及的定金的条款、违约责任、保密义务自协议签署之日起

生效。

60

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

（2）非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，协议任何一方不得擅

自变更、解除协议。对协议的任何变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形

式作出，协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。

（3）因不可抗力、有权部门否决或异议、法规政策调整等不可归责于双方

的原因导致本协议终止的，各方互不追究违约责任，各方应本着恢复原状的原则，

签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒

绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态，业绩承诺方

收到上市公司支付的全部款项应予返还。

（4）标的资产交割前，除本协议另有约定外，发生有下列行为之一的，上

市公司有权单方解除本协议，业绩承诺方与康泽药业应承担违约责任：

①因标的资产或康泽药业的资产权属、经营资质等出现重大不利变化导致本

次交易无法进行的；

②因康泽药业未披露债务数额较大且各方未能就未披露债务的处理达成一

致意见导致本次交易无法进行的；

③业绩承诺方或康泽药业发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。

（5）标的资产交割前，除协议另有约定外，发生下列行为之一的，业绩承

诺方有权单方解除协议，上市公司应承担违约责任：

①上市公司发生重大不利变化导致本次交易无法进行的；

②上市公司重大亏损或是存在重大经营风险导致本次交易无法进行的；

③上市公司发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。

9、特别约定

（1）业绩承诺期间，为确保标的公司的持续盈利能力及顺利实现业绩承诺

期间内的业绩增长目标，各方一致同意：

①康泽药业及其子公司保留康泽药业、良济堂的商标、商号。

②康泽药业由现有管理团队相对独立经营管理并保持现有管理层、内部管理

机构的稳定。

61

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

③康泽药业的重大决策、日常管理均按照康泽药业公司章程及上市公司子公

司管理的相关规章制度执行。康泽药业的管理规范制度和内部审计应符合上市公

司相关内部控制制度的要求。

（2）陈齐黛承诺购买股票最低金额使用完毕后，陈齐黛将根据《公司法》

和上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定向上市公司提名两名

董事，经上市公司股东大会审议通过后履行职责，上市公司董事会席位不变。

（二）上市公司与康泽药业非业绩承诺方签署的协议

上市公司与广发证券、共青城雅德、周诗芳、张潮生、共青城裕德、林少珠、

张勇、林伟坡、前海汤孚、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、

吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬等

24 名康泽药业股东签署的《支付现金购买资产协议》的主要内容如下：

1、合同主体、签署时间

上市公司与广发证券、共青城雅德、周诗芳、张潮生、共青城裕德、林少珠、

张勇、林伟坡、前海汤孚、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、

吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬等

24 名康泽药业股东于 2018 年 4 月 27 日分别签订协议。

2、标的资产内容与作价

康泽药业 24 名股东分别持有的康泽药业股份，具体比例可参见本预案“第

一节 本次交易概况/三、本次交易方案概况/（一）本次交易的具体方案”。

3、对价支付安排

本次交易的付款进度安排如下：

自协议生效之日起 5 个工作日内，上市公司向非业绩承诺方支付现金对价的

30%，即第一期付款。

自标的资产交割之日起的 30 个工作日内，上市公司向非业绩承诺方支付现

金对价的 40%，即第二期付款。

自标的资产交割之日起的 60 个工作日内，上市公司向非业绩承诺方支付现

62

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

金对价的 30%，即第三期付款。

4、资产交割

自协议生效且上市公司已按照协议第 3 条的规定向非业绩承诺方支付第一

期现金对价之日起 30 个工作日内，协议双方互相配合共同办理完毕标的资产的

过户手续，并完成标的资产交割，签署交割确认书。

双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自

交割日起即成为康泽药业合法股东，拥有标的资产，标的资产的风险和收益自交

割日起由上市公司承担。

5、期间损益安排

自交割日起，上市公司即持有标的资产。

截止评估基准日标的资产的所有者权益归属于上市公司所有。

上市公司将在交割日起的 15 个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所对康泽药业在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归

属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等

情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司净资产减少（包括

但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，亦无须非业绩承诺方承担。

6、违约责任

协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条

件的满足和成就创造条件。

协议签署后，除协议另有规定外，协议项下任何一方不履行或不完全履行本

协议所规定的义务或是声明、陈述、保证、承诺的，守约方有权要求违约方继续

履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损

失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。

上市公司逾期支付现金对价的，应以逾期金额为基数，上市公司应按每日

0.5‰的标准向非业绩承诺方支付逾期违约金；逾期超过 30 个工作日的，非业绩

承诺方有权解除本协议。若非业绩承诺方因此解除本协议，上市公司应自收到非

业绩承诺方要求解除本协议的书面通知之日起 10 个工作日内向非业绩承诺方返

63

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

还已取得的标的资产，非业绩承诺方应自上市公司向其返还已取得的标的资产之

日起 10 个工作日内向非业绩承诺方返还上市公司已支付的价款。上市公司还应

承担赔偿损失等其他违约责任。

若因非业绩承诺方过错，标的资产未在本协议约定期限内变更登记至上市公

司名下，应以现金对价总额为基数，非业绩承诺方应按每日 0.5‰的标准向上市

公司支付逾期违约金；逾期超过 30 个工作日的，上市公司有权解除本协议。若

上市公司因此解除本协议，非业绩承诺方应自收到上市公司解除本协议的书面通

知之日起 10 个工作日内向上市公司返还上市公司已支付的价款。非业绩承诺方

还应承担赔偿损失等其他违约责任。

7、协议的生效、修改变更与解除

（1）协议自双方签字和盖章后成立，下述条件全部满足后即时生效：

①协议经双方有效签署；

②上市公司董事会、股东大会批准同意本协议及本次重大资产重组的相关议

案；

③商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议（如需）。

（2）非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，协议任何一方不得擅

自变更、解除协议。对协议的任何变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形

式作出，协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。

（3）因不可抗力、有权部门否决或要求终止交易、法规政策调整等不可归

责于双方的原因导致协议终止或无法履行的，双方互不追究违约责任，双方应本

着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求签署一

切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。

（三）上市公司与浙江爱德股东签署的协议

上市公司与杭州上枫、杭州忆上签署的《支付现金购买资产协议》的主要内

容如下：

1、合同主体、签署时间

64

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

上市公司与浙江爱德股东杭州忆上、杭州上枫于 2018 年 4 月 27 日分别签

订协议。

2、标的资产内容与作价

各方同意，上市公司以支付现金的方式支付协议项下标的资产的全部收购价

款，现金对价初步确定为 12.161 亿元（大写：壹拾贰亿壹仟陆佰壹拾万元整），

其中向杭州忆上支付现金对价初步确定为 9.7288 亿元（大写：玖亿柒仟贰佰捌

拾捌万元整），向杭州上枫支付现金对价初步确定为 2.4322 亿元（大写：贰亿肆

仟叁佰贰拾贰万元整）。最终交易价格应以《评估报告》确定的标的资产评估值

为参考依据，并由各方另行签订补充协议确认。

3、对价支付安排

自协议成立后，上市公司原已向杭州忆上、杭州上枫支付的 5,000 万元（该

笔款项已由上市公司付至浙江爱德的账户，由浙江爱德在协议成立后 5 个工作日

内支付给杭州忆上、杭州上枫）转为定金（第一期付款）。

上市公司股东大会审议通过本次交易及本次重大资产重组相关议案后 10 个

工作日内，上市公司向杭州忆上、杭州上枫支付第二期付款，使得上市公司已支

付的收购价款（包括前期已支付部分）达到全部收购价款的 40%。

自协议生效且本次交易之标的资产的工商变更登记手续办理完毕之日（以标

的公司所在地工商行政管理部门出具的变更核准通知书为准）起的 30 个工作日

内，上市公司向杭州忆上、杭州上枫支付第三期付款即收购价款的余额部分。

以上收购价款由上市公司根据本协议的约定，按杭州忆上、杭州上枫各自的

股权比例分别支付。

4、资产交割

自协议生效且第二期付款全额到账之日起 15 个工作日内，协议各方互相配

合共同办理完毕标的资产的过户手续，并完成标的资产交割，签署交割确认书。

杭州忆上、杭州上枫应于办理完毕标的资产的过户手续之前解除全部股权质押，

且杭州忆上、杭州上枫保证在办理完毕标的资产的过户手续之前，杭州爱德医院

有限公司支付 50%应付浙江爱德的款项，并于工商变更登记完成之日起三十个

65

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

工作日内结清双方之间的债权债务。浙江爱德和杭州爱德医院有限公司双方之间

的债权债务明细将由浙江爱德与杭州爱德医院有限公司核对后，由协议之各方另

行签署补充协议确认。

各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自

交割日起即成为浙江爱德合法股东，拥有浙江爱德 100%股权，标的资产的风险

和收益自交割日起由上市公司承担。

交割日前，浙江爱德如存在任何的违法行为而导致浙江爱德在交割日后受到

包括但不限于工商、税务、卫生和计划生育、食品和药品监督、劳动及社会保障、

住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应

款项的，由杭州忆上、杭州上枫向上市公司或浙江爱德以现金方式补足全部损失，

如在交割日后，上市公司或浙江爱德收到有关上述处罚的通知或被要求补缴相应

款项的通知，上市公司或浙江爱德应及时通知杭州忆上、杭州上枫并积极行使合

法的抗辩权，杭州忆上、杭州上枫应予以全力配合。

5、期间损益安排

自交割日起，上市公司即持有浙江爱德 100%股权。

除本协议另有约定外，截止评估基准日标的资产的所有者权益归于上市公司

所有。

各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为损益归属期

间，但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不含当日）起至交割

日前一个自然月最后一日止的期间。

上市公司将在交割日起的 15 个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的

会计师事务所对上市公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属

期间，标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情

形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司净资产减少（包括但

不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由杭州忆上、杭州上枫向

上市公司或浙江爱德以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现

亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的 10 个工作日内由杭州忆上、

杭州上枫支付到位。

66

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

6、违约责任

协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条

件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方

均不需要承担责任。

协议签署后，除协议另有规定外，协议项下任何一方不履行或不完全履行本

协议所规定的义务，或其在协议中所作的声明、陈述、保证、承诺与事实不符或

有重大遗漏，或违反其于协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给

另一方造成损失的，或因任何一方违约致使协议不能生效或履行或给守约方造成

损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任

并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费

用）。

除非协议另有约定，任何一方未按照协议的约定履行支付义务或补偿义务，

则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日 0.5‰向守约方支

付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。

7、协议的生效、修改变更与解除

（1）协议自下述条件全部成就后立即生效：

①协议经各方有效签署；

②经上市公司董事会、股东大会批准同意协议及本次交易的相关议案；

③经有权政府主管部门批准（如需）。

（2）非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，协议任何一方不得擅

自变更、解除协议。对协议的任何变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形

式作出，协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。

（3）未经协议其他各方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式

转让、或声称让与其在协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，协议另有

规定的除外。

（4）出现下列情形之一或多项的，除非各方另行达成一致意见，协议即予

解除，并终止实施：

67

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

①因有权管理部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议（包括不同意本

协议全部或部分条款）从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议

的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署协议时的商业目的，对本次

交易产生重大不利影响；

②若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非

法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主

要义务；

③因证券监管部门或机构的原因，本次交易失败或无法进行；

④协议签署之日起至本次交易实施前，适用的法律、行政法规发生变化，从

而使协议项下的交易与新的法律、行政法规规定相悖，且各方无法根据新的法律、

行政法规就协议的修改/变更达成一致意见；

⑤发生不可抗力的事件。

（5）因第 7 条第（4）款所述情形导致协议终止的，各方互不追究违约责

任，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方

的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方

恢复至签署日的状态，但上市公司原已向杭州忆上、杭州上枫已支付的 5,000 万

元予以返还。

（6）协议签署后，发生有下列行为之一的，上市公司有权单方解除协议，

杭州忆上、杭州上枫与浙江爱德应承担违约责任：

①杭州忆上、杭州上枫或浙江爱德严重违反本协议约定，在上市公司发出要

求杭州忆上、杭州上枫或浙江爱德纠正或弥补的书面通知之日起 15 个工作日内，

杭州忆上、杭州上枫或浙江爱德未纠正或给予有效弥补的；

②因标的资产或浙江爱德的资产权属、经营资质等出现重大不利变化导致本

次交易无法进行的；

③因浙江爱德未披露债务数额较大且各方未能就未披露债务的处理达成一

致意见导致本次交易无法进行的；

④杭州忆上、杭州上枫或浙江爱德发生重大违法、违规行为，导致本次交易

68

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

无法完成。

（7）本协议签署后，发生下列行为之一的，杭州忆上、杭州上枫有权单方

解除协议，上市公司应承担违约责任：

①上市公司违反本协议约定，在杭州忆上、杭州上枫发出要求上市公司纠正

或弥补的书面通知之日起 15 个工作日内，上市公司未纠正或给予有效弥补的；

②上市公司发生重大不利变化导致本次交易无法进行的；

③上市公司发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。

（8）若协议未能生效，上市公司原已向杭州忆上、杭州上枫已支付的 5,000

万元予以返还。

十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求

详见本预案“第六节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理

办法》第十一条规定的说明”。

69

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称 中珠医疗控股股份有限公司

公司英文名称 Zhong Zhu Healthcare Holding Co.,Ltd

股票上市地 上海证券交易所

证券代码 600568

证券简称 中珠医疗

公司类型 股份有限公司

注册地址 湖北省潜江市章华南路特 1 号

办公地址 珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦 6 楼

注册资本 199,286.9681 万元

法定代表人 许德来

社会统一信用代码 91420000707079234K

邮政编码 433133

联系电话 0728-6402068

传真 0728-6402099

公司网站 www.zz600568.com

房地产开发、物业管理；实业投资、基础建设投资，投资管

理；项目投资、投资控股（上述经营范围涉及审批或许可经

营的凭审批件和许可证经营）；经营本企业自产产品及技术

的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、

机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和

经营范围 国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来

一补”业务；保健饮料进出口业务；诊断试剂、中药、西药、

生物制品、医疗器械、营养保健品的研发、生产、销售及相

关技术咨询服务；设备租赁；医疗服务；移动及远程医疗、

药品及医疗器械互联网信息服务。（涉及许可经营项目，应

取得相关部门许可后方可经营）

成立日期 1994 年 6 月 27 日

经营期限 长期

二、历史沿革及股本变动情况

（一）中珠医疗上市前的股本变动情况

1、公司设立

公司前身湖北省潜江制药（集团）股份有限公司，系经湖北省体改委以鄂改

生[1994]155 号文批准，由湖北省潜江市制药厂、湖北省潜江市医用塑料包装厂、

潜江市医药经营开发公司作为发起人，于 1994 年 6 月以定向募集方式设立，总

70

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

股本 1,262.00 万股。

公司设立时总股本为 1,262 万股，股本结构如下：

出资 持股数量 持股比例

股东名称 股权性质

方式 （万股） （%）

国家股 506.00 40.10

湖北省潜江市制药厂 资产

国有法人股 505.25 40.04

湖北省潜江市医用塑料包装厂 资产 国有法人股 174.59 13.83

潜江市医药经营开发公司 资产 国有法人股 44.56 3.53

职工 现金 职工股 31.60 2.50

合计 - - 1,262.00 100.00

2、第一次增资扩股

1995 年 11 月，经潜江市体改委潜体改文[1995]9 号文批准，公司实施 10

送 5 配 5 增资扩股方案。湖北省潜江市制药厂和湖北省潜江市医用塑料包装厂均

以土地使用权配股，潜江市医药经营开发公司以生产性房屋建筑物及少量现金配

股，内部职工以现金配股。上述增资经湖北潜江会计师事务所出具的鄂潜会师验

字[1995]第 36 号验资报告审验。

增资扩股前后，发行人股权结构变动如下：

增资扩股前 增资扩股后

股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 股权性质

（万股） （%） （万股） （%）

506.00 40.10 1,012.00 40.10 国有股

湖北省潜江市制药厂

505.25 40.04 1,010.50 40.04 国有法人股

湖北省潜江市医用塑

174.59 13.83 349.18 13.83 国有法人股

料包装厂

潜江市医药经营开发

44.56 3.53 89.12 3.53 国有法人股

公司

职工 31.60 2.50 63.20 2.50 职工股

合计 1,262.00 100.00 2,524 100.00 -

3、第二次增资扩股

1996 年 11 月，经潜江市体改委潜体改文[1996]12 号文批准，公司向全体

股东按 10 送 2 配 3 方案实施增资扩股。湖北省潜江市制药厂以生产性房屋建筑

物配股，湖北省潜江市医用塑料包装厂以土地使用权配股，潜江市医药经营开发

公司以生产性房屋建筑物配股，内部职工以现金配股。上述增资经湖北潜江会计

师事务所出具的鄂潜会师验字[1996]第 35 号验资报告审验。

1996 年 12 月，湖北省体改委以鄂体改[1996]486 号文，批复公司依《公司

71

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

法》规范并予重新确认，同意公司更名为湖北潜江制药股份有限公司，并对公司

1995 年和 1996 年实施的两次增资扩股予以确认。

增资扩股前后，发行人股权结构变动如下：

增资扩股前 增资扩股后

股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比 股权性质

（万股） （%） （万股） 例（%）

1,012.00 40.10 1,518.00 40.10 国有股

湖北省潜江市制药厂

1,010.50 40.04 1,515.75 40.04 国有法人股

湖北省潜江市医用塑料

349.18 13.83 523.77 13.83 国有法人股

包装厂

潜江市医药经营开发公

89.12 3.53 133.68 3.53 国有法人股

司

职工 63.20 2.50 94.80 2.50 职工股

合计 2,524.00 100.00 3,786.00 100.00 -

4、第一次股权转让

2000 年 7 月，经湖北省财政厅鄂财企发[2000]633 号文和湖北省体改委鄂

体改[2000]37 号文批准将公司的国家股 1,518 万股无偿划转由湖北省潜江市制

药厂持有，并界定为国有法人股。

转股后，发行人股权结构如下：

出资 持股比例

股东 股权性质 持股数量（万股）

方式 （%）

湖北省潜江市制药厂 资产 国有法人股 3,033.75 80.14

湖北省潜江市医用塑料包装厂 资产 国有法人股 523.77 13.83

潜江市医药经营开发公司 资产 国有法人股 133.68 3.53

职工 现金 职工股 94.80 2.50

合计 - - 3,786.00 100.00

（二）中珠医疗发行上市

经中国证监会证监发行字[2001]26 号文批准，于 2001 年 4 月 23 日在上海

证券交易所首次公开发行人民币普通股 A 股 3,500 万股，发行价每股人民币 9.70

元，发行后公司总股本由 3,786 万股增至为 7,286 万股。新增股本经大信会计师

（鄂信验字[2001]26 号）验证。

首次公开发行并上市前后，发行人股权结构如下：

公开发行前 公开发行后

股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

(万股) (%) (万股) （%）

72

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

法人股 3,691.20 97.50 3,691.20 50.66

其中：湖北省潜江市制药厂 3,033.75 80.14 3,033.75 41.64

湖北省潜江市医用塑料包装厂 523.77 13.83 523.77 7.19

潜江市医药经营开发公司 133.68 3.53 133.68 1.83

内部职工股 94.80 2.50 94.80 1.30

内部职工股 94.80 2.50 94.80 1.30

社会公众股 3,500.00 48.04

合计 3,786.00 100.00 7,286.00 100.00

（三）中珠医疗发行上市后股本变动情况

1、第一次控制权变更

2004 年 5 月 24 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]375

号文批准，湖北省潜江市制药厂将其持有的公司国有法人股 3,033.75 万股中的

2,150 万股转让给东盛集团，283.75 万股转让给西安风华医药科技投资有限公

司；湖北省潜江市医用塑料包装厂将其持有的公司 523.77 万股国有法人股、潜

江市医药经营开发公司将其持有的公司 133.68 万股国有法人股转让给西安风华

医药科技投资有限公司。

2004 年 5 月，公司股东大会审议通过了《关于公司 2003 年利润分配和资

本公积转增股本的议案》，以 2003 年末公司总股本 7,286 万股为基数，以资本

公积每 10 股转增股本 5 股，共转增 3,643 万股，转增后公司总股本为 10,929

万股。

上述新增股本经大信会计师出具的大信验字[2004]27 号验资报告审验。

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]26 号文规定,公司内部职工

股自新股发行之日起满三年后方可上市流通。至 2004 年 4 月 23 日，公司内部

职工股全部上市流通。本次股权变动完成后，东盛集团持有公司 3,225.00 万股，

占 29.51%，成为控股股东。

本次变动后的股本结构状况如下：

股份性质 股份数量（万股） 所占比例（%）

发起法人股 5,536.80 50.66

境内国有法人股 900.00 8.23

境内社会法人股 4,636.80 42.43

社会公众股 5,392.20 49.34

人民币普通股 5,392.20 49.34

73

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

合计 10,929.00 100.00

2、股权分置改革

2006 年 8 月 1 日公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相

关股东会议，审议通过《湖北潜江制药股份有限公司股权分置改革的方案》：以

资本公积金定向转增股本的方式向登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 3

股，共计转增 16,176,600 股；非流通股股东潜江制药厂向全体流通股股东每 10

股送 0.6 股，送出 3,235,320 股。新增股本经大信会计师出具的大信验字

[2006]0033 号《验资报告》审验。

本次股权变动后，公司股东持股情况如下：

股份性质 股份数量（万股） 所占比例（%）

有限售条件股 5,213.26 41.55

境内国有法人股 576.47 4.59

境内社会法人股 4,636.80 36.96

无限售条件股 7,333.39 58.45

人民币普通股 7,333.39 58.45

合计 12,546.66 100.00

3、第二次控制权变更

2007 年 7 月 30 日，中珠集团协议受让东盛集团持有的公司 2,985 万股有

限售期流通股，受让西安风华持有的公司 775 万股有限售期流通股，股权转让

完成后中珠集团合计持有公司 3,760 万股，占公司总股本的 29.97%，成为公司

控股股东。

4、资产置换暨向特定对象发行股份购买资产

2009 年 8 月 4 日，经公司股东大会审议通过和证监会的相关批准(证监许可

（2009）585 号)，公司完成资产置换暨向特定对象发行股份购买资产，增加股

本 4,100 万股。本次发行后公司总股本变更为 16,646.67 万股。上述增资经大信

会计师出具大信验字(2009)第 2-0018 号《验资报告》审验。

本次股权变更后，公司股本结构如下：

股份性质 股份数量（万股） 所占比例（%）

有限售条件股 8,100.00 48.66

境内社会法人股 8,100.00 48.66

74

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

无限售条件股 8,546.67 51.34

人民币普通股 8,546.67 51.34

合计 16,646.67 100.00

2009 年 8 月 10 日，经 2009 年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由

“湖北潜江制药股份有限公司”变更为“中珠控股股份有限公司”。发行人于 2009

年 8 月 24 日获得新的营业执照。

5、资本公积转增股本

经 2012 年 9 月 20 日第二次临时股东大会审议通过，发行人以 2012 年 6

月 30 日总股本为基数，资本公积每 10 股转增 10 股；以 2012 年 6 月 30 日总

股本为基数，未分配利润每 10 股送 2 股，并派现金 0.25 元（含税），共计

33,293,320 股 ， 派 现金 4,161,665.00 元。 实 施 完 成 后 公 司 总股 本 增 加 至

366,226,520 股；上述转增股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信

会师报鄂报字[2013]第 40003 号《验资报告》审验。

该次变动后，公司股本结构如下：

股份性质 股份数量（万股） 所占比例（%）

有限售条件股 17,820.00 48.66

境内社会法人股 17,820.00 48.66

无限售条件股 18,802.65 51.34

人民币普通股 18,802.65 51.34

合计 36,622.65 100.00

6、非公开发行

根据公司 2013 年 8 月 19 日召开的第七届董事会第六次会议和 2013 年 9

月 5 日召开的 2013 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会

“证监许可[2014]877 号”文《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票

的批复》的核准，公司非公开发行新股不超过 158,930,000 股。根据发行结果，

公司本次向特定投资者实际非公开增发每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A

股）140,378,009 股，申请增加注册资本人民币 140,378,009.00 元。本次非公

开发行后公司总股本变更为 506,604,529 股。上述增资业经立信会计师事务所

（特殊普通合伙）出具信会师报字（2014）第 711306 号验资报告验证。

7、发行股份购买资产并募集配套资金

75

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

根据公司 2015 年 9 月 21 日召开的第七届董事会第四十一次会议和 2015

年 10 月 19 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理

委员会“证监许可[2016]226 号”文《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市

一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核

准，公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行 96,071,607 股股份、向深圳

市一体正润资产管理有限公司发行 28,020,843 股股份、向深圳市金益信和投资

发展有限公司发行 6,671,485 股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司 100%股

权。公司此次发行股份购买资产的人民币普通股（A 股）的每股面值为人民币 1

元，发行数量 130,763,935 股，公司变更后的注册资本为人民币 637,368,464.00

元，股本为人民币 637,368,464.00 元。上述增资业经立信会计师事务所（特殊

普通合伙）出具信会师报字[2016]第 710069 号验资报告验证。

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]226 号”文《关于核准中珠

控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并

募集配套资金的批复》的核准，公司获准非公开发行不超过 74,328,187 股新股

募集此次发行股份购买资产的配套资金。根据发行结果，公司此次向特定投资者

实际非公开增发每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）74,370,708 股，

申请增加注册资本人民币 74,370,708.00 元。本次非公开发行后公司总股本变更

为 711,739,172 股。上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会

师报字[2016]第 711843 号验资报告验证。

经公司第八届董事会第一次会议和 2015 年年度股东大会审议通过，公司名

称由“中珠控股股份有限公司”变更为“中珠医疗控股股份有限公司”。于 2016

年 6 月 22 日发行人获得新的营业执照。公司于 2016 年 6 月 28 日召开第八届董

事会第五次会议审议通过，并向上海证券交易所申请，公司证券简称自 2016 年

7 月 14 日起由“中珠控股”变更为“中珠医疗”，公司证券代码“600568”保

持不变。

8、资本公积转增股本

经 2017 年 6 月 8 日的 2016 年年度股东大会审议通过，发行人以 2016 年

12 月 31 日总股本为基数，资本公积每 10 股转增 18 股；以 2016 年 12 月 31

日总股本为基数，未分配利润每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），共

76

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

分配现金股利 35,586,958.60 元，实施完成后公司总股本增加至 1,992,869,681

股。

截至 2017 年 12 月 31 日止，公司股本结构如下：

持股数量 占总股本的比

股东名称 股份性质

（万股） 例（%）

珠海中珠集团股份有限公司 58,829.50 29.52 境内法人股

深圳市一体投资控股集团有限公司 26,900.05 13.49 境内法人股

前海开源基金－浦发银行－前海开源中

13,867.84 6.96 境内法人股

珠控股员工持股 1 号资产管理计划

深圳市一体正润资产管理有限公司 6,645.84 3.33 境内法人股

金鹰基金－浦发银行－深圳前海金鹰资

4,805.49 2.41 境内法人股

产管理有限公司

长安国际信托股份有限公司－长安信托

－长安投资 859 号证券投资集合资金信 4,237.45 2.13 境内法人股

托计划

云南国际信托有限公司－云信－瑞阳

4,090.08 2.05 境内法人股

2016－22 号集合资金信托计划

武汉众邦资产管理有限公司－武汉众邦

3,972.57 1.99 境内法人股

资产定增 1 号证券投资基金

西藏信托有限公司－西藏信托－盛景

3,859.16 1.94 境内法人股

20 号单一资金信托

潜江市国有资产监督管理委员会办公室 3,551.04 1.78 境内法人股

社会公众股 68,527.95 34.40 社会公众股

合计 199,286.97 100.00

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

最近六十个月，中珠医疗的控股股东为珠海中珠集团股份有限公司，实际控

制人为许德来，没有发生控股股东和实际控制人变化的情形。

四、控股股东及实际控制人

（一）控股股东

中珠医疗控股股东为中珠集团，其直接持有公司 29.52%的股份。

中珠集团成立于 1991 年 3 月 8 日，注册资本 40,000 万元，法定代表人许

德来，注册地址珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦 17 楼，经营范围为项目

投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物

租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体

77

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

商品按珠外经字（1988）44 号文执行）；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五

金交电、百货、仪表仪器、金属材料。

截至本预案签署之日，中珠集团主要从事股权投资和物业租赁业务。

（二）实际控制人

公司实际控制人为许德来，其直接和通过中珠集团、云信增利 42 号证券投

资单一资金信托间接控制公司 31.13%的股份。

许 德 来 ， 男 ， 1965 年 8 月 出 生 ， 大 专 学 历 ， 公 民 身 份 证 号 码 为

44172119650820****。曾任珠海机场经贸部负责人、珠海中平实业公司副总经

理、珠海经济特区西海实业总公司总经理，珠海经济特区西海集团有限公司董事

长、总经理兼任珠海市西海投资有限公司董事长、湖北潜江制药股份有限公司董

事长，现任中珠医疗董事长、总裁。

五、主营业务发展情况

报告期内，上市公司经营范围为房地产和医疗业务双业经营格局。2016 年

度，上市公司实施完成发行股份购买资产暨募集配套资金重大资产重组事项，进

一步明确将公司打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械

及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”的战略发展目标。

在肿瘤医疗业务领域，上市公司着力打造“抗肿瘤全产业链”。为此，上市

公司总部成立医疗事业中心，融资租赁公司以及医院管理公司等，不断加强抗肿

瘤全产业链的打造和管理；以公司拥有的内皮抑素腺病毒注射液，染料木素及其

胶囊的新药发明专利技术，具有降血脂、防治中风功效的 1.1 类化药益母草碱

（SCM-198）新药项目的研发为突破口，以创新、务实为理念，不断加强新药

研发和储备力度。2016 年公司通过发行股份购买资产收购的一体医疗，具有既

能治疗颅内肿瘤，也能治疗体部实体肿瘤，获国家食品药品监督管理局（CFDA）

医疗器械注册证和欧盟 CE 认证，全球领先技术的月亮神全身伽玛刀；具有采用

最新超声弹性成像技术的无创诊断肝纤维化及肝硬化的检测仪，专家认可的领先

肝病检测技术 hepatest 超声肝硬化检测仪；具有主要适用于肿瘤手术后的综合

治疗、恶性肿瘤对化疗耐药或多药耐药的综合治疗及各种恶性肿瘤的晚期治疗，

无副作用，安全可靠的 ET-SPACETM 全身热疗系统；具有领先的技术和研发优

78

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

势。上市公司业务已遍布全国三十多个省市，人才、核心技术、大量的行业解决

方案和成功案例等使公司在肿瘤诊疗领域树立了良好的品牌。

在房地产业务领域，上市公司秉承大股东珠海中珠集团股份有限公司二十余

年的丰富经验，拥有成功开发区域性重点项目的实力，在项目获取能力、融资能

力、施工建设管理能力和公司品牌四大方面拥有较强竞争力，为上市公司项目开

发奠定了良好基础。

六、最近三年的主要财务指标

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，中珠医疗 2017

年度、2016 年度以及 2015 年的财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 727,201.41 713,751.58 429,198.55

总负债 112,562.80 112,502.80 164,687.87

净资产 614,638.61 601,248.77 264,510.69

归属于母公司股

598,888.83 585,917.10 243,751.63

东的净资产

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 98,102.38 109,897.76 92,178.24

营业利润 26,091.14 33,230.18 6,510.72

利润总额 25,676.98 37,190.58 9,746.04

净利润 16,029.78 29,270.31 7,165.66

归属于母公司

16,934.36 29,417.41 7,341.10

股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的

-35,829.24 29,657.66 18,904.58

现金流量净额

79

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

投资活动产生的

24,996.29 13,673.22 -68,088.68

现金流量净额

筹资活动产生的

18,355.29 70,938.99 -39,393.78

现金流量净额

现金及现金等价

7,521.03 114,269.87 -88,577.88

物净增加额

七、最近三年重大资产重组情况

2015 年，上市公司通过实施非公开发行股票募集资金购买深圳市一体医疗

科技有限公司 100%股权，具体情况如下：

上市公司发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润

资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司合法持有的深圳市一体医

疗科技有限公司 100%股权。2015 年 9 月 21 日，上市公司第七届董事会第四十

一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》等相关议案。2015 年 10 月 19 日，上市公司以现场投票和网络投票

相结合的方式召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。经中国证券监

督管理委员会“证监许可[2016]226 号”文《关于核准中珠控股股份有限公司向

深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

的核准，上市公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行 96,071,607 股股份、

向深圳市一体正润资产管理有限公司发行 28,020,843 股股份、向深圳市金益信

和投资发展有限公司发行 6,671,485 股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司

100%股权。同时，上市公司获准非公开发行不超过 74,328,187 股新股募集本次

发行股份购买资产的配套资金。

根据公司重大资产重组方案，上市公司此次发行股份购买资产的人民币普通

股股票的每股面值为人民币 1.00 元，发行数量 130,763,935 股，发行价格为

14.53 元/股。本次交易价格以上海立信资产评估有限公司出具的文号为信资评报

字（2015）第 218 号《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产所涉及的

深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》为作价依据，

经交易各方协商确定，本次交易价格为人民币 1,900,000,000.00 元，上市公司

应发行人民币普通股 130,763,935 股。上市公司 2015 年年度利润分配方案实施

完毕后，本次非公开发行数量已根据调整后的发行价格作相应调整，调整后的发

80

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

行数量不超过 74,413,279 股。根据发行结果，上市公司本次向特定投资者实际

非公开增发每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）74,370,708 股。

截至 2016 年 2 月 16 日止，原股东深圳市一体投资控股集团有限公司、深

圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司已完成了相

关股权变更的工商登记手续，上市公司收到深圳市一体医疗科技有限公司 100%

股权。

除上述事项外，上市公司最近三年没有发生其他重大资产重组。

八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查情况说明

截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的

情形。

九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明

截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存

在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内，上述人员未受到过证券

交易所公开谴责。

81

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

第三节 交易对方的基本情况

一、交易对方概况

根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以

支付现金的方式分别购买康泽药业 27 名股东和浙江爱德 2 名股东持有的和康泽

药业 74.5262%股份和浙江爱德 100%股权。具体情况如下：

（一）康泽药业相关股东

持有康泽药业股 持有康泽药业 转让对价

序号 名称/姓名

份数量（股） 股份比例 （元）

业绩承诺方

937,696,640.64

1 康卡咨询 95,735,240 36.4739%

~1,039,938,967.14

538,159,634.12

2 上海良济堂 54,944,040 20.9330%

~596,838,198.85

164,550,729.31

3 南平良济堂 16,800,000 6.4006%

~182,492,618.68

非业绩承诺方

4 广发证券 8,975,000 3.4194% 61,548,484.43

5 共青城雅德 4,200,000 1.6001% 28,802,633.38

6 周诗芳 3,732,000 1.4218% 25,593,197.09

7 张潮生 1,875,000 0.7144% 12,858,318.47

8 共青城裕德 1,850,000 0.7048% 12,686,874.23

9 林少珠 1,300,000 0.4953% 8,915,100.81

10 张勇 845,000 0.3219% 5,794,815.53

11 林伟坡 825,000 0.3143% 5,657,660.13

12 前海汤孚 789,000 0.3006% 5,410,780.41

13 郑锡鑫 713,000 0.2716% 4,889,589.91

14 洪燕璇 600,000 0.2286% 4,114,661.91

15 陈桂烨 412,000 0.1570% 2,825,401.18

16 陈莉琳 350,000 0.1333% 2,400,219.45

17 苏嬿玲 325,000 0.1238% 2,228,775.20

18 赖泽锐 301,000 0.1147% 2,064,188.73

19 吴玮敏 300,000 0.1143% 2,057,330.96

20 辛向东 212,000 0.0808% 1,453,847.21

21 陈之强 150,000 0.0571% 1,028,665.48

22 陈虹 138,000 0.0526% 946,372.24

23 陈庆生 116,000 0.0442% 795,501.30

24 黄咏丽 52,000 0.0198% 356,604.03

25 林郁 33,000 0.0126% 226,306.41

26 谢燕群 25,000 0.0095% 171,444.25

27 蔡晓彬 16,000 0.0061% 109,724.32

合计 195,613,280 74.5262% 1,833,343,501.12

82

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

持有康泽药业股 持有康泽药业 转让对价

序号 名称/姓名

份数量（股） 股份比例 （元）

业绩承诺方

~2,012,206,281.72

注：根据上市公司与非业绩承诺方签署的《支付现金购买资产协议》，如最终评估值超过预估值 10%以上

的，非业绩承诺方获得的现金对价相应调整为前述约定的现金对价×（1+差异率），其他情况下非业绩承诺

方的现金对价均不作调整，差异率=（评估值-预估值）÷预估值

（二）浙江爱德相关股东

持有浙江爱德出 持有浙江爱德 转让对价

序号 名称

资份额（元） 出资份额比例 （元）

1 杭州上枫 10,000,000.00 20.0000% 243,220,000.00

2 杭州忆上 40,000,000.00 80.0000% 972,880,000.00

合计 50,000,000.00 100.0000% 1,216,100,000.00

二、康泽药业交易对方详细情况

（一）康卡咨询

1、基本情况

名称 上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）

企业类型 普通合伙企业

住所 上海市奉贤区新杨公路 1800 弄 2 幢 2088 室

执行事务合伙人 陈齐黛

认缴出资额 100 万元人民币

设立日期 2018 年 4 月 23 日

营业期限 2018 年 4 月 23 日至 2038 年 4 月 22 日

统一社会信用代码 91310120MA1HNXQC3Y

健康管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2018 年 4 月 23 日，自然人杜炜龙、林淑芬设立康卡咨询，合伙企业出资

情况如下：

合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

杜炜龙 普通合伙人 99.28 99.28%

林淑芬 普通合伙人 0.72 0.72%

合 计 100.00 100.00%

2018 年 4 月 23 日，杜炜龙、林淑芬与陈齐黛、许泽燕签署《财产份额转

让协议》、《入伙协议》，陈齐黛入伙并以 0 万元的价格受让杜炜龙所持有康卡

咨询 99.28%财产份额，许泽燕入伙并以 0 万元的价格受让林淑芬所持有康卡咨

83

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

询 0.72%财产份额。同日，全体合伙人签署《退伙协议》，同意杜炜龙、林淑芬

退伙。本次变更完成后，合伙企业出资情况如下：

合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

陈齐黛 普通合伙人 99.28 99.28%

许泽燕 普通合伙人 0.72 0.72%

合 计 100.00 100.00%

3、主要业务发展及主要财务指标情况

康卡咨询成立于 2018 年 4 月，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。

4、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本预案签署之日，康卡咨询产权关系结构如下：

5、主要合伙人情况

（1）陈齐黛

①基本情况

姓名 陈齐黛

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 44052119******1646

住所 广州市天河区新月街

通讯地址 广州市天河区新月街

其他国家或者地区的居留权 无

②最近三年任职经历

陈齐黛最近三年担任康泽药业战略顾问；康泽药业子公司广州市昂泰药业有

限公司执行董事兼总经理；康泽药业子公司广东搜扒药网络科技有限公司执行董

事；康泽药业子公司康泽连锁执行董事。

③控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，陈齐黛其他对外投资企业情况如下：

注册资本/

企业名称 出资比例 经营范围或主营业务

认缴出资额

84

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

广东康泽 实业投资，投资管理，投资咨询，为企业合并、

3,720 万元

投资有限 28.49% 债务重组提供策划咨询（依法须经批准的项目，

人民币

公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）

广东良济 对实业投资，投资管理，投资咨询，为企业的合

1,000 万元

堂投资有 95.00% 并、债务重组提供咨询及策划。（依法须经批准的

人民币

限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通过汕头市 食品生产（茶叶），食品销售（茶叶）；收购、销

广东参芝

典檀轩红木 售及初加工：农副产品、海产品、土特产；名贵

斛生物科 2,000 万元

家具有限公 药材、茶叶的研发、种植、收购、初加工、销售

技有限公 人民币

司持有 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

司

60.00% 开展经营活动）

汕头市康

实业投资，商业投资，创业投资，投资咨询，为

泽投资合 1600 万元

32.50% 企业合并、债务重组提供策划咨询（依法须经批

伙企业（有 人民币

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

限合伙）

汕头市典 加工、制造、销售；红木家具、办公桌椅、日用

檀轩红木 50 万元人 品、木雕、家居用品及饰品；室内外装饰及设计；

100%

家具有限 民币 房产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批

公司 准后方可开展经营活动）

（2）许泽燕

①基本情况

姓名 许泽燕

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 44510219******1249

住所 广州市天河区东逸二街58号天园街

通讯地址 广州市天河区中山大道西路140号华港商务大厦

其他国家或者地区的居留权 无

②最近三年任职经历

许泽燕最近三年担任康泽药业董事、总经理；广东良济堂制药有限公司执行

董事；重庆玉马医药有限公司执行董事；重庆康泽良济堂药房连锁有限公司执行

董事；汕头市龙湖良济堂中医诊所有限公司执行董事；东莞市康泽药业连锁有限

公司执行董事。

③控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，许泽燕其他对外投资企业情况如下：

注册资本/

企业名称 出资比例 经营范围或主营业务

认缴出资额

广东良济 对实业投资，投资管理，投资咨询，为企业的合

1000 万元

堂投资有 5.00% 并、债务重组提供咨询及策划。（依法须经批准的

人民币

限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

汕头市康 1600 万元 实业投资，商业投资，创业投资，投资咨询，为

8.25%

泽投资合 人民币 企业合并、债务重组提供策划咨询（依法须经批

85

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

伙企业（有 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

限合伙）

6、下属企业基本情况

截至本预案签署之日，除康泽药业外，康卡咨询无重要对外投资。

（二）上海良济堂

1、基本情况

名称 上海良济堂企业咨询合伙企业（普通合伙）

企业类型 普通合伙企业

住所 上海市奉贤区新杨公路 1800 弄 2 幢 2089 室

执行事务合伙人 陈齐黛

认缴出资额 100 万元人民币

设立日期 2018 年 4 月 19 日

营业期限 2018 年 4 月 19 日至 2038 年 4 月 18 日

统一社会信用代码 91310120MA1HNXB77C

企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经

经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2018 年 4 月，陈齐黛、许泽燕设立上海良济堂，合伙企业设立时的合伙人

和出资比例如下：

合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

陈齐黛 普通合伙人 95.00 95.00%

许泽燕 普通合伙人 5.00 5.00%

合 计 100.00 100.00%

3、主要业务发展及主要财务指标情况

上海良济堂成立于 2018 年 4 月，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数

据。

4、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本预案签署之日，上海良济堂产权关系结构如下：

86

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

5、主要合伙人情况

上海良济堂主要合伙人为陈齐黛和许泽燕，请详见“第三节 交易对方的基本

情况 /三、康泽药业交易对方详细情况/（一）康卡咨询/5、主要合伙人情况”。

6、下属企业基本情况

截至本预案签署之日，除康泽药业外，上海良济堂无重要对外投资。

（三）南平良济堂

1、基本情况

名称 南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 福建省南平市延平区光荣岭 6 号 3 层 301-13

执行事务合伙人 陈齐黛

认缴出资额 3,720 万元人民币

设立日期 2018 年 4 月 20 日

营业期限 至长期

统一社会信用代码 91350702MA31MJBD19

非证券类股权投资及股权投资有关咨询服务（法律、法规另有规定的

经营范围

除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2018 年 4 月，陈齐黛等 15 名自然人设立南平良济堂，合伙企业设立时的

合伙人和出资比例如下：

合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

陈齐黛 普通合伙人 1,060.00 28.49%

陈东盛 有限合伙人 600.00 16.13%

李利新 有限合伙人 600.00 16.13%

张文标 有限合伙人 240.00 6.45%

程 桦 有限合伙人 180.00 4.84%

许惠洁 有限合伙人 120.00 3.23%

吴 雯 有限合伙人 120.00 3.23%

黄惠兰 有限合伙人 120.00 3.23%

刘延庆 有限合伙人 60.00 1.61%

周 辉 有限合伙人 60.00 1.61%

陈声发 有限合伙人 240.00 6.45%

肖智青 有限合伙人 120.00 3.23%

王 萍 有限合伙人 80.00 2.15%

林晓生 有限合伙人 80.00 2.15%

罗卫忠 有限合伙人 40.00 1.08%

合 计 3,720.00 100.00%

87

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

3、主要业务发展及主要财务指标情况

南平良济堂成立于 2018 年 4 月，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数

据。

4、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本预案签署之日，南平良济堂产权关系结构如下：

5、普通合伙人情况

普通合伙人陈齐黛相关信息请详见“第三节 交易对方的基本情况 /三、康泽

药业交易对方详细情况/（一）康卡咨询/5、主要合伙人情况”。

6、有限合伙人情况

有限合伙人名称 身份证号码

陈东盛 44052719******0814

李利新 44052419******7459

张文标 44052419******4552

程 桦 44510219******0058

许惠洁 44010419******4742

吴 雯 43011119******2848

黄惠兰 36213719******212X

刘延庆 44050419******1615

周 辉 61048119******0570

陈声发 44052019******393X

肖智青 44252519******7611

王 萍 44011119******8823

林晓生 44052019******4574

罗卫忠 44252519******4119

7、下属企业基本情况

截至本预案签署之日，除康泽药业外，南平良济堂无重要对外投资。

（四）广发证券

1、基本情况

88

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

公司名称 广发证券股份有限公司

公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

公司住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

统一社会信用代码 91440000126335439C

注册资本 762,108.7664 万元人民币

成立日期 1994 年 01 月 21 日

营业期限 -

法定代表人 孙树明

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务

顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；

经营范围 证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；

股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

2、最近三年主要业务发展情况

广发证券主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机

构业务以及投资管理业务。

3、最近两年财务报表及主要财务指标

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

总资产 35,690,463.82 35,980,135.34

总负债 26,827,905.63 27,844,801.75

所有者权益 8,862,558.19 8,135,333.60

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 2,157,564,.85 2,071,203.76

营业利润 1,158,867.73 1,052,857.30

净利润 908,337.08 840,932.20

4、产权控制关系

截至 2017 年 12 月 31 日，广发证券产权控制关系如下：

89

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

5、下属企业基本情况

截至 2017 年 12 月 31 日，广发证券按产业类别划分的下属企业名目如下所

示：

下属企业名称 业务性质

广发期货有限公司 商品期货经纪，金融期货经纪

广发商贸有限公司 贸易及贸易代理

广发期货（香港）有限公司 期货代理买卖等

广发乾和投资有限公司 项目投资、投资管理

珠海乾亨投资管理有限公司 投资管理、项目投资、投资咨询

广发合信产业投资管理有限公司 项目投资、股权投资等

珠海乾贞投资管理有限公司 投资管理、项目投资、投资咨询

受托管理股权投资企业，自有资

广发合信（山东）产业投资管理有限公司

金投资

GF International Asset Management （UK） Company

投资-证券投资

Limited

广发纳正（上海）资产管理 有限公司 投资管理、项目投资、投资咨询

广发控股（香港）有限公司 控股等

广发投资（香港）有限公司 投资控股

广发融资（香港）有限公司 就机构融资提供意见等

广发资产管理（香港）有限公司 资产管理等

广发证券（香港）经纪有限公司 证券交易等

广发财富管理（香港）有限公司 财富管理

广发投资管理（香港）有限公司 咨询服务

广发金控（深圳）投资管理有限公司 投资顾问

广发证券（加拿大）有限公司 财富管理

90

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

下属企业名称 业务性质

广发信德资本管理有限公司 股权投资

GF Bright Investment Limited 股权投资等

GF Energy Investment Limited 股权投资等

GF Wise Ltd. 股权投资等

广发投资（开曼）有限公司 咨询服务

广发合伙有限公司 投资交易

广发中国优势基金（有限合伙） 股权投资

广发全球资本有限公司 投资交易

SF Project （Cayman） Limited 投资交易

Canton Fortune Limited 投资控股

GF GTEC Investment Management Ltd. 资产管理

GF Qianheng I Limited 股权投资

GF Global Partners Limited 投资控股

GFGI Limited 股权投资

GF Global Investment Fund I, L.P. 股权投资

Horizon Holdings 股权投资

投资管理、为客户提供股权投资

广发信德投资管理有限公司

服务等

股权投资、受托管理股权投资项

新疆广发信德稳胜投资管理有限公司

目等

深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司 受托管理股权投资基金等

珠海广发信德敖东基金管理有限公司 受托管理股权投资基金等

上海广发永胥股权投资管理有限公司 受托管理股权投资基金等

珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙） 股权投资

广发信德智胜投资管理有限公司 股权投资、受托管理股权投资

广发信德医疗资本管理有限公司 受托管理股权投资基金等

珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙） 股权投资、债权投资

中山广发信德公用环保夹层投资企业（有限合伙） 股权投资

珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙） 股权投资、债权投资

珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙） 项目投资

珠海乾明投资合伙企业（有限合伙） 项目投资

珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业（有限合

项目投资

伙）

宁波广发信德奥园投资合伙企业（有限合伙） 项目投资、投资管理

上海广发永胥投资管理合伙企业（有限合伙） 项目投资、投资管理

上海广发永胥医疗投资管理中心（有限合伙） 项目投资、投资管理

广发证券资产管理（广东）有限公司 证券资产管理

GF Financial Markets （UK） Limited 大宗商品及期货经纪

基金募集、基金销售、资产管理

广发基金管理有限公司

等

广发国际资产管理有限公司 资产管理

瑞元资本管理有限公司 项目投资、投资管理及投资咨询

珠海瑞元祥和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 非上市公司投资

广发融资租赁（广东）有限公司 融资租赁业务、租赁业务等

深圳市大河信德企业管理有限公司（原深圳市大河饲料

财务咨询、企业管理咨询

有限公司）

91

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

（五）共青城雅德

1、基本情况

名称 共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内

执行事务合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）

认缴出资额 2100 万元人民币

设立日期 2017 年 7 月 12 日

营业期限 2017 年 7 月 12 日至 2022 年 7 月 11 日

统一社会信用代码 91360405MA363TBH2U

投资管理,资产管理,项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准

经营范围

后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2017 年 7 月，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司与杨时青共同设立共青

城雅德，其中深圳市纳兰德投资基金管理有限公司担任普通合伙人，合伙企业设

立时的合伙人和认缴出资比例如下：

合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 3.33%

杨时青 有限合伙人 2,900.00 96.67%

合 计 3,000.00 100.00%

2017 年 10 月 23 日，原合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、杨时

青与新增合伙人周宇斌、唐辉兰签署《变更登记决定书》，同意周宇斌入伙并出

资 100 万元，同意唐辉兰入伙并出资 1800 万元。同日，全体合伙人签署了新的

《合伙协议》。2017 年 10 月 25 日，共青城市市场和质量监督管理局出具《公

司变更通知书》，合伙企业变更后的合伙人、注册资本和认缴出资比例如下：

合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 2.04%

杨时青 有限合伙人 2,900.00 59.18%

周宇斌 有限合伙人 100.00 2.04%

唐辉兰 有限合伙人 1,800.00 36.73%

合 计 4,900.00 100.00%

2017 年 10 月 24 日，全体合伙人签署了《变更登记决定书》，同意杨时青

退伙，同时深圳市纳兰德投资基金管理有限公司追加认缴出资额 100 万元，其

余合伙人于当日签署了新的《合伙协议》。2017 年 10 月 26 日，共青城市市场

和质量监督管理局出具《公司变更通知书》，合伙企业变更后的合伙人、注册资

92

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

本和认缴出资比例如下：

合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 普通合伙人 200.00 9.52%

周宇斌 有限合伙人 100.00 4.76%

唐辉兰 有限合伙人 1,800.00 85.71%

合 计 2,100.00 100.00%

3、最近三年主要业务发展情况

共青城雅德主营业务为投资管理，资产管理，项目投资。截至本预案签署之

日，根据私募基金公示信息和私募基金管理人公示信息，深圳市纳兰德投资基金

管理有限公司作为共青城雅德的基金管理人，其相关备案情况如下所示：

私募基金管理人名称 私募基金管理人登记编号

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 P1001479

私募基金名称 私募备案编号

共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙） SY8681

4、最近一年财务报表及主要财务指标

共青城雅德成立于 2017 年 7 月，其最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日

总资产 2,105.09

总负债 6.50

所有者权益 2,098.59

项目 2017 年度

营业收入 0.00

营业利润 -1.41

净利润 -1.41

注：以上数据未经审计。

5、产权控制关系

截至本预案签署之日，共青城雅德产权控制关系如下所示：

93

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

6、普通合伙人情况

（1）基本情况

公司名称 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司

公司类型 有限责任公司

公司住所 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A

统一社会信用代码 91440300564208915Y

注册资本 2000 万元人民币

成立日期 2010 年 11 月 8 日

营业期限 2010 年 11 月 8 日至 2030 年 11 月 8 日

法定代表人 杨时青

受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资

经营范围 产管理，投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项

目）。

（2）最近三年主要业务发展情况

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司最近三年主营业务为受托管理股权投

资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，投资咨询（不含证

券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。私募基金管理人备案情况请详见

“第三节 交易对方的基本情况/三、康泽药业交易对方详细情况/（五）共青城雅

德/3、最近三年主要业务发展情况”。

（3）最近两年财务报表及主要财务指标

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

总资产 5,919.64 4,936.42

总负债 3,249.37 2,790.45

所有者权益 2,670.26 2,145.97

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 344.35 514.00

营业利润 747.87 30.87

净利润 525.36 48.12

94

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

注：以上数据经深圳长江会计师事务所（普通合伙）审计。

（4）下属企业基本情况

截至本预案签署之日，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司其他对外投资企

业情况如下：

注册资本/

序 出资比

企业名称 认缴出资 主营业务

号 例（%）

额（万元）

1 共青城昭德投资管理合伙企业（有限合伙） 3,000.00 3.33 项目投资

2 共青城岁德投资管理合伙企业（有限合伙） 3,000.00 3.33 项目投资

3 广州纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙） 80,000.00 0.63 股权投资

4 共青城安德投资管理合伙企业（有限合伙） 3,000.00 3.33 项目投资

5 共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙） 2,100.00 9.52 项目投资

6 共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙） 1,310.00 0.76 项目投资

7 拉萨纳兰德创业投资管理有限公司 1,000.00 100 投资管理

8 广州纳兰德弘芯投资管理有限公司 1,000.00 55.00 投资管理

9 珠海瑞兰德股权投资合伙企业（有限合伙） 11,210.00 0.09 股权投资

10 霍尔果斯纳兰德股权投资管理有限公司 1,000.00 50.00 投资管理

11 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 50,000.00 2.00 股权投资

12 广州市广弘股权投资管理有限公司 3,000.00 50.00 投资管理

13 共青城汇诚投资管理合伙企业（有限合伙） 7,910.00 0.11 项目投资

14 共青城弘益投资管理合伙企业（有限合伙） 6,710.00 0.15 项目投资

15 共青城欣融投资管理合伙企业（有限合伙） 970.00 1.03 项目投资

16 共青城瑞祥投资管理合伙企业（有限合伙） 7,710.00 0.13 项目投资

17 共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙） 15,010.00 0.07 项目投资

18 西藏广宏创业投资管理有限公司 3,000.00 50.00 投资管理

19 宁波新价值明普投资管理有限公司 5,000.00 50.00 投资管理

20 共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙） 500.00 20.00 项目投资

21 共青城智达投资管理合伙企业（有限合伙） 7,310.00 0.14 项目投资

22 共青城汇济投资管理合伙企业（有限合伙） 9,910.00 0.10 项目投资

23 共青城聚泰丰投资管理合伙企业（有限合伙） 1,910.00 0.52 项目投资

24 共青城广融投资管理合伙企业（有限合伙） 2,040.00 0.49 项目投资

25 福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙） 6,500.00 4.62 股权投资

26 深圳市纳兰德拾伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 600.00 16.67 股权投资

27 深圳市纳兰德叁拾号股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 3.33 股权投资

深圳市纳兰德贰拾玖号股权投资合伙企业（有限合

28 3,000.00 3.33 股权投资

伙）

29 共青城臻宇诚投资管理合伙企业（有限合伙） 2,249.00 2.67 项目投资

30 深圳市盈峰环保产业基金管理有限公司 500.00 24.00 投资管理

31 共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙） 98,100.00 0.10 项目投资

32 共青城纳斯达投资管理合伙企业（有限合伙） 5,200.00 1.92 项目投资

33 共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙） 2,100.00 4.76 项目投资

34 共青城聚兰德投资管理合伙企业（有限合伙） 88,100.00 0.11 项目投资

35 深圳市纳兰德拾陆号股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 1.00 股权投资

36 共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙） 10,500.00 1.14 项目投资

37 深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙） 88,000.00 0.11 股权投资

95

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

38 深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙） 48,000.00 0.21 股权投资

39 深圳市纳兰德捌号股权投资合伙企业（有限合伙） 2,260.00 4.42 股权投资

40 深圳市纳兰德柒号股权投资合伙企业（有限合伙） 12,200.00 4.10 股权投资

41 深圳市安兰德股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 6.00 股权投资

42 深圳市裕兰德股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 13.00 股权投资

43 深圳市纳兰凤凰股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 5.00 股权投资

44 深圳市瑞兰德股权投资合伙企业（有限合伙） 11,800.00 0.08 股权投资

45 深圳市聚兰德股权投资合伙企业（有限合伙） 16,000.00 3.13 股权投资

46 天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,800.00 2.50 股权投资

7、有限合伙人情况

有限合伙人名称 身份证号码

周宇斌 44010219******4031

唐辉兰 43108119******6803

8、下属企业基本情况

截至本预案签署之日，除康泽药业外，共青城雅德无其他对外投资企业。

（六）共青城裕德

1、基本情况

名称 共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内

执行事务合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）

认缴出资额 1310 万元人民币

设立日期 2017 年 7 月 12 日

营业期限 2017 年 7 月 12 日至 2037 年 7 月 11 日

统一社会信用代码 91360405MA363TF68R

投资管理，资产管理，项目投资（依法须经批准的项目,经相关部门批

经营范围

准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2017 年 7 月，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司与杨时青共同设立共青

城裕德，其中深圳市纳兰德投资基金管理有限公司担任普通合伙人，合伙企业设

立时的合伙人和认缴出资比例如下：

合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 3.33%

杨时青 有限合伙人 2,900.00 96.67%

合 计 3,000.00 100.00%

2017 年 12 月 13 日，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、杨时青、王泽

96

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

瑶、谢劭庄、余美随、苏劲、张毅峰签署了新的《合伙协议》。2017 年 12 月

15 日，共青城市市场和质量监督管理局出具《公司变更通知书》，合伙企业变

更后的合伙人、注册资本和认缴出资比例如下：

合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 2.33%

杨时青 有限合伙人 2,900.00 67.44%

王泽瑶 有限合伙人 500.00 11.63%

谢劭庄 有限合伙人 300.00 6.98%

余美随 有限合伙人 200.00 4.65%

苏 劲 有限合伙人 200.00 4.65%

张毅峰 有限合伙人 100.00 7.63%

合 计 4,300.00 100.00%

2017 年 12 月 14 日，全体合伙人签署了《变更登记决定书》，同意杨时青

退伙。其余合伙人于当日签署了新的《合伙协议》。2017 年 12 月 18 日，共青

城市市场和质量监督管理局出具《公司变更通知书》，合伙企业变更后的合伙人、

注册资本和认缴出资比例如下：

合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.76%

王泽瑶 有限合伙人 500.00 38.17%

谢劭庄 有限合伙人 300.00 22.90%

余美随 有限合伙人 200.00 15.27%

苏 劲 有限合伙人 200.00 15.27%

张毅峰 有限合伙人 100.00 7.63%

合 计 1,310.00 100.00%

3、最近三年主要业务发展情况

共青城裕德主营业务为投资管理，资产管理，项目投资。截至本预案签署之

日，根据私募基金公示信息和私募基金管理人公示信息，深圳市纳兰德投资基金

管理有限公司作为共青城裕德的基金管理人，其相关备案情况如下所示：

私募基金管理人名称 私募基金管理人登记编号

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 P1001479

私募基金名称 私募备案编号

共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙） SCG351

4、最近一年财务报表及主要财务指标

共青城裕德成立于 2017 年 7 月，其最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日

97

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

总资产 1,309.87

总负债 1.10

所有者权益 1,308.77

项目 2017 年度

营业收入 0.00

营业利润 -1.23

净利润 -1.23

注：以上数据未经审计。

5、产权控制关系

截至本预案签署之日，共青城裕德产权控制关系如下所示：

6、普通合伙人情况

共青城裕德的普通合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，请详见“第

三节 交易对方的基本情况/三、康泽药业交易对方详细情况/（五）共青城雅德/6、

普通合伙人情况”。

7、有限合伙人情况

有限合伙人名称 身份证号码

王泽瑶 44050319******0026

谢劭庄 44252719******5664

余美随 44253019******0641

苏 劲 44062319******2659

张毅峰 44068119******4216

8、下属企业基本情况

截至本预案签署之日，除康泽药业外，共青城裕德无其他对外投资企业。

（七）前海汤孚

1、基本情况

公司名称 深圳前海汤孚金融控股有限公司

98

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

公司类型 有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商

公司住所

务秘书有限公司）

统一社会信用代码 91440300335257385W

注册资本 5500 万元人民币

成立日期 2015 年 4 月 17 日

营业期限 2015 年 4 月 17 日至无固定期限

法定代表人 李全超

投资管理（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产

经营范围

管理、证券资产管理及其他限制项目）；

2、产权控制关系结构图

3、最近三年主要业务发展情况

前海汤孚最近三年主要从事投资管理及受托资产管理业务。截至本预案签署

之日，根据私募基金公示信息和私募基金管理人公示信息，前海汤孚作为汤孚 1

号证券投资基金的基金管理人，其相关备案情况如下所示：

私募基金管理人名称 私募基金管理人登记编号

深圳前海汤孚金融控股有限公司 P1027942

私募基金名称 私募备案编号

汤孚 1 号证券投资基金 SK7483

4、最近两年财务报表及主要财务指标

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

总资产 1,269.02 1,219.04

总负债 1,148.55 1,045.56

所有者权益 120.46 173.47

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 29.55 22.95

营业利润 -73.90 -39.22

净利润 -73.01 -38.53

注：以上数据经深圳筑信会计师事务所（普通合伙）审计。

5、下属企业基本情况

截至本预案签署之日，除康泽药业外，前海汤孚无其他对外投资企业。

99

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

（八）周诗芳

1、基本情况

姓名 周诗芳

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 44050519******0720

住所 广东省汕头市金平区石炮台街道金新路

通讯地址 广东省汕头市金砂东路建信大厦

其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年任职经历

周诗芳最近三年担任汕头市金华汕贸易有限公司财务总监；汕头市锦鹏酒店

管理有限公司执行董事、经理，持股比例 55%；汕头市锦鹏房产开发有限公司

执行董事、经理，持股比例 60%。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，周诗芳控制的企业及关联企业基本情况如下所示：

（1）汕头市锦鹏酒店管理有限公司

公司名称 汕头市锦鹏酒店管理有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所 南澳县后宅镇海滨路北侧南岸华庭 B 幢 304 号房之 1 号房(自编)

统一社会信用代码 91440523MA4URLKH2A

注册资本 1000 万人民币元

成立日期 2016 年 7 月 12 日

营业期限 长期

法定代表人 周诗芳

酒店管理，餐饮服务；会议服务；停车服务；项目投资，投资管理；

经营范围 工程技术咨询，经济信息咨询；销售:日用品、五金交电、金属材料（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）汕头市锦鹏房产开发有限公司

公司名称 汕头市锦鹏房产开发有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

南澳县后宅镇海滨路水产内 A 幢底层 (增)南澳县后宅镇澄南公路北侧

公司住所

万绿苑小区 C 幢 205 房

统一社会信用代码 91440523665041413R

注册资本 4200 万人民币元

成立日期 2007 年 8 月 15 日

营业期限 长期

100

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

法定代表人 陈奇峰

房地产开发、建筑材料、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经

经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动）

（九）张潮生

1、基本情况

姓名 张潮生

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 44052419******4575

住所 汕头市龙湖区新津街道绿茵庄

通讯地址 汕头市龙湖区新津街道绿茵庄

其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年任职经历

张潮生最近三年任职于汕头市佳德医疗器械有限公司，担任总经理。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，张潮生持有汕头市佳德医疗器械有限公司 80%股权，

基本情况如下所示：

公司名称 汕头市佳德医疗器械有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所 汕头市龙湖区衡山路 69 号紫虹庄怡和雅居 26 幢 01 号房复式之一

统一社会信用代码 91440523597449395X

注册资本 138 万元人民币

成立日期 2012 年 5 月 30 日

营业期限 2012 年 5 月 30 日至 2042 年 5 月 30 日

法定代表人 张潮生

经营范围 销售二类、三类医疗器械。

（十）林少珠

1、基本情况

姓名 林少珠

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 44050819******1729

住所 广东省汕头市平西一街13号

通讯地址 广东省汕头市平西一街13号

101

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年任职经历

林少珠最近三年任职于汕头市碧华学校，担任英语老师。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，林少珠除持有康泽药业股份外，无其他对外投资企业。

（十一）张 勇

1、基本情况

姓名 张 勇

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 44022119******1677

住所 广东省韶关市曲江区马坝镇阳岗南路

通讯地址 广东省韶关市曲江区马坝镇阳岗南路

其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年任职经历

张勇最近三年无任职经历。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，张勇除持有康泽药业股份外，无其他对外投资企业。

（十二）林伟坡

1、基本情况

姓名 林伟坡

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 44050719******0017

住所 广东汕头市环碧庄

通讯地址 广东汕头市环碧庄

其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年任职经历

林伟坡最近三年无任职经历。

102

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，林伟坡除持有康泽药业股份外，无其他对外投资企业。

（十三）郑锡鑫

1、基本情况

姓名 郑锡鑫

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 44050319******121x

住所 广东省汕头市龙湖区金霞街道金砂路125号

通讯地址 广东省汕头市龙湖区时代广场龙光世纪大厦

其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年任职经历

郑锡鑫最近三年担任广东汇创投资管理有限公司经理，持股比例 50%；汕

头市世通经贸有限公司执行董事，持股比例 70%；汕头市汇智股权投资咨询合

伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，郑锡鑫控制的企业及关联企业基本情况如下所示：

（1）广东汇创投资管理有限公司

公司名称 广东汇创投资管理有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所 汕头市龙湖区时代广场龙光世纪大厦 1302 号房

统一社会信用代码 914405000917829594

注册资本 1000 万元人民币

成立日期 2014 年 1 月 26 日

营业期限 2014 年 1 月 26 日至 2044 年 1 月 26 日

法定代表人 郑锡鑫

投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

经营范围

动）

（2）汕头市世通经贸有限公司

公司名称 汕头市世通经贸有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所 汕头市龙湖区金砂路 111 号汕头粤海大厦酒店式公寓 2601 号房

统一社会信用代码 91440500754525292N

注册资本 300 万元人民币

成立日期 2003 年 9 月 24 日

103

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

营业期限 2003 年 9 月 24 日至无固定期限

法定代表人 郑锡鑫

销售:百货,建筑五金,化工原料（危险化学品除外）,日用杂品,工艺美术

品,建筑材料,电子计算机及配件,仪器仪表,普通机械,电话通信设备,家

经营范围

具,陶瓷制品;货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动）

（3）汕头市汇智股权投资咨询合伙企业（有限合伙）

公司名称 汕头市汇智股权投资咨询合伙企业（有限合伙）

公司类型 有限合伙企业

公司住所 汕头市龙湖区时代广场龙光世纪大厦 1304 号房之一

统一社会信用代码 91440500325136635P

注册资本 -

成立日期 2015 年 2 月 12 日

营业期限 2015 年 2 月 12 日至 2035 年 2 月 12 日

执行事务合伙人 广东汇创投资管理有限公司（委派代表：郑锡鑫）

投资管理，投资咨询，财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动）

（十四）洪燕璇

1、基本情况

姓名 洪燕璇

曾用名 无

性别 女

国籍 港澳居民

身份证号码 H009404****

住所 广东汕头市丹阳庄西17幢丽涛大厦

通讯地址 广东汕头市丹阳庄西17幢丽涛大厦

其他国家或者地区的居留权 香港地区

2、最近三年任职经历

洪燕璇最近三年无任职经历。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，洪燕璇除持有康泽药业股份外，无其他对外投资企业。

（十五）陈桂烨

1、基本情况

姓名 陈桂烨

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

104

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

身份证号码 44050519******1417

住所 广东省深圳市南山区三湘海尚

通讯地址 广东省深圳市南山区三湘海尚

其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年任职经历

陈桂烨最近三年担任于汕头市龙湖区祥雅俐服装商行总经理；汕头市金平区

升平大美丽时装贸易行总经理；深圳市祥雅俐实业有限公司总经理、执行董事，

并持有其 100%股权。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，陈桂烨控制的企业及关联企业基本情况如下所示：

（1）深圳市祥雅俐实业有限公司

公司名称 深圳市祥雅俐实业有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人独资）

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商

公司住所

务秘书有限公司）

统一社会信用代码 914403003193288928

注册资本 500 万元人民币

成立日期 2014 年 9 月 4 日

营业期限 2014 年 9 月 4 日至无固定期限

法定代表人 陈桂烨

一般经营项目：婚纱、礼服高级定制；服装定制；服装设计；服装批

发零售与加工；纺织品、针织品、纺织原料、鞋帽、饰品、珠宝、日

杂品、生活日用品、皮制品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申

经营范围

报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法

律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可

后方可经营）

（2）汕头市龙湖区祥雅俐服装商行

公司名称 汕头市龙湖区祥雅俐服装商行

公司类型 个体户

公司住所 汕头市龙湖区长平路 173 号 103 号

注册号 440507600091273

注册资本 -

成立日期 2009 年 9 月 15 日

营业期限 2009 年 9 月 15 日至无固定期限

法定代表人 陈桂烨

服装、化妆品、皮袋、鞋类、日用百货的零售（依法须经批准的项目,

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）汕头市金平区升平大美丽时装贸易行

公司名称 汕头市金平区升平大美丽时装贸易行

公司类型 个体户

105

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

公司住所 汕头市同益路 2 号文化宫主楼商场第三层 306-310 铺间

统一社会信用代码 92440511MA4WHX3T2Y

注册资本 -

成立日期 2002 年 10 月 18 日

营业期限 2002 年 10 月 18 日至无固定期限

法定代表人 陈桂烨

服装，鞋类，皮革制品的批发、零售（依法须经批准的项目,经相关部

经营范围

门批准后方可开展经营活动）

（十六）陈莉琳

1、基本情况

姓名 陈莉琳

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 44050519******0028

住所 汕头市金平区东方花园

通讯地址 汕头市海滨路粤东信息大厦

其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年任职经历

陈莉琳最近三年任职于汕头市妇幼保健医院，担任副主任。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，陈莉琳除持有康泽药业股份外，无其他对外投资企业。

（十七）苏嬿玲

1、基本情况

姓名 苏嬿玲

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 44050519******006X

住所 广东省汕头市金平区金砂下寨12号

通讯地址 广东省汕头市金平区金砂下寨12号

其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年任职经历

苏嬿玲最近三年任职于汕头市佳德医疗器械有限公司，担任质管员。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

106

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

截至本预案签署之日，苏嬿玲持有汕头市佳德医疗器械有限公司 20%股权，

基本情况如下所示：

公司名称 汕头市佳德医疗器械有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所 汕头市龙湖区衡山路 69 号紫虹庄怡和雅居 26 幢 01 号房复式之一

统一社会信用代码 91440523597449395X

注册资本 138 万元人民币

成立日期 2012 年 5 月 30 日

营业期限 2012 年 5 月 30 日至 2042 年 5 月 30 日

法定代表人 张潮生

经营范围 销售二类、三类医疗器械。

（十八）赖泽锐

1、基本情况

姓名 赖泽锐

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 44051119******0016

住所 汕头市龙湖区大南山路5号长江公寓

通讯地址 汕头市龙湖区大南山路5号长江公寓

其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年任职经历

赖泽锐最近三年任职于汕头市金平区鮀浦医院，担任医生。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，赖泽锐除持有康泽药业股份外，无其他对外投资企业。

（十九）吴玮敏

1、基本情况

姓名 吴玮敏

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 44050319******0030

住所 广东省汕头市中山东路星湖豪景花园

通讯地址 广东省汕头市中山东路星湖豪景花园

其他国家或者地区的居留权 无

107

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

2、最近三年任职经历

吴玮敏最近三年无任职经历。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，吴玮敏除持有康泽药业股份外，无其他对外投资企业。

（二十）辛向东

1、基本情况

姓名 辛向东

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 44050319******0016

住所 广东省汕头市金平区大华街道大华路

通讯地址 广东省汕头市金平区大华街道大华路

其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年任职经历

辛向东最近三年担任汕头市金华汕贸易有限公司行政职员；广东铧鹏投资有

限公司监事，持股比例 19.60%。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，辛向东控制的企业及关联企业基本情况如下所示：

公司名称 广东铧鹏投资有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所 南澳县后宅镇海滨路北侧南岸华庭 B 幢 304 号房之 2 号房（自编）

统一社会信用代码 91440500337902624J

注册资本 5000 万人民币元

成立日期 2015 年 5 月 8 日

营业期限 长期

法定代表人 吴大伟

对建设项目、商业、实业、房地产业的投资；投资管理，投资咨询，

股权投资，受托资产管理；工程履约担保，投标担保，非融资性担保。

客运经营、货物代理运输；汽车租赁；机动车维修、汽车美容、停车

场服务；代办车辆上户、过户、年检、抵押登记手续；代办汽车按揭

经营范围

手续；汽车、汽车配件、机油、小包装润滑油、汽车装饰品、五金交

电、通讯设备（不含无线电发射及接收设备）的销售；货物进出口、

技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

108

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

（二十一）陈之强

1、基本情况

姓名 陈之强

曾用名 陈之荣

性别 男

国籍 中国

身份证号码 44050219******041x

住所 汕头市广厦街道樱花园

通讯地址 汕头市天山路中信东厦花园二区

其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年任职经历

陈之强最近三年任职于汕头市金平区姿容化妆用品有限公司，担任执行董

事。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，陈之强持有汕头市金平区姿容化妆用品有限公司 80%

股权，基本情况如下所示：

公司名称 汕头市金平区姿容化妆用品有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所 汕头市汕樟路北浮东段许厝塭片 64 号

统一社会信用代码 914405117243720378

注册资本 50 万元人民币

成立日期 2000 年 7 月 20 日

营业期限 2000 年 7 月 20 日至 2036 年 6 月 20 日

法定代表人 陈之强

销售；化妆用品，日用百货；生产、销售：塑料制品（依法须经批准

经营范围

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二十二）陈 虹

1、基本情况

姓名 陈 虹

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 44050519******1427

住所 广东省汕头市清华城

通讯地址 广东省汕头市清华城

其他国家或者地区的居留权 无

109

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

2、最近三年任职经历

陈虹最近三年任职于汕头市龙湖区祥雅俐服装商行，担任店长。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，陈虹除持有康泽药业股份外，无其他对外投资企业。

（二十三）陈庆生

1、基本情况

姓名 陈庆生

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 44050319******0410

住所 广东省汕头市龙湖区金霞街道金砂路125号

通讯地址 广东省汕头市龙湖区金霞街道金砂路125号

其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年任职经历

陈庆生最近三年任职于汕头市远光贸易有限公司，担任职员。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，陈庆生除持有康泽药业股份外，无其他对外投资企业。

（二十四）黄咏丽

1、基本情况

姓名 黄咏丽

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 44052519******3102

住所 广东省韶关市曲江区源河鸿景南区

通讯地址 广东省韶关市曲江区源河鸿景南区

其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年任职经历

黄咏丽最近三年担任广东粤韶钢铁有限公司执行董事，持股比例 40%。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

110

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

截至本预案签署之日，黄咏丽控制的企业及关联企业基本情况如下所示：

公司名称 广东粤韶钢铁有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所 韶关市曲江区马坝镇演山石场旁

统一社会信用代码 91440205076713875Q

注册资本 3390 万人民币元

成立日期 2013 年 8 月 27 日

营业期限 2013 年 8 月 27 日至无固定期限

法定代表人 黄咏丽

生产、销售:线材、圆钢、螺纹钢、铸造高档工模具钢、合金特殊钢；

经营范围 销售；钢材、有色金属、机电设备。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（二十五）林 郁

1、基本情况

姓名 林 郁

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 44050419******0419

住所 广东省汕头市清华城

通讯地址 广东省汕头市清华城

其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年任职经历

林郁最近三年任职于东亚银行汕头支行，担任行长。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，林郁除持有康泽药业股份外，无其他对外投资企业。

（二十六）谢燕群

1、基本情况

姓名 谢燕群

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 44052019******4520

住所 汕头市龙湖区珠池街道金晖庄万豪华庭

通讯地址 汕头市龙湖区珠池街道金晖庄万豪华庭

其他国家或者地区的居留权 无

111

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

2、最近三年任职经历

谢燕群最近三年无任职经历。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，谢燕群除持有康泽药业股份外，无其他对外投资企业。

（二十七）蔡晓彬

1、基本情况

姓名 蔡晓彬

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 44052519******5932

住所 汕头市龙湖区绿茵庄

通讯地址 汕头市龙湖区绿茵庄

其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年任职经历

2015 年 3 月至 2018 年 1 月，蔡晓彬担任康泽药业子公司康泽连锁远程审

方药师，并持有康泽药业 16,000 股股份。

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，蔡晓彬除持有康泽药业股份外，无其他对外投资企业。

三、浙江爱德交易对方详细情况

（一）杭州上枫

1、基本情况

名称 杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）

企业类型 普通合伙企业

住所 浙江省杭州市建德市杨村桥镇杨村桥村镇前街 1 号 1 幢 201 室

执行事务合伙人 江上

出资额 10 万元

设立日期 2018 年 4 月 18 日

营业期限 2018 年 4 月 18 日至长期

统一社会信用代码 91330182MA2B24W65Y

112

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、

经营范围 融资担保代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2018 年 4 月，杭州上枫设立

2018 年 4 月 18 日，江上、江垚签署了《杭州上枫投资合伙企业（普通合

伙）合伙协议》，约定由江上、江垚共同出资设立杭州上枫。江上担任普通合伙

人，认缴出资 8 万元；江垚担任普通合伙人，认缴出资 2 万元。

杭州上枫设立时的合伙人和出资比例如下：

合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

江上 普通合伙人 8.00 80.00%

江垚 普通合伙人 2.00 20.00%

合 计 10.00 100.00%

（2）2018 年 4 月，出资比例变更

2018 年 4 月 20 日，杭州上枫召开合伙人会议，会议一致同意合伙企业出

资额不变，变更合伙人出资额，即江上原出资额 8.00 万元增加至 9.99 万元，江

垚原出资额 2.00 万元减少至 0.01 万元，并同意修改合伙协议。2018 年 4 月 23

日，杭州上枫完成了此次工商变更。

本次变更完成，杭州上枫的合伙人和出资比例如下：

合伙人名称 合伙人性质 投资金额（万元） 出资比例

江上 普通合伙人 9.99 99.99%

江垚 普通合伙人 0.01 0.01%

合 计 10.00 100.00%

3、产权控制关系

（1）产权控制结构图

截至本预案签署之日，杭州上枫产权控制关系如下所示：

（2）执行事务合伙人

113

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

杭州上枫的执行事务合伙人为江上，其基本情况如下：

①基本信息

姓名 江上

曾用名 江连军

性别 女

国籍 中华人民共和国

身份证号码 33010519661001****

住所 浙江省杭州市西湖区湖畔花园

通讯地址 浙江省杭州市湖墅南路66号武林壹号

其他国家或者地区的居留权 美国

②最近三年任职经历

2013 年 10 月，江上担任杭州爱德医院董事长、总经理，2016 年 10 月 1

日至今，担任浙江爱德医院董事长。

③控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，除浙江爱德、杭州上枫和杭州忆上以外，江上控制的

核心企业和关联企业基本情况如下：

企业名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例

投资管理（未经金融等监管部门批

浙江爱德投资管理有限 准，不得从事向公众融资存款、融 直接持股

5,000.00

公司 资担保、代客理财等金融服务）， 98.00%

投资咨询（除期货、证券）。

GREENSMART

INVESTMENT INC. 直接持股

100.00 美元 投资及投资管理、咨询

（中文名：美国格林斯 100.00%

玛投资有限公司）

间接持股

杭州爱德医院有限公司 8,800.00 医疗诊疗

70.00%

4、最近三年主要业务发展情况

杭州上枫主营业务为实业投资。截至本预案签署之日，除持有浙江爱德股权

外，无其他业务。

5、最近两年财务报表及主要财务指标

杭州上枫成立于 2018 年 4 月，暂无最近两年的财务指标。

6、下属企业基本情况

截至本预案签署之日，除浙江爱德外，未持有其他公司的股权。

114

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

（二）杭州忆上

1、基本情况

名称 杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）

企业类型 普通合伙企业

住所 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路 490 号 11 幢 103-9

执行事务合伙人 江上

出资额 100 万元

设立日期 2018 年 4 月 19 日

营业期限 2018 年 4 月 19 日至长期

统一社会信用代码 91330127MA2B25Y79A

实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

经营范围

营活动）

2、历史沿革

（1）2018 年 4 月，杭州忆上设立

2018 年 4 月 19 日，江上、江垚签署了《杭州忆上投资管理合伙企业（普

通合伙）合伙协议》，约定由江上、江垚共同出资设立杭州忆上。江上担任普通

合伙人，认缴出资 80 万元；江垚担任普通合伙人，认缴出资 20 万元。

杭州忆上设立时的合伙人和出资比例如下：

合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

江上 普通合伙人 80.00 80.00%

江垚 普通合伙人 20.00 20.00%

合 计 100.00 100.00%

（2）2018 年 4 月，出资比例变更

2018 年 4 月 22 日，杭州忆上召开合伙人会议，会议一致同意合伙企业出资

额不变，变更合伙人出资额，即江上原出资额 80.00 万元增加至 99.99 万元，江

垚原出资额 20.00 万元减少至 0.01 万元，并同意修改合伙协议。2018 年 4 月

23 日，杭州忆上完成了此次工商变更。

本次变更完成，杭州忆上的合伙人和出资比例如下：

合伙人名称 合伙人性质 投资金额（万元） 出资比例

江上 普通合伙人 99..99 99.99%

江垚 普通合伙人 0.01 0.01%

合 计 100.00 100.00%

3、产权控制关系

115

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

（1）产权控制结构图

截至本预案签署之日，杭州忆上产权控制关系如下所示：

（2）执行事务合伙人

杭州忆上的执行事务合伙人为江上，其基本情况请参见本预案“第三节 交

易对方的基本情况/二、浙江爱德交易对方详细情况/（一）杭州上枫”。

4、最近三年主要业务发展情况

杭州忆上主营业务为实业投资。截至本预案签署之日，除持有浙江爱德股权

外，无其他业务。

5、最近两年财务报表及主要财务指标

杭州上枫成立于 2018 年 4 月，暂无最近两年的财务指标。

6、下属企业基本情况

截至本预案签署之日，除浙江爱德外，未持有其他公司的股权。

四、交易对方之间的关联关系

本次重组的交易对方中，杭州上枫和杭州忆上均为江上控制；陈齐黛持有康

卡咨询 99.28%财产份额、上海良济堂 95.00%财产份额、南平良济堂 28.49%财

产份额，并同时担任三家合伙企业的执行事务合伙人；林郁和陈虹为夫妻关系；

陈桂烨与陈虹为兄妹关系；张潮生与苏嬿玲均为汕头市佳德医疗器械有限公司股

东；共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）与共青城雅德投资管理合伙企业

（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司。

除此之外，交易对方之间不存在关联关系。

五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关

116

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

规定，以及上市公司其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，交易对

方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人

员。此外，根据上市公司与业绩承诺方签订的《支付现金购买资产协议》，陈齐

黛承诺购买股票最低金额使用完毕后，陈齐黛将根据《公司法》和上市公司的《公

司章程》和《股东大会议事规则》等规定向上市公司提名两名董事，经上市公司

股东大会审议通过后履行职责，上市公司董事席位不变。

七、交易对方最近五年内受到行政处罚的情况

根据交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方最近五年内均未受过刑事处

罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的

情况。

八、交易对方最近五年内诚信情况说明

根据交易对方出具的承诺及向相关部门查询结果，本次交易的交易对方在最

近五年内不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

117

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

第四节 标的资产基本情况

一、交易标的之康泽药业

（一）基本情况

公司名称 康泽药业股份有限公司

企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

公司住所 广州市天河区中山大道西路 140 号 1207 房

法定代表人 许泽燕

注册资本 26,247.60 万元

成立日期 2003 年 10 月 21 日

统一社会信用代码 91440101755606094U

中成药、中药饮片批发；乳制品批发；西药批发；预包装食品批发；

经营范围 许可类医疗器械经营；商品信息咨询服务；仓储咨询服务；营养健

康咨询服务；贸易咨询服务；房屋租赁；非许可类医疗器械经营

（二）历史沿革

1、2003 年 10 月，康来药业成立

2003年10月，陈齐黛和杜炜龙两名自然人股东共同以货币出资设立汕头市

康来药业有限公司，其中陈齐黛出资120万元，杜炜龙出资80万元。

2003年10月16日，汕头市大地会计师事务所出具了《验资报告》（汕大地会

验字[2003]第223号），确认截至2003年10月15日，康来药业已收到全体股东缴

纳的注册资本合计人民币200万元，各股东均以货币出资。

2003年10月21日，康来药业取得了汕头市工商行政管理局核发的《企业法

人营业执照》（注册号4405002001394）。

设立时，康来药业的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东姓名 出资方式 股权比例（%）

（万元） （万元）

1 陈齐黛 120.00 120.00 货币 60.00

2 杜炜龙 80.00 80.00 货币 40.00

合计 200.00 200.00 100.00

118

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

2、2006 年 9 月，康来药业股权转让

2006 年 9 月 15 日，康来药业召开股东会，同意杜炜龙将其所持康来药业

40%的股权转让给陈齐黛。同日，杜炜龙与陈齐黛签订股权转让协议，杜炜龙将

其所持康来药业 40%的股权以人民币 80 万元转让给陈齐黛。

2006 年 9 月 30 日，汕头市工商行政管理局核准了本次变更，康来药业取

得汕头市工商行政管理局核发的本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，康来药业的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东姓名 出资方式 股权比例（%）

（万元） （万元）

1 陈齐黛 200.00 200.00 货币 100.00

合计 200.00 200.00 100.00

3、2009 年 4 月，康来药业增资

2009年4月17日，康来药业股东作出决定，同意将公司注册资本由200万元

增至1,000万元，新增注册资本800万元由股东陈齐黛认缴。

2009年4月22日，汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（斯

威[2009]验字第132号），确认截至2009年4月22日，康来药业已收到股东缴纳的

新增注册资本合计人民币800万元，均以货币出资。

2009年4月22日，汕头市工商行政管理局核准了本次变更，康来药业取得汕

头市工商行政管理局核发的本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，康来药业的股权结构如下:：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东姓名 出资方式 股权比例（%）

（万元） （万元）

1 陈齐黛 1,000.00 1,000.00 货币 100.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

4、2009 年 5 月，更名为康泽有限

2009年4月27日，康来药业股东作出决定，同意将公司名称由“汕头市康来

药业有限公司”变更为“广东康泽药业有限公司”。

2009年5月12日，广州市工商行政管理局天河分局核准本次变更，康泽有限

取得核发的本次变更后的《企业法人营业执照》。

119

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

5、2010 年 6 月，康泽有限第一次增资

2010年5月9日，康泽有限股东作出决定，同意将公司注册资本由1,000万元

增至1,080万元，新增注册资本80万元由新股东深圳市健群医药有限公司认缴。

2010年5月28日，广州市瑞勤会计师事务所出具了《验资报告》（瑞勤验字

[2010]0081号），确认截至2010年5月28日，康泽有限已收到深圳健群缴纳的新

增注册资本合计人民币80万元，深圳健群以货币出资。

2010年6月9日，康泽有限取得广州市工商行政管理局天河分局核发的本次

变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，康泽有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称/姓名 出资方式 股权比例（%）

（万元） （万元）

1 陈齐黛 1,000.00 1,000.00 货币 92.59

2 深圳健群 80.00 80.00 货币 7.41

合计 1,080.00 1,080.00 100.00

6、2011 年 4 月，康泽有限第二次增资

2011 年 3 月 23 日，康泽有限召开股东会，同意公司注册资本由 1,080 万元

增至 1,500 万元，新增注册资本 420 万元由股东陈齐黛认缴。

2011 年 3 月 30 日，立信羊城会计事务所有限公司出具了《验资报告》（2011

年羊验字第 21352 号），确认截至 2011 年 3 月 29 日，康泽有限已收到陈齐黛缴

纳的新增注册资本合计人民币 420 万元，全部以货币出资。

2011 年 4 月 8 日，康泽有限取得广州市工商行政管理局天河分局核发的本

次变更后的《企业法人营业执照》。-

本增资完成后，康泽有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称/姓名 出资方式 股权比例（%）

（万元） （万元）

1 陈齐黛 1,420.00 1,420.00 货币 94.67

2 深圳健群 80.00 80.00 货币 5.33

合计 1,500.00 1,500.00 100.00

7、2011 年 6 月，康泽有限第三次增资

120

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

2011年5月17日，康泽有限召开股东会，同意公司注册资本由1,500万元增

至2,000万元，新增注册资本500万元由股东陈齐黛认缴。2011年5月23日，立信

羊城会计事务所有限公司出具了《验资报告》（2011年羊验字第22461号），确认

截至2011年5月20日，康泽有限已收到陈齐黛缴纳的新增注册资本合计人民币

500万元，全部以货币出资。

2011年6月3日，康泽有限取得广州市工商行政管理局天河分局核发的本次

变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，康泽有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称/姓名 出资方式 股权比例（%）

（万元） （万元）

1 陈齐黛 1,920.00 1,920.00 货币 96.00

2 深圳健群 80.00 80.00 货币 4.00

合计 2,000.00 2,000.00 100.00

8、2011 年 6 月，康泽有限股权转让

2011年6月7日，康泽有限召开股东会，同意公司股东深圳健群将其所持康

泽有限1.5%、2.5%的股权分别转让给陈齐黛、许泽燕。2011年6月7日，深圳健

群分别与陈齐黛、许泽燕签订股权转让协议，深圳健群将其所持康泽有限1.5%

的股权以人民币33.75万元转让给陈齐黛，将其所持康泽有限2.5%的股权以人民

币56.25万元转让给许泽燕。康泽有限就本次股权转让进行了章程修订。

2011年6月20日，康泽药业有限取得广州市工商行政管理局天河分局核发的

本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，康泽有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东姓名 出资方式 股权比例（%）

（万元） （万元）

1 陈齐黛 1,950.00 1,950.00 货币 97.50

2 许泽燕 50.00 50.00 货币 2.50

合计 2,000.00 2,000.00 100.00

9、2014 年 1 月，康泽有限第四次增资

2014年1月2日，康泽有限召开股东会，同意公司注册资本由2,000万元增至

3,000万元，新股东广东良济堂投资有限公司以1,120万元的价格认缴新增注册资

121

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

本1,000万元，其中1,000万元作为注册资本，120万元列入资本公积金。2014年

1月7日，广州市振和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 广和验字（2014）

A038号），确认截至2014年1月7日，公司已收到股东良济堂投资缴纳的新增注

册资本合计人民币1,000万元，良济堂投资认缴1,120万元，其中1,000万元作为

注册资本，120万元作为资本公积金，全部以货币出资。

2014年1月14日，广州市工商行政管理局天河分局核准了本次变更。康泽有

限取得广州市工商行政管理局天河分局核发的本次变更后的《企业法人营业执

照》

本次增资完成后，康泽有限的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称/姓名 出资方式 股权比例（%）

（万元） （万元）

1 陈齐黛 1,950.00 1,950.00 货币 65.00

2 许泽燕 50.00 50.00 货币 1.67

3 良济堂投资 1,000.00 1,000.00 货币 33.33

合计 3,000.00 3,000.00 100.00

10、2014 年 1 月，康泽有限第五次增资

2014年1月12日，康泽有限召开股东会，同意公司注册资本由3,000万元增

至3,260.87万元，增加的注册资本260.87万元由新股东广东康泽投资有限公司分

两期认缴，各期均以1,440万元认缴注册资本130.435万元，其中130.435万元作

为注册资本，1,309.565万元列入资本公积金，第一期出资时间为2014年2月28

日前，第二期出资时间为2014年4月30日前。2014年1月22日，广州市振和会计

师事务所有限公司出具了《验资报告》（广和验字（2014）A147号），确认截至

2014年1月21日，公司已收到股东康泽投资缴纳的新增注册资本合计人民币

130.435万元，康泽投资认缴1,440万元，其中130.435万元作为注册资本，

1,309.565万元作为资本公积金，全部以货币出资。

2014年1月23日，广州市工商行政管理局天河分局核准了本次变更。康泽有

限取得广州市工商行政管理局天河分局核发的本次变更后的《企业法人营业执

照》。

本次增资完成后，广东康泽药业有限公司股权结构如下:

122

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称/姓名 出资方式 股权比例（%）

（万元） （万元）

1 陈齐黛 1,950.00 1,950.00 货币 59.80

2 许泽燕 50.00 50.00 货币 1.53

3 良济堂投资 1,000.00 1,000.00 货币 30.67

4 康泽投资 260.87 130.435 货币 8.00

合计 3,260.87 3,130.435 100.00

11、2014 年 1 月，康泽有限实收资本变更

2014年1月22日，康泽有限召开股东会，根据2014年1月21日股东会决议，

同意公司实收资本由3,130.435万元变更为3,260.87万元。2014年1月24日，广

州市振和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广和验字（2014）A173

号），确认截至2014年1月24日，公司已收到股东缴纳的第二期注册资本合计人

民币130.435万元，康泽投资认缴1,440万元，其中130.435万元作为第二期注册

资本，超出部分1,309.565万元作为资本公积金，全部以货币出资。

2014年1月24日，广州市工商行政管理局天河分局核准了本次变更。康泽有

限就本次变更取得广州市工商行政管理局天河分局核发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，康泽有限的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称/姓名 出资方式 股权比例（%）

（万元） （万元）

1 陈齐黛 1,950.00 1,950.00 货币 59.80

2 许泽燕 50.00 50.00 货币 1.53

3 良济堂投资 1,000.00 1,000.00 货币 30.67

4 康泽投资 260.87 260.87 货币 8.00

合计 3,260.87 3,260.87 100.00

12、2014 年 1 月，康泽有限第六次增资

2014年1月23日，康泽有限召开股东会，同意公司注册资本、实收资本由

3,260.87万元增至5,000万元，将公司资本公积1,739.13万元转增注册资本，其

中股东陈齐黛增加1,040万元、许泽燕增加26.61万元、良济堂投资增加533.39

万元、康泽投资增加139.13万元。2014年1月24日，广州市振和会计师事务所有

限公司对本次转增的资本公积金1,739.13万元进行审验并出具了广和审（2014）

A006号资本公积的专项审计报告。

2014年1月24日，广州市振和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广

123

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

和验字（2014）A176号），确认截至2014年1月24日，公司已经将资本公积

1,739.13万元转增注册资本。

2014年1月26日，广州市工商行政管理局天河分局核准了本次变更，康泽有

限取得广州市工商行政管理局天河分局核发的本次变更后的《企业法人营业执

照》（编号：S0612014005115）。

本次增资完成后，康泽有限的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称/姓名 出资方式 股权比例（%）

（万元） （万元）

1 陈齐黛 2,990.00 2,990.00 货币 59.80

2 许泽燕 76.61 76.61 货币 1.53

3 良济堂投资 1,533.39 1,533.39 货币 30.67

4 康泽投资 400.00 400.00 货币 8.00

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

13、2014 年 5 月，康泽有限整体变更为股份有限公司

2014年4月25日，正中珠江出具《审计报告》广会所审[2014]G14015390018

号），截至2014年1月31日，康泽有限母公司净资产值为6,713.38万元。2014年5

月1日，康泽有限召开股东会，同意将康泽有限整体变更设立股份公司。2014年

5月1日，康泽有限全体股东签署《发起人协议》，同意以2014年1月31日为改制

审计基准日，将公司经审计的净资产值人民币6,713.38万元折股成股份公司股份

5,000万股（人民币5,000万元折合为股份公司股本，人民币1,713.38万元计入资

本公积）。

2014年5月16日，广东康泽召开创立大会，同意将康泽有限整体变更为广东

康泽药业股份有限公司。会议通过了股份公司章程，选举了公司第一届董事会及

第一届监事会成员。

2014年5月16日，正中珠江出具《验资报告》广会验字[2014]G14015390029

号），截至2014年5月16日止，公司实收股本为5,000万元。

2014年5月30日，康泽药业在广州市工商行政管理局办理完成变更登记手

续，取得《营业执照》（注册号440500000027669），变更为股份有限公司。

公司发起人为陈齐黛、许泽燕、良济堂投资及康泽投资。公司设立时发起人

124

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

出资及持股情况如下:

序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 股权比例（%）

1 陈齐黛 29,900,000.00 59.80

2 许泽燕 766,100.00 1.53

3 良济堂投资 15,333,900.00 30.67

4 康泽投资 4,000,000.00 8.00

合计 50,000,000.00 100.00

14、广东康泽股票在全国股转系统挂牌

2014 年 11 月 18 日，经全国中小企业股份转让系统《关于同意广东康泽药

业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函

[2014]1942 号）的批准，广东康泽股票于 2014 年 12 月 2 日在全国中小企业股

份转让系统挂牌。

15、广东康泽第一次增资

2014 年 12 月 24 日，广东康泽召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通

过了《关于资本公积金转增股本的议案》，以截止 2014 年 12 月 1 日广东康泽总

股本 5,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 1 股转增 0.2 股，转增后广

东康泽总股本将由 5,000 万股增加到 6,000 万股。

2015 年 1 月 12 日，广州市工商行政管理局核准了本次变更，广东康泽取

得广州市工商行政管理局核发的本次变更后的《营业执照》。

16、广东康泽第二次增资

2015 年 3 月 5 日，广东康泽召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<广东康泽药业股份有限公司股票发行方案>的议案》。本次发行完成后，

广东康泽向广发证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、中信建投证券股份

有限公司、中原证券股份有限公司、广州证券股份有限公司、汕头市汇智股权投

资合伙企业（有限合伙）、北京天星山河投资中心（有限合伙）、北京科跃信投投

资顾问中心（有限合伙）、广东中科招商创业投资管理有限责任公司、康泽投资

等 10 名投资者共计发行股份 1,200 万股。发行完成后，广东康泽总股本为 7,200

万股。

2015 年 3 月 19 日，正中珠江出具广会验字[2015]G15003340012 号《验资

125

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

报告》，经审验，截至 2015 年 3 月 17 日，广东康泽已收到新股东投资缴纳的新

增注册资本合计 1,200 万元，新股东共缴纳投资款 9,600 万元，扣除发行费用

306 万元，剩余部分计入资本公积合计人民币 8,094 万元。全部以货币出资。

2015 年 4 月 9 日，广州市工商行政管理局核准了本次变更，广东康泽取得

广州市工商行政管理局核发的本次变更后的《营业执照》。

17、康泽药业名称变更

2015 年 6 月 18 日，广东康泽召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过

广东康泽名称由“广东康泽药业股份有限公司”变更为“康泽药业股份有限公司”。

2015 年 6 月 23 日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通知

书》，核准了本次公司名称变更。

18、康泽药业第三次增资

2015 年 11 月 23 日，康泽药业召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通

过了《关于<康泽药业股份有限公司股票发行方案>的议案》，确定股票发行方案。

本次发行完成后，康泽药业向广发证券股份有限公司、广东新价值投资有限公司、

上投摩根基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司-国泰君安证券-浙

商金惠新三板启航 6 号集合资产管理计划、浙江浙商证券资产管理有限公司-国

泰君安证券-浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划、兴业证券股份有限公

司、张潮生、招商证券股份有限公司、卞锦艳、深圳市保腾创业投资有限公司、

林强、 北京来共点熙金股权投资中心（有限合伙）、中山证券有限责任公司及蓝

国强等 14 名投资者共计发行股份 600 万股。本次发行后，康泽药业总股本变更

为 7,800 万元。

2015 年 12 月 9 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广

会验字[2015]G15042880015 号《验资报告》，经审验，康泽药业共计募集货币

资金 90,000,000.00 元，扣除与本次发行有关的费用 4,970,000.00 元，康泽药

业实际募集资金净额为 85,030,000.00 元，其中计入新增注册资本 6,000,000.00

元,计入资本公积 79,030,000.00 元。

2016 年 2 月 1 日，广州市工商行政管理局核准了本次变更，康泽药业取得

126

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

广州市工商行政管理局核发的本次变更后的《营业执照》。

19、康泽药业第四次增资

2016 年 4 月 6 日，康泽药业召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015

年度利润分配预案》：以公司现有总股本 7,800 万股为基数，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 20 股。本次转增股本完成后，康泽药业的注册资本由 7,800

万元变更为 23,400 万元。

2016 年 4 月 22 日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字【2016】

G16000850039 号），确认截至 2016 年 4 月 22 日，康泽药业已将资本公积 15,600

万元转增股本。

2016 年 6 月 14 日，广州市工商行政管理局核准了本次变更，康泽药业取

得广州市工商行政管理局核发的本次变更后的《营业执照》。

20、康泽药业第五次增资

2016 年 6 月 16 日，康泽药业召开 2016 年第八次临时股东大会，根据股东

大会决议和修改后章程的规定，康泽药业以非公开定向增发的方式增发股票不超

过 1,000.00 万股（含 1,000.00 万股），每股发行价格为人民币 19.00 元。因权

益分派，调整后的拟发行股数为不超过 3,000 万股，每股发行价格为 6.33 元（保

留两位小数），募集金额不超过 19,000 万元。本次发行完成后，康泽药业向青岛

嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）、深圳冠群朴素资本管理有限公司-深圳

冠群朴素资本管理有限公司-7 号并购投资基金、广发证券股份有限公司、甘怀

花、兴业证券股份有限公司、上海汉理前泰创业投资合伙企业（有限合伙）、卞

锦艳、陈伟利、佛山市瑞信兆丰投资中心（有限合伙）、上海汉理前骏创业投资

合伙企业（有限合伙）、徐茳、苏州先知行投资管理有限公司-先知行小小的船 2

号、北京来共点熙金股权投资中心（有限合伙）、深圳前海汤孚金融控股有限公

司、上海银领资产管理有限公司-银领资产新三板股权成长私募基金 1 期、楚商

（武汉）投资有限公司、武汉华工科技投资管理有限公司、广东金睿和投资管理

有限公司-金睿和新三板定增 5 号投资基金、上海永柏联投投资管理有限公司-永

柏联投成长精选 1 号私募投资基金、共青城中盈富腾投资管理合伙企业（有限合

伙）、吴漫霞等 21 名投资者发行股份共计 2,847.60 万股。康泽药业总股本变更

127

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

为 26,247.60 万元。

2016 年 5 月 6 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会

验字[2016]G16000850040 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 4 月 23 日，

康泽药业已收到股东以货币出资缴纳的新增注册资本合计 2,847.60 万元，实际

募资净额为 17,396.90 万元，其中 2,847.60 万元作为注册资本，14,549.30 万元

作为资本公积金。

2016 年 8 月 1 日，广州市工商行政管理局核准了本次变更，康泽药业取得

广州市工商行政管理局核发的本次变更后的《营业执照》。

（三）产权结构和控制关系

1、产权控制关系

截至本预案签署之日，康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂等27名股东持有

康泽药业74.5262%股份，并与上市公司分别签订了《支付现金购买资产协议》，

康泽药业的具体股权结构如下图所示：

2、参股及控股公司

截至本预案签署之日，康泽药业拥有 8 家子公司以及 3 家参股公司，股权结

构图如下：

其中，上述公司的具体工商信息如下：

128

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

（1）康泽连锁

公司名称 康泽药业连锁有限公司

企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所 汕头保税区内 E03 地块管委会办公大楼 6 楼 613 房之一

法定代表人 陈齐弟

注册资本 30,020 万元

成立日期 2006 年 5 月 28 日

统一社会信用代码 91440500789448573G

药品经营；医疗器械经营；食品销售；保健食品销售；销售：洗涤

用品、服装、化妆品、日用品、消毒剂、化工产品、食品添加剂；

收购、销售：农副产品、海产品、土特产；视力保健咨询、商品信

息咨询、物流信息咨询、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、

经营范围 医药信息咨询及推广、市场营销策划及咨询服务、会议展览服务、

广告业务、互联网信息服务业务、自有房产租赁、柜台租赁、国内

货运代理。（另一经营地址：汕头市龙湖区长江路 96 号之（二）厂

房 B 幢二楼之一）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

（2）重庆玉马

公司名称 重庆玉马医药有限公司

企业性质 有限责任公司（法人独资）

公司住所 重庆市南岸区迎春路 7 号 2 幢第 2 层 203、204、205、206 号

法定代表人 廖海燕

注册资本 5,000 万元

成立日期 2015 年 2 月 6 日

统一社会信用代码 91500108331670842R

批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中

成药、中药材、中药饮片、冷藏、冷冻药品除外；批发兼零售预包

装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品（按许

可证核定事项及有效期限从事经营）；批发Ⅱ类医疗器械；销售初级

农产品、Ⅰ类医疗器械、化妆品、消毒用品、日用百货、化工产品

（不含危险化学品）、健身器材、玻璃仪器、洗涤用品、食品添加剂；

经营范围

收购、销售：农副产品（不含粮食、棉花、鲜茧等国家法律法规有

专项管理规定的产品）、水产品；视力保健咨询；商品信息咨询；物

流信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；医药信息咨询及推广；

市场营销策划及咨询服务；会议展览服务；自有房产租赁；柜台租

赁；国内货运代理；设计、制作、代理和发布广告。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）搜扒药网络

公司名称 广东搜扒药网络科技有限公司

企业性质 有限责任公司（法人独资）

129

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

公司住所 广州市天河区中山大道西 140 号 1207 房

法定代表人 陈齐黛

注册资本 3,000 万元

成立日期 2014 年 1 月 23 日

统一社会信用代码 914401010882160326

软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询

服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；企业管理服务（涉及

经营范围 许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；策划创意服务；投资咨

询服务；市场调研服务；商品信息咨询服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）广州昂泰

公司名称 广州市昂泰药业有限公司

企业性质 有限责任公司（法人独资）

广州市花都区新华街迎宾大道 95 号交通局大楼 115、116、117、118、

公司住所

201 号

法定代表人 陈齐黛

注册资本 5,000 万元

成立日期 1993 年 4 月 27 日

统一社会信用代码 91440106708043049G

收购农副产品；化工产品批发（危险化学品除外）；家居饰品批发；

婴儿用品批发；眼镜批发；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除

外）；陶瓷、玻璃器皿批发；日用器皿及日用杂货批发；化妆品及卫

生用品批发；帽批发；鞋批发；服装批发；海味干货批发；水果批

发；茶叶作物及饮料作物批发；林业产品批发；非许可类医疗器械

经营；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；仓储咨询服务；贸

易咨询服务；乳制品批发；非酒精饮料、茶叶批发；保健食品批发

经营范围

（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；酒类批发；散装食品

批发；糕点、糖果及糖批发；米、面制品及食用油批发；预包装食

品批发；许可类医疗器械经营；二、三类医疗器械批发；中成药、

中药饮片批发；西药批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；化学

药品制剂制造；中药饮片加工；中成药生产；生物药品制造；卫生

材料及医药用品制造；化学药品原料药制造。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）良济堂制药

公司名称 广东良济堂制药有限公司

企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所 汕头市长江路 96 号之（二）厂房 B 幢二楼之三

法定代表人 陈齐弟

注册资本 1,300 万元

成立日期 2011 年 3 月 4 日

130

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

统一社会信用代码 91440500570119409X

生产中药饮片（净制、切制、炒制、蒸制、炙制）（有效期至 2020

年 12 月 31 日）；生产：蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]分装

（有效期至 2018 年 4 月 28 日）、水产加工品（干制水产品）（分装）

经营范围 （有效期至 2018 年 4 月 28 日）、代用茶（有效期至 2018 年 8 月

23 日）、水果制品（分装）（有效期至 2021 年 7 月 19 日）；收购、

销售及初加工：农副产品、海产品、土特产；房产租赁。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）东莞康泽

公司名称 东莞市康泽药业连锁有限公司

企业性质 有限责任公司（法人独资）

公司住所 东莞市莞城区东城西路 39 号右侧鸿福大厦 B 区第贰层

法定代表人 陈齐弟

注册资本 1,000 万元

成立日期 2013 年 4 月 10 日

统一社会信用代码 91441900066671237C

零售：药品、批发、零售：医疗器械、预包装食品、酒类、保健食

品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、日用品、农副产品；企

经营范围 业管理咨询，会务服务、展览、展示，设计、制作、发布、代理国

内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

（7）汕头良济堂

公司名称 汕头市龙湖良济堂中医诊所有限公司

企业性质 有限责任公司（法人独资）

公司住所 汕头市龙湖区金泰庄北区 1 幢南北座 8、9 幢 115 铺面

法定代表人 陈齐弟

注册资本 50 万元

成立日期 2014 年 5 月 21 日

统一社会信用代码 914405003039696799

中医科（医疗机构执业许可证有效期至 2019 年 02 月 18 日）（依法

经营范围

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）重庆良济堂

公司名称 重庆康泽良济堂药房连锁有限公司

企业性质 有限责任公司（法人独资）

公司住所 重庆市南岸区迎春路 7 号 2 幢第 2 层 207、208、209 号

法定代表人 廖海燕

注册资本 3,000 万元

131

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

成立日期 2015 年 2 月 15 日

统一社会信用代码 91500108331553566T

零售（连锁）：化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药材、

中药饮片（冷藏冷冻药品除外）；批发兼零售：预包装食品、散装食

品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品（以上经营范围按许可

证核定事项和期限从事经营）零售 II 类医疗器械；销售:Ⅰ类医疗器

械、化妆品、消毒用品、日用百货、化工产品（不含危险化学品）、

健身器材、玻璃仪器、洗涤用品、食品添加剂；收购、销售:农副产

经营范围 品（不含粮食、棉花、鲜茧等国家法律法规有专项管理规定的产品）、

水产品；视力保健咨询；商务信息咨询；物流信息咨询；互联网信

息服务业务（取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营）；企业管

理咨询；柜台租赁；医药信息咨询及推广；市场营销策划及咨询服

务；会议展览服务；自有房产租赁；国内货运代理；设计、制作、

代理和发布广告（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动）

（9）万联康泽基金

公司名称 深圳万联康泽投资基金管理有限公司

企业性质 有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

公司住所

商务秘书有限公司）

法定代表人 张瑞双

注册资本 1,000 万元

成立日期 2016 年 4 月 13 日

统一社会信用代码 91440300MA5DAHJ50M

受托管理股权投资基金（不得从事募集证券投资活动；不得以公开

方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投

经营范围 资咨询、企业财务咨询（以上均不含限制项目）；股权投资。（以上

各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项

目须取得许可后方可经营）

（10）万联康泽健康

公司名称 深圳万联康泽健康产业投资中心（有限合伙）

企业性质 有限合伙

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

公司住所

商务秘书有限公司）

执行事务合伙人 深圳万联康泽投资基金管理有限公司

注册资本 8,500 万元

成立日期 2016 年 5 月 27 日

统一社会信用代码 91440300MA5DDFRB1F

投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询（不

经营范围

含限制项目）。

132

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

（11）万联康泽一期

公司名称 深圳万联康泽一期医疗产业投资中心（有限合伙）

企业性质 有限合伙

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

公司住所

商务秘书有限公司）

执行事务合伙人 深圳万联康泽投资基金管理有限公司

注册资本 12,060 万元

成立日期 2016 年 10 月 28 日

统一社会信用代码 91440300MA5DDFRB1F

医疗产业投资；创业投资业务；投资咨询（不含限制项目）。（以上

经营范围 各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项

目须取得许可后方可经营）

（四）简要财务情况

报告期内，康泽药业的简要财务情况如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 127,623.00 105,100.87

负债合计 64,764.21 48,471.93

所有者权益合计 62,858.79 56,628.94

归属于母公司所有者权

62,858.79 56,628.94

益合计

注：2017 年财务数据未经审计，2016 年财务数据经正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

营业总收入 236,010.11 175,602.58

营业利润 8,941.18 9,792.23

利润总额 8,844.25 9,888.79

净利润 6,224.86 7,257.58

归属于母公司的净利润 6,224.86 7,258.30

注：2017 年财务数据未经审计，2016 年财务数据经正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计

3、主要财务指标

项目 2017 年度 2016 年度

资产负债率 50.75% 46.12%

133

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

项目 2017 年度 2016 年度

毛利率 11.01% 14.11%

销售净利率 2.64% 4.13%

注：2017 年财务数据未经审计，2016 年财务数据经正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（五）主要资产的权属状况及主要负债

截至本预案签署之日，康泽药业及其子公司拥有 8 处房产、1 处土地使用权

以及商标、专利、软件著作权和域名等知识产权，康泽药业旗下连锁药房经营场

所系租赁取得。房产、土地使用权、商标、专利、软件著作权和域名的权属情况

如下所示：

1、主要资产的权属状况

（1）房产

截至本预案签署之日，康泽药业及其子公司拥有的房产情况如下：

土地使用

序 建筑面积

权属人 权属证书号 地址 权取得方 土地使用年限

号 （㎡）

式

粤房地权证汕 汕头市龙湖区黄

康泽药 1996/4/1 起

1 字第 山路 30 号荣兴大 200.39 出让

业 70 年

1000220362 号 厦 902 号房全套

粤房地权证汕 汕头市龙湖区黄

康泽药 1996/4/1 起

2 字第 山路 30 号荣兴大 181.23 出让

业 70 年

1000220363 号 厦 903 号房全套

汕头市龙湖区黄

粤房地权证汕

康泽药 山路 30 号荣兴大 1996/4/1 起

3 字第 11.73 出让

业 厦地下二层 116 号 70 年

1000220364 号

车位

汕头市龙湖区黄

粤房地权证汕

康泽药 山路 30 号荣兴大 1996/4/1 起

4 字第 11.73 出让

业 厦地下二层 115 号 70 年

1000220365 号

车位

粤房地权证汕 汕头市龙湖区黄

康泽药 1996/4/1 起

5 字第 山路 30 号荣兴大 200.61 出让

业 70 年

1000220367 号 厦 904 号房全套

汕头市龙湖区黄

粤房地权证汕

康泽药 山路 30 号荣兴大 1996/4/1 起

6 字第 12.24 出让

业 厦地下二层 117 号 70 年

1000220368 号

车位

汕头市龙湖区黄

粤房地权证汕

康泽药 山路 30 号荣兴大 1996/4/1 起

7 字第 11.73 出让

业 厦地下二层 114 号 70 年

1000186411 号

车位

134

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

土地使用

序 建筑面积

权属人 权属证书号 地址 权取得方 土地使用年限

号 （㎡）

式

粤（2016）汕头 汕头市金平区叠

康泽连

8 市不动产权第 金工业区 C3-4 全 2,276.43 出让 至 2046/7/17

锁

0026486 号 座

（2）土地使用权

截至本预案签署之日，康泽药业及其子公司拥有的土地使用权如下表所示：

土地使用

宗地面积

权属人 权属证书号 地址 权取得方 土地使用年限

（㎡）

式

粤（2017）汕头市

康泽连 汕头保税区 2017/07/02 至

不动产权第 31,950.5 出让

锁 D06-2 地块 2067/07/01

0058195 号

（3）注册商标

截至本预案签署之日，康泽药业及其子公司拥有的注册商标为 23 项，具体

情况如下：

序 权属

注册商标 证书号 核定服务商品/服务项目 有效期限

号 人

第 35 类：进出口代理；拍卖；

推销（替他人）；替他人作中介

（替其它企业购买商品或服 2016/02/14

康泽

1 3811140 务）；广告传播；组织商业或广 -

药业 2026/02/13

告交易会；组织商业或广告展

览；计算机数据库信息系统化

（截止）。

第 44 类：医药咨询；理疗；医

2009/10/07

康泽 院；疗养院；美容院；按摩；眼

2 5290767 -

药业 镜行；卫生设备出租；医疗诊所； 2019/10/06

饮食营养指导（截止）。

第 5 类：人用药；医药制剂；中

2009/08/14

康泽 药成药；片剂；针剂；医用营养

3 5290768 -

药业 品；医用药丸；医用减肥茶；药 2019/08/13

物饮料；油剂（截止）。

第 35 类：进出口代理；拍卖；

推销（替他人）；替他人作中介

（替其他企业购买商品或服 2009/06/28

康泽

4 5290896 务）；广告传播；组织商业或广 -

药业 2019/06/27

告交易会；组织商业或广告展

览；计算机数据库信息系统化

（截止）。

第 35 类：广告；为零售目的在

通讯媒体上展示商品；商业管理 2012/05/21

康泽

5 9243761 辅助；组织商业或广告交易会； -

药业 2022/05/20

为消费者提供商业信息和建议

（消费者建议机构）；特许经营

135

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

序 权属

注册商标 证书号 核定服务商品/服务项目 有效期限

号 人

的商业管理；对购买定单进行行

政处理；计算机录入服务（截

止）。

第 43 类：住所（旅游、供膳寄

2012/03/28

康泽 宿处）；备办宴席；咖啡馆；自

6 9243795 -

药业 助餐厅；餐厅；饭店；快餐店； 2022/03/27

酒吧；茶馆；餐馆（截止）。

第 35 类：药品零售或批发服务； 2014/07/21

康泽

7 12107370 药用制剂零售或批发服务；医疗 -

药业 2024/07/20

用品零售或批发服务（截止）。

第 35 类：药品零售或批发服务； 2014/07/21

康泽

8 12107371 药用制剂零售或批发服务；医疗 -

药业 2024/07/20

用品零售或批发服务（截止）。

第 35 类：广告；替他人推销；

为零售目的在通讯媒体上展示

商品；进出口代理；组织商业或

广告交易会；药用、兽医用、卫

2016/01/07

康泽 生用制剂和医疗用品的零售或

9 15655726 -

药业 批发服务；药用制剂零售或批发 2026/01/26

服务；医药零售或批发服务；药

品零售或批发服务；卫生制剂零

售或批发服务；医疗用品零售或

批发服务（截止）。

第 5 类：人用药；医药制剂；中

2015/12/28

康泽 药成药；补药；膏剂；医用营养

10 15655866 -

药业 品；减肥茶；药物饮料；油剂； 2025/12/27

婴儿食品（截止）。

第 5 类：人用药；医药制剂；中

2016/08/28

康泽 药成药；补药；膏剂；医用营养

11 17020129 -

药业 品；减肥茶；药物饮品；药酒（截 2026/08/27

止）。

第 44 类：医疗护理；医疗诊所

服务；医院；接生；医药咨询； 2016/07/28

康泽

12 17020348 远程医学服务；药剂师配药服 -

药业 2026/07/27

务；保健站；疗养院；健康咨询

（截止）。

第 44 类：医疗护理；医疗诊所

服务；医院；接生；医药咨询； 2016/07/28

康泽

13 17020369 远程医学服务；药剂师配药服 -

药业 2026/07/27

务；保健站；疗养院；健康咨询

（截止）。

第 35 类：广告；替他人推销；

为零售目的在通讯媒体上展示

商品；进出口代理；组织商业或 2016/07/28

康泽

14 17020434 广告交易会；药用、兽医用、卫 -

药业 2026/07/27

生用制剂和医疗用品的零售或

批发服务；药用制剂零售或批发

服务；卫生制剂零售或批发服

136

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

序 权属

注册商标 证书号 核定服务商品/服务项目 有效期限

号 人

务；药品零售或批发服务；医疗

用品零售或批发服务（截止）。

第 44 类：医疗护理；医疗诊所

服务；医院；接生；医药咨询； 2016/07/28

康泽

15 17020513 远程医学服务；药剂师配药服 -

药业 2026/07/27

务；保健站；疗养院；健康咨询

（截止）。

2015/04/07

康泽

16 13437608 第 30 类：咖啡（截止）。 -

连锁 2025/04/06

第 35 类：广告；为零售目的在

通讯媒体上展示商品；商业管理

辅助；组织商业或广告交易会；

2015/01/28

康泽 为消费者提供商业信息和建议

17 13437673 -

连锁 （消费者建议机构）；特许经营 2025/01/27

的商业管理；进出口代理；替他

人推销；对购买定单进行行政处

理；计算机录入服务（截止）。

第 35 类：广告；为零售目的在

通讯媒体上展示商品；商业管理

辅助；组织商业或广告交易会；

2015/03/07

康泽 为消费者提供商业信息和建议

18 13437681 -

连锁 （消费者建议机构）；特许经营 2025/03/06

的商业管理；进出口代理；替他

人推销；对购买定单进行行政处

理；计算机录入服务（截止）。

第 30 类：咖啡；茶；茶饮料；

2015/03/14

康泽 蜂蜜；糕点；谷粉制食品；谷类

19 13845247 -

连锁 制品；以谷物为主的零食小吃； 2025/03/13

调味品；冰淇淋（截止）。

第 29 类：鱼制食品；以果蔬为

主的零食小吃；腌制蔬菜；蛋； 2015/04/14

康泽

20 13845248 牛奶制品；食用油；加工过的坚 -

连锁

果；干食用菌；豆腐制品；肉（截 2025/04/13

止）。

第 5 类：维生素制剂；补药；医

2017/02/21

康泽 用卵磷脂；人用药；橡皮膏；包

21 18879273 -

连锁 扎绷带；医用棉；外科敷料；医 2027/02/20

用胶布；医用棉签（截止）。

第 10 类：护理器械；医用喷雾

器；按摩器械；血压计；人工呼

2017/02/21

康泽 吸设备；医用气雾器；医用体温

22 18879279 -

连锁 计；杀菌消毒器械；理疗设备； 2027/02/20

电子针灸仪；助听器；口罩；避

孕套；性玩具（截止）。

137

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

序 权属

注册商标 证书号 核定服务商品/服务项目 有效期限

号 人

第 5 类:人和动物用微量元素制

剂；医用棉签；人用药；橡皮膏； 2018/03/07

康泽

23 23175443 膳食纤维；医用棉；补药；维生 -2028/03/0

连锁 6

素制剂；医用卵磷脂；外科敷料

（截止）。

（4）专利权

截至本预案签署之日，康泽药业及其子公司未持有任何专利。

（5）计算机软件著作权

截至本预案签署之日，康泽药业及其子公司拥有计算机软件著作权共 24 项，

具体如下：

权属 首次发表日

序号 名称 登记号 取得方式 证书号

人 期

软著登字第

0801407 号、

康泽 康泽网上医药 B2C 软著变补字

1 2014SR132165 2014/07/15 原始取得

连锁 系统 V8.2 第

201719540

号

康泽 康泽掌上药店 APP 软著登字第

2 2016SR336307 2016/01/21 原始取得

连锁 （iOS 版）V1.0.4 1514924 号

康泽 康泽掌上药店 APP 软著登字第

3 2016SR336779 2016/01/21 原始取得

连锁 （Android 版）V1.0.4 1515396 号

康泽 优比通用进销存管理 软著登字第

4 2016SR356970 2010/11/10 受让

连锁 软件 V1.0 1535586 号

康泽 康泽网上医药 B2C 软著登字第

5 2017SR500945 未发表 原始取得

连锁 系统 V9.0 2086229 号

康泽 软著登字第

6 在线咨询系统 V1.0 2017SR502388 未发表 原始取得

连锁 2087672 号

康泽 软著登字第

7 会员积分系统 V1.0 2017SR502464 未发表 原始取得

连锁 2087748 号

康泽 网上下单支付系统 软著登字第

8 2017SR502476 未发表 原始取得

连锁 V1.0 2087760 号

康泽 软著登字第

9 会员卡系统 V1.0 2017SR502487 未发表 原始取得

连锁 2087771 号

康泽 短信提示发送系统 软著登字第

10 2017SR502496 未发表 原始取得

连锁 V1.0 2087780 号

康泽 商品优惠卷系统 软著登字第

11 2017SR502564 未发表 原始取得

连锁 V1.0 2087848 号

康泽 软著登字第

12 订单管理系统 V1.0 2017SR502568 未发表 原始取得

连锁 2087852 号

康泽 会员跟踪记录系统 软著登字第

13 2017SR503579 未发表 原始取得

连锁 V1.0 2088863 号

138

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

康泽 类目品牌管理系统 软著登字第

14 2017SR502594 未发表 原始取得

连锁 V1.0 2087878 号

康泽 微信端平台系统 软著登字第

15 2017SR502605 未发表 原始取得

连锁 V1.0 2087889 号

康泽 广告活动发布与推广 软著登字第

16 2017SR502686 未发表 原始取得

连锁 管理系统 V1.0 2087970 号

康泽 配送地区管理系统 软著登字第

17 2017SR502720 未发表 原始取得

连锁 V1.0 2088004 号

康泽 物流信息查询系统 软著登字第

18 2017SR502731 未发表 原始取得

连锁 V1.0 2088015 号

康泽 企业及资质信息展示 软著登字第

19 2017SR503416 未发表 原始取得

连锁 系统 V1.0 2088700 号

康泽 软著登字第

20 商品管理系统 V1.0 2017SR503451 未发表 原始取得

连锁 2088735 号

康泽 软著登字第

21 会员管理系统 V1.0 2017SR503576 未发表 原始取得

连锁 2088860 号

康泽 后台角色与权限管理 软著登字第

22 2017SR503571 未发表 原始取得

连锁 系统 V1.0 2088855 号

康泽 页面访问统计系统 软著登字第

23 2017SR503622 未发表 原始取得

连锁 V1.0 2088906 号

康泽 二维码关注推广系统 软著登字第

24 2017SR503649 未发表 原始取得

连锁 V1.0 2088933 号

（6）域名

截至本预案签署之日，康泽药业及其子公司拥有域名共 18 项，具体如下：

序

权属人 域名 所属注册机构 注册日期 到期日期

号

北京新网数码信息技

1 康泽药业 kzyy.com.cn 2006/03/02 2022/03/02

术有限公司

阿里云计算有限公司

2 康泽连锁 99kangze.cn 2015/04/14 2020/04/14

（原万网）

阿里云计算有限公司

3 康泽连锁 99kangze.com.cn 2015/04/14 2020/04/14

（原万网）

HICHINA

ZHICHENG

4 康泽连锁 99kangze.com 2015/04/14 2020/04/14

TECHNOLOGY

LTD.

HICHINA

ZHICHENG

5 康泽连锁 99kangze.net 2015/04/14 2020/04/14

TECHNOLOGY

LTD.

6 康泽连锁 120kz.cn 阿里云计算有限公司 2015/04/14 2020/04/14

139

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

序

权属人 域名 所属注册机构 注册日期 到期日期

号

（原万网）

阿里云计算有限公司

7 康泽连锁 120kz.com.cn 2015/04/14 2020/04/14

（原万网）

HICHINA

ZHICHENG

8 康泽连锁 120kz.com 2015/04/14 2020/04/14

TECHNOLOGY

LTD.

HICHINA

ZHICHENG

9 康泽连锁 120kz.net 2015/04/14 2020/04/14

TECHNOLOGY

LTD.

阿里云计算有限公司

10 康泽连锁 173kz.cn 2015/04/14 2020/04/14

（原万网）

阿里云计算有限公司

11 康泽连锁 173kz.com.cn 2015/04/14 2020/04/14

（原万网）

HICHINA

ZHICHENG

12 康泽连锁 173kz.com 2015/04/14 2020/04/14

TECHNOLOGY

LTD.

HICHINA

ZHICHENG

13 康泽连锁 173kz.net 2015/04/14 2020/04/14

TECHNOLOGY

LTD.

阿里云计算有限公司

14 康泽连锁 kangze99.cn 2015/04/14 2020/04/14

（原万网）

阿里云计算有限公司

15 康泽连锁 kangze99.com.cn 2015/04/14 2020/04/14

（原万网）

HICHINA

ZHICHENG

16 康泽连锁 kangze99.com 2015/04/14 2020/04/14

TECHNOLOGY

LTD.

HICHINA

ZHICHENG

17 康泽连锁 kangze99.net 2015/04/14 2020/04/14

TECHNOLOGY

LTD.

阿里云计算有限公司

18 康泽连锁 kzyyls.com.cn 2012/05/28 2022/05/28

（原万网）

140

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

2、主要负债

截至 2017 年 12 月 31 日，康泽药业的负债总额为 64,764.21 万元，主要系

银行借款、应付账款和应付票据。

（六）主营业务发展情况

1、医药流通行业基本情况

近年来，随着我国人口稳步增长，老龄化进程加快，居民人均可支配收入增

长以及国家产业政策支持以及财政投入的加大，使得我国医药流通行业获得了长

足的发展，具体体现为医药流通行业销售总额保持了持续的增长。同时，随着信

息技术的发展，我国现代医药物流服务体系正在逐步建立、医药电子商务平台也

获得迅猛发展。

根据商务部市场秩序司于 2017 年 6 月发布的《药品流通行业运行统计分析

报告（2016）》，2016 年药品流通市场销售规模稳步增长，增速略有回升。全国

七大类医药商品销售总额 18,393 亿元，扣除不可比因素同比增长 10.4%，增速

较上年上升 0.2 个百分点。其中，药品零售市场 3,679 亿元，扣除不可比因素同

比增长 9.5%，增速同比上升 0.9 个百分点。

图：2012-2016 年药品流通行业销售趋势

从销售区域来看，2016 年销售额居前 10 位的省市依次为：广东、北京、上

海、浙江、江苏、安徽、山东、河南、四川、云南。上述省市销售额占全国销售

总额的 64.2%，同比上升 0.4 个百分点。

141

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

目前，我国正在大力推进医药改革、两票制、医药分家等政策，政策影响的

持续深化将会将极大改变医药流通行业竞争格局。在此背景下，融合创新、转型

升级将会是未来医药流通企业发展的必由之路。

2、主营业务概况

康泽药业所处的行业为医药流通行业，主营业务包括线下批发、零售连锁、

电商批发及电商零售。根据国家统计局行业分类标准，康泽药业主营业务属于批

发零售业（H）中的医药及医疗器材批发（635）以及医药及医疗器材专门零售

（655）。根据证监会行业分类，公司主营业务属于批发和零售业（F）。康泽药

业的主要业务示意图如下：

医院

药企

康泽连锁门店

康泽药业

消费者

B2C 平台

药品流通企业 B2B 平台

（1）线下批发

线下批发主要是指医药产品由上游医药工业企业和医药商业企业供应至医

药流通企业，然后由医药流通企业批发给其他药品流通企业或医院等医疗机构。

该业务的特点是具备较强的区域性，可与区域内的药品和医院建立长期合作关

系，合作基础稳定。同时，批发业务一般采购量较大，配送成本较低，有利于形

成规模效应。康泽药业线下批发业务的主要区域为广东和重庆，下游客户以药品

流通企业为主，直接向医院销售的金额占比较小。

142

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

（2）零售连锁

零售连锁主要指物流中心统一采购药品、医疗器械及保健品并进行统一配

送，待采购商品验收进入直营门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关

的收益和风险均由零售药店承担，再由零售药店向终端消费者直接销售，其主要

利润来自于商品进销差价，相比较其他业务类型而言，零售连锁的特点是市场化

程度较高、竞争激烈、销售形式灵活和资金周转较快。截至本预案签署之日，康

泽药业拥有在营门店 184 家，其中医保定点药店 152 家，占比约 83%。现有门

店全部为直营门店，由总部统一管理。

（3）电商批发

电商批发是指医药流通企业首先厂家的分销授权，将厂家的医药产品在电商

平台展示，再结合线上和线下的宣传推广，最终在线下实现付款和发货。与传统

线下批发业务相比，电商批发可以在一定程度上打破地域的限制，降低成本，提

升效率。借助多年线下批发积累的厂商资源和下游网络，康泽药业以公司官网—

—康泽网上医药商城（B2B）为载体，通过与众多上游厂商合作，为上下游客户

提供便捷的批发采购服务，实现了传统批发业务链的延伸。

（4）电商零售

电商零售指开办于互联网上，向个人消费者销售 OTC 药品、保健品和医疗

器械等产品并提供医药信息咨询服务的药店。相对于线下零售，电商零售具有价

格实惠、覆盖面广和药品信息公开等优势。康泽药业电商零售主要通过其自营商

城“康泽大药房网上药店”及入驻第三方平台，如天猫、京东等完成。通过康泽

大药房旗舰店网上交易，康泽药业可以打破传统的地区局限，面向全国消费者进

行零售交易，提高药品流通的效率，降低药品流通的成本。

3、主要经营模式

（1）销售模式

康泽药业销售模式主要有两类：一、批发业务，即通过线上或线下下单，并

以批量方式将有经销权的品种销往其他医药代理商的商业模式；二、零售业务，

即将有经销权的品种批发销售给直营门店并由门店对外销售或通过线上销售的

形式将有经销权的品种销售给客户的商业模式。

143

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

（2）采购模式

康泽药业与主要供应商签订年度采购协议，协议中约定采购价格、付款时间、

付款期限、奖励条款等，部分供应商同时约定库存要求或发货次数。在实际采购

时以书面或电话订单确定单次采购量；中小型客户以书面合同订货或在单个招标

周期内签订书面采购合同后以电话订单确定单次发货量。单次采购量一般按照当

前库存量、预计销售量及最低库存要求确定。

（3）盈利模式

康泽药业的盈利模式为通过进销差价获得盈利。所谓进销差价指公司与上游

供应商签署购销协议，通过大规模的统一采购，公司获得了较低的采购成本，从

而获得进销差价。

4、主要经营资质

截至本预案签署之日，康泽药业及其子公司（不含分公司及零售连锁门店）

开展经营已取得的主要资质包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认

证证书》等，具体情况如下：

（1）《药品经营许可证》

权属人 发证机关 证书编号 有效期

广东省食品药品监督

康泽药业 粤 AA0201043 至 2019/12/09

管理局

广东省食品药品监督 粤 BA7540128 至 2021/05/11

康泽连锁

管理局 粤 AA7541171 至 2020/01/15

重庆市食品药品监督

重庆玉马 渝 AA0230681 至 2020/01/05

管理局

广东省食品药品监督

广州昂泰 粤 AA0200302 至 2019/09/27

管理局

重庆市食品药品监督

重庆康泽 渝 BA0230001 至 2020/01/25

管理局

广东省食品药品监督

东莞康泽 粤 BA7690185 至 2020/06/07

管理局

（2）《药品经营质量管理规范认证证书》

权属人 发证机关 证书编号 有效期

广东省食品药品监督

康泽药业 A-GD-14-0855 至 2019/09/01

管理局

广东省食品药品监督 B-GD-16-018 至 2021/01/05

康泽连锁

管理局 A-GD-14-0431 至 2019/04/20

重庆市食品药品监督

重庆玉马 CQ09-Aa-20150170 至 2020/01/05

管理局

广州昂泰 广东省食品药品监督 A-GD-14-0009 至 2019/01/02

144

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

权属人 发证机关 证书编号 有效期

管理局

重庆市食品药品监督

重庆康泽 CQ06-Ba-20150012 至 2020/01/25

管理局

广东省食品药品监督

东莞康泽 B-GD-15-026 至 2020/03/04

管理局

（3）《医疗器械经营许可证》及《第二类医疗器械经营备案凭证》

权属人 发证机关 证书编号 有效期

粤穗食药监械经营备

20170197 号《第二类医 --

广州市食品药品监督 疗器械经营备案凭证》

康泽药业

管理局 粤穗食药监械经营许

20170172 号《医疗器械 至 2019/07/08

经营许可证》

粤汕食药监械经营备

20150025 号《第二类医 --

汕头市食品药品监督

康泽连锁 疗器械经营备案凭证》

管理局

粤 341045《医疗器械经

至 2018/11/27

营许可证》

渝 08 食药监械经营备

重庆市食品药品监督

重庆玉马 20150014 号《第二类医 --

管理局南岸分局

疗器械经营备案凭证》

粤穗食药监械经营备

20163322 号《第二类医 --

广州市食品药品监督 疗器械经营备案凭证》

广州昂泰

管理局 粤穗食药监械经营许

20160882 号《医疗器械 至 2018/11/24

经营许可证》

渝 08 食药监械经营备

重庆市食品药品监督

重庆康泽 20160002 号《第二类医 --

管理局

疗器械经营备案凭证》

粤东食药监械经营备

东莞市食品药品监督

东莞康泽 20151058 号《第二类医 --

管理局

疗器械经营备案凭证》

（4）《食品经营许可证》

权属人 发证机关 证书编号 有效期

广州市天河区食品

康泽药业 JY14401060160878 至 2022/01/18

药品监督管理局

汕头市食品药品监

康泽连锁 JY144050000000531 至 2021/10/09

督管理局

重庆市食品药品监

重庆玉马 JY15001080038263 至 2022/10/10

督管理局

广州市花都区食品

广州昂泰 JY14401140047883 至 2021/09/06

药品监督管理局

重庆市食品药品监

重庆康泽 JY15001080038280 至 2022/10/10

督管理局

东莞康泽 东莞市食品药品监 JY14419000103578 至 2021/04/13

145

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

权属人 发证机关 证书编号 有效期

督管理局

（5）《互联网药品信息服务资格证书》

权属人 发证机关 证书编号 有效期

广东省食品药品监督 （粤）-非经营性

康泽药业 至 2022/12/06

管理局 -2017-0250

广东省食品药品监督 （粤）-非经营性

康泽连锁 至 2022/11/26

管理局 -2017-0231

（6）《互联网药品交易服务资格证书》

权属人 发证机关 证书编号 有效期

广东省食品药品监督

康泽药业 粤 B20130002 至 2018/12/01

管理局

广东省食品药品监督

康泽连锁 粤 C20130007 至 2018/08/08

管理局

（7）《增值电信业务经营许可证》

权属人 发证机关 证书编号 有效期

康泽药业 广东省通信管理局 粤 B2-20130606 至 2018/10/25

康泽连锁 广东省通信管理局 粤 B2-20130486 至 2018/09/05

（8）《药品生产许可证》

权属人 发证机关 证书编号 有效期

广东省食品药品监督

良济堂制药 粤 20160617 至 2020/12/31

管理局

（9）《药品 GMP 证书》

权属人 发证机关 证书编号 有效期

广东省食品药品监督

良济堂制药 GD20150372 至 2020/07/13

管理局

（10）《食品生产许可证》

权属人 发证机关 证书编号 有效期

汕头市食品药品监督

良济堂制药 SC11744051100976 至 2023/03/11

管理局

（11）《广东省污染物排放许可证》

权属人 发证机关 证书编号 有效期

良济堂制药 汕头市环境保护局 4405112015000031 至 2019/06/27

（12）《医疗机构执业许可证》

权属人 发证机关 证书编号 有效期

龙湖良济堂中医诊 龙湖区卫生和

PDY07270X44050719D2122 至 2019/02/18

所 计划生育局

146

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

（13）《中国商品条码系统成员证书》

权属人 发证机关 证书编号 有效期

中国物品编码

康泽连锁 物编注字第 631529 号 至 2019/04/13

中心

中国物品编码

良济堂制药 物编注字第 533627 号 至 2019/07/20

中心

（七）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

康泽药业最近三年未进行改制，未进行资产评估，康泽药业最近三年增资的

情况及与本次交易价格差异的原因如下：

交易原因、必要性、作价依据、合理性、

转让 转让价格与

交易双方 股权变动相关方的关联关系以及与本

日期 估值情况

次交易价格差异原因

该次股权转让与本次交易价格差异的

原因如下：

1、本次转让仅为陈齐黛和许泽燕等自

然人持有康泽药业股份的方式或持股

陈齐黛、许泽燕、良济堂

2018 以 1 元/股的 主体变更，相关的最终权益持有人未发

投资、康泽投资与康卡咨

年4月 价格转让 生变化，各最终权益持有人持有康泽药

询、上海良济堂、南平良

转让 63.81%股份 业的权益比例（直接和间接合计持股比

济堂

例）也未发生变化。

2、本次转让的背景系陈齐黛、许泽燕

及康泽药业高管团队内部协商，规划以

新设立持股平台进行后续投资。

康泽药业最近三年增资的情况及与本次交易价格差异的原因如下：

交易原因、必要性、作价依据、合理性、

增资 增资价格与

交易对方 股权变动相关方的关联关系以及与本

日期 估值情况

次交易价格差异原因

2015 年 4 月，康泽药业于新三板上进

行第一次非公开发行融资，与本次交易

广发证券股份有限公司、

价格差异的原因如下：

长城证券有限责任公司、

1、康泽药业挂牌时间较短，需要利用

中信建投证券股份有限公

康泽药业于 资本运作为业务扩张提供资金。

司、中原证券股份有限公

股转系统发 2、在本次融资完成后，康泽药业利用

司、广州证券股份有限公

行 1,200 万 得到的资金进一步加速业务布局，并对

2015 司、汕头市汇智股权投资

股，发行价为 连锁零售、电子商务业态进行了整合，

年4月 合伙企业（有限合伙）、

8 元/股，发行 基本面发生重大提升，后续融资估值出

增资 北京天星山河投资中心

完成前整体 现大幅提升。

（有限合伙）、北京科跃

估值 4.8 亿 2、本次交易中，业绩承诺方承诺康泽

信投投资顾问中心（有限

元。 药业 2018 年、2019 年、2020 年、2021

合伙）、广东中科招商创

年、2022 年实现净利润分别不低于

业投资管理有限责任公

1.35 亿元、1.70 亿元、2.05 亿元、 2.40

司、康泽投资

亿元、2.60 亿元。

4、本次交易包含控制权溢价

147

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

交易原因、必要性、作价依据、合理性、

增资 增资价格与

交易对方 股权变动相关方的关联关系以及与本

日期 估值情况

次交易价格差异原因

2015 年，康泽药业于新三板上进行第

二次非公开发行融资，与本次交易价格

广发证券股份有限公司、 差异的原因如下：

广东新价值投资有限公 1、康泽药业挂牌时间较短，需要利用

康泽药业于 司、上投摩根基金管理有 资本运作为业务扩张提供资金。

股转系统发 限公司、浙江浙商证券资 2、在本次融资完成后，康泽药业利用

2015 行 600 万股， 产管理有限公司、兴业证 得到的资金进一步加速业务布局，并对

年 12 发行价为 15 券股份有限公司、张潮生、 连锁零售、电子商务业态进行了整合，

月增 元/股，发行 招商证券股份有限公司、 基本面发生重大提升，后续融资估值出

资 完成前整体 卞锦艳、深圳市保腾创业 现大幅提升。

估值 10.8 亿 投资有限公司、林强、北 2、本次交易中，业绩承诺方承诺康泽

元。 京来共点熙金股权投资中 药业 2018 年、2019 年、2020 年、2021

心（有限合伙）、中山证 年、2022 年实现净利润分别不低于

券有限责任公司及蓝国强 1.35 亿元、1.70 亿元、2.05 亿元、 2.40

亿元、2.60 亿元。

4、本次交易包含控制权溢价。

青岛嘉鸿壹号创业投资基

金企业（有限合伙）、深

圳冠群朴素资本管理有限

公司-深圳冠群朴素资本

管理有限公司-7 号并购投

资基金、广发证券股份有

限公司、甘怀花、兴业证

券股份有限公司、上海汉

理前泰创业投资合伙企业

（有限合伙）、卞锦艳、 2016 年，康泽药业于新三板上进行第

陈伟利、佛山市瑞信兆丰 三次非公开发行融资，与本次交易价格

投资中心（有限合伙）、 差异的原因如下：

康泽药业发 上海汉理前骏创业投资合 1、在本次融资完成后，康泽药业利用

行 2,847.60 伙企业（有限合伙）、徐 得到的资金进一步加速业务布局，并对

2016 万股，募集资 茳、苏州先知行投资管理 连锁零售、电子商务业态进行了整合，

年6月 金 6.33 元/ 有限公司-先知行小小的 基本面发生重大提升。

增资 股，发行完成 船 2 号、北京来共点熙金 2、本次交易中，业绩承诺方承诺康泽

前整体估值 股权投资中心（有限合 药业 2018 年、2019 年、2020 年、2021

14.82 亿元 伙）、深圳前海汤孚金融 年、2022 年实现净利润分别不低于

控股有限公司、上海银领 1.35 亿元、1.70 亿元、2.05 亿元、2.40

资产管理有限公司-银领 亿元、2.60 亿元。

资产新三板股权成长私募 3、本次交易包含控制权溢价。

基金 1 期、楚商（武汉）

投资有限公司、武汉华工

科技投资管理有限公司、

广东金睿和投资管理有限

公司-金睿和新三板定增 5

号投资基金、上海永柏联

投投资管理有限公司-永

柏联投成长精选 1 号私募

投资基金、共青城中盈富

148

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

交易原因、必要性、作价依据、合理性、

增资 增资价格与

交易对方 股权变动相关方的关联关系以及与本

日期 估值情况

次交易价格差异原因

腾投资管理合伙企业（有

限合伙）、吴漫霞

（八）其他事项

截至本预案签署之日，陈齐黛持有的 8,090,909 股康泽药业股份为限售股，

目前股份性质登记为“高管锁定股”，目前高管锁定期限已届满，陈齐黛承诺与

康卡咨询签署股份转让协议，将约定数量的股份转让给康卡咨询，并及时办理股

份过户登记，保证决不影响康卡咨询在《支付现金购买资产协议》项下的股份转

让和股份过户登记义务之履行。

二、交易标的之浙江爱德

（一）基本情况

公司名称 浙江爱德医院有限公司

企业性质 有限责任公司

公司住所 杭州市下城区东新路 509 号

主要办公地点 杭州市下城区东新路 509 号

法定代表人 江上

注册资本 5,000 万元

成立日期 2016 年 2 月 5 日

统一社会信用代码 91330103MA27WWM33W

服务：心内科，心外科，综合门诊。（依法须经批准的项目，经相

经营范围

关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2016 年 2 月浙江爱德的设立

2016 年 1 月 19 日，杭州市下城区市场监督管理局核发《企业名称预先核

准通知书》（企业名称预先核准[2016]第 330000041292 号），预先核准“浙江爱

德医院有限公司”名称。

2016 年 2 月 5 日，江上申请设立浙江爱德医院有限公司，注册资本：5,000.00

万元，公司类型：一人有限责任公司（自然人独资），经营范围：筹建“浙江爱

149

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

德医院有限公司”（筹建期内不得开展任何经营活动），（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。江上认缴出资额 5,000.00 万

元，出资比例 100%，营业期限自 2016 年 2 月 5 日至 2017 年 2 月 4 日。

2016 年 2 月 5 日，杭州市下城区市场监督管理局出具编号为（下）准予设

立［2016］第 093529 号的《准予设立登记通知书》，准予浙江爱德设立登记。

2017 年 7 月 26 日，根据江上银行汇款凭证，浙江爱德分两笔收到股东江

上投入的资本人民币 1,500 万元和 930 万元。

2017 年 7 月 27 日，根据江上提供的银行汇款凭证，浙江爱德收到股东江

上投入的资本人民币 2,570 万元。

截至 2017 年 7 月 27 日，浙江爱德收到股东江上投入资本人民币 5,000.00

万元，江上已缴足前述认缴出资，股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称 出资形式

（万元） （万元） （%）

1 江上 5,000.00 5,000.00 100.00 货币

2、2016 年 9 月浙江爱德变更登记

2016 年 9 月 5 日，浙江爱德申请变更企业登记信息，经营范围变更为服务：

心内科，心外科，综合门诊。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效

期内方可开展经营活动。）；营业期限变更为 2016 年 2 月 5 日至长期。

2016 年 9 月 5 日，股东决定修改公司章程，作出《浙江爱德医院有限公司

章程修正案》。

2016 年 9 月 27 日，杭州市下城区市场监督管理局出具编号为（下）准予

变更[2016]102973 号《准予变更登记通知书》，准予浙江爱德变更登记。

3、2018 年 4 月，第一次股权转让

2018 年 4 月 19 日，江上与杭州上枫、杭州忆上签订了《股权转让协议》，

根据上述相关协议，江上将其持有的浙江爱德 1,000.00 万元出资（20.00%股权）

以 1,200 万元的价格转让给杭州上枫，4,000 万元出资（80.00%股权）以 4,800

万元的价格转让给杭州忆上。2018 年 4 月 26 日，上述股权变更已完成工商变

更。截至本预案签署之日，浙江爱德的股权结构：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称 出资形式

（万元） （万元） （%）

150

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称 出资形式

（万元） （万元） （%）

1 杭州上枫 1,000.00 1,000.00 20.00 货币

2 杭州忆上 4,000.00 4,000.00 80.00 货币

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

（三）产权结构和控制关系

1、产权控制关系

截至本预案签署之日，杭州上枫、杭州忆上持有浙江爱德100.00%股权，自

然人江上为实际控制人，具体股权结构如下图所示：

2、参股及控股公司

截至本预案签署之日，浙江爱德不存在参股或控股公司。

（四）简要财务情况

报告期内，浙江爱德的简要财务情况如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 35,679.27 6,190.11

负债合计 22,913.00 5,716.56

所有者权益合计 12,766.27 473.55

归属于母公司所有者权

12,766.27 473.55

益合计

注：上述财务数据未经审计

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

营业总收入 42,694.09 7,086.49

营业利润 10,005.64 633.40

利润总额 9,797.02 632.40

151

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

项目 2017 年度 2016 年度

净利润 7,292.73 473.55

归属于母公司的净利润 7,292.73 473.55

注：上述财务数据未经审计

3、主要财务指标

项目 2017 年度 2016 年度

资产负债率 64.22% 92.35%

毛利率 34.06% 25.62%

销售净利率 17.08% 6.68%

注：上述财务数据未经审计

（五）主要资产权属情况及主要负债

1、主要资产的权属状况

截至本预案签署之日，浙江爱德未拥有经登记生效的房屋建筑物、土地使用

权以及商标、专利、软件著作权，其拥有 1 项域名情况如下：

序号 权属人 域名 所属注册机构 注册日期 到期日期

江苏邦宁科技有限公

1 浙江爱德 aidhospital.com 2009/08/12 2019/08/12

司

浙江爱德经营使用场地系其向关联方杭州爱德租赁，协议租期为 20 年，租

赁期届满浙江爱德享有优先续租权。

2、主要负债

截至 2017 年 12 月 31 日，浙江爱德的负债总额为 22,913.00 万元，主要系

银行借款及应付账款。

（六）主营业务发展情况

1、医疗服务行业的基本情况

根据国家卫生健康委员会公布的统计数据，2017 年 1-11 月，全国医疗卫生

机构总诊疗人次达 73.0 亿人次，同比提高 3.0%。2017 年 1-11 月，医院病床使

用率为 87.1%，同比提高 0.9 个百分点；社区卫生服务中心为 56.7%，同比提高

0.8 个百分点；乡镇卫生院为 63.2%，同比提高 1.1 个百分点。从居民人均卫生

支出看，我国居民人均卫生支出额从 2000 年的 361.9 元增长至 2015 年的

152

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2,980.8 元，年均复合增长率 15.1%。从诊疗机构来看，截至 2017 年 11 月底，

全国医院总诊疗人次达 30.7 亿人次，同比提高 5.7%，其中：公立医院 26.5 亿

人次，同比提高 4.2%；民营医院 4.2 亿人次，同比提高 17.0%。

虽然我国医疗服务行业整体呈现稳步增长趋势，但是社会医疗卫生资源供给

与居民医疗卫生服务的需求依然存在。一方面，人口老龄化、居民收入水平增长、

大众健康意识提升带动了医疗卫生服务的需求，另一方面，当前社会医疗卫生资

源配置资源总量不足、资源结构不合理、布局不均衡、医疗卫生资源功能定位不

明确、服务模式不适应、体制机制创新不够等问题依然存在。

在此背景下，国务院相继出台了《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗

机构的意见》（国办发[2010]58 号）、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规

划暨实施方案的通知》、《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（国

办发[2015]45 号）、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》（国发[2016]78 号）、

《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发[2017]44 号）

等一系列政策，明确提出鼓励发展社会力量举办、运营的高水平全科诊所，为居

民提供医疗、公共卫生、健康管理等签约服务。

2、主营业务概况

康泽药业成立于 2016 年 2 月，是一家按照国家卫生部三级医院标准和 JCI

《美国医疗机构评审国际联合委员会医院评审标准》进行设计建设，提供综合医

疗服务的机构，其所处的行业为医疗服务行业。根据国家统计局行业分类标准，

浙江爱德主营业务属于卫生和社会工作（Q）中的医院（841）。根据证监会行业

分类，公司主营业务属于卫生和社会工作业（Q）。

浙江爱德各科室的简要介绍如下：

序号 科室 科室简介 诊疗范围

浙江爱德老年医学科是爱德医院的

重点优势科室，以多学科综合诊疗模

式（MDT），集医疗、护理、心理疏 骨折、中风偏瘫、外伤性脑瘫、创

导于一体，专门针对老年人常见疾病 伤后遗症、严重性骨质疏松症、晚

老年医 开展医疗服务。多学科综合诊疗，由 期肿瘤、类风湿性关节炎、颈肩腰

1

学科 两个以上的多个相关学科，组成固定 腿疼、褥疮、高血压、糖尿病、冠

的工作组，针对某一系统疾病，通过 心病等疾病的老人，或生活失去自

定期会议形式，提出适合患者的最佳 理能力的老人。

治疗方案，从而保障病人得到规范、

个性化的诊疗方案。

153

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

序号 科室 科室简介 诊疗范围

普外科、肝胆外科、泌尿外科、胸

浙江爱德引进 Storze 腔镜诊疗设备，

外科、妇科等各学科微创手术，治

包括：电视腹腔镜、胸腔镜、宫腔镜、

微创外 疗胆囊炎、胆囊息肉、胆囊结石、

2 前列腺汽化电切镜等，由腔镜微创外

科 胆总管结石、肝管结石、阑尾炎、

科医师为患者诊治，在较小创痛情况

腹股沟疝、甲状腺瘤、乳腺肿物等

下实现治疗的效果。

疾病。

各种痔疮、肛裂、直肠脱垂、肛周

肛肠科为浙江爱德重点专科，该科室

脓肿、肛瘘、慢性结肠炎、溃疡性

坚持微创、无痛的现代肛肠疾病治疗

3 肛肠科 结肠炎、克隆氏病、便秘、大肠肿

的理念，在较小创痛情况下实现治疗

瘤、以及各种盆底功能障碍性疾病

的效果。

等。

髌骨骨折、尺神经损伤、先天性髋

内翻、趾间神经痛、距骨后外结节

浙江爱德骨科具有先进的诊疗设备， 骨折、先天性胫骨缺如、感染性肋

同时邀请浙江大学医学院附属第二 软骨炎、颞下颌关节强直、风湿热、

医院、浙江中医药大学附属第一医 眼眶击出性骨折、腘肌肌腱炎、跖

4 骨科

院、浙江省立同德医院、杭州市三医 趾关节痛、胫后神经痛、跟腱前囊

院等骨科专家坐诊，具有丰富的临床 炎、纤维肌痛症、滑囊炎、感染性

经验和的治疗技术。 关节炎、足舟状骨骨软骨病、姿态

性腰腿痛、赖特综合征、灼性神经

痛、纤维肌痛综合症等。

浙江爱德手足外科开展各类创伤手

切割伤、刀刺伤、牵拉伤、冲压伤、

术，以“个体化分析，程序化运行，

手足外 压砸伤、缺血致伤、电灼伤、枪弹

5 整体化服务”的医疗模式，应用最新

科 伤等所致的各种骨折、神经损伤、

的医学技术修复患者的伤残肢体，达

肌腱损伤、血管损伤、皮肤创伤等。

到恢复良好的外观和功能的目的。

阴道炎、宫颈炎、不孕不育、月经

浙江爱德妇科具有优良的就诊环境 不调、妇科肿瘤、人工流产、多囊

和诊疗设备，拥有临床经验丰富的医 卵巢综合症、子宫内膜异位症、上

6 妇科

疗团队，通过规范化的诊疗服务，治 环取环、输卵管吻合、宫外孕、卵

理女性妇科疾病。 巢囊肿、子宫肌瘤、输卵管积液与

阻塞等。

尿路感染；尿路结石；各种原发性

肾炎：急性肾小球肾炎、慢性肾小

球肾炎、IgA 肾病、膜性肾病等；各

种继发性肾炎：糖尿病肾病、高血

浙江爱德肾内科拥有先进的血透设 压肾病、紫癜性肾炎、狼疮性肾炎、

7 肾内科 备，省内多位肾脏专家坐诊，为每一 肾病综合征、小血管炎肾损害、抗

位肾病患者提供一体化的诊疗服务。 GBM 肾病、干燥综合征、多发性骨

髓瘤肾损害等；终末期肾病（尿毒

症）：肾脏替代治疗（血液透析、腹

膜透析、肾移植后期随访）；各种血

管通路的建立及并发症的治疗。

颈肩综合征、腰椎间盘突出、急性

浙江爱德针灸推拿科开展的项目有 扭挫伤、强直性脊柱炎、坐骨神经

针灸推

8 针灸、推拿、拔罐、刮痧、牵引、理 痛、骨质增生、中风偏瘫、女性痛

拿科

疗、现代康复技术等。 经等妇科病针灸调理、局部减肥、

面瘫、脾胃病等。

9 疼痛科 浙江爱德疼痛科采用神经阻滞治疗、 头痛、神经痛、骨关节痛、组织疼

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序号 科室 科室简介 诊疗范围

臭氧、微创手术、小针刀疗法配合药 痛、癌性疼痛、痛经、慢性盆腔痛、

物、理疗等治疗各种疼痛疾病。 无痛人工流产、非疼痛性疾病、麻

醉咨询等。

浙江爱德消化内科配有先进的专科

诊疗设备，掌握现代特色诊疗技术，

对急慢性胃炎、消化性溃疡、消化道

出血、胃食管反流病、功能性消化不 常规胃镜、无痛胃镜以及胃镜下治

消化内

10 良、消化道肿瘤、急性胆囊炎、胆石 疗肝硬化失代偿期（腹水）、急慢性

科

症、急性胰腺炎、炎症性肠病治疗效 腹泻腹痛、肠梗阻等治疗项目。

果较为明显，对各种消化道术后合并

近远期并发症患者、黄疸患者治疗护

理经验丰富。

预防、超声洁治术、牙周治疗、牙

龈治疗、口腔检查、补牙、一般补

浙江爱德口腔科集口腔医疗、预防保

牙、进口复合树脂及纳米树脂修补、

健于一体，结合亚洲人的口腔特点进

前牙美学树脂修补、拔牙、一般拔

行了项目创新，设计出了一套现代化

11 口腔科 牙、智齿及复合牙拔除术、修复、

的医疗服务模式。拥有专业的清洁消

贵金属烤瓷牙、二氧化锆金瓷牙、

毒设备，彻底杜绝交叉感染，为患者

LAVA 全瓷、瓷贴面、嵌体修复、精

提供安全可靠的口腔医疗服务。

密附着体修复、全口及局部可摘义

体修复等。

3、主要经营模式

（1）销售模式

浙江爱德采用多种销售模式：一、开展双向转诊，浙江爱德与合作医院结对，

建立与多家医院相互协作的绿色通道；二、利用开展大型健康义诊医疗、免费健

康讲座等方式做好医疗服务项目的推广宣传工作，提升医院形象和知名度；三、

通过与社区街道搭建桥梁，积极配合辖区内开展的各项文化活动，以提供医疗服

务为主要方式，密切与街道、与辖区居民的关系。

（2）采购模式

浙江爱德药品、器材和耗材的采购由采购部确定品名、规格、数量、金额，

编制采购计划，再将采购计划报至院长进行审批。审批通过后，采购员按照已审

核采购计划给供应商下达采购申请，供应商按采购申请进行配送交货。所采购医

疗产品抵达后，由库房和采购部核对订单及实物，共同办理验收入库手续。

（3）盈利模式

浙江爱德重点科室技术特色显著，临床医技科室设置齐全。老年医学科、肛

肠科、肾内科等重点科室技术力量雄厚，设备环境一流，吸引大量病患就诊，主

要通过诊疗服务及药品收入两方面盈利。其中，诊疗服务主要为住院诊疗及门诊

155

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诊疗，药品通过销售价格与采购价格的差额获利。

4、经营资质

截至本预案签署之日，浙江爱德开展经营已取得的主要资质包括《医疗机构

执业许可证》、《母婴保健技术服务执业许可证》等，具体情况如下：

序号 证照名称 发证日期 到期日 颁发机构

杭州市下城区卫生

1 医疗机构执业许可证 2016/11/11 2020/4/16

和计划生育局

母婴保健技术服务执业 杭州市下城区卫生

2 2017/7/25 2020/7/24

许可证 和计划生育局

杭州市下城区卫生

3 放射诊疗许可证 2016/12/21 --

和计划生育局

麻醉药品、第一类精神药 杭州市卫生和计划

4 2017/1/12 --

品购用印鉴卡 生育委员会

杭州市下城区市场

5 食品经营许可证 2017/12/12 2022/12/11

监督管理局

城镇污水排入排水管网 杭州市城市管理委

6 2018/4/19 2019/4/18

许可证 员会

2016 年 10 月 8 日，杭州市环境保护局出具《杭州市环境保护局下城环境

保护分局建设项目环境影响评价文件审批意见》（杭环下评[2016]178 号），根据

浙江爱德所报送的《浙江爱德医院建设项目环境影响报告书》，同意浙江爱德医

院建设项目设立。根据国务院《建设项目环境保护管理条例》和环保部《关于发

布<建设项目竣工环境保护验收暂行办法>的公告》的规定，浙江爱德已组织成

立验收工作组开展验收工作，验收组编制了《浙江爱德医院建设项目竣工环境保

护验收报告》和《浙江爱德医院建设项目竣工环境保护验收意见》，目前正在社

区公示辐射安全验收公告和环评验收公告。

（七）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

浙江爱德最近三年未发生增资、改制相关估值等情形，其最近三年的股权转

让事宜如下表所示：

交易原因、必要性、作价依据、合理性、股权变

转让价格与估

转让日期 交易双方 动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异

值情况

原因

该次股权转让与本次交易价格差异的原因如下：

以每注册资本 江上与杭州 杭州上枫、杭州忆上系浙江爱德实际控制人江上

2018 年 4

1.2 元转让 上枫、杭州 与其兄弟姐妹的子女江垚设立的合伙企业，江上

月转让

100%股权 忆上 持有两家合伙企业 99.99%的财产份额，江垚持

有两家合伙企业 0.01%的财产份额。本次股权转

156

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交易原因、必要性、作价依据、合理性、股权变

转让价格与估

转让日期 交易双方 动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异

值情况

原因

让的背景是江上本人有一定个人投资的规划，江

垚持有合伙企业财产份额是为了满足合伙企业

设立需要至少两名合伙人的要求。因此该次股权

转让的作价与本次交易作价之间的差异具有合

理性。

157

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第五节 评估预估值

一、交易标的之康泽药业预估值情况

（一）本次交易标的预估值情况

康泽药业100%的股权在评估基准日的预估值为246,000.00万元。截至评估

基准日，康泽药业未经审计的净资产账面值为62,858.79万元，预估值增值率为

291.35%。参考预估值，交易各方初步商定本次交易的康泽药业74.5262%的股

权的预估作价：183,334.35元至201,220.63万元。

评估基准日至本预案签署之日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的

事项。

（二）本次评估方法的选择

企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类

比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是

需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一

种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿

意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估

资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切

相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基

础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对康泽药业所有可辨认的

资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值

就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对

每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同

158

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到

的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评

估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。

本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，

或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业

价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及

结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用

市场法。

本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增

长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期

收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加

总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资

产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，

采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各

种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及

所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论。

（三）评估的基本假设

1、宏观及外部环境的假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们

假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结

果有一个合理的使用期。

2、交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关的经济

行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估基准日前后，

评估对象的产权主体将发生变动。

159

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

3、特定假设

本次评估预测基准是根据康泽药业2015-2017年的财务数据。在充分考虑企

业现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对企业未来经

营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一

致。一般来说，有以下几个具体原则：

1、参考历史数据，不完全依靠历史数据；

2、根据调查研究的数据对财务数据进行调整；

3、数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反

映企业价值变化的最佳参数。

对康泽药业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是

在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

（1）一般性假设

①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法

规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营

原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不

发生重大变化；

⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）针对性假设

①康泽药业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

②康泽药业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发

展计划，尽力实现预计的经营态势；

③康泽药业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的

重大违规事项；

160

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

④康泽药业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采

用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

⑤康泽药业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经

营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均

保持不变。

⑥所有的收入和支出均发生于年中；

⑦本次评估假设公司相关经营许可证到期后能够正常延续。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境

发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）评估模型及参数的选取

1、收益法简介及适用的前提条件

收益法是国际上通用的三大资产评估方法之一，这一方法是将评估对象剩余

经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现

值，以此估算被评估资产价值的方法。

所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算

成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超

过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的适用前提条件为：

（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；

（3）被评估资产预期收益年限可以预测。

2、收益法的评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次

评估的基本思路是：

161

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的

变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价

值。

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸

如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单

独估算其价值。

（3）由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部权

益）价值。

本次以合并口径进行评估。

本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。

3、收益法计算公式及各项参数

（1）收益法的计算公式：

本次评估采用现金流折现方法(DCF)对企业经营性资产进行评估，收益口径

为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

n

Fi

P

i 1 (1 r ) i

式中：P为经营性资产价值；

r为折现率；

i为预测年度；

Fi为第i年净现金流量；

n为预测第末年。

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

162

 中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案

溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主

要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。

非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。

（2）收益期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只

是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年