证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2018-032
北京乾景园林股份有限公司
关于拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司
57.38%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“公司”或“甲方”）拟以
现金支付方式收购河北汉尧环保科技股份有限公司（以下简称“汉尧环保”、
“目标公司”或“丙方”）28,691,000 股股份，占汉尧环保总股本的 57.38%，交
易金额为人民币 41,315.04 万元。
本次交易对方中汉尧环保控股股东、实际控制人张新朝、股东崔月先根据汉
尧环保未来盈利预测作出 2018~2020 年度业绩承诺，三年合计承诺净利润总
额为不低于 18,000 万元。如汉尧环保未来所处市场环境发生重大不利变化、
业务发展进度未及预期、管理团队或关键技术人才流失等不利因素出现，可
能导致其实际盈利情况低于预期，存在业绩承诺不能实现的风险。
本次收购汉尧环保目标股份的收益法评估增值率为 1,111.38%，评估增值率
较高，交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年期末需要进
行减值测试。如汉尧环保未来经营状况未达预期，则本次股权收购所形成的
商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，汉尧环保将成为乾景园林的控股子公司，并作为乾景园林
布局和发展节能环保业务的主要载体，纳入公司战略转型体系。收购完成后，
公司将向汉尧环保委派管理人员，在市场、业务、资金、人员等方面进行整
合，并在发展战略、经营理念、企业文化、管理体系等方面进行深层次整合，
能否顺利实现整合存在不确定性风险。
如果汉尧环保及其子公司的工程项目不能按照计划顺利完工验收；或者汉尧
环保无法取得充足的资金用于项目投入；或者满足业务规模扩大的人员储备
1
不足等情况下，将会对公司业绩实现造成较大影响，导致承诺业绩无法实现，
造成商誉减值。汉尧环保成立时间较短，在品牌知名度和整体规模上与竞争
对手相比处于弱势，一旦客户选择更换供应商，将对汉尧环保业绩造成较大
影响，继而影响公司的持续经营能力。
本次交易已经乾景园林 2018 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第九次会议和
第三届监事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、交易实施不存在重大法律
障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018 年 4 月 26 日，北京乾景园林股份有限公司与河北汉尧环保科技股份有
限公司控股股东、实际控制人张新朝、股东崔月先、穆小贤、张彦海、李娜、石
家庄琢泰投资中心（有限合伙）、石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）等 7 名股东
（合称“乙方”）在北京市签订《北京乾景园林股份有限公司与张新朝、崔月先等
关于河北汉尧环保科技股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支
付现金购买资产协议》”或“协议”）。
根据协议，乾景园林拟以现金 41,315.04 万元收购上述 7 名股东合计持有的
汉尧环保 28,691,000 股股份，占汉尧环保总股本的比例为 57.38%。
（二）已经履行的审议程序
1、签订《股份收购意向协议》履行的审议程序
2018 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
签订<股份收购意向协议>的议案》。同日，公司与汉尧环保控股股东、实际控
制人张新朝、股东崔月先在北京市签订《股份收购意向协议》：乾景园林拟以现
金 3.5~4.5 亿元人民币收购汉尧环保 51%~60%股权，最终具体收购股份数量、交
易金额及股份转让方以日后另行签订的正式股份转让协议为准。
详见公司于 2018 年 3 月 10 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露的《北京乾景园林股份有限公司关于签订收购河北汉
尧环保科技股份有限公司股份意向协议的公告》（公告编号：临 2018-011）。
此次签订意向协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
2
法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
《股份收购意向协议》签订后，公司按照约定于 2018 年 3 月 14 日支付了定
金 5,000 万元。截至目前，《股份收购意向协议》确定的事项未发生重大变化。
2、本次签订《支付现金购买资产协议》履行的审议程序
2018 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议，公司现有董事 5 人，
实际参会董事 4 人，独立董事张文丽女士因工作原因未能参加本次会议，会议以
同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了公司《关于拟收购河北汉尧环保科技
股份有限公司 57.38%股权的议案》；同日，公司召开第三届监事会第五次会议，
公司现有监事 3 人，实际参会监事 3 人，会议以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0
票审议通过了公司《关于拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司 57.38%股权的
议案》。
本次签订的《支付现金购买资产协议》未对 2018 年 3 月 9 日签订的《股份
收购意向协议》已经确定的事项做出重大变动。
公司独立董事就本次交易中审计、评估机构的专业能力和独立性发表如下意
见：公司本次收购经具有从事证券、期货业务资格的审计机构信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）、评估机构中和资产评估有限公司分别出具审计报告和评
估报告。审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，
本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、协议对方基本情况
（一）基本情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。交易对方基本情况如下。
1、张新朝
张新朝，男，1976年8月生，中国籍，无境外永久居留权。2007年9月至2014
年11月，任河北瀚达进出口有限公司总经理；2013年4月至2014年10月任河北赛
鼎工程技术有限公司监事；2014年3月至今，任河北瀚联国际货运代理有限公司
法定代表人、执行董事；2014年3月至2015年1月，任河北瀚联国际货运代理有限
公司总经理；2014年11月至今，任河北汉尧环保科技股份有限公司法定代表人、
3
董事长、总经理。目前持有汉尧环保26,523,000股股份，占总股本的53.05%。
2、崔月先
崔月先，女，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年7月至
今，任河北医科大学第二医院护士；2007年9月至2013年11月，任河北瀚达进出
口有限公司法定代表人、执行董事；2014年3月至今，任河北瀚联国际货运代理
有限公司监事。目前持有汉尧环保10,382,000股股份，占总股本的20.76%，为张
新朝妻子。
3、穆小贤
穆小贤，女，1953年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。目前持有汉
尧环保2,450,000股股份，占总股本的4.90%，为张新朝母亲。
4、张彦海
张彦海，男，1951年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年5月至
2014年10月，任汉尧环保法定代表人、董事长。2016年1月至今任石家庄琢泰投
资中心（有限合伙）执行事务合伙人。目前持有汉尧环保1,697,000股股份，占总
股本的3.39%，为张新朝父亲。
5、李娜
李娜，女，1984年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。目前持有汉尧
环保209,000股股份，占总股本的0.42%，与汉尧环保及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
6、石家庄琢泰投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91130104MA07MF4265
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张彦海
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2016 年 1 月 8 日
主要经营场所：河北省石家庄市桥西区中山东路 158 号滨江商务大厦 1-1014
经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：张彦海作为普通合伙人出资490万元、占比98%；穆小贤有限
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合伙人出资10万元、占比2%。
主要业务发展状况：主要持有汉尧环保股份。
7、石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91130104MA07L2GG62
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张新朝
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2015 年 11 月 16 日
主要经营场所：河北省石家庄市桥西区中山东路 158 号滨江商务大厦 1-1014
经营范围：以自有资金对国家非禁止或非限制的项目进行投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：由普通合伙人张新朝及佟林德等19位有限合伙人组成。
主要业务发展状况：主要持有汉尧环保股份。
（二）与上市公司的关系说明
本次交易对方张新朝、崔月先、穆小贤、张彦海、李娜、石家庄琢泰投资中
心（有限合伙）、石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）与乾景园林均不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为汉尧环保 28,691,000 股股份，占汉尧环保总股本的 57.38%。
1、目标公司基本情况
公司名称：河北汉尧环保科技股份有限公司
统一社会信用代码：91130100595412767A
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：张新朝
注册资本：5,000 万元人民币
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成立日期：2012 年 5 月 2 日
住所：石家庄桥西区中山东路 158 号滨江商务大厦 1-1-2315
经营范围：软件开发及销售、工业自动化系统集成、集成电路设计、软件信
息技术咨询；节能环保技术和产品的开发、设计、安装及推广；工程项目管理、
工程项目咨询和代理，合同能源管理服务；清洁生产及碳减排项目的开发、咨询
及代理服务；机械产品、仪器仪表、钢材的销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：汉尧环保截止 2018 年 3 月 31 日的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 张新朝 26,523,000 53.046
2 崔月先 10,382,000 20.764
3 石家庄琢瀚投资中心（有限合伙） 3,914,000 7.828
4 石家庄琢泰投资中心（有限合伙） 3,409,000 6.818
5 穆小贤 2,450,000 4.9
6 张彦海 1,697,000 3.394
7 王涛 500,000 1.00
8 梁涛 400,000 0.80
9 王润泽 216,000 0.432
10 李娜 209,000 0.418
11 刘敬茹 200,000 0.40
12 张明超 100,000 0.20
合计 50,000,000 100.00
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，乙方对拟转让股份拥有完全的处分权，不存在抵押、
质押等第三方权利，不受任何第三方追索，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施。
本次交易标的包括崔月先于 2017 年 12 月 15 日增持的 800,000 股汉尧环保
股份，该笔增持的 800,000 股汉尧环保股份的转让在增持后 6 个月内将受“短线
交易”规定的限制，该限制对本次交易实施无重大影响，各方将根据相关规定合
理约定本次交易的具体安排，交易实施中不会违反相关规定。除此之外，本次交
易标的不存在其他妨碍权属转移的情况。
3、相关资产运营情况的说明
汉尧环保于 2015 年 7 月在新三板挂牌（证券代码：832915），2017 年 5 月
进入新三板创新层。公司主营业务为工业节能领域的软件、系统集成产品的研发
6
和销售、信息技术服务以及合同能源管理项目（EMC）实施、运营、提供节能
环保信息技术、碳资产综合管理等服务，主要产品为汉尧热风炉风智能燃烧控制
系统、汉尧钢包智能烘烤系统、汉尧电极提升控制系统、汉尧能源管理系统等产
品，主要客户为冶金、建材、化工等高耗能工业企业。
公司坚持“以技术为核心、以运营服务为业务宗旨，以轻资产发展为导向”，
打造智慧型、科技型、创新型、创投型的轻资产为成长核心的创新型节能环保领
域高新企业。公司自 2012 年成立起就致力于工业企业节能领域的技术研究和产
品开发，紧紧围绕冶金、建材、化工等高耗能行业的工业节能需求，以自有专利
和非专利技术为核心，已形成依托自主知识产权的产品服务于节能减排政策咨
询、节能环保项目实施及运营、碳减排项目咨询等配套的综合服务能力，可为客
户提供一整套完整的工业能效管理解决方案，即包括从整体技术方案设计、通用
设备采购、核心设备制造、控制系统开发，到设备安装调试、人员培训、后续技
术支持在内的全流程系统服务模式，以及符合国家节能减排政策的咨询服务。公
司地处河北，近年来北方地区雾霾严重，国家下大力气狠抓大气污染，并形成了
京津冀联动长效机制，为公司在该地区进一步拓展工业节能领域的业务起到了推
动作用。公司已形成以钢铁、能源企业为主的客户群，目前提供服务的项目年节
能量近 30 万吨标准煤，有效促进了行业节能减排与大气污染治理。
截止 2018 年 3 月 31 日，汉尧环保净值超过 50 万元的固定资产如下：
名称 原值（元） 净值（元）
控制系统 1,059,829.05 640,313.40
宣钢 3#烧结机烟道余热回收设备 3,571,595.21 2,381,063.49
合计 4,631,424.26 3,021,376.89
目前，汉尧环保拥有 4 家控股子公司、2 家参股公司，具体情况如下：
注册资本 持股比 取得
控股子公司名称 成立日期 注册地 主要业务
（万元） 例（%） 方式
河北汉尧环保工 2015 年 10 河北省石
2,000 技术服务 100.00 新设
程有限公司 月 10 日 家庄市
河北碳投科技发 2015 年 10 河北省石
1,000 技术服务 51.00 新设
展有限公司 月 20 日 家庄市
霍尔果斯汉尧环 新疆伊犁
2017 年 3 月
保工程技术有限 50 州霍尔果 技术服务 100.00 新设
公司 3日
斯市
太原汉尧新能源 2018 年 3 月 山西省古
1,000 技术服务 70.00 新设
有限公司 15 日 交市
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注册资本 持股比
参股公司名称 成立日期 注册地 主要业务
（万元） 例（%）
河北新烨工程 2004 年 12 月 河北省张家口市
5,000 技术服务 27.72
技术有限公司 18 日 宣化区
河北工大科雅
2002 年 11 月 河北省石家庄市
能源科技股份 7,690 技术服务 2.9
有限公司 22 日 高新区
汉尧环保及其控股子公司河北汉尧环保工程有限公司、河北碳投科技发展有
限公司等 3 家公司均为国家高新技术企业。截至 2017 年末，汉尧环保及其子公
司累计已取得 18 项专利和 28 项软件著作权。
汉尧环保为双软企业，已通过 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 体系认证，
成功列入国家工业和信息化部《第三批节能服务公司推荐名单》、河北省发改委
第二批重点企业温室气体排放报告核查机构，是河北省科技型中小企业、河北省
科技小巨人企业，获得 2017 年度全国节能服务公司百强榜第 16 名、钢铁行业第
3 名的荣誉。
汉尧环保现有员工 45 人，其中核心员工 9 人，公司主要管理人员具有节能
减排相关领域工作经验，熟悉国家相关政策，主要技术人员具有电气、热能、机
械等相关专业能力及电气设备、环境工程等行业的技术工作经验，公司员工构成
与公司资产、业务等具有匹配性，能够满足公司业务发展需要。
4、最近一年又一期的主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，汉尧环保最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元人民币
2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日
资产总额 87,325,512.65 75,980,471.61
负债总额 13,898,168.85 11,040,992.99
归属于母公司股东的净资产 73,458,342.58 65,103,881.86
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 11,113,502.55 19,226,361.09
归属于母公司股东的净利润 8,354,460.72 1,653,819.20
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,330,075.96 2,029,859.85
（1）2017 年汉尧环保的技术服务和咨询提升到 “前期报告编制”、“项目报
批报建咨询”、“项目政策咨询”、“项目节能环保规划”、“项目过程管理及验收审
计咨询”的项目“全过程咨询服务”。公司该部分业务收入实现较快的增长，2018
8
年 1-3 月该部分业务收入约为 3,103,301.87 元，而 2017 年全年仅为 3,899,797.18
元。2018 年一季度实施了宣钢炼铁厂 1#360m2 烧结机整粒 1 台 3 电场 65m2 电
除尘提效改造项目和宣钢炼铁厂 2#360m2 烧结机整粒 1 台 4 电场 65m3 电除尘提
效改造项目，当期确认收入 6,171,611.24 元。
（2 汉尧环保归属于母公司的净利润 2018 年 1 季度比 2017 年增长了
405.16%，增长额度为 670 万。增长原因主要是 2018 年 1 季度收回 2017 年度应
收账款，内蒙古包钢钢联股份有限公司 783 万、宣化钢铁集团有限责任公司 221
万、以及子公司收回宣化钢铁集团有限责任公司 420 万，共冲回计提的坏账准备
365.67 万；冲回的坏账损失占净利润增长额度的比例为 54.58%。
5、最近 12 个月增资情况
2017 年 3 月 6 日，汉尧环保非公开发行 1371.20 万股，总股本由 3,628.80
万股变更为 5,000 万股；此后，未再进行过增资。
（二）本次交易前后股权结构
1、本次交易前股权结构
张新朝
53.05% 4.76% 2.60%
崔月先 张彦海 穆小贤 张伟等 17 人 刘敬茹 张明超
20.76% 3.39% 98% 2% 4.90% 91.60% 1.04% 0.40% 0.20%
石家庄琢 石家庄琢
泰投资中 瀚投资中
心（有限 心（有限
李娜 合伙） 梁涛 王涛 合伙） 王润泽
0.42% 6.82% 0.80% 1.00% 7.83% 0.43%
河北汉尧环保科技股份有限公司
2、本次交易后股权结构
北京乾景园林股份有限公司
57.38% 王涛
刘敬茹 梁涛 张新朝 王润泽 张明超
0.40% 0.80% 39.79% 1.00% 0.43% 0.20%
9
河北汉尧环保科技股份有限公司
（三）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的《北京乾
景园林股份有限公司拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司股权项目资产评估
报告书》（中和评报字（2018）第 BJV1018 号）：本次评估采用收益法评估结
果作为最终评估结论，经收益法评估，汉尧环保于评估基准日（2018 年 3 月 31
日）的股东全部权益价值为 72,396.00 万元，增值额为 66,419.69 万元，增值率为
1,111.38%。具体情况如下：
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，于评估基准日（2018 年 3 月 31 日），汉尧环保总资产
账面价值为 6,631.97 万元，评估价值为 8,572.27 万元，增值额为 1,940.30 万元，
增值率为 29.26%；总负债账面价值为 655.66 万元，评估价值为 655.66 万元，无
增减值变化；股东全部权益账面价值为 5,976.31 万元，股东全部权益评估价值为
7,916.61 万元，增值额为 1,940.30 万元，增值率为 32.47%。
2、收益法评估结论
经收益法评估，于评估基准日（2018 年 3 月 31 日），汉尧环保总资产账面
价值为 6,631.97 万元，总负债账面价值为 655.66 万元，股东全部权益账面价值
为 5,976.31 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 72,396.00 万元，增值额
为 66,419.69 万元，增值率为 1,111.38%。
3、采用收益法评估结果作为最终评估结论
收益法与资产基础法评估值存在差异的原因：于评估基准日（2018 年 3 月
31 日），资产基础法评估股东全部权益价值为 7,916.61 万元，收益法评估股东
全部权益价值为 72,396.00 万元，两者相差 64,479.39 万元，差异率为 814.48%，
差异的主要原因是：
收益法评估是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或
投资额，通过衡量企业的整体获利能力确定企业价值的评估方法。收益法评估不
仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其
应有的贡献等因素，还考虑了企业所享受的各项优惠政策、客户关系、营销网络、
管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
资产基础法结果仅是对企业申报的可辨识资产按现行市场价值进行了确认，
结果中未体现公司利用现有资源，通过公司的运营管理为股东创造的价值。
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鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：
汉尧环保于评估基准日（2018 年 3 月 31 日）的股东全部权益评估价值为 72,396.00
万元。
4、汉尧环保收益法评估增值率较大的说明：
汉尧环保收益法评估增值率为 1,111.38%，增值率较大，主要原因为汉尧环
保当前业务订单充足，具体如下：
项目名称 业务模式 备注
1 效益分享额不超过 2800 万，效益分
包钢长材厂棒材加热炉双蓄热
EMC 享期 4 年，预计 2018 年 5 月验收后
节能改造项目
开始效益分享
2 山西西山华通水泥余热发电项 运营期 18 年，年发电量 5000 万 Kwh
BOT
目 以上，2018 年预计收入 250 万元
3 效益分享期 3.5 年，2017 年 2 月开
宣钢 3#烧结机烟道余热回收利
EMC 始效益分享，2018 年预计收入 1200
用项目
万元
4 效益分享期 3 年，预计 2018 年 5 月
宣钢 1#烧结机烟道余热回收利
EMC 验收后开始效益分享，2018 年预计
用项目
收入 900 万元
5 宣钢炼铁厂 1#360m2 烧结机整
粒 1 台 3 电场 65m2 电除尘提效 EPC 已完工，2018 年预计收入 389 万元
改造项目
6 宣钢炼铁厂 2#360m2 烧结机整
粒 1 台 4 电场 65m3 电除尘提效 EPC 已完工，2018 年预计收入 388 万元
改造项目
7 大连中储能 1#回转窑蒸发冷却 完工 60%左右，2018 年预计收入 213
EPC
器系统设备 万元
8 宣钢炼铁厂球团环境 1 台 4 电场
EPC 已完工，2018 年预计收入 450 万元
100m2 电除尘器提效改造项目
9 河钢产业升级及宣钢产能转移 2018 年 4 月签订合同，计划工期
项目圆形煤仓区域施工总承包 EPC 2018 年 6 月 15 日-2019 年 3 月 30
工程 日，合同金额 20770.85 万元
10 宣钢二钢扎厂 150 吨炉区现有除 2018 年 4 月中标，合同金额 450 万
EPC
尘系统功能完善改造项目 元
11 宣钢二钢轧厂 150 吨炉区新建渣
2018 年 4 月中标，合同金额 710 万
跨切割倾翻位和脱硫渣处理位 EPC
元
除尘系统部分设施项目
12 宣钢二钢轧厂 150 吨炉区精炼炉
2018 年 4 月中标，合同金额 550 万
除尘罩更新改造及折罐间厂房 EPC
元
封闭项目
13 宣钢二钢轧厂 150 吨炉区除尘器 EPC 2018 年 4 月中标，合同金额 163 万
11
本体提效改造项目 元
同时，公司正在洽谈中的项目金额约为 20 亿元。
如果汉尧环保及其子公司的工程项目不能按照计划顺利完工验收；或者无法
取得充足的资金用于项目投入；或者满足业务规模扩大的人员储备不足等情况
下，将会对公司业绩实现造成较大影响，导致承诺业绩无法实现，造成商誉减值。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的《北京乾
景园林股份有限公司拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司股权项目资产评估
报告书》（中和评报字（2018）第 BJV1018 号），并经交易各方协商，公司本
次收购汉尧环保 57.38%股权（28,691,000 股汉尧环保股份）的交易价格为
41,315.04 万元。
董事会认为，本次交易评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，开展
了现场调查、资料收集及核查验证，包括房屋建筑物的清查、机器设备的清查、
往来款项、其他资产及负债的清查、收益法调查：根据汉尧环保提供的资产评估
申报资料，评估人员对评估对象和纳入评估范围的资产及负债进行了必要的调
查；评估人员听取汉尧环保有关人员的相关介绍，了解评估对象的现状，关注评
估对象的法律权属，对汉尧环保的申报内容进行了账账核实、账表核实、账实核
实，评估人员还根据评估对象特点和评估业务情况，通过市场等渠道收集了涉及
评估对象和评估范围，支持评定估算等程序的相关资料；评估人员已要求相关当
事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行了确认，并对资产评估活动
中使用的资料进行了核查验证。
关于收益法调查，评估人员听取汉尧环保工作人员关于业务基本情况及资产
财务状况的介绍，了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务
数据；分析汉尧环保的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及
其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析汉尧环保的综合实力、管理水平、
盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；根据汉尧环保的财务计划和战略规划及
潜在市场优势,分析、核查河北汉尧环保科技股份有限公司提供的预期收益、收
益期限和相关风险预测，并根据经济环境、行业和市场发展等情况进行必要的调
整；建立收益法评估定价模型。
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，
对被评估单位的各项资产和负债选用适当的方法进行了评估测算，进而确定了被
评估单位的股东权益价值；对采用收益法评估的，评估人员通过与被评估单位管
理层的访谈、查看被评估单位的主要生产经营场所，收集被评估单位近年来的主
12
要财务数据，同时与同类上市公司进行对比分析，在此基础上，结合宏观和行业
情况对被评估单位的未来收益、收益期及风险回报进行分析量化，最终确定出被
评估单位的股东权益价值。
评估采用了一般性假设和以下针对性假设：①汉尧环保不断保持研发投入，
在高新技术企业认证到期后，仍能通过高新技术企业的复审，能享受 15%的企业
所得税优惠税率；②汉尧环保及子公司河北汉尧环保工程有限公司的工程项目均
能按照企业计划顺利完工验收；③汉尧环保目前正在申请银行贷款，假设其能取
得充足的资金用于项目投入；④汉尧环保在扩大业业务规模的同时能有充足的人
员储备。
在上述工作基础上，评估人员按照《资产评估执业准则－资产评估报告》的
要求进行评估汇总、分析、撰写资产评估报告书和资产评估说明。并按照评估机
构的内部质量控制制度对评估报告进行了内部审核。
董事会认为，本次评估遵循了客观、独立、公正、科学原则，评估机构按照
国家有关规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构采用收益法对标的
资产进行了评估，与目标公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估
目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。评估机构选用的参照数据、
资料可靠，评估价值公允、准确。本次交易定价建立在资产评估基础上，并经过
各方协商确定，定价合理。
公司独立董事刘金龙就本次交易中审计、评估机构的专业能力和独立性发表
如下意见：公司本次收购经具有从事证券、期货业务资格的审计机构信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中和资产评估有限公司分别出具审计报
告和评估报告。审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产
不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
1. 甲方：北京乾景园林股份有限公司
2. 乙方：张新朝、崔月先、穆小贤、张彦海、李娜、石家庄琢泰投资
中心（有限合伙）、石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）
其中，张新朝及崔月先合称“补偿义务方”。
乙方均为目标公司股东，截止协议签署日，乙方合计持有目
13
标公司 48,584,000 股股份，占目标公司股份比例的 97.17%。
拟转让的标的股份情况如下表所示：
本次交易前 本次交易转让情况
序 股东名称
持股数量 持股比 转让数量 转让比
号 或姓名
（股） 例（%） （股） 例（%）
1 张新朝 26,523,000 53.05 6,630,000 13.26
2 崔月先 10,382,000 20.76 10,382,000 20.76
3 石家庄琢
瀚投资中
3,914,000 7.83 3,914,000 7.83
心（有限合
伙）
4 石家庄琢
泰投资中
3,409,000 6.82 3,409,000 6.82
心（有限合
伙）
5 穆小贤 2,450,000 4.90 2,450,000 4.90
6 张彦海 1,697,000 3.39 1,697,000 3.39
7 李娜 209,000 0.42 209,000 0.42
合计 48,584,000 97.17 28,691,000 57.38
3. 丙方：河北汉尧环保科技股份有限公司
（二）标的股份
1. 本次交易的标的股份为乙方各自分别持有的目标公司部分股份，标
的股份占目标公司股份比例的 57.38%，具体情况如下：
序 本次交易转让情况
股东名称或姓名
号 转让数量（股） 转让比例（%）
1 张新朝 6,630,000 13.26
2 崔月先 10,382,000 20.76
3 石家庄琢瀚投资中心（有限合伙） 3,914,000 7.83
4 石家庄琢泰投资中心（有限合伙） 3,409,000 6.82
5 穆小贤 2,450,000 4.90
6 张彦海 1,697,000 3.39
7 李娜 209,000 0.42
合计 28,691,000 57.38
（三）转让价款
1. 甲乙双方协商一致，根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字
（2018）第 BJV1018 号”《资产评估报告》的评估结论，截至评估基
准日 2018 年 3 月 31 日，目标公司总资产账面价值为 6,631.97 万元；
14
采用收益法确定的目标公司股东全部权益评估价值为 72,396.00 万
元。
2. 经交易各方协商，本次交易标的股份的交易价格（以下简称“转让价
款”）为 413,150,400.00 元。乙方拟出让的目标公司股权的作价情况
如下：
本次交易转让情况
序
股东名称或姓名 转让数量 转让比例 交易作价（元）
号
（股） （%）
1 张新朝 6,630,000 13.26 95,472,000.00
2 崔月先 10,382,000 20.76 149,500,800.00
石家庄琢瀚投资中心
3 3,914,000 7.83 56,361,600.00
（有限合伙）
石家庄琢泰投资中心
4 3,409,000 6.82 49,089,600.00
（有限合伙）
5 穆小贤 2,450,000 4.90 35,280,000.00
6 张彦海 1,697,000 3.39 24,436,800.00
7 李娜 209,000 0.42 3,009,600.00
合计 28,691,000 57.38 413,150,400.00
（四）转让价款支付方式
1. 甲乙双方同意，甲方全部以现金方式支付本次交易的转让价款。
2. 甲乙双方同意，甲方以如下分笔方式支付转让价款：
（1） 甲方应于 2018 年 8 月 31 日之前支付完毕全部标的股份转让
价款（但因有关法律、法规、上交所及全国中小企业股份转
让系统的规定等非甲方原因导致延迟的情形除外），具体每
笔支付金额和支付时间由甲乙双方按照全国中小企业股份
转让系统规则和双方股份转让交易安排确定；
（2） 补偿义务方应于累计取得的转让价款达到全部标的股份转
让价款的 21%，即 86,761,584.00 元后次一交易日，将该金
额（即 86,761,584.00 元）的款项支付给甲方作为其对于 2018
至 2020 三个年度业绩承诺期间的保证金（以下简称“业绩承
诺保证金”），业绩承诺保证金平均分为三笔（即每笔 7%）
由甲方在业绩承诺期间逐年向补偿义务方支付（每年支付部
分以下简称“当年业绩承诺保证金”），当年业绩承诺保证金
按照协议中“业绩补偿和业绩承诺保证金的支付”条款的约
定支付。
15
（五）标的股份的交割及过渡期安排
1. 自协议生效之日起，各方应相互配合，根据有关的法律法规及全国
中小企业股份转让系统的规定，按照股份转让价款的支付情况逐笔
办理相应标的股份交割手续，直至标的股份全部变更至甲方名下（标
的股份全部变更登记完成之日称为“交割完成日”）。
2. 乙方须保证交割完成日之前，目标公司持续正常经营，不会出现任
何重大不利变化。
3. 各方同意并确认，于评估基准日至交割完成日的期间（以下简称“过
渡期间”）目标公司所产生的盈利由交割完成日后股东按权益比例共
同享有，具体分配方式按照协议中“滚存利润安排”条款的约定进行；
产生的亏损由补偿义务方以连带责任方式共同向甲方以现金方式补
足 57.38%股权所对应的亏损。
4. 对于因交割完成日前的事项导致的在交割完成日后产生的汉尧环保
的债务，包括但不限于汉尧环保应缴但未缴的税费，应付但未付的
员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，
因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法
规而产生的行政处罚，因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产
生的支出或赔偿，因交割完成日前提供担保而产生的担保责任等，
由补偿义务方以连带责任方式以现金方式共同向甲方补足 57.38%股
权所对应的损失。
5. 甲方承诺，为保持目标公司的稳定经营，在过渡期间内，不对目标
公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整。
（六）业绩承诺
1. 甲方和补偿义务方协商一致，本次交易的业绩承诺及补偿期间（以
下简称“业绩承诺期间”）为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
如中国证监会及/或上交所对业绩承诺期间有其他要求的，各方将按
照其要求进行调整并实施。
2. 补偿义务方承诺：
（1） 目标公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个年度每年
实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合
并报表净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简
16
称“当年实现净利润”）分别为不低于人民币 4,500 万元、6,000
万元、7,500 万元（以下简称“当年承诺净利润”），合计承诺
净利润总额为 18,000 万元（以下简称“三年合计承诺净利
润”）；
（2） 同时，目标公司 2020 年度的经营活动产生的现金流量净额
应为正数。
3. 甲方和补偿义务方确认，在业绩承诺期间，甲方应当在目标公司每
年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标
公司经营性现金流情况及当年实现净利润与当年承诺净利润之间的
差异情况进行补偿测算并出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（以下简称“《专项审核报告》”）。
（七）业绩补偿和业绩承诺保证金的支付
甲方和补偿义务方确认，业绩承诺期间，根据《专项审核报告》确定的结
果，补偿义务方向甲方进行业绩补偿、甲方向补偿义务方支付业绩承诺保
证金按照如下方式进行：
1. 业绩承诺前两年（2018 年度和 2019 年度）
（1） 当年实现净利润≥当年承诺净利润，则甲方向补偿义务方支
付当年业绩承诺保证金；
（2） 当年承诺净利润*80%≤当年实现净利润＜当年承诺净利润，
则业绩补偿方暂不向甲方进行业绩补偿，甲方亦暂不向补偿
义务方支付当年业绩承诺保证金；
（3） 当年实现净利润＜当年承诺净利润*80%，则补偿义务方应当
以现金方式按照以下公式向甲方支付现金补偿：
当年应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/三年
合计承诺净利润*标的股份的本次交易转让价款*85%
若当年应补偿金额≤当年业绩承诺保证金，则当年应补偿金
额应从当年业绩承诺保证金中扣减，扣减后剩余的当年业绩
承诺保证金余额暂不支付，业绩承诺期满后按照“业绩承诺
第三年（2020 年度）”的安排的第（1）项约定支付；
若当年应补偿金额＞当年业绩承诺保证金，则甲方不向补偿
义务方支付当年业绩承诺保证金，且补偿义务方应以现金方
17
式向甲方支付当年应补偿金额和当年业绩承诺保证金的差
额部分。
2. 业绩承诺第三年（2020 年度）
（1） 三年累计实现净利润≥三年合计承诺净利润，且 2020 年度经
营活动产生的现金流量净额为正数，则甲方向补偿义务方按
照以下公式支付剩余业绩承诺保证金：
剩余业绩承诺保证金=业绩承诺保证金—已经支付的业绩承
诺保证金
为避免生疑，甲方和补偿义务方进一步确认：三年累计实现
净利润≥三年合计承诺净利润，但 2020 年度经营活动产生的
现金流量净额≤0 时，甲方无需向补偿义务方支付剩余业绩
承诺保证金。
（2） 三年累计实现净利润＜三年合计承诺净利润，则补偿义务方
以现金方式按照以下公式计算的应补偿金额向甲方支付当
年应补偿金额：
2020 年度应补偿金额=（三年合计承诺净利润-三年累计实现
净利润）/三年合计承诺净利润*标的股份的本次交易转让价
款*85%—已支付的现金补偿金额
若 2020 年度应补偿金额≤剩余业绩承诺保证金，且 2020 年
经营活动产生的现金流量净额为正数，则 2020 年度应补偿
金额应从剩余业绩承诺保证金中扣减，扣减后剩余的承诺保
证金由甲方支付给补偿义务方；
若 2020 年度应补偿金额＞剩余业绩承诺保证金，则补偿义
务方应以现金方式向甲方支付剩余业绩承诺保证金和 2020
年度应补偿金额的差额部分。
3. 业绩补偿及业绩承诺保证金的支付时间
（1） 若触发上述补偿条款且补偿义务方应向甲方支付现金补偿，
则补偿义务方应于《专项审核报告》出具后 10 日内将应补
偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。
（2） 若目标公司完成了上述业绩承诺且甲方应支付业绩承诺保
证金，则甲方应于《专项审核报告》出具后 10 日内将业绩
18
承诺保证金支付至补偿义务方指定的银行账户内。
（3） 若补偿义务方未能按照协议约定将应补偿的现金支付至甲
方指定的银行账户，或甲方未能按照协议约定将业绩承诺保
证金支付至补偿义务方指定的银行账户，则每逾期一天逾期
支付方应按照应支付而未支付金额日万分之五的标准向对
方支付违约金。
（八）业绩奖励
各方同意，业绩承诺期满，根据《专项审核报告》确定的结果，若三年累
计实现净利润超过三年合计承诺净利润，且 2020 年经营活动产生的现金
流量净额为正数，则甲方将以超额净利润（超额净利润为三年累计实现净
利润减去三年合计承诺净利润的部分）为基数向补偿义务方支付业绩奖
励，并应于《专项审核报告》出具后 10 日内支付至补偿义务方指定的银
行账户。
1. 若超额净利润≤1,000 万元，则甲方按照超额净利润*10%向补偿义务
方支付业绩奖励；
2. 若 1,000 万元＜超额净利润≤2,000 万元，则超额净利润≤1,000 万元的
部分按照本条第 1 款向补偿义务方支付；超过 1,000 万元的部分按照
超过 1,000 万元的部分*20%由甲方向补偿义务方支付业绩奖励；
3. 若超额净利润＞2,000 万元，则超额净利润≤2,000 万元的部分按照本
条第 1 和第 2 款向补偿义务方支付；超过 2,000 万元的部分按照超过
2,000 万元的部分*45%由甲方向补偿义务方支付业绩奖励。
（九）定金返还
1. 协议签订后，乙方应于收到甲方支付的第一笔股份转让价款后次一
交易日，从前述乙方指定账户将 5,000 万元定金返还至甲方支付定金
的账户。
2. 甲方支付定金账户信息如下：
开户行：北京银行中关村分行营业部；
户名：北京乾景园林股份有限公司；
账号：01091128600120103000446。
3. 协议因任何非因甲方的原因，在甲方支付第一笔股份转让价款前终
19
止，导致本次交易无法完成标的股份的交割，则乙方应在协议终止
或者甲方发出终止交易通知之日起二个工作日内，从前述乙方指定
账户将定金返还至甲方支付定金的账户。
（十）担保条款
1. 张新朝承诺在收到甲方支付的第一笔股份转让价款后的十八个月
内，以自有资金不低于人民币 150,000,000 元（大写：壹亿伍仟万元
整）用于从二级市场购买甲方股票（以下简称“本次增持股票”），其
中自收到甲方支付的第一笔股份转让价款后的六个月内用于本次增
持股票的资金金额不得低于人民币 5,000 万元（大写：伍仟万元整）。
本次交易实施完成后，甲方将召开董事会聘任张新朝担任甲方高级
管理人员，张新朝所持本次增持股票的锁定及交易根据证监会、上
交所关于上市公司董监高持股管理的相关规定执行。在被聘任为甲
方高级管理人员之前，张新朝不减持本次增持股票。张新朝增持甲
方股票的安排将根据届时市场情况及张新朝的资金情况进一步确
定。
2. 补偿义务方承诺以名下所有资产作为履行协议项下义务包括但不限
于支付业绩补偿金、返还定金、支付违约金等义务提供担保。
（十一）滚存利润安排
各方一致同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目
标公司估值的一部分，交割完成日前不再分配；交割完成日后，由甲方与
目标公司其他股东按届时各自的持股比例共同享有。
（十二）排他条款
乙方及目标公司承诺，自协议签署之日起六个月内不得与其他第三方实施
重组、合并等交易或放弃债务追索权等日常生产经营以外导致目标公司相
关资产和权益发生重大变化的行为，经甲方同意的除外。在此期间，如协
议终止，则上述排他条款自动失效。
（十三）陈述、声明与保证
协议各方作出以下的陈述、声明与保证，均属真实和准确：
1. 各方具有完全的、独立的法律地位及能力签署并履行协议或与协议
有关的其他文件。其签署和履行协议均不会：（1）导致违反任何中
国法律的规定；（2）导致违反任何协议的规定；（3）导致违反其为
20
一方或约束其的任何法院或政府部门的判决或命令。
2. 乙方保证对拟转让的股份拥有完全的处分权，标的股份未设定任何
质押等第三方权利、未被查封，保证甲方免受任何第三方追索，否
则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
3. 乙方和目标公司保证：在甲方和各中介机构对目标公司尽职调查和
制定本次交易方案过程中，乙方和丙方所提供的资料均属真实和正
确且不存在任何重大错误或遗漏，否则乙方应当承担由此引起的一
切经济和法律责任。
4. 乙方和目标公司承诺：目标公司业务经营未侵犯任何第三方的合法
权益和权利，包括但不限于专利、商标、著作权和其他类似权利；
目标公司与其员工之间，不存在任何重大劳动纠纷或争议。
5. 乙方和目标公司承诺：目标公司对外并未签署任何担保性文件，不
存在任何未披露的债务和责任。
6. 乙方和目标公司承诺：在本次交易后，如目标公司出现在甲乙双方
本次股份初始交割之前已形成但未披露/反映在财务报表中的负债或
税收，则乙方承担偿还或补缴责任，甲方免受由此而产生的任何损
失。
7. 补偿义务方承诺：未经甲方事先同意，其在本次交易后仍持有的任
何目标公司股份不得对外转让、质押或设置任何权利负担。
（十四）财务、税务及税费的承担
1. 各方同意，因协议及本次交易，包括但不限于标的股份转让相关事
宜所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各
自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方
依据公平原则予以分担。
2. 汉尧环保应按上市公司的标准规范财务制度，因汉尧环保在本次交
易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不
限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴
义务等）均由乙方承担。
3. 如汉尧环保在协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即
使该等处罚发生于本次交易完成后），则补偿义务方有义务对汉尧环
保做出补偿以确保汉尧环保利益不受该等处罚的负面影响。
21
（十五）违约责任
协议任何一方违反或没有履行其在协议中的陈述、声明、保证、义务或责
任，即构成违约行为，因此给他方造成的损失应承担赔偿责任。如因自然
灾害等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行协议时，
由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期
履行协议。
（十六）生效时间和生效条件、协议终止
1. 协议经各方签署后成立，并经甲方董事会通过决议批准本次交易的
相关事项后生效；
2. 协议在以下情况下终止：（1）经各方协商一致解除；（2）任何一方
严重违反协议规定，经守约方催告后 60 个工作日仍未能采取令守约
方满意的补救措施的，守约方有权单方终止协议。
五、涉及收购的其他安排
本次股权收购不涉及员工安置情况，不构成关联交易，也未与乾景园林关联
方产生同业竞争。交易完成后，汉尧环保与乾景园林控股股东及其关联方在人员、
资产、财务方面保持独立，所发生的日常关联交易按照相关规则定价、披露。本
次收购股权的资金来源为自有资金和银行并购贷款。本次收购股权不属于募投项
目。
六、本次收购的目的及影响
（一）以本次收购为起点，以国家环保治理战略为导向，乾景园林将积极
实现布局京津冀协同发展，深耕生态环保领域的产业拓展与战略升级。
上市以来，乾景园林坚持以国家战略为导向，结合本行业与本公司资源优势，
将自身发展规划与党和国家的宏观发展战略紧密融合，定位于京津冀协同发展的
大机遇，以生态建设和节能环保为核心支撑，积极探索、实践大环保产业拓展和
行业战略升级。本次收购正是公司实现战略布局的重要步骤，乾景园林切实践行
党和国家“打赢蓝天保卫战”的号召，进一步把公司在生态建设领域内的优势与未
来京津冀地区环境保护治理产业发展结合起来，这必将为乾景园林创造更大的发
展空间。
（二）进行资源整合，发挥并购协同效应
汉尧环保积极发展的工业节能运营服务项目，随着项目运营的深入拓展，单
体项目需要资金规模较大，同时工程施工需要具备各方面资源。本次收购完成后，
22
乾景园林将工程施工、设计、资金等方面的资源与汉尧环保的技术优势相结合，
发挥上市公司平台作用，促进汉尧环保业务进一步做大做强，提高汉尧环保未来
持续盈利能力和核心竞争力。
（三）充分衔接汉尧环保的业务与技术资源，实现经济和社会双重效益
汉尧环保主要业务为节能减排相关的软件产品、系统集成和信息技术服务，
并积极发展节能环保运营服务业务，为工业企业提供节能诊断评估、能效管理解
决方案设计，实现节能减排和污染防治目标，实现经济和社会双重效益。汉尧环
保以工业软件开发为技术核心，其成功研发的含铁复合粘结剂替代膨润土生产球
团矿技术，填补了行业技术空白，服务对象主要为冶金、建材、化工等高污染高
能耗工业企业。本次收购完成后，上市公司将充分衔接汉尧环保的现有业务与技
术资源，支持国家节能环保战略，服务于京津冀地区的大气治理。
（四）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，汉尧环保将成为乾景园林的子公司，纳入合并报表范围，
将为上市公司培育业绩增长点，扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模，加
强上市公司的财务稳健性，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上
市公司价值，更好的回报股东。
七、风险提示
1、业绩承诺不能实现的风险
本次交易对方中汉尧环保控股股东、实际控制人张新朝、股东崔月先根据汉
尧环保未来盈利预测作出 2018~2020 年度业绩承诺，三年合计承诺净利润总额为
不低于 18,000 万元。如汉尧环保未来所处市场环境发生重大不利变化、业务发
展进度未及预期、管理团队或关键技术人才流失等不利因素出现，可能导致其实
际盈利情况低于预期，存在业绩承诺不能实现的风险。本次收购约定了业绩承诺
保证金和业绩补偿条款作为保障，收购完成后，公司也将积极推动汉尧环保重大
项目实施和业务发展，力促业绩承诺的实现。
2、 商誉减值风险
如果汉尧环保及其子公司的工程项目不能按照计划顺利完工验收；或者汉尧
环保无法取得充足的资金用于项目投入；或者满足业务规模扩大的人员储备不足
等情况下，将会对公司业绩实现造成较大影响，导致承诺业绩无法实现，造成商
誉减值。汉尧环保成立时间较短，在品牌知名度和整体规模上与竞争对手相比处
于弱势，一旦客户选择更换供应商，将对汉尧环保业绩造成较大影响，继而影响
公司的持续经营能力。
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本次收购汉尧环保目标股份的收益法评估增值率为 1,111.38%，评估增值率
较高，交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年期末需要进行减
值测试。如汉尧环保未来经营状况未达预期，则本次股权收购所形成的商誉将会
有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。本次收购完成后，公司将加快
与汉尧环保在市场、人员、资金、技术、业务等方面的资源整合和优势互补，以
协同效应提升汉尧环保竞争力和盈利能力，尽可能将因本次交易形成的商誉对公
司未来业绩的影响降至最低。
3、并购整合风险
本次交易完成后，汉尧环保将成为乾景园林的控股子公司，并作为乾景园林
布局和发展节能环保业务的主要载体，纳入公司战略转型体系。收购完成后，公
司将向汉尧环保委派管理人员，在市场、业务、资金、人员等方面进行整合，并
在发展战略、经营理念、企业文化、管理体系等方面进行深层次整合，能否顺利
实现整合存在不确定性风险。公司将根据双方现有资源及业务模式、管理制度等
方面的特点，科学合理进行规划部署，促进互利共赢。
八、备查文件目录
1、《北京乾景园林股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《北京乾景园林股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
3、《北京乾景园林股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会
议审议事项的独立意见》
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北汉尧环保科技股
份有限公司 2017 年度及 2018 年 1-3 月审计报告》（XYZH/2018QDA20171 号）；
5、中和资产评估有限公司出具的《北京乾景园林股份有限公司拟收购河北
汉尧环保科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第
BJV1018 号）；
6、《北京乾景园林股份有限公司与张新朝、崔月先等关于河北汉尧环保科
技股份有限公司之支付现金购买资产协议》。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
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董事会
2018 年 4 月 27 日
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