证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2018-015

天津九安医疗电子股份有限公司关于

支付收购eDevice第一期盈利能力挂钩收购款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016

年收购法国 eDevice 公司，本次收购完成后公司通过欧洲子公司 iHealthLabs

Europe（以下简称 iHealthLabs）持有 eDevice100%的股权。根据有关规定，现

将公司需要支付给 eDevice 原股东的第一期盈利能力挂钩的收购款情况说明如

下：

一、 基本情况

根据 2016 年 6 月 27 日公司与 eDevice 四名主要股东签订的《主要股东 SPA

协议》（Majority Shareholders SPA）约定，公司以 9,388.43 万欧元购买

eDevice100%的股权，本次交易对价分三次支付，第一笔款项于认购日支付，其

中向 4 名主要股东合计支付 45,151,187.03 欧元，向 13 名少数股东合计支付

20,483,159.97 欧元。第二、三次支付仅对主要股东，相关款项根据 eDevice 公

司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的盈利能力进行计算。

二、 第一期盈利能力支付计算如下：

基于 eDevice 公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连

续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总额，iHealthlabs 应向主要交易对方

支付一笔基于盈利能力的调整对价（“EA1”）， 计算公式如下：

EA1 = [（16,000,000 欧元-B1）x MIN (A1；22,245,945 欧元) / 22,245,945

欧元 + C1 +D1]

MIN：A1 和 22,245,945 欧元中较低的数。

A1：指根据 iHealthlabs 向主要交易对方提交的 eDevice 公司 2016 年和 2017

年年度审计报告及第一期盈利能力付款安排的声明，eDevice 公司截至 2016 年

12 月 31 日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净

利润总额。

B1：如果 A1 大于等于 22,245,945 欧元，B1 等于零，如果 A1 小于 22,245,945

欧元，B1 等于 1,000,000 欧元。

C1：等于 A1 和 22,245,945 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。

D1：截止 2016 年 6 月 30 日的净现金额和 19,071,347 欧元之间差额的 50%

减去 1,000,000 欧元（D1 可以是正数或负数）。

双方同意并认可如果本公司截止 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日过

去连续 12 个财务月份实现的可调整净利润的累积金额等于 22,245,945 欧元；且

根据截止 2016 年 6 月 30 日现金净额调整 D1 后，第一次盈利能力支付金额(按以

上 EA1 公式计算)等于 16,000,000 欧元。

三、 eDevice 实际业绩情况

根据 eDevice 公司在当地聘请的审计机构 ERNST & YOUNG Audit 出具的 2016

年度及 2017 年度审计报告，eDevice 公司 2016 年及 2017 年实现的经调整的净

利润总额为 20,395,202 欧元。另外，eDevice 公司 2016 年 6 月 30 日的净现金

额为 21,917,364 欧元，根据上述约定计算所得的第一次盈利能力支付金额实际

为 14,175,089 欧元。

四、 备查文件

1、大华会计师事务所《关于天津九安医疗电子股份有限公司支付重大资产

购买价款的鉴证报告》（大华审字【2018】002590号）

2、安信证券股份有限公司《关于天津九安医疗电子股份有限公司支付重大

资产购买价款的核查报告》

特此公告

天津九安医疗电子股份有限公司

2018 年 4 月 27 日