证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2018-039
天舟文化股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）
全资子公司广州游爱网络技术有限公司（以下简称“游爱网络”）与
海南奇遇天下网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“海南奇
遇”）及其控股股东、实际控制人潘宏伟、海南桑尼文化中心（有限
合伙）（以下简称“海南桑尼”）签署了《购买资产协议》，游爱网络
拟以现金出资的方式受让潘宏伟、海南桑尼合计持有的海南奇遇72%
的股权。根据目标公司业绩承诺并经各方协商确定目标股权交易价格
为21,600万元（以下简称“本次交易”）。游爱网络已持有海南奇遇28%
的股权，本次股权转让完成后，游爱网络将合计持有海南奇遇100%
的股权。
2、公司本次交易已经2018年4月25日召开的公司第三届董事会第
十八次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意
见，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议
批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1
二、交易对方基本情况
1、潘宏伟
男，1982 年生，中国国籍。具有多年从事游戏行业经验，自 2017
年起任海南奇遇天下网络科技有限公司总经理至今，持有海南奇遇
54%股份，现为海南奇遇控股股东、实际控制人。
2、海南桑尼文化中心（有限合伙）
统一信用代码：91469027MA5REGWT1A
公司类型：有限合伙企业
注册资本：1000 万
执行事务合伙人：潘宏伟
营业期限：2017-02-04 至 2027-01-06
注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17
幢一层 2001
经营范围：从事互联网文化活动、软件开发；网络信息技术开发、
技术咨询、技术服务；设计、制作、代理发布广告；销售计算机、软
件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代
理进出口。
股东情况：潘宏伟出资 900 万元，占比 90%；陈巧出资 100 万元，
占比 10%。
以上企业及人员与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系。公司与交易对方均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
企业名称：海南奇遇天下网络科技有限公司
2
住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢
一层 2001
统一社会信用代码：91469027MA5RET6C2A
注册资本：1,666.666667 万元人民币
法定代表人：潘宏伟
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2017 年 2 月 28 日
营业期限：2017 年 2 月 28 日至 2047 年 2 月 27 日
经营范围：软件开发；网络信息技术开发、技术咨询、技术服务；
设计、制作、代理发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网
文化活动。
（二）标的公司股东及持股情况
截至目前，海南奇遇股东情况如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
1 潘宏伟 900 54%
2 海南桑尼文化中心（有限合伙） 300 18%
3 广州游爱网络技术有限公司 466.67 28%
合 计 1666.67 100%
（三）最近一年及一期的资产、负债和经营情况
单位：元
项 目 2017 年 12 月 31 日 项 目 2017 年度
资产总额 20,833,713.10 营业收入 26,519,424.74
负债总额 8,327,024.73 利润总额 2,911,210.24
净资产 12,506,688.37 净利润 2,906,688.37
3
项目 2018 年 2 月 28 日 项目 2018 年 1-2 月
资产总额 24,274,757.04 营业收入 14,561,299.97
负债总额 6,985,021.87 利润总额 4,783,046.80
净资产 17,289,735.17 净利润 4,783,046.80
（注：以上财务数据已经具有证券期货相关业务执业资格的天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具天职业字【2018】1142 号审计报告。）
（四）业务情况
海南奇遇主营业务为移动网络游戏的发行运营及研发。目前海南
奇遇研发和运营了《龙渊神剑》、《镜天逆》、《神御三国》等多款
优质移动网络游戏，所发行游戏涵盖角色扮演类、卡牌类、塔防类、
策略类、竞技类等多种游戏类型。同时，海南奇遇储备优质 IP，积极
引入多款优质移动网游产品，已发展为集游戏发行、游戏推广、渠道
建设、IP 资源管理、游戏研发于一体的综合性网络游戏企业，游戏业
务生态日渐完善。
五、交易协议的主要内容
1、交易方案
游爱网络拟以支付现金的方式购买由潘宏伟、海南桑尼合计持有
的海南奇遇 72%股权，其中购买潘宏伟持有的标的公司 54%的股权，
购买海南桑尼持有的标的公司 18%的股权。
2、定价原则及交易金额
交易对方潘宏伟、海南桑尼承诺：标的公司 2018、2019、2020
年度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,750 万元、4,687.5 万元。
并根据开元评估于 2018 年 4 月 23 日出具的“广州游爱网络技术有限
公司拟收购股权涉及的海南奇遇天下网络科技有限公司股东全部权
益价值”《资产评估报告》（开元评报字[2018]234 号），截止基准
4
日标的公司的整体净资产评估结果为 30,275.29 万元，所对应的标的
股权评估结果为 21,798.21 万元。协议各方在上述业绩承诺及评估结
果的基础上，经充分协商后一致确定本次交易 72%的标的股权交易对
价为 21,600 万元。
3、支付方式
分 4 期支付，即本协议生效后 5 个工作日内支付交易对价的 50%，
即 10,800 万元；2018、2019、2020 年目标公司年报经由具有证券从
业资质的审计机构完成审计且完成业绩承诺后 5 个工作日内支付交
易对价的 20%、20%、10%，即 4,320 万元、4,320 万元、2,160 万元。
4、业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期内任一年度实际实现的净利润未能达
到承诺净利润的，转让方潘宏伟、海南桑尼将根据协议约定以现金的
方式对游爱网络进行补偿。
若标的公司业绩承诺期内任一年度实际净利润未达到承诺净利润
的 90%的，则游爱网络可要求转让方潘宏伟、海南桑尼以现金方式回
购游爱网络所持有的全部标的公司股权。股权回购价格应按原交易对
价加年收益 10%的单利回购。全部款项应在通知之日起 10 个工作日
内全额支付完毕。
5、违约责任
违反协议约定则违约方应向守约方共计支付500万元违约金。因
中国政府机构或证券监管部门的原因或不可抗力因素导致的原因除
外。
6、协议的生效
协议经各方签署、各方有权机构审议批准本次交易相关事宜后生效。
5
六、定价依据
公司充分考虑标的公司管理团队、现有业务、经营业绩及商业前
景预期等因素，以交易对方潘宏伟、海南桑尼承诺，标的公司 2018、
2019、2020 年度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,750 万元、
4,687.5 万元作为估值重要依据，根据开元评估于 2018 年 4 月 23 日
出具的“广州游爱网络技术有限公司拟收购股权涉及的海南奇遇天下
网络科技有限公司股东全部权益价值”《资产评估报告》（开元评报
字[2018]234 号），经协议各方协商一致，同意标的公司的整体估值
为 30,275.29 万元。本次游爱网络受让潘宏伟持有的海南奇遇 54%的
股权，海南桑尼持有的海南奇遇 18%的股权，交易完成后游爱网络
将合计持有海南奇遇 100%的股权。交易各方按照公平、公允的原则
协商确定并经公司董事会审议通过。
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的和对公司的影响
通过本次交易，将进一步提升公司在游戏发行领域实力，有利于
完善公司在泛娱乐版块的战略布局，整合公司游戏资源，借助于各方
在游戏领域的品牌价值，与公司现有游戏业务形成良好协同，实现资
源整合和优势互补，促进公司泛娱乐板块业务的良性、有效、可持续
发展，提升公司的行业竞争力和综合实力，为股东创造更大的价值。
（二）存在的风险
1、盈利能力波动的风险
作为移动游戏发行商，海南奇遇未来的盈利能力除了受移动游戏
行业发展趋势的变化影响外，还受产品运营能力以及获得游戏研发商
授权代理成本的影响。若宏观经济波动、市场竞争加剧，发行的游戏
6
产品市场认可度低，游戏玩家体验不高等，都将影响海南奇遇未来的
盈利能力。
2、政策风险
目前，国家对文化创意产业持鼓励的态度，但相关监管部门对行
业的监管力度也在逐渐加强，先后出台了一系列的游戏行业管理制
度、政策，如果目标公司不能及时适应及应对政策的变化，将对其经
营产生影响。
3、市场竞争风险
中国网络游戏市场近年来增长较快，行业的近期发展趋势包括：
（1）从长远来看移动游戏市场仍将保持快速稳定增长，但基于人口
增长以及智能设备更替的产业红利正在逐渐消失，早期计算机端游戏
用户已转化完毕，未来行业爆发式增长可能性降低，增长率将趋于稳
定。（2）当前移动网络游戏市场存在竞争者过度参与、产品生命周
期短、研发周期压缩、试错机会有限、同质化现象严重等问题，行业
竞争日趋激烈。
海南奇遇主营移动网络游戏的发行及研发，如果海南奇遇不能持
续发行成功优质游戏产品，则激烈的行业竞争可能会使海南奇遇面临
场市场影响力和议价能力减弱、用户流失等情况，进而影响持续经营
能力。
4、核心技术人员流失的风险
目标标的公司现阶段的经营业绩有赖于公司管理层及核心技术
人员的不懈努力、以及核心技术人员的专业技术及技能。互联网行业
内技术人才之间的人员流动较为频繁，海南奇遇如果不能继续维持核
心成员的稳定，同时不能吸引新的优秀人才加入，这将影响标的公司
7
的研发和发行能力。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议的独立意见；
3、游爱网络与潘宏伟、海南桑尼、海南奇遇签署的《购买资产
协议》。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
8