证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2018-39

云南罗平锌电股份有限公司

关于出售持有参股公司宏盛驰远 32.11%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次交易不构成关联交易。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

一、交易概述

云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”、“罗平锌电”）因参股公司

云南宏盛驰远资源有限责任公司（以下简称“宏盛驰远”）地质及勘探工作结构

复杂、勘探难度大，未能进一步探明资源储量，且矿石品位低，采矿难度大，一

直处于亏损状态，同时也加大了公司亏损。公司拟将持有的宏盛驰远 32.11%股

权转让给自然人邓琳玲。本次交易的交易金额以宏盛驰远评估基准日 2017 年 12

月 31 日评估的净资产价值 202.69 万元为依据，双方确定交易金额为 70 万元。

2018 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《 关

于出售持有参股公司宏盛驰远 32.11%股权的议案》，同意公司以人民币 70 万元

向邓琳玲出售宏盛驰远 32.11%的股权，同时宏盛驰远其余两名股东放弃了优先

购买权。独立董事对此发表了同意的独立意见。

根据《 深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会

的审议权限内，无需提交股东大会审议，董事会授权管理层办理此次股权转让的

相关手续。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1、自然人名称：邓琳玲

2、身份证号码：53010319*********

3、住所：云南省昆明市官渡区

4、经向交易对方及公司管理层征询，未发现交易对方与公司及公司前十名股东

在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其

利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、名称：云南宏盛驰远资源有限责任公司

2、住所：云南省怒江傈僳族自治州兰坪白族普米族自治县县城沧江路 94 号

3、法定代表人：管金文

4、注册资本：4000 万元

5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

6、经营范围：铜、银采矿；铜矿勘探；有色金属矿选、产品销售、国内及进出

口贸易（国家限定和禁止进出口的商品及技术除外）

7、标的资产为股权，不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事

项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况。

8、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 25 日出具的

XYZH/2018KMA10020 号无保留意见审计报告，标的资产最近一年主要财务数

据如下：

财务状况表

单位：万元

项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 106.87 170.28

非流动资产 2,898.07 3,863.17

其中:可供出售金融资产

固定资产 767.73 1,576.99

在建工程

无形资产 1,495.27 1,662.49

其他 635.06 623.69

资产总计 3,004.94 4,033.45

流动负债 4,046.47 4,774.74

非流动负债

负债总计 4,046.47 4,774.74

 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

净资产 -1,041.53 -741.29

经营成果表

单位：万元

项 目 2017 年度 2016 年度

一、营业总收入 1,156.73 -

减：营业成本 163.57 -

营业税金及附加 6.68 -

销售费用

管理费用 193.87 223.43

财务费用 350.26 331.49

资产减值损失 22.39 -

加：公允价值变动收益

投资收益（损失以“-”号填

列）

二、营业利润（损失以“－”

419.96 -554.92

号填列）

加：营业外收入

减：营业外支出 689.04 -

三、利润总额（亏损总额

-269.08 -554.92

以“－”号填列)

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以"－

-269.08 -554.92

"号填列）

9、标的资产评估情况：根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 4 月 25

日出具的天兴评报字（2018）第 0167 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 12

月 31 日，宏盛驰远经资产基础法评估结果如下：云南宏盛驰远资源有限责任公

司总资产账面价值为 3,004.93 万元，评估价值为 4,249.16 万元，增值额为 1,244.23

万元，增值率为 41.41%；总负债账面价值为 4,046.47 万元，评估价值为 4,046.47

万元，无增减值；净资产账面价值为-1,041.54 万元，评估价值 202.69 万元，增

值额为 1,244.23 万元，增值率 119.46 %。

资产评估结果汇总表

 单位：万元

项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 106.87 106.87 - -

非流动资产 2,898.06 4,142.29 1,244.23 42.93

其中：长期股权投资

投资性房地产

固定资产 767.73 913.22 145.49 18.95

在建工程

无形资产 1,495.27 2,799.54 1,304.27 87.23

土地使用权

其他 635.06 429.53 -205.53 -32.36

资产总计 3,004.93 4,249.16 1,244.23 41.41

流动负债 4,046.47 4,046.47 - -

非流动负债 - -

负债总计 4,046.47 4,046.47 - -

净资产 -1,041.54 202.69 1,244.23 119.46

四、交易的定价政策及定价

依据北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果，经交易双方充分协商，一

致同意本次交易对价以宏盛驰远 2017 年 12 月 31 日的评估值为基础，评估后净

资产价值为 202.69 万元，双方协商确定后作价人民币 70 万元。本次交易价格定

价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

本次交易签订的《股权转让协议》，主要内容如下：

转让方：云南罗平锌电股份有限公司

受让方：邓琳玲

1、成交金额：本次交易的转让价格为人民币 70 万元。

2、支付方式及期限：

2.1 第一次款项支付时间：乙方应于本协议签订之日起 5 日内向甲方支付全

部转让价款的 80%，共计人民币 56 万元；

2.2 第二次款项支付时间：本协议生效后 5 个工作日内，甲方、乙方和标的

公司一起办理标的股权过户至乙方名下的变更登记手续，变更登记完成当日，乙

方向甲方支付剩余 20%的价款，共计人民币 14 万元。

3、工商变更登记：邓琳玲按照 2.1 条约定支付股权转让款后，罗平锌电应

积极配合办理标的资产股权过户到邓琳玲名下的工商变更登记手续。

4、协议生效条件：本协议经甲乙双方签字、盖章后，并在以下条件全部成

就时生效：

4.1、甲方出让股权事项获得其董事会审议通过。

4.2、宏盛驰远支付完毕甲方安排至标的公司上班员工工资，截止时间为 2018

年 4 月 1 日。

4.3、乙方按照本协议第四条的约定支付第一次转让价款，共计人民币 56 万

元。

4.4、剩余股权转让款 14 万元，在股权变更登记完成当日即由乙方向甲方支

付完毕。

5、违约责任

5.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，

即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给另一方造成的一切经济损失。

5.2、因甲方原因导致标的股权不能过户至乙方名下的，乙方有权在单方通

知甲方后解除本协议，甲方应当退还已收取的乙方价款，并向乙方支付转让价款

总额 10%的违约金。

5.3、乙方迟延支付转让价款的，每迟延一日应向甲方支付转让价款总额 10%

的违约金。如迟延 30 日以上的，甲方有权要求继续履行本协议，或者在通知乙

方后单方解除本协议，乙方应当将标的股权变更登记至甲方名下，并向甲方承担

转让价款总额 50%的违约金。

六、涉及交易的其他安排

本次资产出售不涉及标的资产人员安置、土地租赁等情况。本次交易实现

后，公司将不再持有宏盛驰远股权，不再享受其权益及承担义务

七、交易目的和对公司的影响

1、交易目的及影响：宏盛驰远自本公司参股（收购）以来，由于受到行业

政策的影响及宏盛驰远矿产品位的约束，以至于其经营业绩未达投资预期。考虑

公司战略调整需要，从全体股东利益出发，公司董事会经慎重考虑将持有的宏盛

驰远 32.11%股权按市场价格对外转让。本次交易实现后，公司将不再持有宏盛

驰远股权，不再享受权益及承担义务，转让所得款项将全部用于公司补充流动资

金，提升经营效率。同时，宏盛驰远作为公司参股 32.11%的公司，转让后对公

司的正常经营无重大影响，符合公司长远发展规划。

2、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断：经评估邓琳玲具备本次

股权转让价款的支付能力，董事会认为公司不能回收款项的风险较小。

八、独立董事意见

经核查：本次交易是建立在双方平等、公允的基础上，符合公司的长期发

展战略，优化公司产业布局。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章

程》的规定。本次交易价格是以评估值为依据确定，价格公允，不存在损害公司

及全体股东利益的情形，特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次股权转让

交易。

九、监事会意见

监事会认为：公司本次转让持有的云南宏盛驰远资源有限公司 32.11%股权

事项有利于公司优化资源，降低管理成本，降低亏损，提升效益。该事项的决策

程序符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益。

十、备查文件

1、第六届董事会第二十五次会议决议、第六届监事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于出售参股公司宏盛驰远 32.11%股权的独立意见；

3、云南宏盛驰远资源有限责任公司资产评估报告书；

4、云南宏盛驰远资源有限责任公司审计报告；

5、《股权转让协议》；

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告！

云南罗平锌电股份有限公司

董 事 会

2018 年 4 月 25 日