凯撒(中国)文化股份有限公司 重大资产重组置入资产减值测试报告
关于凯撒（中国）文化股份有限公司
重大资产重组收购的四川天上友嘉网络科技有限公司 100%股权
2017 年末减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定以及凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与四川天上友嘉
网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）原股东张强、何啸威、刘自明、翟志伟签署的《凯
撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》的约定，本
公司编制了《关于凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组收购的四川天上友嘉网络科
技有限公司 100%股权 2017 年末减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组系由本公司向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、深圳市深港
产学研创业投资有限公司发行股份及支付现金购买其持有的天上友嘉 100%股权。
何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和深圳市深港产学研创业投资有限公司与本公
司签订了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》和补充协议。
根据北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》（中企
华评报字（2015）第 1229 号），本次交易标的在评估基准日 2015 年 4 月 30 日的评估值为
121,532.25 万元，经各方友好协商，确认天上友嘉 100%股权的交易价格为 121,500.00 万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]228 号）核准，向何啸威发行 16,756,356
股股份及支付现金 13,929.50 万元、向张强发行 12,913,895 股股份及支付现金 10,735.27 万元、
向刘自明发行 8,137,462 股股份及支付现金 8,679.96 万元、向翟志伟发行 7,754,785 股股份
及支付现金 6,446.52 万元、向丁辰灵支付现金 1,564.43 万元、向深圳市深港产学研创业投资
有限公司支付现金 7,244.32 万元。截止 2016 年 5 月 11 日，天上友嘉已完成工商变更登记手
续，变更登记完成后，本公司直接持有天上友嘉 100%股权，天上友嘉成为本公司的全资子
公司。
二、承诺业绩情况
2015 年 8 月 31 日，本公司与天上友嘉的股东张强、何啸威、刘自明、翟志伟就天上友
嘉实际盈利数不足承诺净利润数的情况，签署了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》，并于 2016 年 3 月 14 日，签署了《凯撒（中国）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议》。
根据上述协议约定利润承诺如下：天上友嘉 2015 年度、2016 年度、2017 连续三个会计
年度为“承诺期”，利润承诺期内 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现净利润分别不低于
8,550 万元、11,460 万元和 14,330 万元。
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本公司在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构
对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在承诺期内年度报告中披露天上
友嘉实际盈利数与承诺净利润的差异情况。
盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据专项审核意见，天上友嘉当期实际盈利数
小于当期承诺盈利数的，则何啸威、张强、刘自明、翟志伟应于前述专项审核意见出具之日
起十日内，对上市公司进行补偿；
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润
数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天上友嘉 100%股权的交易价格－已补偿金额。
何啸威、张强、刘自明、翟志伟应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
A.以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
B.未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减
的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中国）股份有限公司以
发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：
补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司 1 元总价回购并予以注销。
C.按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
D.无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金
额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
三、减值测试评估过程
1、本公司已聘请深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）
对本次重大资产重组注入的天上友嘉 100%股权截至 2017 年 12 月 31 日的股东权益价值进
行了估值，并由其于 2018 年 4 月 20 日出具了鹏信资评报字[2018]第 049 号《资产评估报告》，
评估报告所载天上友嘉 100%股东权益截至 2017 年 12 月 31 日的评估结果为 144,077.35 万
元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向深圳鹏信履行了以下程序：
（1）已充分告知深圳鹏信本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求深圳鹏信评估，设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规
定执行、遵循市场通用惯例或准则、符合天上友嘉的实际情况，选用的重要评估参数、预期
未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
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（3）将本次评估结果与购买天上友嘉的交易价格进行比较，计算是否发生减值。
四、测试结论
截至 2017 年 12 月 31 日，天上友嘉 100%股东权益评估值与购买天上友嘉的交易价格
相比，没有发生减值。
五、本报告的批准
本报告业经本公司第六届董事会第五次会议决议于 2018 年 4 月 20 日批准。
凯撒(中国)文化股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
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