证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2018-002

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的有关规定，北京

威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将公司的实际情况与

上述文件进行了逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发

行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司

债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。具体发

行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，

根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行方式

本次发行在获得中国证监会核准后采取一次或分期形式发行。具体发行方式

提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据

公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

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 （三）发行对象及向公司股东配售安排

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投

资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（四）债券品种及期限

本次债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种或多种期限的

混合品种。具体品种及期限提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求和发

行时的市场情况确定。

（五）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事

会在发行前和主承销商根据市场询价协商确定。

（六）偿债保障措施

本次公开发行的公司债券发行后，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或

者到期未能按期偿付债券本息时，公司将根据相关法律法规以及《公司章程》的

要求采取以下相应措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的

一切事宜：

a、不向股东分配利润；

b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；

c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

d、主要责任人不得调离等措施。

（七）募集资金用途

本次发行公司债券募集资金拟用于新能源汽车产业投资、补充流动资金、偿

还银行借款和偿还公司债券。募集资金的用途和具体投向提请股东大会授权董事

会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

（八）担保方式

本次发行的公司债券为无担保债券。

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 （九）债券的上市

本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市

交易事宜。

（十）赎回条款或回售条款

本次公司债券发行是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请

股东大会授权董事会根据相关规定、公司及市场情况确定。

（十一）决议有效期

本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月

内有效。

三、授权事宜

根据公司本次债券的发行安排，为高效、有序地完成公司本次债券发行工作，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交

易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事

会在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次

发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公

司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行方案，包括但不限

于具体发行数量和实际总金额、发行对象、债券利率及其确定方式、发行时机（包

括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、募集资金的用途和具体

投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办

法、具体偿债保障措施（包括 a.不向股东分配利润；b.暂缓重大对外投资、收购

兼并等资本性支出项目的实施；c.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

d.主要责任人不得调离等）、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券

交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。

2、就本次发行事宜向有关部门、机构办理审批、登记、备案、核准以及同

意等手续。

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 3、决定聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完

成后，办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、

执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、

协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持

有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进

行相关的信息披露。

4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以

及制定债券持有人会议规则。

5、如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，

除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项

外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调

整。

6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开

展本次公司债券发行工作；

7、全权办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

（一）《公司章程》中的具体约定

第一百五十八条 公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合

理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。

公司实行以下利润分配政策：

（一）利润分配政策基本内容

1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合

分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资

金需求情况可以进行中期分红。

2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，

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优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，可采用

股票股利进行利润分配。

3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无

重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配

的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提

出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（二）利润分配政策主要程序

1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接

提交董事会审议。

2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股

东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股

东关心的问题。

3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准

的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策

及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政

策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股

东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

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 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对

下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等；

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

（二）公司董事会的声明

本次公司债券发行后，公司董事会仍将严格执行《公司章程》中的上述利润

分配政策，积极回报投资者。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

2018 年 1 月 16 日

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