证券代码：300635 证券简称：达安股份 公告编号：2017-082

广东达安项目管理股份有限公司

关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司 60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次交易存在盈利预测无法实现的风险。

福建省宏闽电力工程监理有限公司（以下简称“宏闽电力”或“目标公

司”）对其 2017 年度、2018 年度、2019 年度的经营业绩进行了预测，预计 2017

年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为原

则计算）不低于 1,900 万元、2,470 万元、3,211 万元。与历史上的净利润相

比，目标公司预测的 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润有较大增幅。目

标公司从事电力工程监理服务，与我国电网建设支出相关性较大，如未来几年国

家电网建设规模出现波动，目标公司的盈利预测将存在无法实现的风险。

2、本次交易存在估值风险。

目标公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于目标公司主要从事电

力工程监理业务，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务多年来

积累的技术、企业品牌和客户资源等方面。但如果交易对方业绩承诺或评估假设

条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

3、本次交易完成后存在整合风险

本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，公司的资产规模和业

务范围都将得到扩大，并购完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、

管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而

各方面的整合到位需要一定时间，因此，公司与目标公司实现顺利整合所需时间

具有不确定性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。

4、本次交易存在商誉减值风险

本次交易采用收益法进行资产评估并以此结果作为定价依据，其增值部分将

在公司未来的合并报表中体现为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形

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成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来目标

公司的业绩未达到预期，则高额的商誉将面临减值风险，进而对上市公司合并报

表的净利润造成不利影响。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、广东达安项目管理股份有限公司（以下简称“公司”或“达安股份”）

根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2017 年 12 月 29 日，公司与将乐县

君志技术推广合伙企业（有限合伙）及其合伙人颜家晓、王建铭、陈兆猛、陈峻

岭、罗均五人（以下简称“股权转让方”）就收购股权转让方持有的宏闽电力

60%股权正式签订了《广东达安项目管理股份有限公司购买股权协议》（以下简

称“购买股权协议”）。

2、根据购买股权协议，公司以现金 150,000,000.00 元（大写：壹亿伍仟万

元）人民币收购股权转让方所持有的宏闽电力 60%股权。本次收购完成之后，公

司将持有宏闽电力 60%股权，宏闽电力将成为公司控股子公司。

3、本次交易未构成关联交易。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

5、本次交易已经公司于 2017 年 12 月 29 日召开的第二届董事会第十八会议

审议通过，根据公司章程，本次交易金额在董事会审议权限范围内，无须提交股

东大会审议批准。

6、本次交易实施不存在重大法律障碍

（二）董事会审议情况

公司于 2017 年 12 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议，表决并通过了

《关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司 60%股权的议案》。

公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司长期战

略规划，拟收购资产经过中介机构的评估，交易价格公允，符合法律、法规以及

中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。

二、交易对方的基本情况

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调

查，具体情况如下：

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 （一）将乐县君志技术推广合伙企业（有限合伙）

住所：将乐县水南镇滨河南路 49 号

执行事务合伙人：罗均

（二）颜家晓

颜家晓，男，中国国籍，身份证号码为 3501221973*******0，住址为福建省

福州市鼓楼区湖东路 232 号**花园 1 座****单元，取得香港地区永久居留权，近

三年来，是目标公司的实际控制人。主要担任福州万山电力咨询有限公司董事

长、福建亿山电力工程有限公司执行董事。其控制的核心企业还有福建汇众投资

有限公司、福州君安酒店管理有限公司、福建万山新能源技术有限公司、福建伙

利置业有限公司、福建万山新能源技术有限公司、福建万山融资租赁股份有限公

司、淮安市昌源物资有限公司。

（三）陈兆猛

陈兆猛，男，中国国籍，身份证号码为 3501241973*******3，住址为福州市

鼓楼区湖前路**号。

（四）王建铭

王建铭，男，中国国籍，身份证号码为 2104041974*******9，住址为福州市

华林路**号，近三年来主要担任目标公司董事长，并担任福州万山电力咨询有限

公司董事。

（四）陈峻岭

陈峻岭，男，中国国籍，身份证号码：3590011973*******0，住址为福州市

鼓楼区华林路屏东城**号楼。

（五）罗均

罗均，女，中国国籍，身份证号码为：3501241983*******2，住所为福建省

福州市鼓楼区五四路***号。近三年来主要担任目标公司总经理。

本次股权转让前，颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭、罗均通过将乐县君志

技 术 推 广 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 间 接 持 有 宏 闽 电 力 80% 的 股 权 ， 分 别 持 有

25.76%、10.08%、10.08%、10.08%、24%宏闽电力的股权。

上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关

联关系。

三、交易标的基本情况

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 （一）基本情况

公司名称：福建省宏闽电力工程监理有限公司

统一社会信用代码：913500007173266226

企业性质：有限责任公司

注册地：福州市五四路 268 号

法定代表人：王建铭

注册资本：1,000 万元

成立日期：2000 年 4 月 25 日

营业期限：2000 年 4 月 25 日至 2030 年 4 月 25 日

经营范围：电力工程监理；房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；水利水

电工程监理；工程造价咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程勘察设计；

政府采购招标代理；工程项目管理服务，劳务派遣（有效期至 2020 年 3 月 14

日，不含涉外业务）。

（二）权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情

形。

（三）本次交易前后股权结构

1、本次交易前股权结构

2、本次交易后股权结构

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 （四）主营业务情况

宏闽电力成立于 2000 年 4 月，注册资本金 1000 万元。专业从事电力工程项

目管理、监理、技术咨询及劳务派遣等业务，是经福建省建设厅批准的首批电力

工程监理咨询企业。公司具有国家建设部批准的电力工程甲级资质，福建省建设

厅批准的市政公用工程乙级、房屋建筑工程乙级监理资质，福建省人民防空办批

准的人民防空工程监理丙级资质。公司是专业从事资质许可范围内的电力工程监

理；房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；水利水电工程监理；工程造价咨询

服务；工程项目管理服务，劳务派遣等技术服务型企业。

宏闽电力作为福建省建设厅批准的首批电力工程监理咨询企业,主营业务覆

盖国内发电工程、输变电工程、配电工程、市政公用、房屋建筑工程等项目管理

以及全过程监理与技术咨询服务等六个领域，其中发电工程（含风电发电、光伏

发电等清洁能源）、输变电工程、配电工程等业务是宏闽电力目前的核心业务，

主要客户：国家电网公司、南方电网公司、中国华能集团公司、中国大唐集团公

司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司、中国风电集团公司、中节能集

团公司、华润电力集团公司、中国广核集团公司，华电福新能源集团等央企国

企，以及湖南郴电国际、新疆天富能源公司等地方电网公司。

宏闽电力业务在立足福建省内的基础上，省外市场主要遍布广东、广西、湖

南、湖北、云南、海南、新疆、河南、河北、上海、浙江、江西等地。

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 宏闽电力先后承担并完成如下重点工程：后石～泉州 500kVⅡ回线路工程、

新疆石河子绿洲 220kV 送变电工程、国电福建南埔电厂二期 2X600MW 级工程送出

工程、联德 220kV 变电站新建电力工程、天富光华 220kV 输变电工程（一标段）

等输变电工程；湖南郴电国际发展股份有限公司宜章分公司 2015 年农网升级工

程、福州高新区海西高新技术产业园创业大厦及创新园配电房工程、海南电网有

限责任公司乐东供电局 2013 年基建配网项目等配网工程；中节能万年县 80MW 渔

光电站项目、湖北华电随县殷店 100MWp 光伏发电项目二期 70MWp 工程施工监理

等光伏发电工程。

为开拓新的业绩增长点,宏闽电力在全力拓展核心业务的同时,还拓展在电力

产业链上的延伸业务，主要包括新能源发电（分布式光伏发电）业务、海上风电

工程、能源工程项目管理全过程咨询、电网运维和电网网络优化等业务。

（五）主要财务指标

截至 2017 年 9 月 30 日，目标公司未经审计的主要财务指标如下：

单位：元

项目 2017 年度 1-9 月 2016 年度

资产总额 75,746,943.04 53,986,455.47

负债总额 32,318,095.20 24,823,999.83

应收账款 56,518,440.63 35,948,119.62

净资产 43,428,847.84 29,162,455.64

营业收入 52,808,976.59 47,148,669.75

营业利润（扣除非经常性损益） 16,891,845.94 11,168,192.24

归属于母公司的所有者的净利润 14,266,392.20 8,037,709.11

（六）本次评估情况

经具有证券期货业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评

估，出具了《广东达安项目管理股份有限公司拟收购股权事宜所涉及福建省宏闽

电力工程监理有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]

第 A0889 号），评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。本次评估分别采用资产基础法

和收益法两种方法进行，在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评

估结果作为评估报告结论。宏闽电力净资产账面值为 4,342.88 万元，资产基础

法评估股东全部权益评估值为 4,356.73 万元。收益法评估股东全部权益评估值

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为 25,726.08 万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果 21,369.35 万元，

差异率为 490.49%。经交易各方协商，本次交易目标公司 60%股权最终交易价为

15,000.00 万元。

公司董事会认为，本次评估对预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参

数的选取符合目标公司实际情况，数值合理，评估结果公允合理。

（七）交易标的的定价情况及公平合理性分析

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估后，出具的《广东达安

项目管理股份有限公司拟收购股权事宜所涉及福建省宏闽电力工程监理有限公司

股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第 A0889 号）所载的评

估结果为定价基础，经交易各方协商，本次交易目标公司 60%股权最终交易价为

15,000.00 万元。

本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相

关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于宏闽电力主要从事电力工程监理业务，

为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务多年来积累的技术、企业

品牌和客户资源等方面。资产基础法评估工作中，未能对管理团队、技术开发能

力、合作渠道在内等无形资产价值进行单独区分和评估，而收益法评估结果从被

评估单位的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企

业整体综合获利能力，故以收益法的结果作为最终评估结论。评估结果客观、公

正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础

上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东

合法权益的情形。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）合同主体

甲方（受让方）：广东达安项目管理股份有限公司

乙方（转让方）：将乐县君志技术推广合伙企业（有限合伙）及其合伙人颜

家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭、罗均

丙方：福建平潭君志股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人颜家晓、陈

兆猛、王建铭、陈峻岭、罗均及福州君志贸易有限公司（普通合伙人）

丁方（目标公司）：福建省宏闽电力工程监理有限公司

二、交易对价及支付方式

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 1、甲乙双方同意，甲方本次购买标的资产的交易价格为人民币

150,000,000.00 元（大写：壹亿伍仟万元整）。

2、本次交易对价分四期进行支付，具体按如下步骤和条件向乙方指定银行

账户支付：

（1）首期交易对价为本次交易总价的 30%，即人民币 45,000,000.00 元（大

写：肆仟伍佰万元整），自本协议签署之日起十个工作日内支付；

（2）第二期交易对价为本次交易总价的 20%，即人民币 30,000,000.00 元

（大写：叁仟万元整），自甲方聘请审计机构出具目标公司业绩承诺期第一个会

计年度审计报告之日起三十日内，根据目标公司业绩完成情况调整确认实际应付

金额后支付。

（3）第三期交易对价为本次交易总价的 20%，即人民币 30,000,000.00 元

（大写：叁仟万元整），自甲方聘请审计机构出具目标公司业绩承诺期第二个会

计年度审计报告之日起三十日内，根据目标公司业绩完成情况调整确认实际应付

金额后支付。

（4）第四期交易对价为本次交易总价的 30%，即人民币 45,000,000.00 元

（大写：肆仟伍佰万元整），自甲方聘请审计机构出具目标公司业绩承诺期第三

个会计年度审计报告之日起三十日内，根据目标公司业绩完成情况调整确认实际

应付金额后支付。如目标公司在业绩承诺期第三个会计年度实现扣非后净利润低

于当期承诺利润数或发生亏损，且第四期交易对价低于当期目标公司扣非后净利

润与当期承诺利润数的差额以及当期目标公司发生亏损的数额（如有亏损）之

和，则甲方实际应支付第四期交易对价=（业绩承诺期第三个会计年度实现扣非

后净利润÷业绩承诺期第三个会计年度承诺利润数）*第四期交易对价

45,000,000.00 元。

（三）标的资产的交割

乙方应自甲方支付首期交易对价之日起五个工作日内，配合甲方办理完成标

的资产转让的工商变更登记手续。

（四）生效条件和生效时间

本协议经各方签章并经各方授权代表签署后生效。

（五）违约责任

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 1、本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声

明、承诺或该等陈述、声明、承诺不属实，违约方应根据守约方书面要求一次性

向守约方支付等值于本次交易对价总额 5％的违约金，如该等违约金不足以弥补

守约方损失的，违约方应继续承担补偿责任。违约方未按照本协议约定支付违约

金和/或对守约方进行补偿的，自违约方逾期支付违约金和/或补偿款之日起，每

日应按照当期应支付违约金和/或补偿金额的 5‰向守约方结算支付滞纳金，直至

违约方足额清偿全部违约金和/或补偿金额。

2、如因法律法规或政策限制或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不

限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不

能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违

约。

3、本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本

协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按

照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原

因导致逾期办理标的资产交割的除外。

4、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（五）争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管

辖。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协

商解决。如果不能协商解决，任何一方均应当向上海仲裁委员会提请仲裁，仲裁

结果对双方具有约束力。

2、仲裁进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本

协议约定的其他各项义务。任何一方不得以仲裁为由，妨碍或停止继续履行本协

议约定的其他各项义务。

（六）其他重要条款

1、业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励

具体条款如下：

（1）补偿义务人承诺：目标公司业绩承诺期为 2017 年、2018 年、2019 年

三个会计年度，且目标公司 2017 年度承诺扣非后净利润不低于人民币 1,900 万

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元。同时，以具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2017 年度审计报告

所显示扣非净利润实际数额为基数，目标公司于 2018 年、2019 年所实现扣非后

净利润均应比上一会计年度增长不低于 30%，同时应收账款原值增长符合本协议

第 8.1 条第（5）款约定的条件。

（2）业绩承诺期内，各会计年度结束后经会计师事务所补偿测算，如目标

公司当期会计年度实现扣非后净利润与上一会计年度同期相比增长低于 30%，则

补偿义务人应在《专项核查意见》出具之日起十个工作日内向甲方支付业绩承诺

补偿，具体补偿方式如下：

如目标公司当期会计年度实现扣非后净利润与上一会计年度同期相比增长低

于 30%，则当期甲方向乙方支付交易对价金额应扣除 10%后（在本条简称“首扣

金额”）再按照目标公司当会计年度实现扣非后净利润与当会计年度承诺利润数

的比例进行计算支付，即甲方当期付款=（当年实际扣非后净利润/当年承诺扣非

后净利润）×甲方当期甲方承诺支付金额调整前对价×0.9。

如补偿义务人需根据本条约定履行业绩承诺补偿义务，甲方应在业绩承诺期

内各会计年度《专项核查意见》出具之日起十个工作日内以书面通知补偿义务

人，由补偿义务人按照甲方通知要求以银行转账方式支付至甲方指定银行账户；

补偿义务人应按照其于交割日前一日通过乙方、丙方间接持有目标公司股权

权益比例承担业绩承诺补偿款的比例；

甲方有权选择要求补偿义务人直接向甲方支付业绩承诺补偿款，或直接从当

期应向乙方支付交易对价中扣除该业绩承诺补偿款。

（3）业绩承诺期内，各会计年度结束后经会计师事务所出具《专项核查意

见》，如目标公司当期会计年度实现扣非后净利润与上一会计年度同期相比增长

高于 30%，则对超过 30%至 40%、超过 40%以上部分的超额利润分别采用级差累进

算法计算业绩奖励，两种业绩奖励方式不叠加，具体计算方式如下：

目标公司当期会计年度实现扣非后净利润与上一会计年度同期相比增长等于

或低于 40%部分：

扣非后净利润增长率比例等于或低于 35%的部分，超额利润不予计算奖励；

扣非后净利润增长率比例在 35%（不含 35%）至 40%的部分，业绩奖励=该部

分超额利润*15%；

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 扣非后净利润增长率比例超过 40%的，除上述业绩奖励外，额外支付业绩奖

励=当期甲方应向乙方支付等额于交易对价金额*10%。

目标公司当年会计年度实现扣非后净利润与上一会计年度同期相比增长 40%

（不含 40%）以上部分，以增长 40%为基数，重新计算超额利润奖励：

扣非后净利润增长率比例在 40%（不含 40%）至 45%的部分，不予计算奖励；

扣非后净利润增长率比例在 45%（不含 45%）至 60%的部分，业绩奖励=该部

分超额利润*15%；

扣非后净利润增长率比例超过 60%（不含 60%）的部分，业绩奖励=该部分超

额利润*40%。

本协议第 4.5 条所述业绩奖励，各会计年度结束后经会计师事务所出具《专

项核查意见》后 10 个工作日内，以发放奖金的形式向目标公司管理层指定银行

账户支付，由此产生的个人所得税申报缴纳义务由目标公司管理层自行承担并依

法按时履行。

2、购买甲方股票

乙方合伙人同意在甲方向乙方支付首期、第二期交易对价后，通过二级市场

竞价交易、大宗交易及认购甲方非公开发行股票等方式购买甲方股票，具体安排

如下：

（1）颜家晓、王建铭、罗均应在甲方向乙方支付首期交易对价之日起九十

个交易日内，以现金方式合计购买等值于甲方支付首期交易对价 40%金额的甲方

股票，其中颜家晓、王建铭、罗均购买甲方股票金额合计不得低于人民币

18,000,000.00 元（大写：壹仟捌佰万元）；

（2）颜家晓、王建铭、罗均应在甲方向乙方支付第二期交易对价之日起九

十个交易日内，以现金方式合计购买等值于甲方支付第二期交易对价 40%金额的

甲方股票，其中颜家晓、王建铭、罗均购买甲方股票金额合计不得低于人民币

12,000,000.00 元（大写：壹仟贰佰万元）；

（3）颜家晓、王建铭、罗均应在首次买入甲方股票前应以书面形式通知甲

方买入股票计划，如甲方股票交易处于窗口期或停牌期，则相应顺延；

（4）颜家晓、王建铭、罗均应在购买上述股票完成过户登记手续之日起十

个工作日内，在中国证券登记结算有限责任公司办理所购买股票的锁定登记手

续，锁定期为自锁定之日起至业绩承诺期限届满结束。甲方应在锁定期届满后十

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个工作日内配合颜家晓、王建铭、罗均办理上述股票的解除锁定手续。颜家晓、

王建铭、罗均因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等事项而衍生取得的甲方

股票，亦应遵守前述锁定要求。如证监会、深交所或其他上市公司监管机构对锁

定期另有要求，乙方合伙人应根据该等要求调整锁定期；

（5）颜家晓、王建铭、罗均如需在所购买甲方股票锁定期届满前对外质押

或设置第三方权利的，应事先通知甲方并取得甲方书面同意；

（6）如颜家晓、王建铭、罗均未按本条约定购买甲方股票，甲方有权在向

乙方支付下一期交易对价时扣除乙方合伙人未足额购买的部分金额。

3、股权回购

甲方有权要求股权回购义务人在以下任一情形发生时，按甲方要求回购甲方

所持有目标公司股权：

（1）业绩承诺期内，目标公司任一会计年度实现的扣非后净利润低于当会

计年度承诺利润数的 70%；

（2）目标公司在业绩承诺期间出现亏损；

（3）乙方、丙方、丁方违反本协议项下约定义务或任一承诺与保证内容，

且因此导致目标公司发生损失达到人民币 20,000,000.元（大写：贰仟万元）。

如发生上述情形，股权回购义务人应自甲方发出股权回购通知之日起五个工

作日内，向甲方指定银行账户一次性支付股权回购款。

股 权 回 购 款 =M1* （ 1+15%*N1 ） +M2* （ 1+15%*N2 ） +M3* （ 1+15%*N3 ） +M4*

（1+15%*N4）。

M1、M2、M3、M4 分别为甲方已向支付的首期、第二期、第三期、第四期交易

对价金额。

N1、N2、N3、N4 分别为甲方支付首期、第二期、第三期、第四期交易对价之

日至股权回购义务人足额支付股权回购款期间的天数除以 360。

各方同意，自甲方发出股权回购通知之日起，甲方即不再承担向乙方支付交

易对价的义务。

甲方应在收到股权回购义务人足额支付的股权回购款后，配合股权回购义务

人办理股权回购的工商变更登记手续。

4、公司治理

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 （1）各方同意在交割日后对目标公司进行董事会改组，改组后目标公司成

立董事会并由五名董事组成，其中三名董事由甲方委派。乙方、丙方应在目标公

司股东会上表决通过该董事会改组议案。

（2）乙方、丙方、丁方保证，于交割日向甲方提供目标公司现任董事、监

事、高级管理人员及其他核心人员与目标公司签署生效的竞业禁止协议（见附

件）。

（3）乙方、丙方、丁方保证，目标公司高级管理人员王建铭、罗均应自交

割日起在目标公司继续担任高级管理人员或其他管理类/技术类职务，且任职期

限不低于交割日后五年，非经甲方同意或因违反法律法规丧失任职资格及能力不

得提前离职。同时，乙方、丙方、丁方应于交割日向甲方提供目标公司高级管理

人员王建铭、罗均签署的服务期协议（见附件；与本协议第 6.2 条所述协议可合

并）。

（4）乙方、丙方、丁方保证，应尽最大程度维持目标公司部门经理及以上

级别人员任职稳定，在业绩承诺期内该部分人员的离职率不得超过 25%，除非该

等人员离职系经甲方同意或因违反法律法规丧失任职资格或能力。本条所述目标

公司部门经理及以上级别人员名单如下：

序号 姓名 部门 职位

1 王建铭 -- 董事长

2 罗均 -- 总经理

3 陈长青 -- 总工程师

4 聂丽萍 经营部 主任

5 王维顺 工程部 副主任

6 张灵 综合部 副主任

（5）乙方、丙方、丁方保证，业绩承诺期内，目标公司拥有相关业务资质

证书或职称的核心技术人员数量不低于下述标准：

资质证书名称 数量

注册监理工程师 29

造价工程师 2

一级建造师 3

注册安全工程师 9

电力行业总监理工程师 9

电力行业监理工程师 25

电力行业监理员 53

福建省监理工程师岗位职责 17

13

 （6）乙方、丙方、丁方保证，在业绩承诺期期间及期满后三年内，其（包

括乙方合伙人、丙方合伙人的近亲属）不得存在以下任何一种情形：

以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或持有其他公司

企业的股权及其他投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与

目标公司主营业务有直接或间接竞争关系的业务；

以自身或他人名义直接或间接投资于任何与目标公司主营业务有直接或间接

竞争关系的经济实体；

在同目标公司存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的

顾问；

以目标公司以外主体的名义为目标公司现有客户提供服务。

5、过渡期损益

（1）各方同意，目标公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的

净资产中按照标的资产计算的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损或因其他

原因而减少的净资产中按照标的资产计算的部分由补偿义务人向甲方以现金方式

补偿，具体补偿方式为：

各方同意，在交割日后 30 个工作日内，由甲方聘请具有证券期货业务资格

的会计师事务所对目标公司的过渡期损益进行核算确认；乙方合伙人应在目标公

司相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）10 个工作日内

向甲方指定银行账户支付等值于过渡期内经审计亏损金额的补偿款。；

若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，过渡期损益审计基准日为上月月

末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

（2）乙方、丙方、丁方同意，除应遵守本协议其他约定外，在过渡期内还

应遵守如下特别约定：

对目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，不改

变目标公司的生产经营状况，保证标的资产的完整、权属清晰；

对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式

经营运作标的资产，保持标的资产出于良好的经营运行状态，保持标的资产现有

的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损目标公

司利益和标的资产价值的行为；

14

 及时将对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时

间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；

根据本协议约定，签署并提交办理转让标的资产的过户或变更登记所需的所

有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；

未经甲方书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠与给任何第三

方，不得以增资或其他形式为目标公司引入其他投资者，不得自行放弃任何因标

的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资

产设定任何形式的担保或第三者权益；

未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程，不得提

议及投票同意对标的资产进行除日常生产经营以外的其他任何形式的担保、增加

重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易，不得提议及投票同意分配标的资

产利润或对标的资产进行其他形式的权益分配；

不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动

权益保障事宜的行为；如目标公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要

求，乙方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；

在过渡期内，不得协商或签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标

的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

6、陈述与保证

乙方、丙方、丁方向甲方作出如下陈述与保证：

（1）乙方、丙方、丁方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下

的所有义务和责任，就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行

的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对乙方、丙方、丁方具有合

法、有效的约束力；

（2）乙方对其持有的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本协议

所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受

任何质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得了该等权利人对标

的资产转让的许可；甲方于交割日将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一

切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产

并不会因于交割日前已发生的事项而遭受中国法律或第三人的权利主张进而被没

收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；

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 （3）截至本协议签署日，乙方对于标的资产的权利的行使不会侵犯任何第

三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求。乙方没有获

悉任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利

影响的权利，亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁；

（4）目标公司在业绩承诺期内所产生的收入、利润均为真实、合法、准

确，该等收入、利润的核算计量符合《企业会计准则》及相关法律法规、规范性

文件规定且与甲方所使用会计政策、会计估计规则保持一致。如目标公司在业绩

承诺期内虚增利润，补偿义务人应向甲方支付等值于虚增利润金额的赔偿金（补

偿义务人就该赔偿承担无限连带责任）；

（5）业绩承诺期内，截至 2017 年 9 月 30 日未经审计应收账款原值为 6150

万元，目标公司截至 2017 年 12 月 31 日未经审计应收账款原值较 2017 年 9 月 30

日经审计应收账款原值增加不超过 15%，目标公司每个会计年度末（12 月 31

日）应收账款原值较上一会计年度末应收账款原值增加不超过业绩增长率的 80%

（即如目标公司 2018 年相比 2017 年业绩增长 40%，则当年度末目标公司应收账

款原值较上一会计年度末应收账款原值的增长率不得超过 32%），且业绩承诺期

最后一个会计年度末不存在账龄超过三年的应收账款；

（6）业绩承诺期内，目标公司应收回截至 2017 年 9 月 30 日存在的应收账

款。如目标公司未能收回该等应收账款而发生坏账损失，该等坏账损失超过目标

公司截至 2019 年 12 月 31 日已计提坏账准备金额的部分，由乙方合伙人向目标

公司承担连带补偿责任，并于业绩承诺期届满后十个工作日内向目标公司予以补

偿；

（7）业绩承诺期内，目标公司于 2018 年 1 月 1 日后所发生的实际坏账损

失，超过目标公司截至 2019 年 12 月 31 日已计提坏账准备金额的部分，由乙方

合伙人向目标公司承担连带补偿责任，并于业绩承诺期届满后十个工作日内向目

标公司支付；

（8）目标公司及其子公司、分支机构（含已注销分支机构）因交割日前存

在的违反与第三方签署协议、法律法规、规范性文件及主管工商、税务、社保、

公积金、住建等政府部门监管规定的行为或与业务对方发生争议纠纷而受到诉

讼、仲裁或行政处罚的，由乙方、丙方、丁方向目标公司承担连带补偿责任，并

于目标公司已承担或确定将承担该等损失金额之日起五日内向目标公司支付；

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 （9）目标公司不再对宏闽能源投资管理股份有限公司（以下简称“宏闽能

源”）以任何直接或间接的形式进行资金投入，同时应在 2018 年 4 月 30 日前完

成对外转让所持有宏闽能源的全部股权文件的签署，并依据工商行政管理局的要

求完成该等股权转让的工商变更登记手续。

（10）在甲方支付本协议第 2.2 条约定的第二期交易对价之前，目标公司必

须完成注销其分支机构所开立的全部银行账户，并在 2018 年 6 月 30 日前，完成

其所有分公司的工商注销登记手续。非因目标公司原因导致未按时注销的，可不

追究相应违约责任，但乙方、丙方、丁方及目标公司应积极配合推进该等注销工

作。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、本次交易是公司为了实现多领域监理的战略布局，拓展电力工程监理的

新业务领域，实现公司可持续发展。

本次交易是继公司在原有通信工程监理、房屋建筑工程监理、机电安装工程

监理、市政公用工程监理等主营业务的基础上，拓展电力工程监理这一新业务领

域，为了公司多领域监理这一战略布局。宏闽电力与国网、南网及各省电力公司

有着长期的业务往来，通过对目标公司的收购和双方资源的整合，本次交易也有

助于公司在电力工程监理形成新的盈利增长点，实现公司的可持续发展。

2、本次交易能实现公司和宏闽电力的资源整合、业务协调和优势互补。公

司作为是国内排名前列的多领域监理企业之一，主营业务涵盖涵盖通信工程监

理、房屋建筑工程监理、机电安装工程监理、市政公用工程监理等多个领域，在

与客户的多年合作中，公司已经拥有遍布全国的业务网络，服务品质获得了客户

的高度认可，与客户建立了深厚的合作关系。

宏闽电力作为福建省建设厅批准的首批电力工程监理咨询企业。其中发电工

程（含风电发电、光伏发电等清洁能源）、输变电工程、配电工程等业务是宏闽

电力目前的核心业务，主要客户：国家电网公司、南方电网公司、中国华能集团

公司、中国大唐集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司、中国风

电集团公司、中节能集团公司、华润电力集团公司、中国广核集团公司，华电福

新能源集团等央企国企，以及湖南郴电国际、新疆天富能源公司等地方电网公

司。如新疆石河子绿洲 220kV 送变电工程、海南电网有限责任公司乐东供电局

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2013 年基建配网项目、湖北华电随县殷店 100MWp 光伏发电项目二期 70MWp 工程

施工监理等，具有丰富的项目经验。

本次交易完成后，公司能够充分利用宏闽电力在电力工程监理的资质和项目

经验优势，切入电力工程监理领域，从而有效实现双方的资源整合和优势互补，

在工程监理领域形成强大的市场竞争力。

（二）本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金减少。本次交易

完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，公司主营业务增加电力工程监理收

入。根据宏闽电力原股东承诺：宏闽电力 2017 年扣非后净利润不低于 1,900 万

元。同时，未来两年分别以每年 30%的比例增长，即宏闽电力 2018 年扣非后净利

润不低于 2,470 万元，宏闽电力 2019 年扣非后净利润不低于 3,211 万元。上述

盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以本公司聘请具有证券从业资格的会计师

事务所出具的审计数据为准，敬请投资者注意风险。

本次交易完成后，目标公司成为公司新增控股子公司，截至 2017 年 9 月 30

日，宏闽电力不存在对外担保、委托理财等情况。

八、备查文件目录

1、第二届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事意见；

3、福建省宏闽电力工程监理有限公司评估报告

4、《广东达安项目管理股份有限公司购买股权协议》

5、福建省宏闽电力工程监理有限公司财务报表

特此公告。

广东达安项目管理股份有限公司董事会

2017 年 12 月 29 日

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