四川雙馬：重大資產出售暨關聯交易報告書（修訂稿）

深證信A股 · 2017/12/26 00:00

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

股票简称：四川双马股票代码：000935 股票上市地：深圳证券交易所

四川双马水泥股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（修订稿）

项目公司名称住所/通讯地址

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府

交易

拉豪（四川）企业管理有限公司二街萃华路 89 号成都国际科技节能大厦 A 座 5

对方

层

独立财务顾问：中天国富证券有限公司

二〇一七年十二月

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其

对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与

收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次交易的交易对方拉豪（四川）企业管理有限公司及交易对方的控股股东

拉法基瑞安（四川）投资有限公司已签署承诺函，保证其在参与本次交易的过程

中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿

责任。如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。

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中介机构声明

参与本次重组工作的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估

机构等中介机构已签署承诺函，承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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修订说明

本公司于 2017 年 12 月 20 日收到深圳证券交易所出具的《关于对四川双马

水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 31 号）（以下

简称“问询函”），公司根据上述问询函的要求，并结合深圳证券交易所审核情

况，对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

1、补充披露了本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项规定的相关

论述及上市公司业务转型风险分析，详见报告书“第七节本次交易合规性分析”

之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公

司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具

体经营业务的情形”。

2、补充披露了《期权协议》对本次交易的影响，后续无新的业务注入或注

入新业务失败情况下，上市公司仍然具备持续经营能力，符合《重组办法》第十

一条第（五）项规定的相关论述，详见报告书“第七节本次交易合规性分析”

之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公

司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具

体经营业务的情形”及“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影

响”。

3、补充披露了《期权协议》的期权行权依据、行权价格及是否存在法律风

险的论述，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影

响”。

4、补充披露了《期权协议》中和谐恒源对拉法基中国支付相关现金补偿安

排的依据、原因，并提供相关合法合规性分析，详见报告书“重大事项提示”之

“九、《期权协议》对本次交易的影响”。

5、补充披露了《期权协议》不影响本次交易定价的公允性，及对本次交易

相关会计处理影响情况的论述，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协

议》对本次交易的影响”。

6、补充披露了《期权协议》中约定中期票据利息费用需在补偿款中扣除的

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原因分析，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影

响”。

7、补充披露了《期权协议》相关方不存在其他关于上市公司的潜在安排的

情况，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影响”。

8、补充披露了本次交易方案与前次披露拟出售全部水泥业务和资产相关重

大资产出售方案中包含的本次出售两项资产的评估作价差异原因及合理性分析，

详见重组报告书“第四节拟出售资产基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（十

一）都江堰拉法基最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”及“第四

节拟出售资产基本情况”之“二、江油拉豪”之“（十一）江油拉豪最近三年

交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”。

9、补充披露了《股权购买协议》的相关约定中，相关债务具体情况及形成

的背景原因分析、对本次交易上市公司最终获取现金的影响，详见报告书“重大

事项提示”之“三、交易标的评估作价情况”。

10、补充披露了本次交易不涉及职工安置的具体分析及《股权购买协议》中

后续职工安排与本次重组方案的实施无关的论述，详见报告书“重大事项提示”

之“十、其他事项”之“（二）职工安置情况”。

11、补充披露了都江堰拉法基75%股权取得少数股东放弃优先购买权的同意

文件的最新进展，并同步更新报告书相关表述，详见报告书“重大事项提示”之

“十、其他事项”之“（一）与都江堰拉法基少数股东沟通进展”。

12、补充披露瑕疵资产的具体占比、作价情况，及公司是否存在因未完成权

属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流

出的情况，具体详见重组报告书“第四节拟出售资产基本情况”之“四、拟出

售资产的主要资产权属瑕疵、与标的资产尚未结清款项等情况”。

13、补充说明了截至2017年11月30日公司与标的资产尚未结清的款项、相应

安排及公司是否存在其他为置出资产提供担保、委托交易标的理财，以及交易标

的占用公司资金等方面的情况，详见重组报告书“第四节拟出售资产基本情况”

之“四、拟出售资产的主要资产权属瑕疵、与标的资产尚未结清款项等情况”。

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14、补充披露了拟出售资产的主要债务的基本情况，详见重组报告书“第四

节拟出售资产基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（五）都江堰拉法基的

主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“3、主要负债情况”、“三、江

油拉豪”之“（五）江油拉豪的主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“3、

主要负债情况”；补充披露了是否涉及除都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公

司的债权安排之外的其他债权债务安排，详见重组报告书“第四节拟出售资产

基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（十四）本次交易债权债务转移情况”、

“三、江油拉豪”之“（十四）本次交易债权债务转移情况”。

15、补充披露了本次交易不涉及职工安置的具体分析及《股权购买协议》中

后续职工安排费用有助于上市公司控制需承担的费用的论证，详见报告书“重大

事项提示”之“十、其他事项”之“（二）职工安置情况”。

16、补充披露本次都江堰拉法基估值与前次都江堰拉法基50%股权、都江堰

拉法基25%股权置入时及与2017年6月披露的置出方案中估值的差异原因、主要评

估参数比较及合理性分析，详见重组报告书“第四节拟出售资产基本情况”之

“二、都江堰拉法基”之“（十一）都江堰拉法基最近三年交易、增资或改制涉

及的评估或估值情况”

17、补充披露相关资产置入与置出的估值及作价存在差异的风险，详见重组

报告书“重大风险提示”之“六、相关资产置入与置出的价格存在差异的风险”；

“第十一节本次交易风险因素”之“六、相关资产置入与置出的价格存在差异

的风险”。

18、补充披露董事会对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要

评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表

的意见，详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“五、董事会对拟出售

资产评估的合理性以及定价的公允性说明”

19、补充披露交易对方资金来源，详见重组报告书“第三节交易对方基本

情况”之“六、交易对方资金来源”。

20、补充披露本次交易过渡期间损益安排的合理性，详见重组报告书“第一

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节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）过渡期间损益安排”。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的整体方案

四川双马拟出售都江堰拉法基 75%股权、江油拉豪 100%股权予拉豪四川，

拉豪四川以现金支付本次交易对价。

（二）本次交易方案的具体内容

1、本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为拉豪四川，若因任何原因在交割日当日或之前拉豪四

川拒绝履行或违反其进行交割的义务，则其在《股权购买协议》中约定的权利义

务由其控股股东拉法基四川享有和承担。

2、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为都江堰拉法基 75%股权、江油拉豪 100%股权。

3、本次交易价格及定价依据

本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资

产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予

以确定。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，

都江堰拉法基 100%股权评估值为 258,700.00 万元，江油拉豪 100%股权评估值

为 29,900.00 万元。经双方协商一致，本次交易的对价为 223,925.00 万元。根据

《股权购买协议》的相关约定，经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割

前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川

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双马对都江堰拉法基及江油拉豪截至监管账户付款日的前 1 个营业日的债务转

让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。

4、本次交易的支付方式

本次交易采取交易对方向四川双马支付现金的方式。

二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易，不构成

重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入

四川双马账面值 540,984.91 271,636.24 223,795.83

都江堰拉法基 75%股权

243,469.78 182,409.04 86,026.35

对应的账面值

江油拉豪账面值 51,423.59 29,847.05 -

标的资产小计 294,893.36 212,256.09 86,026.35

占比（%） 54.51% 78.14% 38.44%

注 1：上市公司和都江堰拉法基的资产总额和资产净额为 2016 年 12 月 31 日的审计数

据，营业收入为 2016 年的审计数据。由于母公司于 2017 年 1 月 1 日完成向江油拉豪注入水

泥业务资产及负债，江油拉豪资产总额和资产净额为 2017 年 1 月 1 日数据。

注 2：江油拉豪于 2017 年 1 月 1 日承接公司总部业务，因此江油拉豪 2016 年度未产生

收入，假设将江油拉豪 2017 年 1-6 月收入乘以 2 作为江油拉豪上一会计年度收入来计算指

标，则标的资产收入占上市公司上一会计年度收入的比重为 47.13%。

根据上述指标和《重组管理办法》的规定，标的资产的资产总额、资产净额

占四川双马相应财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

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本次交易中，截止本报告书出具日，交易对方拉豪四川之间接控股股东拉法

基中国持有上市公司 17.55%股份，公司与拉豪四川为关联方，本次交易构成关

联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交

易不构成重组上市。

三、交易标的评估作价情况

评估机构中同华采用收益法和市场法对拟出售资产进行评估，并采用收益法

评估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。

截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，都江堰拉法基经审计的净资产账面价值

为 250,074.69 万元，都江堰拉法基 100%股权评估值为 258,700.00 万元，较标的

资产净资产增值率为 3.45%。

截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，江油拉豪经审计的净资产账面价值为

29,794.77 万元，江油拉豪 100%股权评估值为 29,900.00 万元，较标的资产净资

产增值率为 0.35%。

根据标的资产评估值，经交易双方协商确定，本次标的资产的转让价格为

223,925.00 万元。根据《股权购买协议》的相关约定，经各方协商一致，公司不

排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债

务转移的协议，将四川双马对都江堰拉法基及江油拉豪截至监管账户付款日的前

1 个营业日的债务转让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的

本次交易现金对价。

（一）《股权购买协议》相关债务具体情况及形成的背景原因分

析

截至 2017 年 11 月 30 日，上市公司与江油拉豪、都江堰拉法基相关债权债

务的具体情况如下：

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单位：万元

项目标的公司名称金额款项名称形成原因

其他应收成都分公司为其提供服

都江堰拉法基 563.33 服务费

款务（注 2）

其他应收

都江堰拉法基 1.52 代垫往来代垫五险一金

款

短期借款都江堰拉法基 53,580.00 借款借款

应付利息都江堰拉法基 969.04 应付利息股份公司应付贷款利息

其他应收成都分公司为其提供服

江油拉豪 139.66 服务费

款务（注 2）

其他应付资产下沉，股份公司应

江油拉豪 14,737.36

款付款项（注 3）

应收款项合计 704.52

应付款项合计 69,286.39

注 1：上述财务数据未经审计。

注 2：2017 年 1-11 月，四川双马母公司管理费用分摊，计入对标的资产的其他应收款。

注 3：四川双马母公司以 2016 年 9 月 30 日为基准日，将所属的与水泥业务相关的资产、

债权债务划转到了江油拉豪，其中，截至 2016 年 9 月 30 日的银行借款不在划转范围内。由

于 2017 年 1 月 1 日实际划转时，银行借款已经被部分归还，公司认为四川双马母公司在 9

月 30 日划转基准日后，无收入用以归还银行借款，所以银行借款的归还视为向江油拉豪借

款进行的归还，从而产生以上其他应付款项。

本次交易交割前，各方将签署相关债权债务转移协议，相关债权债务转移合

法合规，上市公司对交易对方的债务用于抵减本次交易对价，是符合正常商业逻

辑的债务重组行为，系利于交割的可操作性和便利性作出的商业安排，具有合理

性，上述安排不会损害上市公司利益。

（二）相关债务对本次交易上市公司最终获取现金的影响

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本次交易涉及的目标股权的具体交易价格以具有证券期货业务资格的评估

机构评估的每一家目标公司基于基准日的评估股权价值作为参考，并已由各方协

商予以确定。

根据评估机构出具的中同华评报字（2017）第 1143 号《资产评估报告》，截

至基准日，都江堰拉法基的评估股权价值为人民币 2,587,000,000 元（“都江堰

评估值”）；根据评估机构出具的中同华评报字（2017）第 1142 号《资产评估报

告》，截至基准日，江油拉豪的评估股权价值为人民币 299,000,000 元（“江油

评估值”）。

本次交易的交易对价为都江堰评估值的 75%，即人民币 194,025.00 万元；

加上江油评估值的 100%，即人民币 29,900.00 万元，合计 223,925.00 万元。

根据《股权购买协议》，上市公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、

都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将上市公司对都江堰拉

法基及江油拉豪截至本次交易交割日的债务转让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉

豪四川向公司支付的本次交易现金对价。

截至 2017 年 11 月 30 日，上市公司应付标的公司款项 68,581.87 万元，假

设交割日上市公司应付标的公司款项情况未发生变化，根据上市公司与交易对方

签署的《股权购买协议》，本次交易完成后，上市公司将取得约 155,343.13 万元

的现金对价。

综上所述，本次交易交割前，各方不排除将签署相关债权债务转移协议，相

关债权债务转移合法合规，上市公司对交易对方的债务用于抵减本次交易对价，

是符合正常商业逻辑的债务重组行为，系利于交割的可操作性和便利性作出的商

业安排，具有合理性，上述安排不会损害上市公司利益，假设以截至 2017 年 11

月 30 日，上市公司应付标的公司款项 68,581.87 万元为计算依据，本次交易完

成后，上市公司将取得约 155,343.13 万元的现金对价。

四、本次重组对上市公司的影响

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（一）本次交易对上市公司业务的影响

通过本次交易，上市公司将逐步进行战略和业务转型。本次交易后，公司在

保留部分具备持续经营能力的水泥业务的情况下，将充分运用公司部分水泥资产

置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体经济方向，着力发展新的盈利

增长点，逐步完成公司战略和业务的转型，增强持续经营能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股本总额

或股权结构造成影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司未经审计的 2017 年半年度财务报告、经德勤审计的上市公司

2016 年度财务数据和经德勤审阅的本次交易备考财务数据，本次交易对上市公

司的财务指标影响如下：

单位：万元

项目交易前交易后增幅

2017.6.30/2017 年 1-6 月

资产总额 577,143.63 474,479.97 -17.79%

归属于母公司的所有者权益 276,639.33 283,213.54 2.38%

营业收入 124,101.58 49,608.73 -60.03%

利润总额 8,296.34 275.07 -96.68%

归属于母公司所有者的净利润 5,003.09 -91.61 -101.83%

2016.12.31/2016 年度

资产总额 540,984.91 437,891.93 -19.06%

归属于母公司的所有者权益 271,636.24 283,305.15 4.30%

营业收入 223,795.83 94,730.14 -57.67%

利润总额 15,824.51 3,975.09 -74.88%

归属于母公司所有者的净利润 8,453.89 505.85 -94.02%

注：上市公司 2017 年 1-6 月财务数据未经审计。

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根据经审阅的备考报告，上市公司 2017 年 1-6 月归属于母公司净利润为

-91.61 万元；根据上市公司编制的未经审阅的备考报告，2017 年 1-9 月上市公司

归属于母公司净利润为 1,026.03 万元。上市公司备考报告净利润较低的原因主要

是上市公司母公司发生特殊的非持续性事项，包括（1）为支持江油拉豪的发展

而承担相关负债，发生了较多财务费用；（2）支付了重组中介机构费用等相关费

用。本次交易完成后，上述费用支出将不再发生。

本次交易完成后，上市公司仍具有独立完整的水泥生产销售业务和持续经营

能力，根据未经审计财务数据，保留的双马宜宾和遵义三岔 2017 年 1-9 月合计

净利润为 3,845.05 万元。随着后续上市公司战略和业务的逐步转型，上市公司盈

利能力将有望进一步提升。

（四）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治

理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进

公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制

度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交

易完成后上市公司组织架构及经营情况对公司的内部控制制度进行修改，推进上

市公司内部控制制度的进一步完善。

五、本次重组已履行的及尚未履行的程序

（一）已经履行的程序

1、2017 年 12 月 12 日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过本

次交易方案及相关议案。

2、都江堰拉法基其他股东已同意放弃优先购买权。

（二）尚未履行的程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；

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2、本次交易对方购买上市公司拟出售资产尚需通过商务部经营者集中审查；

本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案、本次交易通过

商务部经营者集中审查为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺类型承诺主体承诺内容

详见本报告书“第十五节上市公司及

关于信息真实、准确、四川双马全体董事、监事、相关中介机构的声明”之“一、上市公

完整的承诺高级管理人员司全体董事、监事及高级管理人员声

明”

详见本报告书“第十节同业竞争和关

上市公司控股股东和谐恒源

关于避免同业竞争的联交易”之“四、本次交易对上市公司

及一致行动人天津赛克环、

承诺关联交易的影响”之“（二）本次交易

上市公司实际控制人

完成后上市公司关联交易情况”

上市公司控股股东和谐恒源详见本报告书“第十节同业竞争和关

关于规范关联交易的

及一致行动人天津赛克环、联交易”之“四、本次交易对上市公司

承诺

上市公司实际控制人关联交易的影响”

详见本报告书“第八节董事会讨论与

分析”之“六、公司重大资产重组是否

关于公司重大资产重

四川双马全体董事、高级管摊薄即期回报及填补回报措施”之

组摊薄即期回报采取

理人员 “（二）本次交易摊薄即期回报的风险

填补措施的承诺

提示及填补回报并增强公司持续回报

能力的具体措施”

详见本报告书“第三节交易对方基

关于重大资产重组若

拉豪四川、拉法基四川本情况”之“五、交易对方就本次交易

干事项的承诺函

出具的承诺”

详见本报告书“重大事项提示”之“八、

控股股东及其一致行动人对本次重组

关于对持有的四川双的原则性意见，及控股股东及其一致

上市公司控股股东和谐恒源

马水泥股份有限公司行动人、董事、监事、高级管理人员

及其一致行动人天津赛克环

股份在本次重大资产自本次重组复牌之日起至实施完毕期

及上市公司董事、监事和高

出售期间减持计划的间的股份减持计划”之“（二）控股股

级管理人员

承诺函东及其一致行动人、董事、监事、高

级管理人员自本次重组复牌之日起至

实施完毕期间的股份减持计划”

和谐恒源行使剩余水泥资产出售权的

前提为：四川双马出售所持标的资产

关于行使期权的声明后，四川双马剩余资产在出售权行权

和谐恒源

与承诺当年的备考总资产、净资产及净利润

金额不低于目标子公司合计的 2017

年度经审计的总资产、净资产及净利

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润金额。

其余事项继续按照期权协议执行。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对

本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资

者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，

本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大

资产出售的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务

所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、

公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户

事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组

公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格履行关联交易相关程序

因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真

审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股

东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董

事会提供的本次《重组报告书》、《股权购买协议》等相关议案和文件进行了认真

审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有

关事项时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东

将回避表决。

上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相

结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股

东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东

大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东

提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

（五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

1、公司结合实际情况，拟进行战略和业务转型

水泥行业是一个处于成熟期的高度竞争行业，受宏观经济和政策影响较大，

存在一定的周期性。近年来，随着下游需求放缓、去产能政策实施等影响，水泥

行业整体波动较大。虽然公司作为区域内的大型水泥企业，具有较强的竞争能力

和抗风险能力，但仍可能受到行业整体波动的影响。为降低行业波动和政策变动

对公司业务造成的影响，公司在保留部分具备持续经营能力的水泥业务的情况下，

将充分运用公司部分水泥资产置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体

经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完成公司战略和业务的转型，增强持

续经营能力。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合

理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公

司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效

地控制公司经营和资金管控风险。

3、完善公司治理，提供制度保障

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事

会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分

独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门

之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事

会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、

完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治

理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公

司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者

持续稳定的回报。

5、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到

切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等

相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《四川

双马水泥股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采

取填补措施的承诺》，承诺事项如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害公司利益；

3、承诺对其职务消费行为进行约束；

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和

股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公

司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司

董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得

到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指

导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；

给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

（六）其他保护投资者权益的措施

本公司承诺提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，本公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进公司治

理结构的完善。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、

人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会

和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。

八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及

控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重

组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东和谐恒源及其一致行动人天津赛克环已出具《关于四川双

马水泥股份有限公司重大资产出售的原则性意见》，具体内容如下：

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

“通过本次交易，上市公司将减少水泥业务，进行战略和业务转型，着力发

展新的利润增长点，提高上市公司的资产质量和盈利能力，从而切实提升上市公

司价值，维护中小股东利益。本公司原则性同意本次交易。”

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东和谐恒源及其一致行动人天津赛克环及上市公司董事、监

事和高级管理人员已出具《关于对持有的四川双马水泥股份有限公司股份在本次

重大资产出售期间减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律法

规规定，截至本承诺函出具之日，作为四川双马的控股股东/四川双马的董事、

监事和高级管理人员，本公司/本人持有四川双马股份情况及减持计划如下：

姓名/名称职务/身份持股数（股）减持意向计划减持股份数（股）

和谐恒源控股股东 202,446,032 无 0

控股股东的一

天津赛克环 190,877,024 无 0

致行动人

谢建平董事长 0 无 0

黄灿文董事、总经理 0 无 0

董事、董事会秘

胡军 0 无 0

书

林栋梁董事 0 无 0

杨士佳董事 0 无 0

胡必亮独立董事 0 无 0

余应敏独立董事 0 无 0

张一弛独立董事 0 无 0

郄岩监事会主席 0 无 0

罗娟监事 0 无 0

覃义峰监事 0 无 0

周凤财务总监 0 无 0

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

潘长春人力资源总监 0 无 0

孙华鸿工业总监 0 无 0

许昌龙销售总监 0 无 0

本公司/本人承诺自本次重大资产出售复牌之日起至重大资产出售实施完毕

的期间内，将严格按照本公司/本人作出的减持计划执行。

本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对

违反本公司/本人所作出的承诺给四川双马造成的一切经济损失、索赔责任及额

外的费用支出承担全部法律责任。”

九、《期权协议》对本次交易的影响

本次交易的《股权购买协议》签署日，公司控股股东和谐恒源拉法基中国以

及 FINANCIERE LAFARGE SA 签署了《拉法基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科

技有限公司与 FINANCIERE LAFARGE SA 之期权协议》。

《拉法基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与 FINANCIERE

LAFARGE SA 之期权协议》的内容详见 2017 年 12 月 14 日刊载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（一）具备足够规模的新业务是期权协议的行权条件，因此上市

公司能够始终保持持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）

项规定

1、《期权协议》的行权条件以上市公司拥有足够规模的非水泥类资产和业

务为前提，以保证行权时和行权后已具备持续盈利能力

《期权协议》明确约定，只有在四川双马和/或其子公司的非现金与非水泥

业务账面价值已累计达到人民币 10 亿元之日，有关各方才可以进行行权。同时，

拉法基中国和和谐恒源也出具承诺，明确行权后的剩余资产的经营规模（备考总

资产、净资产及净利润金额）不低于行权标的相应规模的前提下，才可进行行权。

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

1、拉法基中国就《期权协议》项下期权行使出具的《关于行使期权的声明

与承诺》如下：

“鉴于北京和谐恒源科技有限公司（‘和谐恒源’）于 2017 年 12 月 12 日与拉

法基中国水泥有限公司（‘本公司’）、Financiere Lafarge SA 签署了一份《拉法基

中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与 FINANCIERE LAFARGE SA

之期权协议》（‘期权协议’），约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许

的前提下，本公司有权在期权期间（定义见期权协议）内的任何时间向和谐恒源

发出书面通知（以下简称’购买权通知’），要求和谐恒源促使四川双马水泥股份

有限公司（‘四川双马’）向本公司或本公司指定的买方按照期权价格（定义见期

权协议）出售目标股权。目标股权系指四川双马水泥股份有限公司（‘四川双马’）

所持遵义三岔拉法基水泥有限公司（‘遵义三岔’）百分之百（100%）的股权以及

四川双马宜宾水泥制造有限公司（“双马宜宾’，与遵义三岔，合称’目标子公司’）

百分之百（100%）的股权。和谐恒源在收到购买权通知后即应促使四川双马按

购买权通知中的要求向本公司或本公司指定的买方出售目标股权（以下简称‘购

买权’）。

本公司特补充声明与承诺如下：

本公司行使购买权的前提为：四川双马出售所持目标股权后，四川双马剩余

资产在购买权行权当年的备考总资产、净资产及净利润金额不低于目标子公司合

计的 2017 年度经审计的总资产、净资产及净利润金额。

其余事项继续按照期权协议执行。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

特此承诺。”

2、和谐恒源就《期权协议》项下期权行使出具的《关于行使期权的声明与

承诺》如下：

“鉴于北京和谐恒源科技有限公司（‘本公司’）于 2017 年 12 月 12 日与拉法

基中国水泥有限公司（‘拉法基中国’）、Financiere Lafarge SA 签署了一份《拉法

基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与 FINANCIERE LAFARGE

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

SA 之期权协议》（‘期权协议’），约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则

允许的前提下，本公司有权在期权期间（定义见期权协议）内的任何时间向拉法

基中国发出书面通知（以下简称‘出售权通知’），要求拉法基中国按照期权价格

（定义见期权协议）购买目标股权。目标股权系指四川双马水泥股份有限公司

（‘四川双马’）所持遵义三岔拉法基水泥有限公司（‘遵义三岔’）百分之百（100%）

的股权以及四川双马宜宾水泥制造有限公司（‘双马宜宾’，与遵义三岔，合称‘目

标子公司’）百分之百（100%）的股权。拉法基中国在收到出售权通知后即应自

行或确保其指定的买方按出售权通知中的要求向四川双马购买目标股权（以下简

称‘出售权’）。

本公司特补充声明与承诺如下：

本公司行使出售权的前提为：四川双马出售所持目标股权后，四川双马剩余

资产在出售权行权当年的备考总资产、净资产及净利润金额不低于目标子公司合

计的 2017 年度经审计的总资产、净资产及净利润金额。

其余事项继续按照期权协议执行。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

特此承诺。”

根据《期权协议》相关协议及上述承诺，只有本次交易交割完成、四川双马

和/或其子公司的非现金与非水泥业务账面价值已累计达到人民币 10 亿元，且在

上市公司出售双马宜宾和遵义三岔后仍具备持续独立经营能力的前提下，拉法基

中国和和谐恒源才会行使期权协议项下约定的购买权和出售权。该承诺保证上市

公司在具备持续经营能力的条件下出售双马宜宾和遵义三岔。

2、公司后续对剩余水泥业务资产作出安排须履行内部决策程序

《期权协议》系和谐恒源、拉法基中国及 FINANCIERE LAFARGE SA 三方

签署，公司并未参与期权协议的谈判和签署，对公司不具有约束力。

对于剩余水泥业务资产的安排，公司将结合未来发展规划进行统筹考虑，并

独立履行决策程序。若公司未来对剩余水泥业务资产有进一步安排，则上市公司

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

将在确保满足法律法规的规定、监管机构的要求和不会丧失持续经营能力的前提

下进行。

综上所述，《期权协议》中关于公司剩余水泥业务资产的期权安排是以公司

具备持续经营能力为前提条件。若公司后续履行决策程序后出售剩余水泥业务资

产，公司仍将具备持续经营能力。

（二）本次资产出售与后续资产出售不构成一揽子交易安排

1、本次交易与《期权协议》签署为相互独立的商业行为

本次资产出售系发展新的盈利增长点进行业务转型的具体举措之一，与剩余

水泥资产安排是两个独立的事项。

本次交易中《股权购买协议》在以下先决条件全部满足时生效：

①本次交易已获得四川双马董事会和股东大会（如需要）批准；

②中国商务部等反垄断主管机关已批准本次交易涉及的经营者集中事宜（如

必要）。

《期权协议》约定，协议自各方授权代表正式签署本协议之日生效，即 2017

年 12 月 12 日正式生效。《期权协议》的签订系和谐恒源、拉法基中国及

FINANCIERE LAFARGE SA 三方签署行为，公司并未参与期权协议的谈判和签

署，对公司不具有约束力。

2、剩余水泥业务资产安排尚属于不确定性事项，公司未对剩余水泥业务资

产做出安排

未来公司剩余水泥业务资产安排需要根据上市公司未来发展战略规划进行

统筹规划，上市公司对于该等资产的处置需要履行上市公司决策程序，并确保满

足法律法规的规定及监管机构的要求。公司剩余水泥业务资产的安排属于不确定

事项，截至本回复出具日，公司未就剩余具备持续经营能力的水泥业务资产做出

安排。

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

3、参照财政部《企业会计准则解释第 5 号》关于“一揽子交易”的解释，本

次资产出售与剩余水泥资产的期权安排不构成一揽子交易

根据财政部《企业会计准则解释第 5 号》：“处置对子公司股权投资的各项交

易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易

事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

2017 年 12 月 12 日，上市公司与交易对方签署了《股权购买协议》，约定进

行本次重大资产重组；同日和谐恒源、拉法基中国及 FINANCIERE LAFARGE SA

三方签署了《期权协议》，约定了各方关于剩余水泥资产的期权安排。本次重大

资产重组和《期权协议》的签署是两个独立的事项，本次重大资产重组的实施不

以《期权协议》为前提条件。上市公司进行本次重大资产重组是为了降低水泥行

业波动和政策变动对公司业务造成的影响，并进行战略和业务转型，该目的的达

成不依赖《期权协议》。本次重大资产重组中，标的资产的作价是以具备证券期

货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经双方协商确定的。本次重

大资产重组是合理的经济行为。

综上所述，本次交易与剩余水泥资产处置不满足财政部《企业会计准则解释

第 5 号》关于“一揽子交易”的认定条件。

（三）《期权协议》协议约定的期权行权依据，行权价格

1、《期权协议》以及和谐恒源和拉法基中国做出的声明和承诺已明确了期权

行使的特定条件。该等特定条件详见上题回复之“（一）《期权协议》中约定的期

权行使需要满足相应的条件”。

2、根据《期权协议》的约定，协议项下期权的价格为下述两项金额中之较

高者：（1）目标股权截至 2016 年 9 月 30 日时的净值（即人民币 1,102,989,424.91

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

元），或（2）目标股权的资产评估值（指资产评估机构基于评估基准日对全部目

标股权确定的公允价值）。

目标股权截至 2016 年 9 月 30 日时的净值（即人民币 1,102,989,424.91 元）

系各方依据 2016 年 8 月签署的《期权协议》（以下简称“前次期权协议”）约定四

川双马出售水泥业务和资产的行权价格并参考本次交易作价由各方协商确定的

价格。

故《期权协议》的行权价格将根据目标股权截至 2016 年 9 月 30 日时的净值

和期权行权时目标股权的资产评估值中的较高者确定，最终的行权价格将不低于

人民币 1,102,989,424.91 元。

（四）公司不因为《期权协议》承担相关法律风险

《期权协议》中约定了四川双马剩余水泥资产的期权安排，但《期权协议》

系和谐恒源、拉法基中国及 FINANCIERE LAFARGE SA 三方签署，四川双马并

非该协议签署方，对四川双马不具有约束力。相关违约责任系合同签署方相互之

间的责任，四川双马不存在法律风险。

（五）和谐恒源对拉法基中国支付相关现金补偿安排的依据、原

因，相关合法合规性分析

1、和谐恒源对拉法基中国支付相关现金补偿的相关安排

《期权协议》关于支付相关现金补偿的相关安排如下：

“6.1《首期股权购买协议》项下的交易对价补偿。

(a) 和谐恒源同意，和谐恒源应就《首期股权购买协议》项下的首期资产向

拉法基中国或拉法基中国指定的任何第三方支付现金补偿，金额为人民币

132,226,072.13 元（以下简称“首期补偿款”），该金额根据以下计算得出：(i)截至

2017 年 6 月 30 日都江堰拉法基股权评估价值的百分之七十五（75%）（即人民币

1,940,250,000 元）和截至 2017 年 6 月 30 日江油拉豪股权评估价值的百分之百

（100%）（即人民币 299,000,000 元），减去(ii)截至 2016 年 9 月 30 日都江堰拉法

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

基百分之七十五（75%）的股权净值和截至 2017 年 1 月 1 日江油拉豪百分之百

（100%）的股权净值之和，总计为人民币 2,107,023,927.87 元，但是：

(A) 如在首期补偿日（定义见下）当日或之前，四川双马有分红行为且该分

红行为发生在《拉法基中国水泥有限公司与 IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P.

与 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.与拉法

基股份有限公司关于 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY

(LCOHC) LTD.全部已发行股份之 100%之期权契据》（以下简称“期权契据”）项

下股份转让的交割日之前，则首期补偿款应扣除 LCOHC 实际收到的分红款。为

免疑义，四川双马从上述分红款中代扣的相关预提税金额将被视为未被 LCOHC

收到；

(B) 如在和谐恒源支付首期补偿款当日或之前，和谐恒源向拉法基中国或拉

法基中国指定的任何其他方支付了特别补偿，则首期补偿款应扣除拉法基中国或

拉法基中国指定的其他方收到的该等特别补偿；并且

据产生的利息，金额等于人民币 18,016,438.36 元。

(b) 首期补偿款应在《首期股权购买协议》中定义的交割后四川双马公布的

当期季度、半年或年度财务报告之日后的四十五（45）天内（以下简称“首期补

偿日”）支付。

6.2 资产出售补偿

(a) 和谐恒源同意，和谐恒源应就资产出售向拉法基中国或拉法基中国指定

的任何第三方支付现金补偿（以下简称“第二期补偿款”），第二期补偿款的计算

方法如下：目标股权的资产评估值减去截至 2016 年 9 月 30 日该等目标子公司的

账面股权净值（即人民币 1,102,989,424.91 元）。

如果上述计算得出的第二期补偿款数额为负值，各方同意第二期补偿款应视

为零（0）。

如在和谐恒源支付第二期补偿款当日或之前，四川双马有分红行为且该分红

行为发生在期权契据项下股份转让的交割之前，则和谐恒源需支付的补偿款应扣

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

除 LCOHC 收到的分红款，但前提是该等分红款未从首期补偿款中扣除。为免疑

义，四川双马从上述分红款中代扣的相关预提税金额将被视为未被 LCOHC 收

到。

(b) 第二期补偿款应在资产出售交割后四川双马公布的当期季度、半年或年

度财务报告之日后的四十五（45）天内支付。

售权而购买了目标股权，和谐恒源应按照本第 6.2 条补偿拉法基中国或拉法基中

国指定的任何第三方。”

2、现金补偿安排的依据和原因

（1）《期权协议》签订的背景

根据和谐恒源的说明函，本次《期权协议》签订的背景及现金补偿安排依据

和原因如下：

①前次《期权协议》及《补偿协议》签订背景

2016 年 8 月，拉法基中国与天津赛克环签署了有关公司股权转让的框架协

议并在框架协议中约定了期权事项。同月，拉法基中国、和谐恒源以及

FINANCIERE LAFARGE SA 三方签署的《期权协议》（以下简称“前次期权协议”）

中约定四川双马将有权向拉法基（或其指定方）出售水泥业务和资产，同时约定

和谐恒源和拉法基中国行权价格不高于人民币 2,647,244,424.83 元或目标资产的

评估值，且不低于人民币 2,631,823,471.97 元。2017 年 6 月，拉法基中国和和谐

恒源友好协商签署《补偿协议》，和谐恒源同意向拉法基中国或指定的其它主体

补偿现金。

②本次《期权协议》签订背景

2017 年 12 月 12 日，公司召开董事会，审议通过了本次重大资产重组方案。

同日，拉法基中国、和谐恒源和 FINANCIERE LAFARGE SA 签订了《拉法基中

国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公司与 FINANCIERE LAFARGE SA 之

期权协议》（以下简称“本次《期权协议》”），约定终止前次《期权协议》。2017

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

年 12 月 12 日，拉法基中国和和谐恒源签署了《补偿协议之解除协议》，约定解

除《补偿协议》中约定的补偿义务。

③本次现金补偿安排的依据和原因

本次交易较前次《期权协议》及《补偿协议》签署时的方案及整体时间安排

发生较大变化。本次《期权协议》中约定的相关补偿价款系各方根据本次交易方

案及时间安排友好协商确定的，考虑了本次交易作价、都江堰拉法基 2016 年 9

月 30 日净资产值、江油拉豪 2017 年 1 月 1 日净资产值等因素。

3、相关安排补偿的合法合规性分析

本次交易相关补偿安排，为《期权协议》各方商业谈判的结果，上市公司并

未参与协商和签署，相关补偿安排不存在损害上市公司尤其是广大中小股民利益

的情形，符合相关法律法规规定。根据和谐恒源出具的《说明函》，相关安排补

偿的合法合规性分析如下：

（1）本次《期权协议》的相关补偿安排具有商业合理性

本次《期权协议》约定相关补偿安排，参考前次《期权协议》及《补偿协议》

中补偿价款的安排，参考标的资产净资产值和交易作价，由各方协商确定，具有

商业合理性。

（2）相关补偿安排有助于督促拉豪四川尽快完成交割

经和谐恒源与拉法基方友好协商，为满足交易对方交易诉求，和谐恒源愿意

履行《期权协议》中的相关补偿约定，有助于督促交易对方拉豪四川尽快完成交

割并支付四川双马交易价款，维护上市公司利益。

（六）《期权协议》不影响本次交易定价的公允性，相关会计处

理

1、期权协议不影响本次交易定价的公允性

根据和谐恒源说明，《期权协议》与本次交易关系如下：

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

“本次交易涉及的目标股权的具体交易价格（“交易对价”）以具有证券期

货业务资格的评估机构评估的每一家目标公司基于基准日的评估股权价值作为

参考，并已由各方协商予以确定，交易对价为 223,925.00 万元，拟出售资产定

价具备公允性。

基于本次重大资产出售拟出售资产的交易价格与前次《期权协议》约定的行

权价格不相同，为顺利推进本次重大资产出售，加快本次交易交割速度，经双方

友好协商，和谐恒源、拉法基中国与 Financiere Lafarge SA 于 2017 年 12 月 12

日签署了《期权协议》约定补偿支付金额。《期权协议》中的补偿款约定系拉法

基中国与和谐恒源商业谈判结果，系基于督促交易对方尽快向四川双马支付本次

重大资产出售的相应价款之目的。

《期权协议》的签署有助于确定和谐恒源与拉法基方的权利及义务以及督促

交易对方尽快完成交割并支付四川双马交易价款、维护上市公司利益，对本次拟

出售资产交易定价公允性无影响。

因此，本次《期权协议》的签署与与本次拟出售资产定价无关。本次交易拟

出售资产根据具备证券业务资格的评估机构出具的拟出售资产估值经交易双方

协商一致确定，拟出售资产价格具备公允性。”

2、对本次交易的会计处理

本次资产出售与后续资产出售不构成一揽子交易安排，因此本次交易将依据

相关《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号—合并财

务报表》和中国证监会相关规定进行，标的资产股权交易对价为 223,925.00 万

元，与标的资产账面价值的差额计入投资收益。

上述期权协议不影响本次交易的公允价格，不影响本次交易对价的支付安

排，故对本次交易的会计处理不造成任何影响。

（七）《期权协议》中有关“2016 年 9 月 30 日至 2017 年 6 月 30

日期间中期票据”的具体发生情况及相关原因

1、中期票据相关情况

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

公司于 2014 年 1 月 20 日召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于中期票据发行方案的议案》，批准公司发行不超过人民币 13 亿元的中期票

据。2014 年 5 月，公司收到了中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通

知书》(中市协注[2014]MTN142 号)，接受公司中期票据注册。公司发行中期票

据注册金额为人民币 13 亿元，注册额度自上述通知书发出之日起 2 年内有效。

2014 年 7 月 9 日，公司完成了 2014 年第一期中期票据（以下简称“本期中

票”）的发行。本期中票采取平价发行，单位面值人民币 100 元，发行总额为人

民币 3 亿元，期限 3 年。本期中票票面利率 8%,付息频率为每 12 个月付息一次。

所募集资金主要用于补充生产经营活动资金、偿还银行贷款优化债务结构以及项

目配套资金。

2、中期票据利息费用需在补偿款中扣除的原因分析

上市公司于 2014 年 7 月发行完成的中期票据，主要用于母公司水泥业务（江

油工厂）经营使用，2017 年 1 月 1 日上市公司将江油工厂涉及的资产负债划拨

至江油拉豪时，该等中期票据未划拨至江油拉豪，江油拉豪并未承担中期票据利

息费用。

本次交易中，上市公司拟出售江油拉豪 100%股权于交易对方。江油拉豪的

评估报告未考虑中期票据及利息费用的影响。根据和谐恒源出具的《说明函》，

经友好协商，《期权协议》签署各方同意相关补偿款中扣除 2016 年 9 月 30 日至

2017 年 6 月 30 日期间中期票据的利息费用。

（八）协议相关方不存在其他关于上市公司的潜在安排

《期权协议》签署方为和谐恒源、拉法基中国及 FINANCIERE LAFARGE SA。

作为上市公司控股股东，和谐恒源出具了说明函：

“截至本说明函出具之日，本公司及本公司关联方与拉法基中国及

FINANCIERE LAFARGE SA 或其关联方除上述《期权协议》外，无其他关于四川双

马及/或四川双马拥有的全部或任何目标公司（遵义三岔、双马宜宾）的资产或

股权的现行有效的任何协议、安排或潜在安排。各方已依法披露的除外。”

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

十、其他事项

（一）与都江堰拉法基少数股东沟通进展

都江堰拉法基水泥有限公司少数股东为成都工业投资集团有限公司（以下简

称“成都工投”）和都江堰市建工建材有限责任公司（以下简称“都江堰建

材”）。

前次重大资产出售停牌期间，上市公司向都江堰拉法基其他两位股东发出通

知函并与其进行了相应的沟通。2017 年 4 月，都江堰建材向公司出具了《关于

放弃优先受让权的同意函》，同意“放弃对四川双马转让其持有的都江堰拉法基

75%的股权的优先受让权”。2017 年 6 月 28 日，成都工投出具了《关于放弃优

先购买权的同意函》，同意“四川双马将其所持有都江堰拉法基 75%的股权转让

予拉豪（四川）企业管理有限公司并放弃对该股权的优先购买权”。

公司就本次重大资产重组方案相关情况与都江堰建材及成都工投进行沟

通。2017 年 12 月 14 日和 2017 年 12 月 20 日，公司已分别收到成都工投和都江

堰建材《关于放弃优先购买权的同意函》同意四川双马将其所持有的都江堰拉法

基 75%股权转让予拉豪四川并放弃对该股权的优先购买权。

综上所述，就都江堰拉法基 75%的股权转让事项，都江堰拉法基的少数股东

成都工投和都江堰建材均已出具《关于放弃优先受让权的同意函》，因此不会对

本次交易产生实质性影响。

（二）职工安置情况

1、本次交易不涉及职工安置

本次交易标的资产为都江堰拉法基 75%股权、江油拉豪 100%股权，根据各方

签署的《股权购买协议》，各方确认，对于已与目标公司签署劳动关系的目标公

司相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同，原劳动合

同继续有效。

2、后续职工安排与本次重组方案的实施无关

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

《股权购买协议》约定拉豪四川应向部分上市公司母公司直管员工提供与其

截至交割日的从业角色和职务实质相同的目标公司的就业岗位。四川双马应尽其

最大努力留任部分上市公司母公司直管员工。《股权购买协议》对标的公司或四

川双马未向其提供就业岗位的直管员工转移劳动合同和安置问题所产生的费用

的分摊做了安排。

但《股权购买协议》中上述安排系为上市公司母公司直管职工后续管理做出

准备的框架性约定，不构成本次重组方案的一部分，该等框架性约定与本次重组

方案的实施无关。直管职工后续如涉及劳动关系变更的，需要职工、上市公司、

拉豪四川另行具体协商；如依法涉及上市公司职工代表大会审议的事项，应履行

该等程序。

综上所述，因为本次重组方案的实施不涉及职工安置，后续框架性约定与本

次重组方案的实施无关，所以本次重组方案的实施不需要召开职工代表大会进行

审议。

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的

相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案、本次交易通过

商务部经营者集中审查为前提。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及

获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项

可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息

知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块因素后，

公司股票在本次重大重组事项停牌前 20 个交易日累计跌幅未达到《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定

的相关标准。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也

未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易

进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根

据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资

者关注本次交易可能被终止的风险。

三、业务转型风险

通过本次交易，上市公司将减少水泥业务，逐步进行战略和业务转型。根据

上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，本次交易完成后，上市公司将取

得约 158,307.64 万元的现金（暂按扣除截至 2017 年 9 月 30 日上市公司应付标的

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

公司款项 65,617.36 万元计算，实际结算时会根据实际情况进行确定）。上市公司

将利用上述资金进行战略和业务转型，加快业务优化升级和结构调整的步伐，发

展新的盈利增长点，增强上市公司的持续经营能力。在利用上述资金进行业务转

型过程中，上市公司现金占比暂时提高。若后续上市公司战略和业务转型进展较

慢，上市公司可能存在利润增长未达预期的风险，敬请投资者注意。

四、交易标的的评估风险

本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础

确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的

相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假

设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标

的资产市场价值发生变化，敬请投资者注意。

同时，本次拟出售资产中都江堰拉法基 50%股权、都江堰拉法基 25%股权

分别于 2011 年 3 月、2015 年 3 月置入，置入价格分别为 225,599.97 万元、83,234.18

万元。本次都江堰拉法基 100%股权交易作价为 258,700.00 万元，与上述资产置

入时价格存在差异。本次拟出售资产价格和上述资产置入时价格均依据具备证券

具有证券期货业务资格的资产评估机构评估值为依据做出，但由于本次评估作价

的评估基准日与前次评估间隔较久，标的资产经营业绩因水泥市场行业不佳有所

下滑使得估值及作价存在差异。虽然前次资产置入之交易对方拉法基中国已就都

江堰拉法基业绩实现不及预期进行了业绩补偿，但本次交易置出资产价格与都江

堰拉法基 50%股权、都江堰拉法基 25%股权价格仍存在一定差异。提请广大投

资者注意。

五、拟出售资产存在瑕疵的风险

本次标的资产之一江油拉豪主要资产及负债来自于四川双马，截至目前，江

油拉豪承接的四川双马水泥业务资产中部分资产尚未办理产权登记，江油拉豪的

排污许可证也正在办理中。此外，都江堰拉法基存在部分土地房产未办理产权证

明的情况。本次交易标的资产为股权，部分资产权属、资质瑕疵不影响本次标的

资产的正常交割，且交易对方承诺已充分了解并完全认可和接受标的资产存在或

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

可能存在的瑕疵（包括但不限于产权归属不清晰、产权存在潜在纠纷等）、权利

负担等。交易对方不会由于标的资产存在的瑕疵或权利负担而要求出售方承担任

何法律责任。但该等资产权属、资质瑕疵未来仍可能为上市公司带来一定的风险，

敬请投资者注意。

六、相关资产置入与置出的估值及作价存在差异的风险

本次拟出售资产中都江堰拉法基 50%股权、都江堰拉法基 25%股权分别于

2011 年 3 月、2015 年 3 月置入（对应的评估基准日分别为 2009 年 11 月 30 日和

2013 年 9 月 30 日），置入价格分别为 225,599.97 万元、83,234.18 万元，置入

价格参考的都江堰拉法基 100%股权对应的估值分别为 470,140.77 万元、

332,936.71 万元。本次都江堰拉法基估值为 258,700.00 万元（评估基准日为 2017

年 6 月 30 日），与置入时评估值存在差异。本次都江堰拉法基出售和前次置入时

评估值均由具有证券期货业务资格的资产评估机构做出，但由于本次置出与前次

评估时评估基准日间隔较久，标的资产经营业绩因水泥市场行业不佳有所下滑使

得估值及作价存在差异。虽然前次资产置入之交易对方拉法基中国已就都江堰拉

法基业绩实现不及预期进行了业绩补偿，但本次交易置出资产价格与都江堰拉法

基 50%股权、都江堰拉法基 25%股权置入时估值及作价仍存在一定差异。提请广

大投资者注意。

七、交易对价支付的风险

（一）交易对方资金未能顺利筹集导致本次交易对价不能按时支

付的风险

根据《股权购买协议》约定，在交割日前，各方应在各方共同选定的银行（“监

管银行”）以购买方的名义开立由出售方和购买方共同监管的银行账户（“监管账

户”）。在标的资产交割日前的 3 个营业日内，拉豪四川应向监管账户全额一次性

存入交易对价，并在交割日后 2 个营业日联合向托管银行发出指令将监管账户内

资金解付至四川双马届时指定的银行账户。如监管账户中的资金不足以支付交易

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

对价最终金额的，拉豪四川应在资金从监管账户中解付至四川双马的同时将差额

部分支付至四川双马届时指定的银行账户。

尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在付

款条件满足时仍无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（二）由于交易双方对最终需支付对价金额存在异议导致部分交

易价款推迟支付的风险

根据《股权购买协议》的相关约定并经各方协商一致，公司不排除会在标的

资产交割前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，

将四川双马对都江堰拉法基及江油拉豪截至监管账户付款日的前 1 个营业日的

债务转让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金

对价。

同时，《股权购买协议》约定如果各方在交割日之时对交易对价的最终金额

有异议的，应在交割日后两（2）个营业日内共同向监管银行发出资金解付的指

令，将监管账户中等于交易对价最终金额中无异议部分的资金及其在交割日当日

及之后产生的任何利息解付至上市公司届时指定的银行账户。在交易对价最终金

额的有异议部分根据《股权购买协议》第 6.4 条之规定得到确定后的两（2）个

营业日内，各方应共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户中等于交易

对价最终金额中得到确认的有异议部分的资金及其在交割日当日及之后产生的

任何利息解付至上市公司届时指定的出售方银行账户。

如交易双方对交割日的相关债务存在异议，进而导致对最终应支付现金金额

存在异议，本次交易部分价款支付可能存在推迟或不能按时支付的风险。

八、关于摊薄即期回报的风险

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（德

师报(阅)字(17)第 R00083 号），假设本次重组于 2016 年 1 月 1 日完成，则交易完

成后上市公司 2016 年营业收入较交易前下降，相关盈利指标下降。本次交易后

上市公司将进行战略转型，着力发展新的利润增长点，并且已为此制定了防止即

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

期回报被摊薄的相应措施，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在

责任承担进行了承诺。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。

九、上市公司控制方控制权比例较高的风险

截至目前，和谐恒源持有四川双马的股份比例为 26.52%，根据天津赛克环

与和谐恒源签署的《授权委托书》，和谐恒源合计控制上市公司的表决权比例为

51.52%。和谐恒源处于绝对控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、对

外投资等事项施加较大影响。虽然本公司已建立股东大会议事规则、董事会议事

规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度等一系列制度

以保障中小股东利益，但控股股东仍可能利用其对本公司的控制地位，促使本公

司做出有损于中小股东利益的决定，提请投资者关注公司控制方控制权比例较高

的风险。

十、股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经

营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因

国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动

是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出

正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，

加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格

按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披

露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

公司声明........................................................................................................................ 2

交易对方声明................................................................................................................ 3

中介机构声明................................................................................................................ 4

修订说明........................................................................................................................ 5

重大事项提示................................................................................................................ 9

一、本次交易方案概述......................................................................................... 9

二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易，不构成重组上市....... 10

三、交易标的评估作价情况............................................................................... 11

四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 13

五、本次重组已履行的及尚未履行的程序....................................................... 15

六、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 16

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 17

八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一

致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期

间的股份减持计划............................................................................................... 20

九、《期权协议》对本次交易的影响................................................................. 22

十、其他事项....................................................................................................... 33

重大风险提示.............................................................................................................. 35

一、本次交易的审批风险................................................................................... 35

二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险............................................... 35

三、业务转型风险............................................................................................... 35

四、交易标的的评估风险................................................................................... 36

五、拟出售资产存在瑕疵的风险....................................................................... 36

六、相关资产置入与置出的估值及作价存在差异的风险............................... 37

七、交易对价支付的风险................................................................................... 37

八、关于摊薄即期回报的风险........................................................................... 38

九、上市公司控制方控制权比例较高的风险................................................... 39

十、股票市场波动的风险................................................................................... 39

目录.............................................................................................................................. 40

释义.............................................................................................................................. 44

第一节本次交易概况................................................................................................ 46

一、本次重组的背景及目的............................................................................... 46

二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 48

三、本次交易具体方案....................................................................................... 48

四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 51

第二节上市公司基本情况........................................................................................ 55

一、公司基本情况............................................................................................... 55

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

二、公司设立及股份变化情况........................................................................... 55

三、最近三年控制权变动情况........................................................................... 59

四、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 61

五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 65

六、主营业务发展情况....................................................................................... 67

七、最近三年一期主要会计数据及财务指标................................................... 67

八、最近三年合法经营情况............................................................................... 68

第三节交易对方基本情况........................................................................................ 69

一、交易对方基本情况....................................................................................... 69

二、交易对方与上市公司是否存在关联关系，是否向上市公司推荐董事或者

高级管理人员....................................................................................................... 73

三、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................................................... 74

四、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况........................................... 74

五、交易对方就本次交易出具的承诺............................................................... 75

六、交易对方资金来源....................................................................................... 77

第四节拟出售资产基本情况.................................................................................... 79

一、拟出售资产概况........................................................................................... 79

二、都江堰拉法基............................................................................................... 79

三、江油拉豪..................................................................................................... 118

四、拟出售资产的主要资产权属瑕疵、与标的资产尚未结清款项等情况. 130

第五节标的资产评估情况...................................................................................... 136

一、交易标的评估基本情况............................................................................. 136

二、都江堰拉法基评估情况............................................................................. 137

三、江油拉豪评估情况..................................................................................... 161

四、评估其他事项说明..................................................................................... 179

五、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明................. 180

六、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 182

第六节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 184

一、合同主体、签订时间................................................................................. 184

二、交易方案和目标股权转让......................................................................... 184

三、交易对价..................................................................................................... 184

四、交割条件..................................................................................................... 185

五、交割前承诺................................................................................................. 186

六、交割............................................................................................................. 188

七、交割后义务................................................................................................. 191

八、商标转移..................................................................................................... 191

九、人员安排..................................................................................................... 192

十、违约责任..................................................................................................... 193

十一、协议成立和生效..................................................................................... 193

第七节本次交易合规性分析.................................................................................. 194

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 194

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

4、业务转型的风险分析................................................................................... 198

二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明

确意见................................................................................................................. 199

第八节董事会讨论与分析...................................................................................... 201

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..................................... 201

二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析................................. 208

三、都江堰拉法基财务状况、盈利能力分析................................................. 213

四、江油拉豪财务状况、盈利能力分析......................................................... 226

五、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 234

六、公司重大资产重组是否摊薄即期回报及填补回报措施......................... 236

第九节财务会计信息.............................................................................................. 240

一、都江堰拉法基最近两年一期财务报表..................................................... 240

二、江油拉豪最近一期财务报表..................................................................... 243

三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表............................................. 246

第十节同业竞争和关联交易.................................................................................. 250

一、本次交易完成后的同业竞争情况............................................................. 250

二、报告期内都江堰拉法基的关联交易情况................................................. 251

三、报告期内江油拉豪的关联交易情况......................................................... 256

四、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 259

第十一节本次交易风险因素.................................................................................. 263

一、本次交易的审批风险................................................................................. 263

二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险............................................. 263

三、业务转型风险............................................................................................. 263

四、交易标的的评估风险................................................................................. 264

五、拟出售资产存在瑕疵的风险..................................................................... 264

六、相关资产置入与置出的估值及作价存在差异的风险............................. 265

七、交易对价支付的风险................................................................................. 265

八、关于摊薄即期回报的风险......................................................................... 266

九、上市公司控制方控制权比例较高的风险................................................. 267

十、股票市场波动的风险................................................................................. 267

第十二节其他重大事项.......................................................................................... 268

一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为实际

控制人或其他关联人提供担保的情形............................................................. 268

二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情形......... 268

三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况............................................. 268

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 270

五、本次交易后上市公司的现金分红政策..................................................... 271

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 272

七、公司股票连续停牌前股价不存在异常波动的说明................................. 274

八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大

资产重组情形”的说明 ....................................................................................... 274

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

............................................................................................................................. 275

第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................... 276

一、独立董事意见............................................................................................. 276

二、独立财务顾问意见..................................................................................... 279

三、法律顾问意见............................................................................................. 280

第十四节本次交易有关中介机构情况.................................................................. 282

一、独立财务顾问............................................................................................. 282

二、律师事务所................................................................................................. 282

三、财务审计机构............................................................................................. 282

四、资产评估机构............................................................................................. 283

第十五节上市公司及相关中介机构的声明.......................................................... 284

一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明..................................... 284

二、独立财务顾问声明..................................................................................... 284

三、法律顾问声明............................................................................................. 284

四、审计机构声明............................................................................................. 284

五、评估机构声明............................................................................................. 284

第十六节备查文件.................................................................................................. 290

一、备查文件..................................................................................................... 290

二、备查地点..................................................................................................... 290

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分

合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报

本报告书指

告书》

四川双马、本公司、公

指四川双马水泥股份有限公司

司、上市公司、出售方

双马宜宾指四川双马宜宾水泥制造有限公司

都江堰拉法基指都江堰拉法基水泥有限公司

遵义三岔指遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司

成都兴蓉指成都兴蓉拉豪环保技术有限公司

江油拉豪指江油拉豪双马水泥有限公司

拉法基中国海外控股公司（LAFARGE CHINA OFFSHORE

拉法基中国指

HOLDING COMPANY（LCOHC）LTD.）

拉法基四川、交易对方

指拉法基瑞安（四川）投资有限公司

控股股东

拉豪四川、资产承接方、

指拉豪（四川）企业管理有限公司

购买方、交易对方

拉法基集团指 Lafarge S.A.

四川双马投资集团有限公司（现已更名为拉法基瑞安（四

双马集团指

川）投资有限公司）

标的资产、拟出售资产、都江堰拉法基水泥有限公司 75%股权、江油拉豪双马水泥

指

目标股权有限公司 100%股权

和谐恒源指北京和谐恒源科技有限公司

天津赛克环指天津赛克环企业管理中心（有限合伙）

都建总公司指都江堰市建工建材总公司

都建有限责任公司指都江堰市建工建材有限责任公司

双马成都建材公司指四川双马成都建材有限公司

拉法基瑞安水泥有限公司，现已更名为“拉法基中国水泥有

拉法基水泥公司指

限公司”

剩余水泥公司、剩余水

指遵义三岔和双马宜宾

泥资产

本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让

标的资产交割日指

方之义务的日期

本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当

过渡期指

日）之间的期间

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

评估基准日指 2017 年 6 月 30 日

审计基准日指 2017 年 6 月 30 日

报告期指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月

如无特指，则为《四川双马水泥股份有限公司拟出售部分

资产涉及的都江堰拉法基水泥有限公司股权项目资产评估

报告》（中同华评报字（2017）第 1143 号）、《四川双马水

《评估报告》指

泥股份有限公司拟出售部分资产涉及的江油拉豪双马水泥

有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）

第 1142 号）合称或单只其中某一报告

《江油拉豪双马水泥有限公司财务报表及审计报告 2017 年

1 月 1 日至 6 月 30 日止期间》（德师报(审)字(17)第 S00446

《审计报告》指号）、《都江堰拉法基水泥有限公司财务报表及审计报告

2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2016 年度及 2015 年

度》（德师报(审)字(17)第 S00447 号）

《四川双马水泥股份有限公司备考财务报表及审阅报告

《备考审阅报告》指（2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间及 2016 年度）》（德

师报(阅)字(17)第 R00083 号）

《四川双马水泥股份有限公司（作为出售方）与拉豪（四

《股权购买协议》指

川）企业管理有限公司（作为购买方）之股权购买协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

法律顾问/律师指北京市中伦律师事务所

独立财务顾问/中天国富

指中天国富证券有限公司

证券

评估机构/中同华指北京中同华资产评估有限公司

审计机构/德勤指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会指中国证券业监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

营业日指中国和香港当地除星期六、星期天及公共假日以外的一天

元、万元指人民币元、人民币万元

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

第一节本次交易概况

一、本次重组的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、水泥产品整体需求增速减缓

随着中国经济步入新常态，经济增长从高速转为中高速，从粗放型增长转向

质量效率型集约增长，全国固定资产投资完成额增速进一步下降，实体经济发展

对水泥等产品需求增速也出现下行趋势。

根据国家统计局数据显示，全国水泥总体产销情况平稳，2016 年及 2015 年

较 2014 年水泥产量整体下降。

2、随着去产能政策的实施，水泥行业盈利状况有所改善

2010 年以来我国房地产市场投资增速整体呈下滑趋势，2013 年以后下降明

显，2016 年投资增速下滑至 6.9%。基建投资方面，2011-2013 年我国基建投资

增速持续增长，但 2013 年以后有所放缓，2016 年我国基建投资增速为 17.4%，

较 2013 年下降 5.6 个百分点。随着我国房地产及基建投资步入震荡下行区间，

下游需求趋缓导致水泥行业产量下滑。虽然水泥和水泥熟料产量出现下滑，但近

年水泥熟料产能却持续扩大。根据行业协会统计，截至 2015 年底全国新型干法

水泥生产线累计 1,763 条，合计设计熟料产能 18.1 亿吨，实际年熟料产能 20 亿

吨,对应水泥产能 33 亿吨。结合国家统计局公布的熟料产量 13.35 亿吨计算，行

业产能利用率为 66.80%，但根据水泥协会统计的熟料产量数据计算，实际产能

利用率只有 60%。水泥行业产能过剩情况较为严重。

在全行业需求下降的背景下，水泥企业间的价格竞争愈加激烈，国家统计局

数据显示，2015 年全国水泥行业实现利润总额 329.7 亿元，同比下降 58%。2011

年-2015 年期间，水泥行业的利润总额累计下降 70.59%。

随着“去产能”政策的实施，2016 年以来水泥行业的盈利状况有所改善，2016

年水泥行业实现利润 518 亿元，同比增长 55%。但利润的大幅增长主要原因系

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

2013 年以来价格竞争导致的利润水平基数过低，水泥行业整体盈利能力仍相对

较低。2016 年末全国 P.O42.5 散装水泥价格为 337 元/吨，虽然比年初 244 元/吨

的和价格有了较大增长，但仍远低于 2011 年一季度末 431 元/吨的水平。此外去

产能政策也没有从根本上改变水泥行业产能过剩的局面，2016 年水泥行业产能

利用率为 74%，同 2015 年相比并没有显著提高。

数据来源：wind，申万宏源研究

3、上市公司结合实际情况，拟进行战略和业务转型

水泥行业是一个处于成熟期的高度竞争行业，受宏观经济和政策影响较大，

存在一定的周期性。近年来，随着下游需求放缓、去产能政策实施等影响，水泥

行业整体波动较大。虽然公司作为区域内的大型水泥企业，具有较强的竞争能力

和抗风险能力，但仍可能受到行业整体波动的影响。为降低行业波动和政策变动

对公司业务造成的影响，公司在保留部分具备持续经营能力的水泥业务的情况下，

将充分运用公司部分水泥资产置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体

经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完成公司战略和业务的转型，增强持

续经营能力。

（二）本次重组的目的

在目前的行业竞争态势下，结合公司自身发展战略的变化，为降低行业波动

和政策变动对公司业务造成的影响，公司在保留部分具备持续经营能力的水泥业

务的情况下，将充分运用公司部分水泥资产置出后在资金方面获得的有利条件，

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

继续围绕实体经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完成公司战略和业务的

转型，增强持续经营能力。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，提高上市公司的资产质量和盈利

能力，公司决定通过本次交易调整业务结构。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已经履行的程序

1、2017 年 12 月 12 日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过本

次交易方案及相关议案。

2、都江堰拉法基其他股东已同意放弃优先购买权。

（二）尚未履行的程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；

2、本次交易对方购买上市公司拟出售资产尚需通过商务部经营者集中审查；

本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案、本次交易通过

商务部经营者集中审查为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

三、本次交易具体方案

（一）重大资产出售方案

1、本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为拉豪四川，若因任何原因在交割日当日或之前拉豪四

川拒绝履行或违反其进行交割的义务，则其在《股权购买协议》中约定的权利义

务由其控股股东拉法基四川享有和承担。

2、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为都江堰拉法基 75%股权、江油拉豪 100%股权。

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3、本次交易价格及定价依据

本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资

产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予

以确定。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，

都江堰拉法基 100%股权评估值为 258,700.00 万元，江油拉豪 100%股权评估值

为 29,900.00 万元。经双方协商一致，本次交易的对价为 223,925.00 万元。根据

《股权购买协议》的相关约定，经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割

前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川

双马对都江堰拉法基及江油拉豪截至监管账户付款日的前 1 个营业日的债务转

让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。

4、本次交易的支付方式

本次交易采取现金支付的方式。

（二）标的资产的估值作价情况

评估机构中同华采用收益法和市场法对拟出售资产进行评估，并采用收益法

评估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。

截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，都江堰拉法基经审计的净资产账面价值

为 250,074.69 万元，都江堰拉法基 100%股权评估值为 258,700.00 万元，较标的

资产净资产增值率为 3.45%。

截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，江油拉豪经审计的净资产账面价值为

29,794.77 万元，江油拉豪 100%股权评估值为 29,900.00 万元，较标的资产净资

产增值率为 0.35%。

根据标的资产评估值，经交易双方协商确定，本次标的资产的转让价格为

223,925.00 万元。

上述交易对价最终所需执行的支付金额不排除需根据《股权购买协议》及于

标的资产交割前签署相关债权债务转移协议进行调整。

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（三）债权债务转移及员工安置情况

1、债权债务转移情况

本次交易前，都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权。为减少本次

重大资产出售涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，根据《股权购买协议》

的相关约定并经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都

江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川双马对都江堰拉法

基及江油拉豪截至监管账户付款日的前 1 个营业日的债务转让给拉豪四川，该笔

债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。

2、员工安置情况

根据《股权购买协议》，对于与标的公司签订劳动关系的标的公司的相关人

员，本次交易不改变该等员工与其雇主订立的劳动合同。由于本次出售的标的资

产为子公司股权，不涉及员工劳动关系变更事项。

（四）过渡期间损益安排

标的资产自评估基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的资产自行承

担，除《股权购买协议》另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响

《股权购买协议》的其他任何条款。

1、过渡期损益安排不导致上市公司承担标的资产的过渡期亏损或无法享受

标的资产的过渡期盈利

根据《股权购买协议》约定，标的公司自基准日起至交割日期间的利润和亏

损应由标的公司自行承担，除协议另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也

不得影响协议的其他任何条款。因此过渡期间损益不会导致上市公司承担标的资

产的过渡期亏损，同时，上市公司也无法享受标的资产的过渡期盈利。

2、本次交易过渡期损益安排是否符合《重组办法》及相关问答要求

（1）本次交易不适用《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力

对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位

采用的会计政策和编写本评估报告

时所采用的会计政策在重要方面保

持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位

在现有管理方式和管理水平的基础

上，经营范围、方式与目前保持一

致；

（3）假设评估基准日后被评估单位

的现金流入为平均流入，现金流出为

平均流出；

（5）假设被评估单位未来保持现有

的收入取得方式和信用政策不变，不

会遇到重大的款项回收问题；

（6）无其他不可预测和不可抗力因

素造成的重大不利影响。

1、本次评估以本资产评估报告所列

明的特定评估目的和被评估企业持 8、本次盈利预测是按照基准日四川双马全

续经营为基本假设前提；部资产和相关负债为范围。收入和成本费

2、本次评估是基于现有市场情况对用口径为基准日审计后报表口径，包含了

未来的合理预测，假设今后市场不会四川双马本部（江油工厂、成都分公司）

2016.9

发生目前不可预测的重大变化和波及都江堰拉法基、遵义三岔、双马宜宾的

.30

动，政治、经济和社会环境无重大变所有的收入和成本费用。本次评估假设四

化，如政治动乱、经济危机、恶性通川双马包括所属公司评估基准日的所有人

货膨胀、战争等；假设评估基准日后员和合同权利义务均能够随着置出资产转

外部经济环境如国家宏观经济政移。

策、产业政策和区域发展政策、和被

110

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

评估基与 2017.6.30 评估相同或相近的评

存在差异的评估假设

准日估假设

评估单位相关的利率、汇率、赋税基

准及税率、政策性征收费用等不会发

生不可预见的重大变化；

3、本次评估假设被评估单位的合法

经营；

4、被评估单位和委托方提供的相关

基础资料和财务资料真实、准确、完

整；

5、评估人员所依据的对比公司的财

务报告、交易数据等均真实可靠；

6、企业未来的经营管理班子尽职，

并继续保持现有的经营管理模式；

7、本次评估假设股东于年度内均匀

获得净现金流；

③评估假设差异比较及合理性分析

本次评估假设按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或

准则，符合评估对象的实际情况。与以前若干次评估假设相比，本次评估主要差

异如下：

1）2008 年 7 月 31 日基准日的评估额外假设了地震对经营的影响及相关保

险影响，及三线建设工程、9MW 纯低温余热发电项目影响。

2008 年 7 月 31 日距本次评估时间差异较久，相关地震事项影响事项对公司

经营已无重大影响，且相关项目已经完成竣工，因此本次评估未作相关假设。

2）2008 年 7 月 31 日为基准日的评估、2012 年 3 月 31 日为基准日的评估额

外假设了“公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，

公司产品价格无不可预见的重大变化”，2013 年 9 月 30 日为基准日的评估、2014

年 6 月 30 日为基准日的评估额外假设了“假设评估基准日后被评估单位的产品

或服务保持目前的市场竞争态势”。

对于上述竞争和产品价格等条件，本次评估假设如下“公开市场假设：假设

在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，

111

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易

价格等作出理智的判断”，相关假设符合市场惯例和准则，具备合理性。

3）2016 年 9 月 30 日为基准日的评估额外假设“本次盈利预测是按照基准

日四川双马全部资产和相关负债为范围。收入和成本费用口径为基准日审计后报

表口径，包含了四川双马本部（江油工厂、成都分公司）及都江堰拉法基、遵义

三岔、双马宜宾的所有的收入和成本费用。本次评估假设四川双马包括所属公司

评估基准日的所有人员和合同权利义务均能够随着置出资产转移。”

2016 年 9 月 30 日为基准日的评估假设针对四川双马全部资产及负债置出而

假设，本次评估不适用，因此未作相关假设。

综上，本次都江堰拉法基评估假设与以前若干次评估的评估假设条件差异具

备合理性，本次评估假设按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的

惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具备合理性。

（2）评估方法比较及合理性分析

①评估方法比较情况

评估基准日评估方法 100%股权对应估值

收益法（为最终结论） 560,235.62

2008.7.31

资产基础法 168,259.41

收益法（为最终结论） 470,140.77

2009.11.30

资产基础法 253,132.90

收益法 365,119.84

2012.3.31

资产基础法（为最终结论） 361,266.48

收益法 337,966.02

2013.9.30

资产基础法（为最终结论） 332,936.71

收益法 358,989.58

2014.6.30

资产基础法（为最终结论） 357,375.45

收益法（为最终结论）

2016.9.30 未对都江堰拉法基单独评估

市场法

112

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收益法（为最终结论） 258,700.00

2017.6.30

市场法 253,400.00

②评估方法差异分析及合理性分析

本次评估方法与前次评估方法差异比较及合理性分析如下：

1）本次评估方法与都江堰拉法基历次评估方法的差异比较

都江堰拉法基历次评估选择了收益法、资产基础法、市场法等多种评估方

法，并以收益法或资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次评估以收益法作

为最终结论，与历次评估方法不存在重大的差异。

2）本次交易采取收益法为最终评估结果的合理性

本次交易采取收益法和市场法作为评估方法，能较好地对被评估企业的区域

性销售、区域内市场竞争因素进行量化，从而全面合理地体现企业价值。本次评

估收益法与市场法最终估值分别为 258,700.00 万元与 253,400.00 万元，差异较

小。鉴于市场法受股市波动影响较大等因素，本次评估以收益法估值结果为最终

评估结果具备合理性。

（3）主要参数比较及合理性分析

本次评估以收益法评估值为最终结果，且自 2012 年以来，历次评估资产基

础法、收益法及市场法估值差异均较小，差异率约为 1%~2%，因此主要比较都江

堰拉法基历次评估收益法主要参数合理性。

50%股权置入时参考的评估值对应评估基准日为 2010 年 6 月 30 日，距离本

次交易已相隔 6 年以上，鉴于水泥行业市场发生较大变化及都江堰拉法基的业绩

实现情况，置入时的预测情况与本次置出的可比性很低，不再比较 50%股权置入

时收益法相关参数与本次预测的差异。

①收入及净利润参数比较

单位：万元

评估基准日 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

收入预测/实现情况

113

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

153,351.7 155,261.3 156,823.7 156,823.7 156,823.7 156,823.7

2013.9.30 156,823.73

3 3 3 3 3 3

153,351.7 155,261.3 156,823.7 156,823.7 156,823.7 156,823.7

2014.6.30 156,823.73

3 3 3 3 3 3

104,045.1 114,701.8 136,928.8 143,475.2 148,974.2 153,263.5

2016.9.30 156,945.08

1 1 2 6 7 0

104,045.1 114,701.8 140,489.6 145,097.9 150,314.1 155,365.1

2017.6.30 159,846.08

1 1 1 5 3 2

净利润预测/实现情况

2013.9.30 29,902.33 28,386.54 29,125.78 29,117.82 29,103.93 29,072.30 25,630.90

2014.6.30 26,887.87 28,521.70 29,210.67 29,146.56 29,097.78 29,142.69 25,698.99

2016.9.30 2,250.67 9,499.95 18,983.89 22,865.51 25,711.51 27,528.77 25,283.12

2017.6.30 2,250.67 9,499.94 19,410.25 18,701.18 21,205.62 23,527.27 22,209.11

注：评估基准日为 2016 年 9 月 30 日、2017 年 6 月 30 日时的 2015 年、2016 年收入及

净利润数均为实际实现数。

本次交易收入预测数与评估基准日为 2016 年 9 月 30 日时的收入预测有小幅

增长，主要系根据都江堰拉法基 2016 年、2017 年实际销售情况增长；净利润预

测数较 2016 年 9 月 30 日时的净利润预测数下降，主要系 2017 年起更多的客户

选择到岸价的结算方式，公司需要承担运费，导致销售费用上升。

本次交易收入预测数与净利润预测数较评估基准日为 2013 年 9 月 30 日及

2014 年 6 月 30 日的预测数有所下降。主要系本次交易考虑了都江堰拉法基近年

的实际经营情况。都江堰拉法基自 2015 年至 2017 年 6 月 30 日收入及净利润实

际实现数较评估基准日为 2013 年 9 月 30 日及 2014 年 6 月 30 日的预测数存在较

大差异。

②自由现金流比较

都江堰拉法基前次置入 25%股权时的自由现金流预测（评估基准日为 2013

年 9 月 30 日和 2014 年 6 月 30 日）、2016 年 9 月 30 日为基准日的评估预测与本

次资产出售对都江堰拉法基的自由现金流预测情况比较如下：

单位：万元

评估基准日 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

39,961.8 42,357.4 43,649.8 43,773.6 43,773.7 43,176.0 40,200.6

2013.9.30

6 1 9 3 1 4 2

114

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

40,290.1 42,747.5 43,989.9 44,063.5 44,008.6 43,479.7 40,494.2

2014.6.30

2 1 1 6 0 6 3

18,316.5 22,932.7 25,904.4 27,866.9 25,593.8

2016.9.30 - -

2 9 9 2 5

19,749.4 22,174.8 24,517.9 23,080.0

2017.6.30 - - -

0 3 5 9

本次交易都江堰拉法基未来现金流预测低于以往年度预测，主要原因为本次

盈利预测为考虑都江堰拉法基近年实际产销量、目前市场的竞争情况和价格、市

场行情作出的合理预测。基于水泥市场的行情已经发生了较大范围的变化及都江

堰拉法基的实际业绩情况，都江堰拉法基评估基准日为 2013 年 9 月 30 日及 2014

年 6 月 30 日的历史预测数据不具备相关参考性。

本次交易评估预测自由现金流较 2016 年 9 月 30 日为基准日的评估预测下降

主要系净利润预测下降所致，主要原因为销售费用预测增加所致。

③折现率比较

评估折现率比较如下：

评估基准日折现率

2013.9.30 12.02%

2014.6.30 12.00%

2016.9.30 2020 年以前为 11.88%，2021 年以后为 11.67%

2017.6.30 2020 年以前为 12.03%，2021 年以后为 11.77%

如上表所示，本次评估折现率与 2013 年 9 月 30 日、2014 年 6 月 30 日、2016

年 9 月 30 日为基准日的评估不存在重大差异。2016 年 9 月 30 日及 2017 年 6 月

30 日为基准日的评估折现率根据年份不同有所差异主要系预测时采用不同的所

得税率导致的。

（4）评估结论差异及合理性分析

都江堰拉法基历次评估结论如下：

单位：万元

评估基准日 100%股权对应估值

115

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

2008.7.31 560,235.62

2009.11.30 470,140.76

2012.3.31 361,266.48

2013.9.30 332,936.71

2014.6.30 357,375.45

2016.9.30 未对都江堰拉法基单独评估

2017.6.30 258,700.00

都江堰拉法基前次评估值与本次交易评估值存在差异原因如下：

①评估基准日存在差异、整体水泥行业变化较大

本次都江堰拉法基评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，都江堰拉法基最近一次

评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，评估基准日与本次拟出售资产评估基准日相差

三年。

水泥行业在近年变化较大。随着国民经济下行压力加大，受国家宏观调控、

尤其是楼市新政实施的影响，房地产投资及基建投资增速持续回落，基建及房地

产开工不足，一些重大建设工程投资放缓，对建材行业需求抑制作用非常明显，

致使建材行业生产、销售、价格及效益增幅明显回落，加上四川省灾后重建项目

已经基本完成，需求拉动作用减弱，受上述因素影响，水泥行业整体变化较大，

产能过剩情况较为严重，尤其是西南地区水泥价格，受激烈竞争形势影响，自

2013 年以来，价格总体下降。

因此，本次资产出售评估基准日与前次评估基准日间隔较久，本次资产出售

的盈利预测基于当前的水泥市场形势作出预测，尽管本次盈利预测各年的水泥售

价在基准日的水平上逐年考虑了一定幅度的上涨，但是近年整体水泥市场售价较

2014 年前的售价有所下降导致本次都江堰拉法基评估值较前次估值相对下降。

②都江堰拉法基近年盈利情况不及预期

根据拉法基中国在 2015 年 3 月四川双马收购都江堰拉法基 25%股权时做出

的业绩承诺，都江堰拉法基于 2013 年、2014 年、2015 年应实现扣除非经常性损

益后的净利润分别为 23,068.30 万元、27,369.89 万元和 26,732.33 万元，都江

116

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

堰拉法基实际实现的扣除非经常性损益后净利润分别为 23,807.40 万元、

25,805.39 万元、699.34 万元，累计实现率为 65.20%。另外，由于最近几年水

泥行业去产能、需求波动、环保核查等因素，导致水泥价格存在较大波动，都江

堰拉法基前次盈利预测与本次评估预测不具备可比性。

③本次拟出售资产评估根据近年历史销量和竞争形势作出

本次交易，盈利预测是考虑拟出售资产近年的产销量情况、竞争对手及竞争

形势、产业政策情况及价格走势做出的，售价在基准日的水平上考虑了一定幅度

的上涨，相关预测是合理的。

综上所述，基于本次预测时，水泥市场的行情已经发生了较大范围的变化。

尤其是新常态下，水泥需求减少，但是供给仍然较多，前次都江堰拉法基的历史

评估数据不具备相关参考性，本次预测根据目前市场的竞争情况和价格作出的合

理预测，是上市公司根据市场行情作出的合理预计。

（十二）都江堰拉法基涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的

批复文件

都江堰拉法基不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项。

（十三）都江堰拉法基涉及许可他人使用自己所有的资产或者作

为被许可方使用他人资产的情况

都江堰拉法基作为被许可方涉及商标许可及知识产权许可使用事宜，具体详

见本节“二、都江堰拉法基“”之“（五）都江堰拉法基的主要资产权属、主要负债

及对外担保情况”之“1、都江堰拉法基主要资产状况”之“（5）商标”、“（7）知

识产权许可”。

（十四）本次交易债权债务转移情况

117

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

本次交易前，都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权。为减少本次

重大资产出售涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，根据《股权购买协议》

的相关约定并经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都

江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川双马对都江堰拉法

基及江油拉豪截至监管账户付款日的前 1 个营业日的债务转让给拉豪四川，该笔

债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。

本次拟出售资产为都江堰拉法基 75%股权及江油拉豪 100%股权，本次出售后，

都江堰拉法基和江油拉豪将继续作为独立存续的法人主体，除都江堰拉法基和江

油拉豪累计享有对公司的债权安排外，其他债权债务仍由其自主享有或承担，本

次交易不涉及都江堰拉法基和江油拉豪其他债权债务安排。

本次交易前，都江堰拉法基和江油拉豪享有对公司的债权。为减少本次重大

资产出售涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，根据《股权购买协议》的相

关约定并经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都江堰

拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川双马对都江堰拉法基及

江油拉豪截至监管账户付款日的前一个营业日的债务转让给拉豪四川，该笔债务

将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。

（十五）都江堰拉法基的员工安置情况

本次交易不改变员工与都江堰拉法基之间的劳动合同关系。

三、江油拉豪

（一）基本情况

企业名称江油拉豪双马水泥有限公司

统一社会信用代码 91510781MA624JWX7Q

法定代表人张涛

注册资本 20,000 万

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所江油市二郎庙镇（四川双马水泥股份有限公司内）

经营范围水泥及水泥制品的生产、销售。[依法须经批准的项目，经相关

118

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

部门批准后方可开展经营活动。]

成立日期 2016 年 12 月 7 日

营业期限至 2066 年 12 月 1 日

登记机关四川省绵阳市江油市工商行政管理局

（二）历史沿革

2016 年 11 月 30 日，四川双马第六届董事会第三十七次会议审议通过《关

于设立全资子公司的议案（注册地江油）》。2016 年 12 月 7 日，江油拉豪由在江

油市设立完成，并取得四川省绵阳市江油市工商行政管理局颁布的营业执照。

公司董事会于 2016 年 12 月 20 日召开了第六届董事会第三十八次会议，审

议通过了《关于向全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司划转水泥业务相关的资

产、债权债务及人员的议案》。2017 年 1 月 1 日，公司完成水泥业务相关的资产、

债权债务及人员划转。

2017 年 10 月 27 日，上市公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于

对全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司增资的议案》，公司决定以现金或资本

公积转增实收资本的形式对江油拉豪进行增资，增资金额为 1.92 亿人民币。2017

年 12 月 1 日，江油拉豪注册资本变更实现完成工商登记备案，并取得了江油市

行政审批局出具的《营业执照》。

（三）产权及控制关系

四川双马水泥股份有限公司

100%

江油拉豪双马水泥有限公司

（四）对外投资

截至本报告书出具日，江油拉豪无对外投资。

（五）江油拉豪的主要资产权属、主要负债及对外担保情况

119

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

1、江油拉豪主要资产状况

根据经德勤审计的江油拉豪财务报告，截至 2017 年 6 月 30 日，江油拉豪总

资产为 51,805.08 万元，其中流动资产 19,420.15 万元，占总资产 37.49%；非流

动资产为 32,384.93 万元，占总资产 62.51%。江油拉豪主要资产情况如下表：

单位：万元

2017.6.30

项目

金额占总资产比重

货币资金 506.36 0.98%

应收票据 240.00 0.46%

应收账款 239.05 0.46%

预付款项 54.09 0.10%

应收利息 0.03 0.00%

其他应收款 14,869.66 28.70%

存货 3,353.10 6.47%

其他流动资产 157.86 0.30%

流动资产合计 19,420.15 37.49%

固定资产 30,635.99 59.14%

在建工程 347.12 0.67%

无形资产 1,372.33 2.65%

递延所得税资产 17.20 0.03%

其他非流动资产 12.29 0.02%

非流动资产合计 32,384.93 62.51%

资产总计 51,805.08 100.00%

江油拉豪的主要资产权属如下：

（2）土地使用权

①江油拉豪承接的四川双马母公司土地使用权

江油拉豪承接的四川双马母公司已办证土地使用权共计 262,718.00 平方米。

具体如下：

120

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

原土地他

序使用权面积用性

使用权权证号坐落终止日期项

号（平方米）途质

人权

四川双江国用（99）字江油市二工出

1 213,690.00 2049.1.6 无

马第 1800017 号郎庙镇业让

四川双江国用（1999）江油市二工出

2 12,080.00 2049.1.6 无

马字第 1800016 号郎庙镇业让

四川双江国用（1999）江油市二工出

3 1,898.00 2049.1.6 无

马字第 1800015 号郎庙镇业让

四川双江国用（99）字江油市马工出

4 4,720.00 2049.1.6 无

马第 1900004 号角镇业让

四川双江国用（99）字江油市马工出

5 5,828.00 2049.1.6 无

马第 1900003 号角镇业让

四川双江国用（1999）江油市马铁出

6 2,376.00 2049.1.6 无

马字第 1900002 号角镇路让

川（2017）江油

四川双江油市马工出

7 市不动产权第 22,126.00 2057.6.13 无

马角镇业让

0006608 号

合计 262,718.00 - - - -

（2）自有房产

江油拉豪资产及负债承接自四川双马母公司的原水泥业务直营资产及负债，

江油拉豪承接的四川双马母公司房产需重新办理产权登记。

2017 年 5 月，江油拉豪为办理承接的四川双马母公司房产产权登记事宜，

对房产重新测绘。四川双马母公司已办理房产证的房产的证载面积共计

60,992.37 平方米，无证房产面积共计 10,391.32 平方米，合计 71,383.69 平方米。

由于四川双马母公司房产证办理于 1999 年至 2002 年间，房屋测绘时间较早，随

着房屋测绘技术进步并受 2008 年四川地震影响，江油拉豪实际承接的四川双马

母公司房产面积与房产证证载面积出现一定差异。

综合上述原因，经 2017 年 5 月对江油拉豪承接的四川双马母公司房产进行

重新测绘，江油拉豪实际承接的四川双马母公司房产面积为 61,031.38 平方米，

其中与四川双马母公司已办理房产证的房产对应实际面积为 50,640.06 平方米，

其他未办证房产面积共计 10,391.32 平方米。

江油拉豪正在对承接的四川双马母公司房产办理产权登记，截至目前，尚在

办理中。

121

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（3）租赁房产

截至本报告书出具日，江油拉豪无租赁房产情况。

（4）商标

截至本报告书出具日，江油拉豪自有商标如下：

权利人商标图示商标号分类号有效期限

江油拉豪 231068 19 2015.8.15-2025.8.14

都江堰拉法基、双马宜宾与江油拉豪 2017 年 1 月 1 日分别签署了《商标使

用许可合同》，江油拉豪授权都江堰拉法基、双马宜宾使用上表列示“双马牌”注

册商标，使用许可费为都江堰拉法基、双马宜宾出售产品销售收入的 1%。

根据《股权购买协议》，四川双马承诺自交割日起，四川双马应当并应尽其

全力促使其子公司和关联公司，不再以任何形式使用双马商标（为免疑义，出售

方及其子公司和关联公司可保有含有“双马”的公司名称），也不会申请在水泥产

品领域与双马商标相同或近似的商标（包括但不限于通过自行初始申请或从他人

处受让等方式）。尽管有前述规定，四川双马和/或剩余水泥公司仍有权以任何方

式使用双马商标或与双马商标相同或相似的任何商标（为免疑义，出售方及其子

公司和关联公司可保有含有“双马”的公司名称）直至完成对剩余水泥资产的处置，

并且拉豪四川应尽其全力促使江油拉豪签订一份商标许可协议，以授权四川双马

和/或剩余水泥公司使用上述商标并无需就此支付许可费，直至完成对剩余水泥

资产的处置。

（5）域名

截至本报告书出具日，江油拉豪所持域名情况如下：

序号域名/通用网址名称注册人注册日期到期日

1 cement.com.cn 江油拉豪 1997.12.15 2020.12.15

（6）知识产权许可

122

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

都江堰拉法基、双马宜宾、遵义三岔及四川双马与拉法基豪瑞（北京）技术

服务有限公司签署《知识产权许可协议》，许可方拉法基豪瑞（北京）技术服务

有限公司（以下简称“拉法基豪瑞”）授予被许可方都江堰拉法基、双马宜宾、遵

义三岔及四川双马非独占性、付费使用专用技术、专利及伴随产品销售的一些产

品品牌（如有），被许可方在中国境内使用上述知识产权进行建筑材料产品（及

相关服务）的生产、使用及应用。许可费用为被许可方净销售额 1%的年度费用，

许可期限为自 2016 年 1 月 1 日起生效，以 1 年期间自动持续续订，直至双方终

止协议。

截至本报告书出具日，四川双马与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司、

江油拉豪签署知识产权许可《三方协议》，自 2017 年 1 月 1 日起，四川双马与拉

法基豪瑞（北京）技术服务有限公司签署的《知识产权许可协议》项下全部权利

及义务均由江油拉豪承接。该使用知识产权的费用为净销售额的 1%。江油拉豪

被受许使用拉法基豪瑞提供的知识产权的期限为一年，即 2017 年 1 月 1 日至 2017

年 12 月 31 日。四川双马将不再就前述《知识产权许可协议》项下的债权债务承

担任何责任。

（7）经营资质

截至本报告书出具日，江油拉豪拥有的主要经营资质如下：

公司名称资质类型证书编号发证机关有效期限

取水（川江直）字

江油拉豪取水许可证江油市行政审批局 2022.1.22

[2017]第 80001 号

中华人民共和国国

全国工业产品生产

江油拉豪 XK08-001-03557 家质量监督检验检 2022.08.06

许可证

疫总局

水泥企业化验室评川水泥协字（527）

江油拉豪四川省水泥协会 2022/08/18

审考核合格证书号

02512P103403-1、3、北京国建联信认证

江油拉豪产品认证证书 2018/1/17

4、5、6、7、8、中心有限公司

截至本报告书出具日，江油拉豪正在办理排污许可证。

2、江油拉豪的抵押、质押情况

123

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

截至本报告书出具日，江油拉豪的资产不存在抵押或质押情形。

3、主要负债情况

根据经德勤审计的江油拉豪财务报告，截至 2017 年 6 月 30 日，江油拉豪总

负债为 22,010.31 万元，其中流动负债 21,713.72 万元，占总负债 98.65%；非流

动负债为 296.58 万元，占总负债 1.35%。江油拉豪主要负债情况如下表：

单位：万元

2017.6.30

项目

金额占总负债比重

应付账款 3,387.11 15.39%

预收款项 489.79 2.23%

应付职工薪酬 269.04 1.22%

应交税费 5.06 0.02%

其他应付款 17,562.72 79.79%

流动负债合计 21,713.72 98.65%

递延收益 296.58 1.35%

非流动负债合计 296.58 1.35%

负债合计 22,010.31 100.00%

4、江油拉豪担保情况

截至本报告书出具日，江油拉豪不存在对外担保事项。

（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在

妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书出具日，江油拉豪不存在未了结的或可预见的影响本次重大资

产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（七）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本报告书出具日，江油拉豪不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或刑事处罚的情形。

124

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（八）江油拉豪主营业务发展情况

江油拉豪主要资产为承接的四川双马母公司资产，主要从事水泥产品的制造

和销售，主要产品为水泥。近年在全国经济增长放缓的背景下，受经济下行态势

的影响，我国水泥行业产能过剩矛盾日益凸显，产品盈利能力下降，西南区域水

泥产品的需求量和价格持续下滑，市场环境的严峻使得标的资产近年水泥业务盈

利下降。2017 年 1-6 月，江油拉豪分别实现营业收入 9,728.49 万元，净亏损-52.28

万元。

（九）江油拉豪最近一期主要财务指标

江油拉豪于 2016 年 12 月 7 日设立，根据经德勤审计的江油拉豪财务报告，

江油拉豪最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017.6.30

总资产 51,805.08

总负债 22,010.31

所有者权益 29,794.77

项目 2017 年 1-6 月

营业收入 9,728.49

营业成本 9,092.07

营业利润 -75.64

利润总额 -69.48

净利润 -52.28

（十）江油拉豪是否存在出资不实及是否符合股权转让前置条件

四川双马拥有江油拉豪 100%股权，上市公司已严格履行了出资人义务，不

存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不

存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（十一）江油拉豪最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值

情况

125

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

江油拉豪最近三年评估或估值情况如下：

单位：万元

评估基准日

交易事项评估资产评估基准日评估方法估值增值率

净资产

资产基础

四川双马划四川双马

法（最终

转资产负债的划转资 2016.9.30 29,005.66 32,176.82 11.05%

评估结

至江油拉豪产负债

果）

收益法

江油拉豪（最终评 29,900.00 0.35%

本次交易 2017.6.30 29,794.77

100%股权估结果）

市场法 29,800.00 0.02%

此外，中同华评估出具的中同华评报字（2017）第 156 号《四川双马水泥股

份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书》对

包括江油拉豪 100%股权在内的全部水泥业务资产及负债进行了评估。因本次评

估范围不同，无法就该次评估情况与本次评估情况进行直接比较。

1、评估作价的主要差异原因

四川双马划转资产负债至江油拉豪进行评估的主要目的在于确认拟划转资

产负债的实际价值并用于出资，以保证股东出资的完备性。因此，前次划转资产

负债采用的是资产基础法。

本次交易系上市公司与交易对方进行的股权交易，江油拉豪 100%股权作价

参考具有证券从业资格的资产评估机构的评估值，由交易双方协商确定。本次交

易采用收益法评估结果，为江油拉豪 100%股权未来净收益现值。

综上所述，前次划转资产负债与本次交易评估值存在差异，主要原因系评估

目的及评估方法不同。

2、本次交易方案与 2017 年 6 月披露方案中关于江油拉豪作价差异对比分

析

江油拉豪于 2017 年 1 月 1 日接受四川双马直营的江油工厂相关资产与负债

划转，具有一定可比性，故以下将江油拉豪预测现金流与前次评估中四川双马本

部现金流预测进行比较：

126

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（1）自由现金流预测差异情况详情及合理性分析

①预测营业收入及毛利率对比

2017 年，江油拉豪承接四川双马本部水泥资产和负债，其中不包含四川双

马成都分公司收取服务费等其他业务资产，故以下对比水泥资产对应的主营业务

收入及相应毛利率：

单位：万元

项目评估基准日 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年稳定期

2016.9.30（四川

21,764.48 23,147.35 24,188.98 25,168.63 26,049.53 26,700.77 27,368.29

主营双马本部）

业务

收入 2017.6.30（江油

- 23,878.73 25,062.38 26,056.65 26,832.18 27,617.66 28,308.10

拉豪）

2016.9.30（四川

主营 12.60% 16.40% 18.40% 20.00% 21.17% 21.55% 21.93%

双马本部）

业务

毛利 2017.6.30（江油

率 - 18.64% 20.92% 22.39% 23.12% 24.04% 24.04%

拉豪）

从以上对比可以看出，本次评估预测江油拉豪主营业务收入相对前次评估预

测四川双马本部主营业务收入略高，毛利率也相对略高。导致以上差异的主要原

因为，本次评估中江油拉豪水泥产量与前次评估基本相同，但水泥价格 2017 年

以来有一定增长，因此本次评估预测江油拉豪未来收入及毛利率水平较前次评估

有所增长。

②期间费用预测差异

本次评估为江油拉豪 100%股权，不包含四川双马本部发生的管理费用和财

务费用，故前次评估中四川双马本部期间费用率预测与本次评估江油拉豪期间费

用率预测不具有可比性。

③自由现金流预测差异

单位：万元

评估基准日 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年稳定期

127

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评估基准日 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年稳定期

2016.9.30 （四

439.59 1,825.71 2,418.59 2,892.92 2,952.94 2,935.75 2,935.75

川双马本部）

2017.6.30 （江

- 2,345.14 2,603.28 2,987.84 3,216.17 3,522.13 3,588.35

油拉豪）

本次评估现金流预测较前次评估预测要高，差异的主要原因为：①前次评估

四川双马本部预测中，预测包含四川双马成都分公司收取的服务费；②前次评估

四川双马本部预测中，预测包含四川双马本部发生的管理费用和财务费用。

（3）折现率差异

评估基准日折现率

2016.9.30 2020 年以前为 11.88%，2021 年以后为 11.67%

2017.6.30 11.77%

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本

次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报

率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统

性风险系数 β(Levered Beta)；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β

以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现

率。

两次评估折现率接近，因两次评估时点不同，评估范围不同导致对比公司资

本结构、特有风险等参数存在差异，两次评估折现率差异具有合理性。

（4）评估差异原因及合理性

综上所述，因前次评估与本次评估范围不同，前次评估未对都江堰拉法基

100%股权及江油拉豪 100%股权单独作价，故通过对比相关资产的自由现金流预

测、折现率比较来分析差异的原因。两次评估中，江油拉豪 100%股权与前次评

估本部资产相比，主营业务收入略有上升，系水泥价格回升导致的预期毛利率增

加。

128

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（十二）江油拉豪涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建

设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批

复文件

江油拉豪不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批

事项。

（十三）江油拉豪涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被

许可方使用他人资产的情况

本次江油拉豪作为被许可方涉及商标许可及知识产权许可使用事宜，具体详

见本节“三、江油拉豪”之“（五）江油拉豪的主要资产权属、主要负债及对外担

保情况”之“1、江油拉豪主要资产状况”之“（4）商标”、“（6）知识产权许可”。

（十四）本次交易债权债务转移情况

本次交易前，都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权。为减少本次

重大资产出售涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，根据《股权购买协议》

的相关约定并经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都

江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川双马对都江堰拉法

基及江油拉豪截至监管账户付款日的前 1 个营业日的债务转让给拉豪四川，该笔

债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。

本次拟出售资产为都江堰拉法基 75%股权及江油拉豪 100%股权，本次出售

后，都江堰拉法基和江油拉豪将继续作为独立存续的法人主体，除都江堰拉法基

和江油拉豪累计享有对公司的债权安排外，其他债权债务仍由其自主享有或承

担，本次交易不涉及都江堰拉法基和江油拉豪其他债权债务安排。

本次交易前，都江堰拉法基和江油拉豪享有对公司的债权。为减少本次重大

资产出售涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，根据《股权购买协议》的相

关约定并经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都江堰

拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川双马对都江堰拉法基及

129

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

江油拉豪截至监管账户付款日的前一个营业日的债务转让给拉豪四川，该笔债务

将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。

（十五）江油拉豪的员工安置情况

本次交易不改变员工与江油拉豪之间的劳动合同关系。

四、拟出售资产的主要资产权属瑕疵、与标的资产尚未结清

款项等情况

（一）瑕疵资产具体占比及作价情况

1、瑕疵土地占比及作价情况

截至本报告书出具日，都江堰拉法基已办理土地权证的土地使用权共计

2,406,317.90 平方米，江油拉豪承接的四川双马母公司已办证土地使用权共计

262,718.00 平方米，拟出售资产合计已办证土地面积为 2,669,035.90 平方米。

截至本报告书出具日，都江堰拉法基尚余土地共计 299.30 亩（约为

199,534.33 平方米）尚未签署土地出让合同，未取得土地使用权证，占拟出售

资产总土地面积比重为 6.96%。

都江堰拉法基未就相关瑕疵土地确认无形资产-土地使用权，已预付都江堰

市建工建材有限公司委托办理预付款共计 2,500.33 万元，计入其他非流动资

产。目前都江堰拉法基瑕疵土地办理土地使用权证的最终费用暂无法确定，本次

评估价值中未包含上述土地最终可能需要支付的费用。相关费用在都江堰市建工

建材有限公司办理完毕相关土地使用权证后由都江堰拉法基与其结算，对本次交

易作价无影响。

2、瑕疵房产占比及作价情况

截至本报告书出具日，都江堰拉法基已办理房产证的自有房产共计

87,737.12 平方米，尚未办理房产证的房屋面积共计 12,193.46 平方米；根据 2017

年 5 月测绘结果，江油拉豪实际承接的四川双马母公司房产面积为 61,031.38

130

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

平方米，其中与四川双马母公司已办理房产证的房产对应实际面积为 50,640.06

平方米，其他未办证房产面积共计 10,391.32 平方米。

经测算，拟出售资产未办证房产面积共计 22,584.78 平方米，占拟出售资产

总土地面积比重为 14.03%。截至 2017 年 6 月 30 日，瑕疵房产的账面价值为

3,003.86 万元。

（二）不存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易

完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况

公司本次出售的为所持有的都江堰拉法基 75%股权和江油拉豪 100%股权。公

司作为都江堰拉法基和江油拉豪的股东，以其认缴的出资额为限承担责任。本次

重大资产出售完成后，都江堰拉法基和江油拉豪的主体资格未发生变化，仍由其

独立承担相应的债权、债务。上述资产瑕疵所产生的法律后果也由标的公司独立

承担。

根据交易对方签署的《承诺函》：本次上市公司出售的资产中，部分房屋、

土地或生产线正在办理权属证书或资质证书，本公司承诺已充分了解并完全认可

和接受标的资产上述存在或可能存在的瑕疵（包括但不限于产权归属不清晰、产

权存在潜在纠纷等）、权利负担等。本公司不会由于标的资产存在的瑕疵或权利

负担而要求出售方承担任何法律责任。

综上，本次交易公司不存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交

易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。

（三）截至目前公司与标的资产尚未结清的款项

1、截至目前母公司与标的资产尚未结清的款项及解决措施

（1）截至目前母公司与标的资产尚未结清的款项

截至 2017 年 11 月 30 日，四川双马母公司与拟出售资产未结清的款项金额、

名称、形成原因如下：

单位：万元

131

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

母公司项目标的公司名称金额款项名称形成原因

成都分公司为其提供

其他应收款都江堰拉法基 563.33 服务费

服务（注 2）

其他应收款都江堰拉法基 1.52 代垫往来代垫五险一金

短期借款都江堰拉法基 53,580.00 借款借款

股份公司应付贷款利

应付利息都江堰拉法基 969.04 应付利息

息

成都分公司为其提供

其他应收款江油拉豪 139.66 服务费

服务（注 2）

资产下沉形成的公司

其他应付款江油拉豪 14,737.36

应付款项（注 3）

应收款项合计 704.52

应付款项合计 69,286.39

注 1：上述财务数据未经审计。

注 2：2017 年 1-11 月四川双马母公司管理费用分摊，计入对标的资产的其他应收款。

注 3：四川双马母公司以 2016 年 9 月 30 日为基准日，将所属的与水泥业务相关的资产、

债权债务划转到了江油拉豪，其中，截至 2016 年 9 月 30 日的银行借款不在划转范围内。由

于 2017 年 1 月 1 日实际划转时，银行借款已经被部分归还，公司认为四川双马母公司在 9

月 30 日划转基准日后，无收入用以归还银行借款，所以银行借款的归还视为向江油拉豪借

款进行的归还，从而产生以上其他应付款项。

（2）解决措施

根据《股权购买协议》约定，交易对方有权在交割时自交易对价中扣减其自

标的公司受让的出售方对标的公司所欠的未偿债务总额，交割前，各方应签署并

应促使标的公司签署为扣减上述负债所需的任何附属协议，在交易对价扣减负债

后，出售方应被解除该等负债。

2、剩余水泥公司与标的资产尚未结清的款项及解决措施

截至 2017 年 11 月 30 日，四川双马剩余水泥公司与标的公司尚未结清款项

如下：

（1）双马宜宾与标的资产尚未结清的款项

单位：万元

132

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双马宜宾项目标的公司名称金额款项名称形成原因

出售固定资产、备品

其他应收款都江堰拉法基 255.07 其他应收款备件及派遣员工服务

收入

其他流动资产都江堰拉法基 4,579.88 其他流动资产借出款项

应收利息都江堰拉法基 18.55 应收利息借出款项利息收入

其他应付款都江堰拉法基 4.52 代垫往来代垫五险一金

短期借款都江堰拉法基 18,600.00 借款借入款项

应付利息都江堰拉法基 786.47 应付利息应付委贷利息

其他应付款江油拉豪 31.38 代垫往来代垫五险一金

应收款项合计 4,853.50 - -

应付款项合计 19,422.36 - -

（2）遵义三岔与标的资产尚未结清的款项

单位：万元

遵义三岔项目标的公司名称金额款项名称形成原因

其他流动资产都江堰拉法基 2,407.69 其他流动资产借出款项

应收利息都江堰拉法基 9.96 应收利息借出款项利息收入

短期借款都江堰拉法基 1,300.00 借款借入款项

应付利息都江堰拉法基 543.53 应付利息应付委贷利息

应收款项合计 2,417.66

应付款项合计 1,843.53

（3）解决措施

根据《股权购买协议》约定，剩余水泥公司对目标公司欠付的任何未偿贷款

或应付款项自交割日起转为第三方债务。出售方应促使，在交割前对剩余水泥公

司与目标公司间的该等未偿贷款或应付款项的条款作出修订，以体现其第三方债

务的性质，尤其是与终止权、偿还义务和担保相关的方面。各方进一步同意，如

截至 2018 年 12 月 31 日仍存在剩余水泥公司对目标公司欠付的任何未偿贷款或

应付款项，在出售方仍为剩余水泥公司控股股东的情况下，出售方同意自动对该

133

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

等向购买方履行还款的义务承担连带责任，并且出售方应签署为使该等连带责任

生效的任何所需文件。

综上，本次交易在《股权购买协议》中已考虑公司与拟出售资产之间未结清

的往来款项的影响，已采取妥善措施处理。

（四）不存在其他为置出资产提供担保、委托交易标的理财，以

及交易标的占用公司资金等方面的情况

本次交易后，上市公司不存在委托交易标的理财以及交易标的占用公司资金

的情况，但存在为标的资产提供担保或标的资产为公司及剩余水泥公司担保的情

况，具体担保情况如下：

单位：万元

担保金额

被授信人银行授信金额担保方担保有效期

（万元）

都江堰拉法

都江堰拉法基、双马

基、双马宜汇丰银行 40,000.00 40,000.00 2018.6.30

宜宾、遵义三岔

宾、遵义三岔

中国光大

双马宜宾 5,000.00 都江堰拉法基 5,000.00 2018.7.20

银行

注：汇丰银行临时额度 5,000 万元包含在 4,0000.00 万元授信额度内。

截至 2017 年 11 月 30 日，前述授信下各公司借款金额如下：

单位：万元

借方贷方借款/透支金额

都江堰拉法基汇丰银行借款 2,000.00

都江堰拉法基汇丰银行借款 1,000.00

都江堰拉法基汇丰银行借款 2,244.12

都江堰拉法基汇丰银行借款 1,774.59

都江堰拉法基汇丰银行借款 1,174.26

都江堰拉法基汇丰银行借款 1,000.00

都江堰拉法基汇丰银行借款 1,819.13

134

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

都江堰拉法基汇丰银行借款 1,000.00

双马宜宾汇丰银行借款 3,829.81

双马宜宾汇丰银行透支 4,637.83

双马宜宾中国光大银行借款 5,000.00

遵义三岔汇丰银行借款 830.10

遵义三岔汇丰银行借款 3,370.97

遵义三岔汇丰银行借款 1,500.00

总计 31,180.82

就前述信贷安排，交易各方在《股权购买协议》中约定如下：

（1）因从剩余水泥公司和目标公司经借用汇丰银行授予的人民币

50,000,000 元临时信用额度而共同维持的公司间现金池中提款而产生的目标公

司对剩余水泥公司和/或汇丰银行所欠的任何未偿债务，应在交割前予以偿还。

（2）各方进一步同意促使剩余水泥公司和目标公司①将剩余水泥公司和目

标公司通过共同担保保持的金额为人民币 400,000,000 元的汇丰银行现有信贷

安排延期至 2018 年 6 月 30 日；②保持经都江堰拉法基担保的现有金额为人民币

50,000,000 元的中国光大银行对双马宜宾的现有信贷安排且不再发生任何额外

贷款，直至该等信贷安排下的任何未偿贷款到期并按时偿还；③各方进一步同意

相互配合以在信贷安排下借贷的最后一笔未偿贷款得以按时偿还后尽快终止该

等信贷安排；④在交割日后，如目标公司作为担保方应对信贷安排下的任何未偿

贷款承担责任，出售方同意向购买方支付一笔款项，其金额等于目标公司因任一

目标公司提供的担保而蒙受的损失。

综上，上市公司不存在委托交易标的理财以及交易标的占用公司资金的情

况，就公司及剩余水泥公司与拟出售公司共同担保或互相担保的银行授信下的借

款，公司及交易对方已在《股权购买协议》采取妥善措施处理，不会导致本次交

易后上市公司股东利益受到重大不利影响。

135

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

第五节标的资产评估情况

一、交易标的评估基本情况

1、交易标的的评估方法及估值情况

本次评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，根据中同华评估出具的《资产评估报

告》中同华评报字（2017）第 1143 号）及《资产评估报告》中同华评报字（2017）

第 1142 号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方法分别对标的资

产进行评估。标的资产评估情况如下：

单位：万元

收益法市场法

标的资产净资产

评估值评估增值增值率评估值评估增值增值率

都江堰拉法

基 100% 股 250,074.69 258,700.00 8,625.31 3.45% 253,400.00 3,325.31 1.33%

权

江油拉豪

29,794.77 29,900.00 105.23 0.35% 29,800.00 5.23 0.02%

100%股权

2、评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以

用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货

币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。四川双马经过几年的发展，已

具有一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行

预测，具备采用收益法评估的条件。

市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充

分；（2）公开市场上有可比的交易案例。上市公司中有与四川双马主营业务类似

的企业，由于上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法

评估的条件

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定

处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利

136

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

用的历史资料。资产基础法评估却无法估算企业诸如客户资源、商誉、技术业务

能力等对整体估值的影响。此外，被评估企业产品销售市场具有一定的区域，水

泥销售和生产存在销售和采购半径，区域内竞争较为激烈，资产基础法从资产重

置的角度作价很难把上述区域性销售、区域内竞争激烈等市场因素量化到估值中，

与之相反收益法和市场法比较容易对以上因素进行量化，为此本次评估与收益法

和市场法相比，资产基础法不能全面、合理的体现企业的整体价值。

因此本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

二、都江堰拉法基评估情况

（一）评估假设前提

1、一般假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师

根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，

资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于

对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，

在可预见的将来持续不断地经营下去。

2、特殊假设

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇

率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大

变化；

（3）本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有

的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

137

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、

环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗

拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完

整；

（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（8）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委

托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）本次评估假设预测期内的企业自由现金流于年度内均匀流入（流出）。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（二）收益法评估说明

1、收益年限的确定

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综

合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，

确定预测期为 5 年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017 年 7 月 1 日至 2022 年 12

月 31 日；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。

2、未来收益预测

都江堰拉法基主要产品为 PC32.5R 和 PO42.5R 系列水泥。

PC32.5R 系列水泥，其特点为：富裕强度高，保水性及和易性好，抗渗透力

及腐蚀能力强，收缩小，耐久性能好。主要适用于中小型混凝土构件，工业、民

用建筑、现浇结构，道路等。PO42.5R 系列水泥，其特点为：富裕强度高，早强、

施工脱模块，碱含量低，与外加剂适应性好，配置混凝土和易性好，便于施工。

主要适用于一般工业、民用建筑、桥梁、道路和隧道等。PC32.5R 袋装和 PO42.5

138

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

系列(PO42.5 和 PO42.5R)散装分别占 2017 年都江堰拉法基 1-6 月总收入的 13%

和 51%。

（1）营业收入的预测

因行业产能过剩，国家出台相关政策自 2015 年起已逐步开始推广以早强型

PC32.5R 替代低强度的 PC32.5 的复合硅酸盐水泥，并于 2015 年 12 月已完全停

止生产该强度等级水泥。2015 年及 2016 年初因市场需求萎缩，产能过剩等问题

导致总体销量下滑。自 2016 年 2 季度起，随着房地产及基建项目的恢复，市场

逐步回暖，一定程度上刺激了销量增长和销售价格的上涨。

水泥销售具有一定的区域性特点，都江堰拉法基位于都江堰（大成都地区），

主要竞争对手和存在的风险分析如下：

大成都地区：主要竞争对手：亚东 600 万吨、兰丰 380 万吨、峨胜 1200 万

吨，西南水泥（力森、峨塔、新中联）400 万吨，新船城 700-800 万吨。

竞争格局：竞争激烈，竞争对手之间距离较近（最近的 20-30 公里），有些

离主要市场比公司更有优势，且竞争对手多厂址生产，操作上更为灵活，销售区

域内产品高度重叠，客户高度重叠，销售区域高度重叠。

行业主要风险：一是重点工程、搅拌站垫资越来越大，风险也越来越高；二

是搅拌站一般会选择 3-4 家水泥厂家供应，因此，搅拌站可灵活左右供应商，且

对产品的性价比要求更高、敏感度更高；三是主城区袋装量呈萎缩局势，主要原

因是量向区域外扩散了一部分，另外预拌砂浆、新型材料也替代了部分水泥用户；

四是竞争对手在产品、渠道、管理上的高度效仿，使得竞争进一步加大。

尽管都江堰拉法基所处地区竞争较为激烈，但是城镇化是我国社会经济发展

的必由之路，是实现经济结构调整的重要途径。我国政府已将新型城镇化上升到

国家战略高度，“十二五”规划对积极稳妥推进城镇化进行了部署。根据《2014 年

国民经济和社会发展统计公报》，截至 2014 年末，我国城镇化率为 54.77%。根

据世界城镇化的一般规律，我国仍处在城镇化率 30-70%的快速发展期，而城镇

化发展必然带来基础设施的大量投入。大量的固定资产投资需求将促使水泥产量

继续保持较快的增长。

139

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

2010 年 11 月 30 日，工信部公布《水泥行业准入条件》，2011 年 1 月 1 日起

实施，要求各地严格控制新建水泥(熟料)生产线项目。投资水泥(熟料)新、改、

扩、迁建项目，自有资本金的比例不得低于项目总投资的 35%；对新型干法水泥

熟料年产能超过人均 900 公斤的省份，原则上应停止核准新建扩大水泥产能生产

线项目；新建水泥熟料生产线项目，必须严格按照“等量或减量淘汰”的原则执行。

行业准入进一步加大。

整体看，2018 年水泥需求预计保持稳定。基建作为国民经济重要支柱，在

目前 GDP 维持中高速增长的预期下将保持目前水平，农村需求也较为稳定。房

地产整体收紧，但在今年库存较低土地购置较好的情况下，预计明年的开工增速

呈稳中回落态势，因此需求方面整体压力不大。但是区域和季节的分化将更加显

著。一带一路辐射的西北、西南等西部地区固定资产投增速处于国内前列，对水

泥的需求也将有所增加。

近几年以来，都江堰拉法基为额定产能生产或者略高于额定产能生产，综合

考虑产能因素及市场竞争因素，预计未来几年的产销量基本上保持在 2016 年的

水平上。

四川地区地势复杂，交通相对落后，运输成本较高，区域市场封闭。业内有

“蜀道之难，难于上青天”之说。对于销售半径不超过 200 公里的水泥行业，运输

条件是产品销售十分重要的前提。四川省内水泥的销售半径之所以基本都在 150

公里以内，就是因为其地理环境所致。交通环境不好导致外省市水泥很难进入四

川当地市场。独特的地理环境和交通运输条件，造成了四川水泥区域市场的相对

封闭。外省的水泥运不进来，四川生产的水泥也不外销。

四川水泥行业经历了灾后重建时期，水泥需要量大增，水泥价格上涨，水泥

行业迅猛发展；随着灾后重建任务的完成，水泥供需矛盾突显，出现区域性产能

过剩，水泥价格有所回落。其后价格又发生波动，2016 年三季度之前，四川水

泥价格由全国最高处现已沦为价格洼地，水泥价格处于历史较低水平。随着《水

泥行业准入条件》的实施以及水泥行业十二五规划和建材下乡实施细则的颁布、

四川省淘汰落后产能的进度，以及 2016 年下半年建筑行业逐步回暖以及原煤等

原材料的价格上涨，至 2016 年第四季度，水泥价格大幅度上涨，2017 年各个地

140

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区又有不同程度的上涨，预计 2018 年以后各年增幅逐年降低，至 2022 年增幅基

本与通涨率相当。

（2）营业成本的预测

水泥生产成本包括变动成本和固定成本。

①变动成本

主要包括煤、电、生料添加剂、水泥添加剂、生产物料消耗、火工材料、设

备用燃油、耐火材料、钢球、包装用料、资源开采税及资源补偿费、其它变动费

用等。其中生料添加剂包括石灰石、砂岩、页岩、磷渣/石英石、铁粉等，水泥

添加剂包括矿渣、建渣/铜渣、石灰石、石膏、粉煤灰等，生产物料消耗主要包

括氨水和助磨剂等，火工材料主要为炸药，设备用燃油主要为运转物料的车辆用

燃油。其他变动费用主要包括窑炉换砖、助磨剂、水泥磨和煤磨换钢球等。

该等费用消耗量主要与产量相关，根据历史期产量和消耗量的对应关系确定

预测期的消耗量，然后乘以预测的采购单价确定，采购单价以最近的平均单价为

基础参考企业历史年度物料价格上涨幅度、当地经济发展状况以及各物料未来市

场供需关系，进行预测。

②固定成本

人员工资：人员工资指生产人员的工资。2017 年以后各年按照 2017 年度的

水平考虑一定增幅确定。人员数量按照产能和人员配比关系确定，由于各个工厂

报告期产能基本饱和，预测产量基本与报告期相当，人员数量基本保持在 2017

年的水平上。

各项保险及福利：各项保险及福利包括职工福利费、工会经费、教育经费、

养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、住房公积金等，各项保险及福

利以企业历史年度水平为基础考虑一定幅度的上涨确定。

生产用料：主要是磨衬板、安全消耗用品等，由于产量增加，生产用料每年

都会有一定幅度的增加。

141

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机修物料：主要是工器具等材料消耗和生产设备专用备件等备品、备件消耗，

2011 年三条生产线正常运行后，相应的机修物料消耗会有一定增加。

生产转包成本：主要是外包的窑砌砖工程、运输费用等，随着产量的增加以

及各项费用的增加，生产转包成本预计每年按一定幅度增加。

机修转包成本：主要是外包的设备维修、生产用汽车修理等支出，该项支出

随着设备使用年限的增加，机修费用每年按一定幅度增加。

总服务转包成本：主要是绿化费、环境费、质量检验检测费、仓储费等，预

计该类支出每年会有增加。

其它固定生产成本：主要是财产、营业中断保险等保险费用、信息费用、交

通费用等，预计以后年度每年会有一定增加，其它固定生产成本主要依据历史年

度发生金额及企业预测数测算。

折旧及摊销：折旧指生产用固定资产计提的折旧，摊销指按照矿产开采量摊

销的采矿权价值及土地使用权价值。按照报告期折旧水平并考虑新增资产增加的

折旧摊销额确定。

（3）营业税金及附加的预测

都江堰拉法基为一般纳税人，主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教

育费附加等。其中城建税以按应缴纳流转税额的 7%计缴；教育费附加按应缴纳

流转税额的 3%计缴，地方教育费附加按应缴纳流转税的 2%计缴。

（4）营业费用的预测

人员工资：营业费用中的人员工资指销售人员的工资。2017 年以后各年按

照 2017 年的水平考虑一定增幅确定。人员数量按照产能和人员配比关系确定，

人员数量基本保持在 2017 年的水平上。

各项保险及福利：各项保险及福利包括职工福利费、工会经费、教育经费、

养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、住房公积金等，各项保险及福

利以企业历史年度水平为基础考虑一定幅度的上涨确定。

142

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

折旧费：营业费用中的折旧费指销售用固定资产计提的折旧，按照报告期折

旧水平确定。

其他营业费用：其他营业费用包括车辆修理费、办公费、差旅费、税金、租

赁费、运输费、业务招待费、会议费、诉讼费等，预期以后年度每年会有一定幅

度增加。

（5）管理费用的预测

人员工资：管理费用中的人员工资指管理人员的工资，2017 年以后各年按

照 2017 年度的水平考虑一定增幅确定。人员数量按照产能和人员配比关系确定，

人员数量基本保持在 2017 年的水平上。

各项保险及福利：各项保险及福利包括职工福利费、工会经费、教育经费、

养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、住房公积金等，各项保险及福

利以企业历史年度水平为基础考虑一定幅度的上涨确定。

折旧费及无形资产摊销：管理费用中的折旧费指管理用固定资产计提的折旧，

无形资产摊销包括土地使用摊销及其他无形资产摊销，按照报告期折旧水平确定。

集团管理费及技术服务费：根据都江堰拉法基与拉法基签订的技术服务合同，

每月应向集团支付技术服务费，四川双马公司根据成都管理本部发生的集团管理

费，以及下属各个公司的经营情况确定分摊比例确定各个公司的集团管理费。

其他办公费用：包括财产保险费、修理费、办公费、劳务费、差旅费、低

值易耗品、税金、差旅费、审计费等，预期办公等费用以后年度每年会有小幅增

加。

（6）财务费用的预测

财务费用包括利息支出、利息收入、手续费。

利息支出，按照基准日存在的借款余额作为未来每年的借款本金进行预测；

对于手续费支出等，按照历史平均负担水平考虑收入增幅情况进行预测。

（7）营业外收支的预测

143

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企业历史年度发生的营业外收支主要有处置固定资产收入、罚款收入、保险

收入、处置固定资产损失、捐赠支出等，波动较大，带有很大的偶然性，对基准

日后、报告出具日前已经发生的事项，按实际数确认，报告出具日后不做预测。

（8）所得税的预测

根据国家税收优惠政策，都江堰拉法基享受 15%税收优惠到期日为 2020 年

12 月 31 日，2021 年及以后年度按 25%所得税率进行测算。

3、企业自由现金流的预测

企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本

性支出 - 年营运资金增加额

（1）净利润的预测

根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-

所得税。

（2）折旧及摊销的预测

对基准日已经存在的固定资产、无形资产和长期待摊费用，按照报告期的折

旧摊销水平预测。

（3）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业持续正常生产经营，每年可以资本化的一些支出。

包括固定资产等长期资产的更新和扩能扩建支出。具体方式如下：

固定资产等长期资产的更新支出：根据每年的固定资产等长期资产的折旧摊

销额并适当考虑考虑折旧年限和资产经济适用寿命的不同综合确定更新支出。

都江堰拉法基无扩能计划故未预测扩能扩建支出。

（4）营运资金增加预测

144

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营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资

金以及正常经营所需保持的现金、存货等，营运资金的变化一般与营业收入的变

化具有相关性。营运资金的预测，根据企业近年每年营运资金占用占销售收入的

比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合可比上市公司数据以及报

告期应收款的回款情况、应付款项的支付情况和存货的周转情况综合确定。经分

析都江堰拉法基大部分客户为先款后货，部分赊销客户的平均回款周期为 45 天，

对销售回款的控制较严，大额应收款项较少，经营收入较有保障。

（5）收益期的预测

根据都江堰拉法基的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。

（6）终值预测

终值是企业在预测经营期之后的价值。假定企业的经营在 2022 年后每年的

经营情况趋于稳定。

自由现金流具体预测如下：

145

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单位：万元

历史数据未来预测

项目 2017(7-12

2014 2015 2016 2017（1-6） 2018 2019 2020 2021 2022 终值

)

一、营业收入 136,869.78 104,045.11 114,701.81 65,979.20 74,510.41 145,097.95 150,314.13 155,365.12 159,846.08 163,923.00 168,021.07

减：营业成本 97,979.61 91,042.04 92,801.17 50,995.10 52,076.82 107,761.75 109,570.77 111,427.79 113,530.22 115,692.43 118,584.74

营业税金及附

1,464.76 874.78 1,307.31 704.52 813.87 1,692.50 1,768.60 1,840.65 1,896.59 1,943.39 1,991.98

加

销售费用 1,159.16 903.97 3,309.50 3,253.33 3,327.03 6,690.47 6,884.85 7,085.48 7,293.67 7,508.63 7,696.34

管理费用 4,725.55 8,471.80 6,219.21 2,940.76 2,433.14 4,992.51 5,182.78 5,372.73 5,554.12 5,544.78 5,683.40

财务费用 1,446.01 1,828.96 1,815.20 1,227.02 1,033.20 1,959.34 1,959.34 1,959.34 1,959.34 1,959.34 2,008.32

资产减值损失 -52.95 53.90 1,226.45 133.55 65.97 - - - - - -

加：投资收益 378.05 834.08 1,527.56 1,181.55 - - - - - - -

其他收益 123.34

二、营业利润 30,525.68 1,703.74 9,550.53 8,029.81 14,760.38 22,001.39 24,947.79 27,679.15 29,612.14 31,274.43 32,056.29

加：营业外收入 498.34 956.19 1,522.35 92.55 - - - - - - -

减：营业外支出 22.12 11.47 46.53 31.61 - - - - - - -

三、利润总额 31,001.90 2,648.46 11,026.35 8,090.75 14,760.38 22,001.39 24,947.79 27,679.15 29,612.14 31,274.43 32,056.29

减：所得税费用

4,425.33 397.79 1,526.40 1,228.11 2,214.06 3,300.21 3,742.17 4,151.87 7,403.04 7,818.61 8,014.07

（15%）

四、净利润 26,576.57 2,250.67 9,499.94 6,862.64 12,546.33 18,701.18 21,205.62 23,527.27 22,209.11 23,455.82 24,042.22

146

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加：税后利息支

1,360.49 1,421.40 1,685.09 1,024.84 823.65 1,647.31 1,647.31 1,647.31 1,453.51 1,453.51 1,453.51

出

折旧摊销 13,040.93 13,355.88 13,570.65 6,482.25 6,482.25 12,944.75 12,944.75 12,944.75 12,944.75 12,944.75 12,944.75

减：营运资金增

9,364.15 599.08 678.10 656.63 582.52 530.00 532.75

加/减少

五、经营现金流 10,488.07 32,694.15 35,119.58 37,462.71 36,024.84 37,324.09 37,907.73

减：资本性支出 2,111.60 12,944.75 12,944.75 12,944.75 12,944.75 12,944.75 12,944.75

六、企业自由现

- 8,376.47 19,749.40 22,174.83 24,517.95 23,080.09 24,379.33 24,962.98

金流

147

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4、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由

于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选

取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，

首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β

（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位

资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（1）对比公司的选取

根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，都江堰拉法基所处的水泥制造

行业属于 C 制造业——C30 非金属矿物制品业——C3011 水泥制造(行业代码

C3011)。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，都江堰拉

法基所处的水泥制造行业属于 C 制造业——C30 非金属矿物制品业(行业代码

C30)。

因此在本次评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择

标准：

①对比公司近两年经营为盈利公司；

②对比公司必须为至少有两年上市历史；

③对比公司只发行人民币 A 股；

④对比公司所从事的行业或其主营业务为水泥制造行业，或者受相同经济因

素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。

根据上述四项原则，评估师利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了万年

青、塔牌集团、同力水泥、祁连山、上峰水泥作为对比公司。

（2）加权资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是

期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

148

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在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报

率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报

率和债权回报率。

①股权回报率的确定

为了确定股权回报率，评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model

or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的

方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场

风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

A.确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。

评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期

的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无

风险收益率。

评估师以上述国债到期收益率的平均值，作为本次评估的无风险收益率。

B.确定股权风险收益率

通过估算近十年每年的市场风险超额收益率 ERP，结果如下：

市场超额收益率 ERP 估算表

无风险收益率 Rf(距到

序 Rm 算术 Rm 几何 ERP=Rm 算 ERP=Rm 几

年分期剩余年限超过 10

号平均值平均值术平均值-Rf 何平均值-Rf

年）

1 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%

2 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%

3 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%

4 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%

5 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%

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无风险收益率 Rf(距到

序 Rm 算术 Rm 几何 ERP=Rm 算 ERP=Rm 几

年分期剩余年限超过 10

号平均值平均值术平均值-Rf 何平均值-Rf

年）

6 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%

7 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%

8 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%

9 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%

10 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%

11 平均值 33.68% 11.86% 4.12% 29.55% 7.74%

12 最大值 55.92% 37.39% 4.32% 51.62% 33.09%

13 最小值 17.57% 0.12% 3.80% 13.66% -3.86%

14 平均值* 32.91% 10.14% 4.17% 28.78% 6.02%

注：表中的平均值为剔除最大、最小值后的平均值

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估师认为采用几何

平均值计算得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期

超过 10 年，因此评估师认为选择 ERP =6.02%作为评估基准日国内市场股权超额

收益率 ERP 未来期望值比较合理。

C.确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算

公式的公司。本次评估评估师是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β

值，股票市场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数

是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交

易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估师在估算国内股票市场

ERP 时采用的是沪深 300 指数的成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，

因此应该选择沪深 300 指数。

采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

D.计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β

根据以下公式，评估师可以分别计算对比公司的 Unlevered β：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

150

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式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的

Unleveredβ。

E.确定被评估单位的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时评估师参考了以下两个指标：

a.对比公司资本结构平均值；

b.被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。

F.估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

评估师将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评

估单位 Leveredβ：

Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率。

G.估算公司特有风险收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资回

报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的

投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的

投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超

额回报率。目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢

价(Size Premium)RPs 和特别风险溢价 RPu，即：Rs=RPs RPu 其中公司规模溢

价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于

其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。公司特别风险溢价 RPu

主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。除

被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有其他特

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有经营风险(RPu)。比如：对单一类型产品的依赖风险、核心技术人员流失的风

险、区域内竞争激烈等风险。

综合上述原因，本次评估中被评估企业的特有风险超额收益率 Rs 的值 4%。

H.计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估师就可以计算出被评估单位的股权

期望回报率。

②债权回报率的确定

债权投资回报率实际上是被评估企业的债权投资者期望的投资回报率。

现行有效的一年期基准贷款利率为 4.35%，企业实际融资水平一般会高于基

准利率，本次评估根据现行一年期基准贷款利率结合企业实际借款利率综合确定

4.74%作为债权投资回报率。

③被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均

回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用

以下公式计算：

E D

WACC R e Rd (1 T)

DE DE

其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回

报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率，评估师以其作为被评

估公司的折现率。

都江堰拉法基自由现金流现值测算如下：

单位：万元

未来预测

项目 2017

2018 2019 2020 2021 2022 终值

(7-12)

企业自由现金 8,376.47 19,749.40 22,174.83 24,517.95 23,080.09 24,379.33 24,962.98

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未来预测

项目 2017

2018 2019 2020 2021 2022 终值

(7-12)

流

折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00

折现率 12.03% 12.03% 12.03% 12.03% 11.77% 11.77% 11.77%

折现系数 0.9720 0.8926 0.7968 0.7112 0.6356 0.5686 0.5686

企业自由现金

8,141.94 17,628.67 17,668.17 17,437.38 14,669.14 13,863.21 153,129.41

流现值

5、非经营性资产负债的评估

根据前述的分析，都江堰拉法基的非经营性资产包括非正常经营所需货币资

金和往来款等。对于非正常经营所需货币资金、往来款、委托贷款以及负债等，

按审计后的账面值确定为评估值。对于长期投资，由于被投资单位成都兴蓉拉豪

环保技术有限公司尚未实际开展经营，评估价值按账面列示。

都江堰拉法基的非经营性资产、负债价值评估结果如下：

项目账面价值(万元) 评估值(万元)

一、溢余和非经营性资产

非正常经营所需货币资金 10,568.69 10,568.69

应收利息 1,379.16 1,379.16

其他应收款 549.61 549.61

其他流动资产 54,180.00 54,180.00

长期股权投资 160.00 160.00

递延所得税资产 9.28 9.28

溢余和非经营性资产合计 66,846.74 66,846.74

二、溢余和非经营性负债

应付票据 766.28 766.28

应付利息 438.06 438.06

应付股利 5,000.00 5,000.00

其它应付款 3,889.74 3,889.74

预计负债 61.87 61.87

溢余和非经营性负债合计 10,155.95 10,155.95

溢余和非经营性资产\负债合计 56,690.79 56,690.79

153

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6、收益法评估结论及分析

经评估，截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日，都江堰拉法基的股东全部权益，

在持续经营条件下收益法的评估值为人民币 258,700.00 万元，增值率 3.45%。

（三）市场法评估说明

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通

过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估值，市场

法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同

的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较

法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与

被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

1．比率乘数的调整

由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，

因此需要进行必要的修正。评估师以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营

风险的反映因素。

另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对

稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发

展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因

此需要进行预期增长率差异的相关修正。

2．比率乘数的计算时间

评估师认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据

即可，比率乘数采用最近一年的数据。

3．缺少流通折扣的估算

1）缺少流通性对股权价值的影响

154

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流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让

或者销售方式转换为现金的能力。

缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，

以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市

公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有

影响的。

流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发

生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损

失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：1）对于控股股

权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for

Lack of Liquidity 或者 DLOL），既该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也

就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的

能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；2）对于少数股权，

一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for

Lack of Marketability 或者 DLOM），既，由于这类股权没有一个系统的有效的

交易市场机制，使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方

面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此

这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担

的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所

持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出

上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股

缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与

法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究

155

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不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目

前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：

（1）限制性股票交易价格研究途径（“Restricted Stock Studies”）。

（2）IPO 前交易价格研究途径（“Pre-IPO Studies”）。

（3）国内缺少流通折扣率的定量估算

缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺

少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本

次评估评估师结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率

对比方式估算缺少流通折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市

盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述

两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

评估师分别收集了发生在 2016 年的 988 个非上市公司的并购案例和截止

2016 年底的 950 多家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，得到如

下数据：

缺少流通折扣率计算表

非上市公司并

上市公司

购

序缺少流通

行业名称样本市盈市盈

号样本点折扣率

点数率平率平

数量

量均值均值

1 采掘业 8 13.22 11 54 75.4%

2 传播与文化产业 22 19.11 19 48 60.1%

3 电力、煤气及水的生产和供应业 33 12.59 47 27 53.4%

4 电子 34 27.37 72 56 51.5%

5 房地产业 38 13.97 59 26 46.9%

6 纺织、服装、皮毛 6 23.37 21 47 50.0%

7 机械、设备、仪表 179 20.70 173 52 59.9%

8 建筑业 18 13.66 37 41 66.3%

9 交通运输、仓储业 20 20.43 35 34 40.7%

10 金融、保险业 57 17.08 43 16 -7.9%

156

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非上市公司并

上市公司

购

序缺少流通

行业名称样本市盈市盈

号样本点折扣率

点数率平率平

数量

量均值均值

11 金属、非金属 37 19.49 48 52 62.8%

12 木材、家具 3 24.15 5 48 49.5%

13 农、林、牧、渔业 10 22.80 10 52 56.3%

14 批发和零售贸易 94 19.31 52 44 56.4%

15 社会服务业 161 21.92 46 56 60.6%

16 石油、化学、塑胶、塑料 53 17.66 76 50 64.7%

17 食品、饮料 14 31.76 45 37 14.7%

18 信息技术业 140 25.52 62 63 59.5%

19 医药、生物制品 44 17.53 79 47 62.4%

20 造纸、印刷 10 11.19 8 38 70.9%

21 综合类 7 19.72 3 37 47.2%

22 合计/平均值 988 19.64 951 44.07 52.4%

说明：（1）本表通过非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算(2016 年按行

业）

（2）始数据来源：Wind 资讯、CVSource

通过上表中的数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市

公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因

素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。通过分析评估师

发现各行业的平均值大约为 52.4%左右。

4．非经营性资产负债和负息负债的评估

对非经营性资产负债和负息负债的评估，参见本节“（二）收益法评估说明”。

5．上市公司比较法评估结论的分析确定

（1）比率乘数确定

EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 都是反映企业获利能力与全投

资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间

的关系，其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影

157

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响，EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企

业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT 比率乘数在

EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等

方面的影响。因此评估师最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数

和 EBITDA 比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。具体计算采用如下公式：

被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数

NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数的计算结果如下：

NOIAT 比例乘数计算表

比率

对比公司目标公司比率乘

对比公司对比公司目标公司风险因素增长率乘数

NOIAT NOIAT 数

名称折现率折现率修正修正修正

增长率增长率修正后

前

万年青 8.13% 11.01% -1.50% 7.19% 2.88% -8.69% 8.30 17.72

塔牌集团 10.80% 14.84% 1.85% 7.19% 4.04% -5.34% 11.35 13.97

同力水泥 9.01% 12.62% 3.50% 7.19% 3.61% -3.69% 18.76 19.73

祁连山 8.57% 11.82% -1.00% 7.19% 3.25% -8.19% 8.59 16.28

上峰水泥 7.76% 11.04% 0.00% 7.19% 3.28% -7.19% 11.73 23.22

平均值 18.18

最大值 23.22

最小值 13.97

中值 17.72

取值（参考平均值和中值） 18.20

EBIT 比例乘数计算表

对比公目标公对比公目标公司比率乘

对比公司 NOIAT/ 风险因增长率修比率乘数

司司司 EBIT EBIT 数修正

名称 EBIT(λ) 素修正正修正前

折现率折现率增长率增长率后

万年青 138.4% 4.10% 14.59% -2.77% 11.72% 10.49% -14.49% 11.49 25.03

塔牌集团 112.3% 10.81% 17.47% 2.77% 11.72% 6.66% -8.95% 12.74 19.34

同力水泥 173.7% 11.42% 15.81% 8.11% 11.72% 4.39% -3.62% 32.58 27.34

祁连山 190.6% 2.40% 15.21% -2.54% 11.72% 12.80% -14.26% 16.37 24.86

上峰水泥 115.8% 6.70% 14.62% 0.00% 11.72% 7.92% -11.72% 13.58 31.40

158

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平均值 25.60

最大值 31.40

最小值 19.34

中值 25.03

取值（参考平均值和中值） 25.60

EBITDA 比例乘数计算表

对比公司目标公司比率乘

对比公司 NOIAT/ 对比公司目标公司风险因增长率比率乘数

EBITDA EBITDA 数修正

名称 EBITDA(δ) 折现率折现率素修正修正修正前

增长率增长率后

万年青 86.3% 9.41% 11.86% -1.73% 7.59% 2.45% -9.32% 7.16 15.71

塔牌集团 81.9% 12.97% 16.14% 2.02% 7.59% 3.18% -5.58% 9.29 12.54

同力水泥 84.7% 10.49% 13.67% 3.95% 7.59% 3.17% -3.64% 15.88 17.70

祁连山 90.4% 9.36% 12.77% -1.21% 7.59% 3.42% -8.80% 7.77 14.67

上峰水泥 81.0% 9.59% 11.90% 0.00% 7.59% 2.31% -7.59% 9.49 20.49

平均值 16.22

最大值 20.49

最小值 12.54

中值 15.71

取值（参考平均值和中值） 16.20

（2）市场法评估结论的分析确定

根据上述计算得出被评估单位 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA

比率乘数后，采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘

数的分别计算企业全投资市场价值，取其平均值作为被评估企业的全投资市场价

值，最后，通过如下方式得到股权的评估值：

股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非

经营性资产净值

具体计算结果如下表：

市场法评估汇总表

NOIAT EBIT EBITDA

序号企业名称

比率乘数比率乘数比率乘数

1 被评估公司比率乘数取值 18.20 25.60 16.20

159

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NOIAT EBIT EBITDA

序号企业名称

比率乘数比率乘数比率乘数

2 被评估公司对应参数 26,748.85 15,802.13 29,069.70

3 被评估公司全投资计算价值 486,829.07 404,534.49 470,929.16

4 被评估公司负息负债 40,501.77 40,501.77 40,501.77

5 不可流通折扣率 52.45% 52.45% 52.45%

6 非经营性资产净值 56,690.79 56,690.79 56,690.79

7 被评估公司股权市场价值 268,928.34 229,795.63 261,367.62

8 股东全部权益 253,363.86

9 股东全部权益价值(取整) 253,400.00

6、市场法评估结论

经评估，截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日，都江堰拉法基股东全部权益在

持续经营条件下市场法的评估值为人民币 253,400.00 万元。

（四）评估结论及分析

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对都江堰拉法基股东全部权益

价值进行评估。都江堰拉法基截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日经审计后账面价

值总资产为 347,569.03 万元，负债为 97,494.33 万元，净资产为 250,074.69 万元。

1、收益法评估结果

在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的都江堰拉法基股东全

部权益价值为 258,700.00 万元，增值率 3.45%。

2、市场法评估结果

在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的都江堰拉法基股东全

部权益价值为 253,400.00 万元，增值率 1.33%。

3、评估结论的选取

收益法的评估值为 258,700.00 万元；市场法的评估值为 253,400.00 万元，两

种方法的评估结果差异 5,300.00 万元，差异率 2.09%，差异率不大。

160

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基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：都江堰拉法基

的股东全部权益价值评估结果为 258,700.00 万元。

收益法和市场法虽然均适用于本次评估，但市场法对企业预期收益仅考虑了

增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较

大。

三、江油拉豪评估情况

（一）评估假设前提

1、一般假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师

根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，

资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于

对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，

在可预见的将来持续不断地经营下去。

2、特殊假设

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇

率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大

变化；

（3）本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有

的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、

环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

161

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（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗

拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完

整；

（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（8）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委

托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）本次评估假设预测期内的企业自由现金流于年度内均匀流入（流出）。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（二）收益法评估说明

1、收益年限的确定

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综

合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，

确定预测期为 5 年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017 年 7 月 1 日至 2022 年 12

月 31 日；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。

2、未来收益预测

江油拉豪主要产品为 PC32.5R 和 PO42.5R 系列水泥。

PC32.5R 系列水泥，其特点为：富裕强度高，保水性及和易性好，抗渗透力

及腐蚀能力强，收缩小，耐久性能好。主要适用于中小型混凝土构件，工业、民

用建筑、现浇结构，道路等。PO42.5R 系列水泥，其特点为：富裕强度高，早强、

施工脱模块，碱含量低，与外加剂适应性好，配置混凝土和易性好，便于施工。

主要适用于一般工业、民用建筑、桥梁、道路和隧道等。PC32.5R 和 PC42.5R 系

列散袋装分别占 2016 年双马全年总收入的 39%和 31%。

（1）营业收入的预测

162

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因行业产能过剩，国家出台相关政策自 2015 年起已逐步开始推广以早强型

PC32.5R 替代低强度的 PC32.5 的复合硅酸盐水泥，并于 2015 年 12 月已完全停

止生产该强度等级水泥。2015 年及 2016 年初因市场需求萎缩，产能过剩等问题

导致总体销量下滑。自 2016 年 2 季度起，随着房地产及基建项目的恢复，市场

逐步回暖，一定程度上刺激了销量增长和销售价格的上涨。

水泥销售具有一定的区域性特点，江油拉豪位于江油地区，主要竞争对手和

存在的风险分析如下：

主要竞争对手：红狮 300 万吨、国大 200 万吨、中联 200 万吨。

竞争格局：区域内产能严重过剩，竞争激烈，且工厂地处边缘地带，离绵阳、

江油等主区域市场距离较远，加之生产成本又高，基本无任何优势可言。

行业主要风险：公司产能小、生产成本高，且持续亏损，关停的风险极高。

尽管江油拉豪所处地区竞争较为激烈，但是城镇化是我国社会经济发展的必

由之路，是实现经济结构调整的重要途径。我国政府已将新型城镇化上升到国家

战略高度，“十二五”规划对积极稳妥推进城镇化进行了部署。根据《2014 年国

民经济和社会发展统计公报》，截至 2014 年末，我国城镇化率为 54.77%。根据

世界城镇化的一般规律，我国仍处在城镇化率 30-70%的快速发展期，而城镇化

发展必然带来基础设施的大量投入。大量的固定资产投资需求将促使水泥产量继

续保持较快的增长。

2010 年 11 月 30 日，工信部公布《水泥行业准入条件》，2011 年 1 月 1 日起

实施，要求各地严格控制新建水泥(熟料)生产线项目。投资水泥(熟料)新、改、

扩、迁建项目，自有资本金的比例不得低于项目总投资的 35%；对新型干法水泥

熟料年产能超过人均 900 公斤的省份，原则上应停止核准新建扩大水泥产能生产

线项目；新建水泥熟料生产线项目，必须严格按照“等量或减量淘汰”的原则执行。

行业准入进一步加大。

整体看，2018 年水泥需求预计保持稳定。基建作为国民经济重要支柱，在

目前 GDP 维持中高速增长的预期下将保持目前水平，农村需求也较为稳。房地

产整体收紧，但在今年库存较低土地购置较好的情况下，预计明年的开工增速呈

163

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

稳中回落态势，因此需求方面整体压力不大。但是区域和季节的分化将更加显著。

一带一路辐射的西北、西南等西部地区固定资产投增速处于国内前列，对水泥的

需求也将有所增加。

近几年以来，江油拉豪为略低于额定产能生产，综合考虑产能因素及市场竞

争因素，预计未来几年的产销量基本上保持在 2016 的水平上。

四川地区地势复杂，交通相对落后，运输成本较高，区域市场封闭。业内有

“蜀道之难，难于上青天”之说。对于销售半径不超过 200 公里的水泥行业，运输

条件是产品销售十分重要的前提。四川省内水泥的销售半径之所以基本都在 150

公里以内，就是因为其地理环境所致。交通环境不好导致外省市水泥很难进入四

川当地市场。独特的地理环境和交通运输条件，造成了四川水泥区域市场的相对

封闭。外省的水泥运不进来，四川生产的水泥也不外销。

四川水泥行业经历了灾后重建时期，水泥需要量大增，水泥价格上涨，水泥

行业迅猛发展；随着灾后重建任务的完成，水泥供需矛盾突显，出现区域性产能

过剩，水泥价格有所回落。其后价格又发生波动，2016 年三季度之前，四川水

泥价格由全国最高处现已沦为价格洼地，水泥价格处于历史较低水平。随着《水

泥行业准入条件》的实施以及水泥行业十二五规划和建材下乡实施细则的颁布、

四川省淘汰落后产能的进度，以及 2016 年下半年建筑行业逐步回暖以及原煤等

原材料的价格上涨，至 2016 年第四季度，水泥价格大幅度上涨，2017 年各个地

区又有不同程度的上涨，预计 2018 年以后各年增幅逐年降低，至 2022 年增幅基

本与通涨率相当。

（2）营业成本的预测

水泥生产成本包括变动成本和固定成本。

①变动成本

主要包括煤、电、生料添加剂、水泥添加剂、生产物料消耗、火工材料、设

备用燃油、耐火材料、钢球、包装用料、资源开采税及资源补偿费、其它变动费

用等。其中生料添加剂包括石灰石、砂岩、页岩、磷渣/石英石、铁粉等，水泥

添加剂包括矿渣、建渣/铜渣、石灰石、石膏、粉煤灰等，生产物料消耗主要包

164

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

括氨水和助磨剂等，火工材料主要为炸药，设备用燃油主要为运转物料的车辆用

燃油。其他变动费用主要包括窑炉换砖、助磨剂、水泥磨和煤磨换钢球等。

该等费用消耗量主要与产量相关，根据历史期产量和消耗量的对应关系确定

预测期的消耗量，然后乘以预测的采购单价确定，采购单价以最近的平均单价为

基础参考企业历史年度物料价格上涨幅度、当地经济发展状况以及各物料未来市

场供需关系，进行预测。

②固定成本

人员工资：人员工资指生产人员的工资。2017 年以后各年按照 2017 年度的

水平考虑一定增幅确定。人员数量按照产能和人员配比关系确定，由于江油拉豪

产能约为 100 万吨，预测产量略低于产能，人员数量基本保持在 2017 年的水平

上。

各项保险及福利：各项保险及福利包括职工福利费、工会经费、教育经费、

养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、住房公积金等，各项保险及福

利以企业历史年度水平为基础考虑一定幅度的上涨确定。

生产用料：主要是磨衬板、安全消耗用品等，由于产量增加，生产用料每年

都会有一定幅度的增加。

机修物料：主要是工器具等材料消耗和生产设备专用备件等备品、备件消耗，

2011 年三条生产线正常运行后，相应的机修物料消耗会有一定增加。

生产转包成本：主要是外包的窑砌砖工程、运输费用等，随着产量的增加以

及各项费用的增加，生产转包成本预计每年按一定幅度增加。

机修转包成本：主要是外包的设备维修、生产用汽车修理等支出，该项支出

随着设备使用年限的增加，机修费用每年按一定幅度增加。

总服务转包成本：主要是绿化费、环境费、质量检验检测费、仓储费等，预

计该类支出每年会有增加。

165

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

其它固定生产成本：主要是财产、营业中断保险等保险费用、信息费用、交

通费用等，预计以后年度每年会有一定增加，其它固定生产成本主要依据历史年

度发生金额及企业预测数测算。

折旧及摊销：折旧指生产用固定资产计提的折旧，摊销指按照矿产开采量摊

销的采矿权价值及土地使用权价值。按照报告期折旧水平并考虑新增资产增加的

折旧摊销额确定。

（3）营业税金及附加的预测

江油拉豪为一般纳税人，主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费

附加等。其中城建税以按应缴纳流转税额的 5%计缴；教育费附加按应缴纳流转

税额的 3%计缴，地方教育费附加按应缴纳流转税的 2%计缴。

（4）营业费用的预测

人员工资：营业费用中的人员工资指销售人员的工资。2017 年以后各年按

照 2017 年的水平考虑一定增幅确定。人员数量按照产能和人员配比关系确定，

人员数量基本保持在 2017 年的水平上。

各项保险及福利：各项保险及福利包括职工福利费、工会经费、教育经费、

养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、住房公积金等，各项保险及福

利以企业历史年度水平为基础考虑一定幅度的上涨确定。

折旧费：营业费用中的折旧费指销售用固定资产计提的折旧，按照报告期折

旧水平确定。

其他营业费用：其他营业费用包括车辆修理费、办公费、差旅费、税金、租

赁费、运输费、业务招待费、会议费、诉讼费等，预期以后年度每年会有一定幅

度增加。

（5）管理费用的预测

人员工资：管理费用中的人员工资指管理人员的工资，2017 年以后各年按

照 2017 年度的水平考虑一定增幅确定。人员数量按照产能和人员配比关系确定，

人员数量基本保持在 2017 年的水平上。

166

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

各项保险及福利：各项保险及福利包括职工福利费、工会经费、教育经费、

养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、住房公积金等，各项保险及福

利以企业历史年度水平为基础考虑一定幅度的上涨确定。

折旧费及无形资产摊销：管理费用中的折旧费指管理用固定资产计提的折旧，

无形资产摊销包括土地使用摊销及其他无形资产摊销，按照报告期折旧水平确定。

集团管理费及技术服务费：根据江油拉豪与拉法基签订的技术服务合同，每

月应向集团支付技术服务费，四川双马公司根据成都管理本部发生的集团管理费，

以及下属各个公司的经营情况确定分摊比例确定各个公司的集团管理费。

其他办公费用：包括财产保险费、修理费、办公费、劳务费、差旅费、低

值易耗品、税金、差旅费、审计费等，预期办公等费用以后年度每年会有小幅增

加。

（6）财务费用的预测

财务费用包括利息收入、手续费。

对于手续费支出等，按照历史平均负担水平考虑收入增幅情况进行预测。

（7）营业外收支的预测

企业历史年度发生的营业外收支主要有处置固定资产收入、罚款收入、保险

收入、处置固定资产损失、捐赠支出等，波动较大，带有很大的偶然性，对基准

日后、报告出具日前已经发生的事项，按实际数确认，报告出具日后不做预测；

（8）所得税的预测

江油拉豪按 25%所得税率进行测算。

3、企业自由现金流的预测

企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本

性支出 - 年营运资金增加额

（1）净利润的预测

根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

167

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-

所得税。

（2）折旧及摊销的预测

对基准日已经存在的固定资产、无形资产和长期待摊费用，按照报告期的折

旧摊销水平预测。

（3）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业持续正常生产经营，每年可以资本化的一些支出。

包括固定资产等长期资产的更新和扩能扩建支出。具体方式如下：

固定资产等长期资产的更新支出：根据每年的固定资产等长期资产的折旧摊

销额并适当考虑考虑折旧年限和资产经济适用寿命的不同综合确定更新支出。

江油拉豪无扩能计划故未预测扩能扩建支出。

（4）营运资金增加预测

营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资

金以及正常经营所需保持的现金、存货等，营运资金的变化一般与营业收入的变

化具有相关性。营运资金的预测，根据企业近年每年营运资金占用占销售收入的

比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合可比上市公司数据以及报

告期应收款的回款情况、应付款项的支付情况和存货的周转情况综合确定。经分

析江油拉豪大部分客户为先款后货，部分赊销客户的平均回款周期为 45 天，对

销售回款的控制较严，大额应收款项较少，经营收入较有保障。

（5）收益期的预测

根据江油拉豪的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。

（6）终值预测

终值是企业在预测经营期之后的价值。假定企业的经营在 2022 年后每年的

经营情况趋于稳定。

自由现金流具体预测如下：

168

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单位：万元

历史数据未来预测

项目

2017（1-6） 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022 终值

一、营业收入 9,728.49 9,850.36 23,878.73 25,062.38 26,056.65 26,832.18 27,617.66 28,308.10

减：营业成本 9,092.07 10,047.88 19,428.15 19,818.91 20,222.44 20,627.43 20,978.50 21,502.96

营业税金及附

108.72 130.13 590.15 609.69 625.27 635.92 647.86 664.05

加

销售费用 183.36 171.82 408.76 428.19 448.58 465.95 484.00 496.10

管理费用 427.46 400.29 730.16 768.20 804.16 835.24 856.86 878.28

财务费用 -2.25 0.66 4.22 4.22 4.22 4.22 4.22 4.33

资产减值损失 - - - - - -

加：投资收益 0.03 - - - - - -

其他收益 5.20

二、营业利润 -75.64 -900.42 2,717.28 3,433.16 3,951.97 4,263.41 4,646.22 4,762.38

加：营业外收入 10.67 112.84 - - - - -

减：营业外支出 4.51 -2.09 - - - - -

三、利润总额 -69.48 -785.49 2,717.28 3,433.16 3,951.97 4,263.41 4,646.22 4,762.38

减：所得税费用

-17.20 - 465.58 858.29 987.99 1,065.85 1,161.56 1,190.59

（25%）

169

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历史数据未来预测

项目

2017（1-6） 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022 终值

四、净利润 -52.28 -785.49 2,251.70 2,574.87 2,963.98 3,197.56 3,484.67 3,571.78

加：折旧摊销 790.30 790.30 1,554.66 1,554.66 1,554.66 1,554.66 1,554.66 1,554.66

减：营运资金增

- 400.00 -93.44 -28.41 -23.86 -18.61 -37.46 -16.57

加/减少

五、经营现金流 - -395.19 3,899.81 4,157.94 4,542.51 4,770.84 5,076.80 5,143.02

减：资本性支出 - 981.67 1,554.66 1,554.66 1,554.66 1,554.66 1,554.66 1,554.66

六、企业自由现

- -1,376.86 2,345.14 2,603.28 2,987.84 3,216.17 3,522.13 3,588.35

金流

170

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4、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由

于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选

取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，

首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β

（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位

资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（1）对比公司的选取

根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，江油拉豪所处的水泥制造行业

属于 C 制造业——C30 非金属矿物制品业——C3011 水泥制造(行业代码 C3011)。

根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，江油拉豪所处的水

泥制造行业属于 C 制造业——C30 非金属矿物制品业(行业代码 C30)。

因此在本次评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择

标准：

A.对比公司近两年经营为盈利公司；

B.对比公司必须为至少有两年上市历史；

C.对比公司只发行人民币 A 股；

D.对比公司所从事的行业或其主营业务为水泥制造行业，或者受相同经济因

素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。

根据上述四项原则，评估师利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了万年

青、塔牌集团、同力水泥、祁连山、上峰水泥作为对比公司。

（2）加权资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是

期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

171

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报

率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报

率和债权回报率。

①股权回报率的确定

为了确定股权回报率，评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model

or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的

方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场

风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

A.确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。

评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期

的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无

风险收益率。

评估师以上述国债到期收益率的平均值，作为本次评估的无风险收益率。

B.确定股权风险收益率

通过估算近十年每年的市场风险超额收益率 ERP，结果如下：

市场超额收益率 ERP 估算表

Rm 几无风险收益率 Rf(距

序 Rm 算术 ERP=Rm 算 ERP=Rm 几

年分何平均到期剩余年限超过 10

号平均值术平均值-Rf 何平均值-Rf

值年）

1 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%

2 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%

3 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%

4 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%

172

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

Rm 几无风险收益率 Rf(距

序 Rm 算术 ERP=Rm 算 ERP=Rm 几

年分何平均到期剩余年限超过 10

号平均值术平均值-Rf 何平均值-Rf

值年）

5 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%

6 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%

7 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%

8 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%

9 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%

10 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%

11 平均值 33.68% 11.86% 4.12% 29.55% 7.74%

12 最大值 55.92% 37.39% 4.32% 51.62% 33.09%

13 最小值 17.57% 0.12% 3.80% 13.66% -3.86%

14 平均值* 32.91% 10.14% 4.17% 28.78% 6.02%

注：表中的平均值为剔除最大、最小值后的平均值

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估师认为采用几何

平均值计算得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期

超过 10 年，因此评估师认为选择 ERP =6.02%作为评估基准日国内市场股权超额

收益率 ERP 未来期望值比较合理。

C.确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算

公式的公司。本次评估评估师是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β

值，股票市场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数

是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交

易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估师在估算国内股票市场

ERP 时采用的是沪深 300 指数的成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，

因此应该选择沪深 300 指数。

采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

D.计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β

根据以下公式，评估师可以分别计算对比公司的 Unlevered β：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

173

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的

Unleveredβ。

E.确定被评估单位的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时评估师参考了以下两个指标：

a.对比公司资本结构平均值；

b.被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。

F.估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

评估师将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评

估单位 Leveredβ：

Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率。

G.估算公司特有风险收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资回

报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的

投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的

投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超

额回报率。目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢

价(Size Premium)RPs 和特别风险溢价 RPu，即：Rs=RPs RPu 其中公司规模溢

价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于

其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。公司特别风险溢价 RPu

主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。除

被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有其他特

174

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

有经营风险(RPu)。比如：对单一类型产品的依赖风险、核心技术人员流失的风

险、区域内竞争激烈等风险。

综合上述原因，本次评估中被评估企业的特有风险超额收益率 Rs 的值 4%。

H.计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估师就可以计算出被评估单位的股权

期望回报率。

②债权回报率的确定

债权投资回报率实际上是被评估企业的债权投资者期望的投资回报率。

现行有效的一年期基准贷款利率为 4.35%，企业实际融资水平一般会高于基

准利率，本次评估根据现行一年期基准贷款利率结合企业实际借款利率综合确定

4.74%作为债权投资回报率。

③被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均

回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用

以下公式计算：

E D

WACC R e Rd (1 T)

DE DE

其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回

报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率，评估师以其作为被评

估公司的折现率。

江油拉豪自由现金流现值测算如下：

单位：万元

未来预测

项目 2017

2018 2019 2020 2021 2022 终值

(7-12)

企业自由现 -1,376.86 2,345.14 2,603.28 2,987.84 3,216.17 3,522.13 3,588.35

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未来预测

项目 2017

2018 2019 2020 2021 2022 终值

(7-12)

金流

折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00

折现率 11.77% 11.77% 11.77% 11.77% 11.77% 11.77% 11.77%

折现系数 0.9726 0.8947 0.8005 0.7162 0.6408 0.5733 0.5733

企业自由现

-1,339.09 2,098.19 2,083.87 2,139.84 2,060.81 2,019.20 22,191.64

金流现值

5、非经营性资产负债的评估

根据前述的分析，江油拉豪的非经营性资产包括非正常经营所需货币资金和

往来款等。对于非正常经营所需货币资金、往来款、委托贷款以及负债等，按审

计后的账面值确定为评估值。对于长期投资，由于被投资单位成都兴蓉拉豪环保

技术有限公司尚未实际开展经营，评估价值按账面列示。

江油拉豪的非经营性资产、负债价值评估结果如下：

项目账面价值(万元) 评估值(万元)

一、溢余和非经营性资产

应收利息 0.03 0.03

其他应收款-对外借出款 14,827.69 14,827.69

其他流动资产 55.79 55.79

其他非流动资产 12.29 12.29

溢余和非经营性资产合计 14,895.79 14,895.79

二、非经营性负债

其它应付款-对外借款 16,297.43 16,297.43

非经营性负债合计 16,297.43 16,297.43

溢余和非经营性资产\负债合计 -1,401.64 -1,401.64

6、收益法评估结论及分析

经评估，截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日，江油拉豪的股东全部权益，在

持续经营条件下收益法的评估值为人民币 29,900.00 万元，增值率 0.35%。

176

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（三）市场法评估说明

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通

过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估值，市场

法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同

的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较

法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与

被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

1、比率乘数的调整

考虑到江油拉豪可参考的数据，本次评估对毛利率和资产规模进行调整。对

于对比公司的相应参数，取评估基准日即 2017 年 6 月 30 日的总资产额、市净率

以及最近 12 个月的毛利率进行分析计算。

（1）参考毛利率进行调整

股票代码股票简称最近 12 个月毛利率打分

000789.SZ 万年青 22.65% 108

002233.SZ 塔牌集团 26.89% 109

000885.SZ 同力水泥 28.48% 110

600720.SH 祁连山 30.14% 114

000672.SZ 上峰水泥 23.56% 113

江油拉豪 2.11% 100

（2）参考总资产规模进行调整

股票代码股票简称总资产（万元）打分

000789.SZ 万年青 801,885.25 113

002233.SZ 塔牌集团 654,619.45 112

000885.SZ 同力水泥 663,240.35 112

600720.SH 祁连山 1,038,607.13 114

000672.SZ 上峰水泥 609,778.85 112

177

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江油拉豪 51,833.71 100

（3）市净率最后调整

股票代码股票简称市净率综合打分调整后市净率

000789.SZ 万年青 1.6179 122 1.3261

002233.SZ 塔牌集团 2.4521 122 2.0099

000885.SZ 同力水泥 3.8105 123 3.0980

600720.SH 祁连山 1.2776 130 0.9828

000672.SZ 上峰水泥 4.8284 127 3.8019

平均 2.2437

最大值 3.8019

最小值 0.9828

中位数 2.0099

取值（参考平均值和中值） 2.2000

2、缺少流通折扣的估算

估算过程详见“二、都江堰拉法基评估情况”之“（三）市场法评估说明”之

“3．缺少流通折扣的估算”。估算各行业的缺少流通折扣率平均值大约为 52.4%

左右。

3、非经营性资产负债和负息负债的评估

对非经营性资产负债和负息负债的评估，参见本节“（二）收益法评估说明”。

4、上市公司比较法评估结论的分析确定

根据上述计算得出平均市净率，以其作为被评估单位的净资产比率乘数，通

过如下方式得到股权的评估值：

股东权益价值=净资产×净资产比率乘数×（1-不可流通折扣率）＋非经营性

资产净值

净资产比率乘数 2.2

基准日净资产 29,794.77 万元

非经营性资产净值 -1,401.64 万元

非流通折扣 52.45%

178

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

股权价值＝29,794.77×2.2×（1－52.45%）－1,401.64＝29,766.67（万元）

取整为：29,800.00 万元

6、市场法评估结论

经评估，截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日，江油拉豪股东全部权益在持续

经营条件下市场法的评估值为人民币 29,800.00 万元，增值率 0.02%。

（四）评估结论及分析

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对江油拉豪股东全部权益价值

进行评估。江油拉豪截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日经审计后账面价值总资产

为 51,805.08 万元，负债为 22,010.31 万元，净资产为 29,794.77 万元。

1、收益法评估结果

在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的江油拉豪股东全部权

益价值为 29,900.00 万元，增值率 0.35%。

2、市场法评估结果

在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的江油拉豪股东全部权

益价值为 29,800.00 万元，增值率 0.02%。

3、评估结论的选取

收益法的评估值为 29,900.00 万元；市场法的评估值为 29,800.00 万元，两种

方法的评估结果差异 100.00 万元，差异率 0.34%。差异率不大。

基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：江油拉豪的股

东全部权益价值评估结果为 29,900.00 万元。

收益法和市场法虽然均适用于本次评估，但市场法对企业预期收益仅考虑了

增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较

大。

四、评估其他事项说明

179

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

截至本报告书出具日，标的资产尚余未办证房产及土地，详见本报告书“第

四节拟出售资产基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（五）都江堰拉法基的主

要资产权属、主要负债及对外担保情况”及“第四节拟出售资产基本情况”之“三、

江油拉豪”之“（五）江油拉豪的主要资产权属、主要负债及对外担保情况”，由

于后续办证费用无法合理预计，故本次评估未考虑该等费用对评估值的影响。

五、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说

明

董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评

估定价的公允性发表意见如下：

1、本次评估机构具备独立性

本次出售资产事宜聘请北京中同华资产评估有限公司作为拟出售资产的评

估机构。北京中同华资产评估有限公司拥有证券从业资格，评估机构及其经办评

估师与公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现

实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，

遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的具有相关性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估

过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，

资产评估价值公允，评估方法与评估目的具有相关性。

4、本次评估定价具备公允性

180

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资

产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作

为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，对评估价值分

析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量

等重要评估依据及评估结论的合理性发表意见：

1、评估价值分析原理、计算模型的合理性

本次评估采用市场法和收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两

种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作

为本次评估结果。本次资产评估中采用的收益法，是指通过将被评估单位的预期

收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。运用收益法评估企业价值的

基本原理是现值原理。结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现

模型确定企业自由现金流价值，并分析标的资产溢余资产、非经营性资产（负债）

的价值，确定标的公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务确定标的公司的

股东全部权益价值。收益法通常也被认为比成本法和市场法更适用于企业价值评

估，特别是在涉及为企业收购并购服务时，本次收购采用收益法具有合理性。

2、折现率的确定及合理性

折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例

关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又

能对投资风险予以补偿。

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本

次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报

率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统

性风险系数 β(LeveredBeta)；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β

以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现

率。故本次折现率的取值具有合理性。

181

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

3、预期各年度收益或现金流量的合理性

标的资产未来年度收益和现金流量进行预测时。收益法预测 2017 年 7-12

月、2018 年收入主要根据企业已签合同协议、企业计划开展业务等进行预测，

根据目前已签订协议，2017 年收入预测具有可实现性。对于 2018 年及以后预测

期，收益法预测时主要根据未来行业情况、企业规模及各产品的未来市场容量等

进行预测。经分析，各年度收益或现金流量预测依据具有合理性。

4、评估结论的合理性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法和收益

法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具

体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。本次选用收益

法的评估结果作为本次资产评估结论具有合理性。

综上所述，公司董事会认为对标的资产的评估价值分析原理、计算模型及采

用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估

结论具有合理性。

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司的独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次重大资产出

售相关文件进行了认真审核发表如下独立意见：

“1、公司聘请中同华承担本次拟出售资产的评估工作，并签署了相关协议，

选聘程序合法有效。

2、中同华具有相关资格证书和证券期货从业资格，中同华及其经办评估师

具备胜任能力，中同华及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，

无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立

性。

182

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以

实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具

有合理性。

4、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。评估机构在

评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，采用收益法和

市场法对标的资产截止 2017 年 6 月 30 日的净资产进行评估，并采用收益法评估

值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。评估方法选择恰当合理，与

评估目的具有相关性。

5、中同华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产

评估价值公允。”

183

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2017 年 12 月 12 日，四川双马与交易对方拉豪四川及担保方拉法基四川签

署了《股权购买协议》。

本次交易的标的资产为上市公司持有的都江堰拉法基 75%股权和江油拉豪

100%股权。

二、交易方案和目标股权转让

（一）本次交易的整体方案为：四川双马向拉豪四川出售目标股权，拉豪四

川以支付现金的方式向四川双马给付交易对价。

（二）四川双马同意按照本协议约定的条款和条件将保证所有权完整且不附

带任何权益负担的目标股权转让给拉豪四川，拉豪四川同意按本协议约定的条款

和条件受让目标股权。

（三）若因任何原因在交割日当日或之前拉豪四川拒绝履行或违反本协议项

下其进行交割的义务，则其在本协议项下的权利义务应由拉法基四川享有和承担。

三、交易对价

（一）评估值

受限于适用法律、法规的规定，本次交易涉及的目标股权的具体交易价格

（“交易对价”）以具有证券期货业务资格的评估机构评估的每一家目标公司基于

基准日的评估股权价值作为参考，并已由各方协商予以确定。

根据评估机构出具的中同华评报字（2017）第 1143 号《资产评估报告》，截

至基准日，都江堰拉法基的评估股权价值为人民币 2,587,000,000 元（“都江堰评

估值”）；根据评估机构出具的中同华评报字（2017）第 1142 号《资产评估报告》，

截至基准日，江油拉豪的评估股权价值为人民币 299,000,000 元（“江油评估值”）。

（二）交易对价

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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

本协议项下的交易对价应为与以下等值的现金金额：

（1）都江堰评估值的 75%，即人民币 1,940,250,000 元；加上

（2）江油评估值的 100%，即人民币 299,000,000 元。

各方同意，购买方有权在交割时自上述对价中扣减其自目标公司受让的负债

的金额。为本第 3.2 条之目的，“负债”指截至监管账户付款日的前一个营业日，

出售方对目标公司所欠的一切未偿债务之总金额。交割前，各方应签署并应促使

目标公司签署为扣减上述负债所需的任何附属协议。出售方应不晚于交割日前五

（5）个营业日将负债以书面形式通知给购买方。为免疑义，在根据上述规定扣

减负债后，出售方应被解除该等负债。

四、交割条件

（一）条件

交割应以各方依据本协议规定达成或放弃下列条件为先决条件：

1、四川双马已获得都江堰拉法基其他股东（包括成都工业投资集团有限公

司和都江堰市建工建材有限责任公司）对向其授予的有关本协议项下交易的优先

购买权的放弃。但如果该等其他股东在已被四川双马通知后的约定时间内未适当

行使该等优先购买权，该等其他股东的放弃将根据中国法律被视为已获得；

2、商务部等反垄断主管机关已批准本次交易涉及的经营者集中事宜（如必

要）；

3、本次交易已获得深交所和/或证监会（或任何其他主管政府部门）批准（如

适用和必要）；和

4、本次交易已获得四川双马董事会和股东大会（如需要）批准。

（二）拉豪四川义务

拉豪四川应负责实施本次交易的反垄断申报（如必要），四川双马应提供所

有必要协助。拉豪四川应在本协议签署后合理时间内尽快向商务部和任何其他反

185

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

垄断主管部门提交经营者集中反垄断申报材料或其任何必要修改。为免疑义，拉

豪四川无需就未完成上述（一）第 2 项的任何不利结果向四川双马承担任何责任。

（三）四川双马义务

四川双马应负责促成上述（一）第 1、4 项所述条件的达成，拉豪四川应合

理配合四川双马以达成上述（一）第 1 项所述条件。为免疑义，四川双马无需就

未完成上述（一）第 1、3 和/或 4 项的任何不利结果向拉豪四川承担任何责任。

在法律、法规、规范性文件以及其他规范性规定的允许范围内，四川双马应

进一步负责取得深交所和/或证监会（如需要）的批准，并为此在与拉豪四川协

商后采取一切必要步骤（包括向深交所和/或证监会进行适当的文件提交、通知

和申报）。为此目的，四川双马应：

1、向拉豪四川（和/或其顾问）提供所有向深交所和/或证监会的文件提交、

通知和其他申报的副本；和

2、给予四川双马提供意见的合理机会并考虑采纳任何合理的意见。

（四）一般规定

四川双马和拉豪四川应在得知（一）所述任何条件达成后及时通知对方。

如（一）所述任何条件在最终截止日前或当日未能达成或放弃，本协议应自

动终止。在此种情况下，任何一方不得对其他方提出任何无论何种性质的本协议

项下的权利主张，但一方对终止前基于本协议项下已经产生的任何权利义务提出

的权利主张除外。尽管有前述规定，如（一）中所述的除第 2 项以外的全部条件

已被满足或放弃，最终截止日应被自动延长一（1）个月。

五、交割前承诺

（一）在过渡期间内，四川双马应以公平交易为原则、以正常业务经营的方

式经营目标公司，并在所有实质方面均应遵守所有适用法律和企业自身或行业惯

例，不得改变目标公司的业务性质、范围或经营方式。

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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

除非本协议另有规定，未经拉豪四川事先书面同意，四川双马不得直接或间

接批准或实施以下任一行为：

1、（无论是否通过资本公积金转增注册资本、派送股份或配股等方式）增加

或减少任何目标公司和/或其子公司的注册资本，或授予任何人认缴或购买任何

目标公司和/或其子公司股权的任何形式的权利；

2、出售、转让或以其他方式处置在任何目标公司和/或其子公司中的任何直

接或间接股权；

3、修改任何目标公司和/或其子公司的章程或内部规定；

4、任何目标公司宣布或派发任何股利，除非本协议另有规定；

5、制定或实质性修改任何目标公司和/或其子公司现行的年度财务预算、利

润分配方案、业务方案或员工薪金或福利政策；

6、在正常业务范围之外，任何目标公司和/或其子公司与其他任何人签署、

中止或终止任何法律安排或交易；

7、任何目标公司和/或其子公司借入或者贷出资金，但属于正常业务范围的

借入和贷出不受此限；

8、任何目标公司和/或其子公司对外提供担保（本协议签署之日前已存在的

担保除外；向另一目标公司和/或其子公司的情况除外）、或在其资产（包括不动

产）上设置权利负担；

9、投资、购买、出售、出租、转让或以其他方式处置任何目标公司和/或其

子公司的有形或无形资产，但上述行为属于正常业务范围内的情况不受此限；

10、任何目标公司和/或其子公司提出撤诉、撤销仲裁程序、或就单项标的

额超过人民币伍拾万元（RMB500,000）的、正在进行诉讼或仲裁程序的任何争

议与第三方达成和解；

11、任何目标公司和/或其子公司采用的会计政策和原则的任何变更，但因

中国一般公认的会计原则发生变更而必须相应变更的情况除外，或任何目标公司

和/或其子公司所聘用的审计师事务所的任何变动；或

187

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

12、就日后实施任何上述行为做出承诺。

（二）损益归属

目标公司在过渡期间发生的利润和亏损应由该目标公司自行承担，除本协议

另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响本协议的其他任何条款。

（三）无漏损

在过渡期间内，四川双马应促使目标公司不得代表四川双马或为四川双马之

利益，(i)宣布或派发任何股利或分配或进行任何资本返还，(ii)做出在目标公司

和/或四川双马现有正常经营过程中发生的支付以外的支付，(iii)放弃任何欠款，

但本协议另有规定的除外，(iv)支付四川双马为本次交易聘任的任何专业顾问的

费用，或(v)为实施以上任何行为订立有约束力的任何协议或承诺。

（四）服务协议

在过渡期间内，各方应尽其最大努力在交割前进行善意协商，以达成任何目

标公司与剩余水泥公司之间的服务协议，该协议应就水泥及水泥产品的生产和分

销以及拟由目标公司向剩余水泥公司提供的相关支持服务做出规定，该等服务协

议应与剩余水泥公司截至交割日的业务经营相一致，基于公平交易条件及以符合

四川双马为订立此相关交易所适用的全部批准程序的合规要求为原则而订立。

六、交割

（一）交割日期和地点

交割应于交割日发生，交割日为各方共同向工商局提交将全部目标股权的登

记所有权人由四川双马变更为拉豪四川的全套申请文件之日（“交割日”），但其

应在本协议生效以及“四、交割条件”之“（一）条件”所述条件达成或放弃后的七

（7）个营业日内发生。

在交割前和交割时，四川双马和拉豪四川应交付或执行（或确保相关方交付

或执行）本条中分别所列的涉及该方的所有文件、事项和行动。

（二）监管账户和法定登记

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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

在交割日前，各方应在各方共同选定的银行（“监管银行”）以拉豪四川的名

义开立由四川双马和拉豪四川共同监管的银行账户（“监管账户”）：

在“四、交割条件” 之“（一）条件”所述各项条件已被满足或放弃后，各方

应尽其最大努力尽快共同向工商局提交将全部目标股权的登记所有权人由四川

双马变更为拉豪四川的全套申请文件，并且在任何情况下不能迟于“四、交割条

件”之“（一）条件”所述条件达成或放弃后的七（7）个营业日内。

在交割日前的三（3）个营业日（“监管账户付款日”），拉豪四川应向该监管

账户全额一次性存入根据“三、交易对价”之“（二）交易对价”计算的交易对价。

（三）所有权变更

于交割日，拉豪四川成为目标公司的股东，持有目标股权，同时：

1、四川双马向目标公司委派的原有董事应视为已卸任该等董事职务，但各

方另有约定的情况除外；且

2、目标股权及与目标股权相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记

载于拉豪四川或拉豪四川指定主体的名下）应视为已转由拉豪四川享有及承担，

四川双马对目标股权不再享有任何权利或承担任何义务，但本协议另有约定的除

外。

（四）交易对价的支付

在与目标股权相关的一切权利和义务已转由拉豪四川享有及承担后，监管账

户中的交易对价应由相关方按如下规定解付：

1、各方在交割日之时确认交易对价的最终金额且无异议的，应在交割日后

两（2）个营业日内共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户中等于交

易对价最终金额的资金及其在交割日当日及之后产生的任何利息解付至四川双

马届时指定的四川双马银行账户。

2、如果各方在交割日之时对交易对价的最终金额有异议的，应在交割日后

两（2）个营业日内共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户中等于交

易对价最终金额中无异议部分的资金及其在交割日当日及之后产生的任何利息

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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

解付至四川双马届时指定的银行账户。在交易对价最终金额的有异议部分根据

（四）之规定得到确定后的两（2）个营业日内，各方应共同向监管银行发出资

金解付的指令，将监管账户中等于交易对价最终金额中得到确认的有异议部分的

资金及其在交割日当日及之后产生的任何利息解付至四川双马届时指定的四川

双马银行账户。

3、如果监管账户中的资金不足以支付交易对价最终金额的，拉豪四川应在

资金从监管账户中解付至四川双马的同时将差额部分支付给四川双马。如果监管

账户中的资金在支付交易对价最终金额后仍有剩余的，各方应共同指令监管银行

在最后一笔资金从监管账户中解付至四川双马的同时将监管账户中的剩余资金

解付至拉豪四川届时指定的银行账户。

（五）公司间债务

1、各方同意，因从剩余水泥公司和目标公司经借用汇丰银行授予的人民币

50,000,000 元临时信用额度而共同维持的公司间现金池中提款而产生的目标公

司对剩余水泥公司和/或汇丰银行所欠的任何未偿债务，应在交割前予以偿还。

2、各方进一步同意促使剩余水泥公司和目标公司（i）将剩余水泥公司和目

标公司通过共同担保保持的金额为人民币 400,000,000 元的汇丰银行现有信贷安

排延期至 2018 年 6 月 30 日；和（ii）保持经都江堰拉法基担保的现有金额为人

民币 50,000,000 元的中国光大银行对双马宜宾的现有信贷安排（上述第(i)项和第

(ii)项规定的信贷安排，包括延期后，统称为“信贷安排”），并不再发生任何额外

贷款，直至该等信贷安排下的任何未偿贷款到期并按时偿还。各方进一步同意相

互配合以在信贷安排下借贷的最后一笔未偿贷款得以按时偿还后尽快终止该等

信贷安排。在交割日后，如目标公司作为拉法基四川应对信贷安排下的任何未偿

贷款承担责任，四川双马同意向拉豪四川支付一笔款项，其金额等于目标公司因

任一目标公司提供的担保而蒙受的损失。截至 2017 年 11 月 30 日的信贷安排详

情在《股权购买协议》附件 1 中列明。

3、各方同意和确认，剩余水泥公司对目标公司欠付的任何未偿贷款或应付

款项自交割日起转为第三方债务。四川双马应促使，在交割前对剩余水泥公司与

目标公司间的该等未偿贷款或应付款项的条款作出修订，以体现其第三方债务的

190

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

性质，尤其是与终止权、偿还义务和担保相关的方面。各方进一步同意，如截至

2018 年 12 月 31 日仍存在剩余水泥公司对目标公司欠付的任何未偿贷款或应付

款项，在四川双马仍为剩余水泥公司控股股东的情况下，四川双马同意自动对该

等向拉豪四川履行还款的义务承担连带责任，并且四川双马应签署为使该等连带

责任生效的任何所需文件。剩余水泥公司截至 2017 年 11 月 30 日对目标公司欠

付的未偿贷款或应付款项的详情在《股权购买协议》附件 2 中列明。

七、交割后义务

（一）交割后义务

即使本协议有任何其它相反规定，在交割日后，相关一方应完成或协助完成

以下行为，其相关义务不因交割发生而终止：

1、任何目标股权仍未登记在拉豪四川名下的，四川双马应尽其最大努力协

助办理将该等目标股权登记至拉豪四川名下；

2、四川双马承诺配合、执行和完成基于本协议和四川双马与江油拉豪于

2016 年 12 月 26 日签署的《资产划转协议》项下约定的内部重组；

3、四川双马承诺在完成对剩余水泥资产的处置之前维持有关水泥业务的公

司治理现状；

4、针对目标公司或四川双马未向其提供就业岗位的直管员工转移劳动合同

和安置问题所产生的费用，(i)就不超过人民币贰仟万元（RMB 20,000,000）（含

该金额）的部分，由四川双马和拉豪四川各半分担，(ii)就超过人民币贰仟万元

（RMB 20,000,000）（不含该金额）的部分，由拉豪四川承担；以及

5、四川双马在过渡期间发生的与重组相关的管理费用，应由四川双马和拉

豪四川各半分担。拉豪四川应于交割日后十五（15）个营业日内向四川双马支付

其应分担的金额且该金额最高不超过人民币肆佰壹拾万元（RMB4,100,000）

八、商标转移

（一）商标转让

191

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

在交割日当日或之前，受限于适用法律和法规，四川双马和江油拉豪应签订

有关将双马商标的全部权益转让给江油拉豪的商标所有权转让合同及相关文件，

同时向拉豪四川出具（1）授权江油拉豪指定的知识产权代理机构办理双马商标

转让登记全部手续的授权委托书、四川双马营业执照（复印件）和四川双马与江

油拉豪签字盖章的转让申请书；（2）经中国合法公证机构公证的四川双马自愿无

偿转让双马商标给江油拉豪的声明；以及（3）四川双马已签署的授权拉豪四川

及其子公司在交割日之后至双马商标转让被商标局核准并公告之间有权独占且

排他的无偿使用双马商标的许可合同。

四川双马应尽最大努力协助江油拉豪及其指定的知识产权代理机构，以争取

在交割日后一（1）年内完成双马商标的转让登记。在此期间，如果商标局提出

任何问题或者需要提供任何补正文件，四川双马应尽其最大努力配合并提供该等

文件。

四川双马承诺自交割日起，四川双马应当并应尽其最大努力促使其子公司和

关联公司，不再以任何形式使用双马商标（为免疑义，四川双马及其子公司和关

联公司可保有含有“双马”的公司名称），也不会申请在水泥产品领域与双马商标

相同或近似的商标（包括但不限于通过自行初始申请或从他人处受让等方式）。

尽管有前述规定，四川双马和/或剩余水泥公司仍有权以任何方式使用双马商标

或与双马商标相同或相似的任何商标（为免疑义，四川双马及其子公司和关联公

司可保有含有“双马”的公司名称）直至完成对剩余水泥资产的处置，并且拉豪四

川应尽其最大努力促使江油拉豪签订一份商标许可协议，以授权四川双马和/或

剩余水泥公司使用上述商标并无需就此支付许可费，直至完成对剩余水泥资产的

处置。

九、人员安排

（一）各方确认，对于已与目标公司签署劳动关系的目标公司相关员工，本

次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同，原劳动合同继续有效。

192

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（二）各方同意，拉豪四川应向部分直管员工提供与其截至交割日的从业角

色和职务实质相同的目标公司的就业岗位。四川双马应尽其最大努力留任部分直

管员工。

十、违约责任

（一）在生效日后，若任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出

虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一

切直接损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

（二）因一方违约导致其他方受到有关行政机关处罚或向第三方承担责任，

违约一方应对其他方因此受到的损失承担责任。

（三）各方同意，如任何先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约

事项。但因故意或重大过失造成任何先决条件未获满足而导致本协议未生效、不

能生效的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重

大过失的，由此发生的费用由各方各自承担。

（四）任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因目标股权出售

的相关手续的办理完毕而解除。

（五）拉豪四川若未按照本协议约定的时限内支付交易价款的，每延迟支付

一天，应向四川双马支付应付金额万分之五（0.05%）的滞纳金。

十一、协议成立和生效

（一）协议的成立和生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述先决条

件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日（“生效日”）：

1、本次交易已获得四川双马董事会和股东大会（如需要）批准；

2、中国商务部等反垄断主管机关已批准本次交易涉及的经营者集中事宜（如

必要）。

193

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

第七节本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

本次交易为出售公司持有的都江堰拉法基 75%股权、江油拉豪 100%股权，

不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行

政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次拟出售资产和交易对

方的营业额已达到经营者集中申报标准，因此本次交易中涉及经营者合并事项应

当事先向国务院商务主管部门申报。在本次交易经上市公司董事会批准后，交易

各方将积极履行反垄断审查申报程序并向商务部提交《经营者集中反垄断审查申

报表》等相关文件。因此本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的

情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项

的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备

上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形

1、本次交易涉及的资产定价

本次重大资产出售以中同华出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经

交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

194

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为 223,925.00 万元。因此，本

次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形。

2、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师

和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次

交易已经公司董事会审议通过，董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董

事就相关议案的表决进行了回避，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易

过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存

在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、独立董事意见

公司的独立董事关注本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的

发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。

本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，

独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符

合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移

不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次拟出售资产包含四川双马控股子公司都江堰拉法基 75%股权，根据都江

堰拉法基《公司章程》，上述转让需要取得都江堰拉法基其他两位股东都建有限

责任公司与成都工业投资集团有限公司的同意或认可。

前次重大资产出售停牌期间，上市公司向都江堰拉法基其他两位股东发出通

知函并与其进行了相应的沟通。2017 年 4 月，都江堰建材向公司出具了《关于

放弃优先受让权的同意函》，同意“放弃对四川双马转让其持有的都江堰拉法基

75%的股权的优先受让权”。2017 年 6 月 28 日，成都工投出具了《关于放弃优

先购买权的同意函》，同意“四川双马将其所持有都江堰拉法基 75%的股权转让

195

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

予拉豪（四川）企业管理有限公司并放弃对该股权的优先购买权”。

公司就本次重大资产重组方案相关情况与都江堰建材及成都工投进行沟

通。2017 年 12 月 14 日和 2017 年 12 月 20 日，公司已分别收到成都工投和都江

堰建材《关于放弃优先购买权的同意函》同意四川双马将其所持有的都江堰拉法

基 75%股权转让予拉豪四川并放弃对该股权的优先购买权。

综上，本次交易的标的资产为上市公司持有的标的资产股权，本次交易涉及

的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，债权债务处理合法，符合《重

组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次拟出售的标的资产主要经营水泥业务，本次出售完成后，上市公司将保

留部分具有独立持续经营能力的水泥业务，同时拟进行战略和业务转型，并着力

发展新的利润增长点，从而增强持续经营能力。因此本次交易不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第

十一条第（五）项的规定。

1、本次交易完成后，公司主要资产为剩余水泥业务资产

根据经德勤审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，截至 2017 年 6 月

30 日，公司主要资产为其他应收款和固定资产，二者合计占公司资产总额的

81.62%，其中其他应收款占 47.55%，固定资产占 34.07%。与交易前相比其他应

收款占比大幅增加，由 0.28%增加至 47.55%，这主要是上市公司新增应收出售标

的资产对价 223,925.00 万元所致。固定资产占比由交易前的 68.97%，下降至

34.07%。固定资产占比下降是因为公司出售都江堰拉法基和江油拉豪导致固定资

产减少，但由于公司保留有其他子公司，因此固定资产占比仍然较高。

以经审阅的备考财务报表截至 2017 年 6 月 30 日的财务数据为基础，假设交

易对价正常支付（根据《股权购买协议》，实际支付对价为模拟扣除截至 2017

年 11 月 30 日上市公司应付标的公司款项 68,581.87 万元计算），且在考虑偿还

196

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

于 2017 年 7 月 9 日到期的 3 亿元中期票据对现金资产及负债的影响后，上市公

司现金占总资产比重为 43.43%。本次交易完成后，公司主要资产仍为水泥资产，

与水泥业务相关的资产占总资产比例仍然超过 50%。

2、本次交易完成后上市公司仍具备持续经营能力

截至本回复出具日，上市公司通过下属四家子公司从事水泥业务。最近一年

一期上市公司从事水泥业务的子公司盈利情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年

类型公司名称

营业收入净利润营业收入净利润

本次交易拟出售都江堰拉法基 65,979.20 6,862.64 114,701.81 9,499.95

资产江油拉豪 9,728.49 -52.28 - -

本次交易后剩余双马宜宾 23,562.81 -335.24 43,284.20 470.28

水泥业务公司遵义三岔 24,996.19 2,323.32 49,060.78 6,753.64

注：双马宜宾及遵义三岔 2017 年 1-6 月财务数据未经审计。

根据上市公司编制的未经审阅的备考财务报表，2017 年 1-9 月上市公司归

属于母公司所有者净利润为 1,026.03 万元。上市公司未经审阅的 2017 年 1-9

月的备考报告净利润较低的原因主要是上市公司母公司发生特殊的非持续性事

项，包括：（1）上市公司于 2014 年 7 月发行完成的中期票据，主要用于母公司

水泥业务（江油工厂）经营使用，2017 年 1 月 1 日上市公司将江油工厂涉及的

资产负债划拨至江油拉豪时，该等中期票据未划拨至江油拉豪，上市公司母公司

承担了中期票据利息费用 1,236.16 万元；（2）上市公司母公司对都江堰拉法基

欠款 2017 年 1-9 月发生利息费用 1,023.83 万元；（3）上市公司母公司发生重组

中介费用 1,059.07 万元。2017 年 7 月，上市公司已偿还上述中期票据，未来将

不会发生中期票据利息费用；本次交易完成后，预期会进行债权债务转移的安排，

上市公司母公司对都江堰拉法基的欠款利息费用也将不再发生；重组中介费为本

次交易的一次性费用支出。

单位：万元

项目/期间 2017 年 1-6 月（备考 2017 年 1-9 月（未经 2017 年 1-9 月（剔除特殊的

197

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

审阅财务报表）审阅备考合并财务报非持续性事项后的未经审阅

表）备考合并财务报表）

归属于母公

司所有者净 -91.61 1,026.03 4,345.09

利润

剔除上述非持续性事项后，公司 2017 年 1-9 月未经审阅备考财务报表净利

润为 4,345.09 万元；其中，保留的双马宜宾和遵义三岔 2017 年 1-9 月合计净利

润为 3,845.05 万元。综上可见，本次交易完成后，上市公司仍具有独立完整的

水泥生产销售业务和持续经营能力，随着后续上市公司战略和业务的逐步转型，

上市公司盈利能力将有望进一步提升。

3、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力

水泥行业是一个处于成熟期的高度竞争行业，受宏观经济和政策影响较大，

存在一定的周期性。近年来，随着下游需求放缓、去产能政策实施等影响，水泥

行业整体波动较大。虽然公司作为区域内的大型水泥企业，具有较强的竞争能力

和抗风险能力，但仍可能受到行业整体波动的影响。为降低行业波动和政策变动

对公司业务造成的影响，公司在保留部分具备持续经营能力的水泥业务的情况下，

将充分运用公司部分水泥资产置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体

经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完成公司战略和业务的转型，有利于

增强公司持续经营能力。

4、业务转型的风险分析

水泥行业是一个处于成熟期的高度竞争行业，受宏观经济和政策影响较大，

存在一定的周期性。近年来，随着下游需求放缓、去产能政策实施等影响，水泥

行业整体波动较大。虽然公司作为区域内的大型水泥企业，具有较强的竞争能力

和抗风险能力，但仍可能受到行业整体波动的影响。为降低行业波动和政策变动

对公司业务造成的影响，公司在保留部分具备持续经营能力的水泥业务的情况下，

将充分运用公司部分水泥资产置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体

经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完成公司战略和业务的转型。

但由于战略和业务转型需要一定的时间，若后续上市公司战略和业务转型进

展较慢，上市公司可能存在利润增长未达预期的风险，敬请投资者注意。

198

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

综上所述，本次交易后公司主要资产仍为与水泥业务相关的资产，公司保留

的水泥业务仍具备持续经营能力；公司将充分运用部分水泥资产置出后在资金方

面获得的有利条件，继续围绕实体经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完

成公司战略和业务的转型，增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）

项规定。同时，公司在战略和业务转型过程中，可能面临由于进展较慢而使得利

润增长未达预期的风险。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立

和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。

本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独

立和机构独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，四川双马已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求

设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，

具有较为完善的组织结构和法人治理结构。

本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司

法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符

合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。本次交易不涉及发行股份，不适用

《上市公司证券发行管理办法》。

二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》

的规定发表的明确意见

199

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意

见详见本报告书“第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”。

200

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

第八节董事会讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

本公司 2015 年度、2016 年度财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资

格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报(审)字(16)

第 P1458 号和德师报(审)字(17)第 P00198 号审计报告，审计意见类型全部为标准

无保留审计意见，2017 年 1-9 月财务报告未经审计。

基于上述财务数据，对本公司 2015 年、2016 年以及 2017 年 1-9 月的财务状

况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产结构及主要变动分析

公司最近两年及一期的资产结构情况如下：

单位：万元

2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

货币资金 17,439.64 3.04% 23,632.58 4.37% 13,124.15 2.41%

应收票据 24,346.12 4.25% 23,645.94 4.37% 8,423.98 1.55%

应收账款 24,820.14 4.33% 17,919.50 3.31% 26,710.01 4.90%

预付款项 1,778.33 0.31% 1,358.56 0.25% 2,367.67 0.43%

其他应收款 1,645.37 0.29% 1,452.67 0.27% 2,159.47 0.40%

存货 16,902.73 2.95% 16,100.71 2.98% 12,712.55 2.33%

其他流动资产 2,141.80 0.37% 2,212.42 0.41% 2,575.32 0.47%

流动资产合计 89,074.14 15.54% 86,322.38 15.96% 68,073.15 12.49%

可供出售金融资产 15.60 0.00% 15.60 0.00% 15.60 0.00%

长期股权投资 40,260.00 7.02% 160.00 0.03% 830.10 0.15%

固定资产 394,899.32 68.87% 406,394.49 75.12% 426,377.75 78.21%

在建工程 2,366.22 0.41% 2,121.44 0.39% 477.44 0.09%

201

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

无形资产 35,710.95 6.23% 36,726.99 6.79% 37,935.07 6.96%

长期待摊费用 1,790.16 0.31% 37.41 0.01% 120.76 0.02%

递延所得税资产 3,861.38 0.67% 3,768.99 0.70% 5,810.68 1.07%

其他非流动资产 5,384.84 0.94% 5,437.61 1.01% 5,507.96 1.01%

非流动资产合计 484,288.47 84.46% 454,662.53 84.04% 477,075.36 87.51%

资产总计 573,362.61 100.00% 540,984.91 100.00% 545,148.51 100.00%

公司 2016 年末资产总额比 2015 年末下降 0.76%，资产总额的减少由非流动

资产的下降所引起。与 2015 年相比，2016 年四川双马的非流动资产减少了

22,412.83 万元。2017 年 1-9 月资产总额比 2016 年增加 5.98%，资产总额的增加

由非流动资产的增加导致，2017 年 1-9 月非流动资产比 2016 年末增加 29,625.94

万元。

（1）流动资产结构及及主要变动分析

单位：万元

2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

货币资金 17,439.64 19.58% 23,632.58 27.38% 13,124.15 19.28%

应收票据 24,346.12 27.33% 23,645.94 27.39% 8,423.98 12.37%

应收账款 24,820.14 27.86% 17,919.50 20.76% 26,710.01 39.24%

预付款项 1,778.33 2.00% 1,358.56 1.57% 2,367.67 3.48%

其他应收款 1,645.37 1.85% 1,452.67 1.68% 2,159.47 3.17%

存货 16,902.73 18.98% 16,100.71 18.65% 12,712.55 18.67%

其他流动资产 2,141.80 2.40% 2,212.42 2.56% 2,575.32 3.78%

流动资产合计 89,074.14 100.00% 86,322.38 100.00% 68,073.15 100.00%

2016 年末四川双马流动资产总额同比增加 26.81%，主要由货币资金和应收

票据的增加引起，2016 年末货币资金和应收票据同比分别增长 80.07%和 180.70%。

2017 年 9 月末流动资产相比 2016 年末增加 3.19%，主要由收入增长带来的应收

账款增加所致。

（2）非流动资产结构及主要变动分析

202

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

单位：万元

2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

可供出售金融资产 15.60 0.00% 15.60 0.00% 15.60 0.00%

长期股权投资 40,260.00 8.31% 160.00 0.04% 830.10 0.17%

固定资产 394,899.32 81.54% 406,394.49 89.38% 426,377.75 89.37%

在建工程 2,366.22 0.49% 2,121.44 0.47% 477.44 0.10%

无形资产 35,710.95 7.37% 36,726.99 8.08% 37,935.07 7.95%

长期待摊费用 1,790.16 0.37% 37.41 0.01% 120.76 0.03%

递延所得税资产 3,861.38 0.80% 3,768.99 0.83% 5,810.68 1.22%

其他非流动资产 5,384.84 1.11% 5,437.61 1.20% 5,507.96 1.15%

非流动资产合计 484,288.47 100.00% 454,662.53 100.00% 477,075.36 100.00%

2016 年末非流动资产同比减少 4.70%，非流动资产的减少主要系固定资产减

少所致。2017 年 9 月末非流动资产总额相比 2016 年末增加 6.52%，主要由长期

股权投资的增加引起，系公司之子公司西藏锦兴投资管理公司和二级子公司西藏

锦仁投资管理公司投资河南省和谐锦豫产业投资基金所致。

2、负债结构及主要变动分析

公司最近两年及一期的负债结构情况如下：

单位：万元

2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

短期借款 108,596.24 47.68% 53,828.34 25.81% 50,994.97 23.33%

应付票据 23,893.33 10.49% 21,182.64 10.16% 10,299.64 4.71%

应付账款 28,326.53 12.44% 27,639.44 13.25% 19,732.07 9.03%

预收款项 8,299.47 3.64% 12,786.36 6.13% 9,577.92 4.38%

应付职工薪酬 2,577.36 1.13% 3,442.46 1.65% 3,504.27 1.60%

应交税费 3,235.46 1.42% 1,624.68 0.78% 976.34 0.45%

应付利息 1,710.90 0.75% 2,306.53 1.11% 1,478.95 0.68%

应付股利 5,000.00 2.20% 5,000.00 2.40% 1,700.00 0.78%

203

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

其他应付款 29,951.17 13.15% 28,673.70 13.75% 28,515.26 13.05%

一年内到期的

- - 35,742.22 17.14% 38,148.17 17.46%

非流动负债

其他流动负债 8,600.00 3.78% 8,600.00 4.12% 10,000.00 4.58%

流动负债合计 220,190.47 96.68% 200,826.38 96.30% 174,927.60 80.04%

长期借款 - - - 0.00% 5,800.00 2.65%

应付债券 - - - 0.00% 29,826.65 13.65%

预计负债 435.20 0.19% 349.66 0.17% 312.96 0.14%

递延收益 7,068.06 3.10% 7,272.90 3.49% 7,548.83 3.45%

递延所得税负

69.73 0.03% 96.71 0.05% 122.10 0.06%

债

非流动负债合

7,572.99 3.32% 7,719.27 3.70% 43,610.54 19.96%

计

负债合计 227,763.46 100.00% 208,545.65 100.00% 218,538.14 100.00%

2016 年末，公司负债总额同比减少 4.57%，主要由非动负债的下降所引起，

2016 年流动负债比 2015 年减少 35,891.27 万元。2017 年 9 月末，公司负债总额

相比 2016 年末增加 9.22%，负债总额的增加由主要由流动负债增加导致，2017

年 1-9 月，流动负债比 2016 年末增加 19,364.09 万元。

（1）流动负债结构及变动分析

单位：万元

2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

短期借款 108,596.24 49.32% 53,828.34 26.80% 50,994.97 29.15%

应付票据 23,893.33 10.85% 21,182.64 10.55% 10,299.64 5.89%

应付账款 28,326.53 12.86% 27,639.44 13.76% 19,732.07 11.28%

预收款项 8,299.47 3.77% 12,786.36 6.37% 9,577.92 5.48%

应付职工薪酬 2,577.36 1.17% 3,442.46 1.71% 3,504.27 2.00%

应交税费 3,235.46 1.47% 1,624.68 0.81% 976.34 0.56%

应付利息 1,710.90 0.78% 2,306.53 1.15% 1,478.95 0.85%

204

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

应付股利 5,000.00 2.27% 5,000.00 2.49% 1,700.00 0.97%

其他应付款 29,951.17 13.60% 28,673.70 14.28% 28,515.26 16.30%

一年内到期的非流动负债 - - 35,742.22 17.80% 38,148.17 21.81%

其他流动负债 8,600.00 3.91% 8,600.00 4.28% 10,000.00 5.72%

流动负债合计 220,190.47 100.00% 200,826.38 100.00% 174,927.60 100.00%

2016 年末，公司流动负债总额同比增长 14.81%，主要由应付票据和应付账

款的增加导致，2016 年应付票据和应付账款分别增加了 10,883.00 万元和 7,907.37

万元。

2017 年 9 月末，公司流动负债相比 2016 年末增加 9.64%，流动负债的增加

主要由短期借款的增加导致，2016 年短期借款增加了 54,767.9 万元，主要系公

司筹资以偿还到期的中期票据所致。

（2）非流动负债结构及主要变动分析

单位：万元

2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

长期借款 - - - - 5,800.00 13.30%

应付债券 - - - - 29,826.65 68.39%

预计负债 435.2 5.75% 349.66 4.53% 312.96 0.72%

递延收益 7,068.06 93.33% 7,272.90 94.22% 7,548.83 17.31%

递延所得税负债 69.73 0.92% 96.71 1.25% 122.1 0.28%

非流动负债合计 7,572.99 100.00% 7,719.27 100.00% 43,610.54 100.00%

2016 年末，公司非流动负债总额同比减少 82.30%，主要由长期借款和应付

债券的减少所引起。2016 年末，公司长期借款同比减少 5,800.00 万元，主要系

公司将一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。2016 年

末，公司应付债券同比减少 29,826.65 万元，主要系将一年内到期的中期票据重

分类至一年内到期的非流动负债所致。

2017 年 9 月末，非流动负债比 2016 年末减少 1.89%，非流动负债的下降主

要由递延收益的减少导致，2017 年 1-9 月递延收益比 2016 年末减少了 146.28 万

205

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

元。

（二）本次交易前上市公司的盈利能力分析

公司最近两年及一期的经营成果情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 185,981.21 223,795.83 197,456.63

减：营业成本 150,167.40 185,803.35 176,645.36

税金及附加 2,191.09 2,460.71 1,470.92

销售费用 6,331.92 5,007.43 2,277.80

管理费用 9,124.49 11,356.11 18,080.70

财务费用 5,222.24 8,104.62 9,722.66

资产减值损失 388.38 1,463.66 616.39

加：投资收益(损失) - 71.57 -0.50

其中：对联营企业和合营

- -13.22 -0.50

企业的投资收益(损失)

二、营业利润(亏损) 12,555.70 9,671.51 -11,357.69

加：营业外收入 3,096.03 6,498.55 2,922.87

其中：非流动资产处置利

158.03 12.73 -

得

减：营业外支出 77.06 345.55 2,325.05

其中：非流动资产处置损

3.29 151.41 2,205.44

失

三、利润(亏损)总额 15,574.67 15,824.51 -10,759.88

减：所得税费用 3,026.83 4,995.64 -194.39

四、净利润(亏损) 12,547.84 10,828.88 -10,565.48

归属于母公司股东的净

9,368.63 8,453.89 -11,372.50

利润

少数股东损益 3,179.21 2,374.99 807.01

注：上市公司 2017 年 1-9 月财务数据未经审计。

2015 年公司净利润为负，2016、2017 年 1-9 月公司实现盈利，且 2017 年 1-9

月较 2016 年全年增长 15.87%。公司净利润波动主要是由于随着“去产能”政策的

206

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

实施，2016 年水泥行业产能过剩的局面得到缓解，2016 年以来水泥价格逐步上

升，公司的盈利能力逐步增强所致。

1、营业收入分析

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

主营业务收入 177,949.88 218,637.96 194,929.50

其他业务收入 8,031.33 5,157.86 2,527.13

合计 185,981.21 223,795.83 197,456.63

2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，四川双马的营业收入分别为 197,456.63

万元、223,795.83 万元和 185,981.21 万元，2016 年的营业收入相比 2015 年增加

13.34%，2017 年 1-9 月营业收入相比去年同期增加 22.67%，营业收入的增加主

要系公司水泥价格上升所致。

2、毛利率分析

单位：万元

2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

项目

收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率

主营业

177,949.88 146,137.34 17.88% 218,637.96 181,725.62 16.88% 194,929.50 175,323.53 10.06%

务

其他业

8,031.33 4,030.06 49.82% 5,157.86 4,077.72 20.94% 2,527.13 1,321.83 47.69%

务

合计 185,981.21 150,167.40 19.26% 223,795.83 185,803.35 16.98% 197,456.63 176,645.36 10.54%

整体上看，报告期内四川双马的毛利率呈上升趋势，从 2015 年的 10.54%上

升到 2017 年 1-9 月的 19.26%，主要原因系水泥行业“去产能”政策的实施，水泥

产能过剩的局面得到一定缓解，水泥价格有所回升。

3、期间费用情况

报告期内，四川双马期间费用情况如下：

单位：万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

项目占营业收占营业收占营业收入

金额金额金额

入比例入比例比例

207

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

销售费用 6,331.92 3.40% 5,007.43 2.24% 2,277.80 1.15%

管理费用 9,124.49 4.91% 11,356.11 5.07% 18,080.70 9.16%

财务费用 5,222.24 2.81% 8,104.62 3.62% 9,722.66 4.92%

合计 20,678.64 11.12% 24,468.16 10.93% 30,081.16 15.23%

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，四川双马的期间费用中占比最高的

为管理费用，分别占期间费用总额的 60.11%，46.41%和 44.13%。期间费用率分

别为 15.23%、10.93%和 11.12%。

2016 年期间费用率较 2015 年下降，期间费用率的下降由管理费用和财务费

用的下降所引起，其中管理费用主要系依据《主品牌协议》、知识产权许可协议》

约定，公司同比降低支付费率以及同比减少职工薪酬所致。

2017 年 1-9 月销售费用相比去年同期增长 128.99%，主要系销售运费增加所

致。

二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的资产所处的水泥制造行

业属于 C 制造业——C30 非金属矿物制品业——C3011 水泥制造（行业代码

C3011）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资

产所处的水泥制造行业属于 C 制造业——C30 非金属矿物制品业（行业代码 C30）。

（一）行业发展概况

水泥是国民经济建设的重要基础原材料，水泥产品广泛应用于工业、农业、

交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济建设的

传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投资有着十

分密切的关系。同时，水泥行业属于资源、能源消耗型行业，其发展与石灰石、

煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。标的资产水泥业务集中于西南地区，

行业整体发展现状如下：

1、投资需求下降导致水泥行业出现下行

208

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

随着中国经济步入新常态，经济增长从高速转为中高速，从粗放型增长转向

质量效率型集约增长，全国固定资产投资完成额增速进一步下降，实体经济发展

对水泥等产品需求也出现下行趋势。

根据国家统计局数据显示，全国水泥总体产销情况平稳，2016 年及 2015 年

相对 2014 年水泥产量整体下降。

2、随着去产能政策的实施，水泥行业盈利状况有所改善

2010 年以来我国房地产市场投资增速整体呈下滑趋势，2013 年以后下降明

显，2016 年投资增速下滑至 6.9%。基建投资方面，2011-2013 年我国基建投资

增速持续增长，但 2013 年以后有所放缓，2016 年我国基建投资增速为 17.4%，

较 2013 年下降 5.6 个百分点。随着我国房地产及基建投资步入震荡下行区间，

下游需求趋缓导致水泥行业产量下滑。虽然水泥和水泥熟料产量出现下滑，但近

年水泥熟料产能却持续扩大。根据行业协会统计，截至 2015 年底全国新型干法

水泥生产线累计 1,763 条，合计设计熟料产能 18.1 亿吨，实际年熟料产能 20 亿

吨,对应水泥产能 33 亿吨。结合国家统计局公布的熟料产量 13.35 亿吨计算，行

业产能利用率为 66.80%，但根据水泥协会统计的熟料产量数据计算，实际产能

利用率只有 60%。水泥行业产能过剩情况较为严重。

在全行业需求下降的背景下，水泥企业间的价格竞争愈加激烈，国家统计局

数据显示，2015 年全国水泥行业实现利润总额 329.7 亿元，同比下降 58%。2011

年-2015 年期间，水泥行业的利润总额累计下降 70.59%。

随着“去产能”政策的实施，2016 年以来水泥行业的盈利状况有所改善，2016

年水泥行业实现利润 518 亿元，同比增长 55%。但利润的大幅增长主要原因系

2013 年以来价格竞争导致的利润水平基数过低，水泥行业整体盈利能力仍相对

较低。2016 年末全国 P.O42.5 散装水泥价格为 337 元/吨，虽然比年初 244 元/吨

的和价格有了较大增长，但仍远低于 2011 年一季度末 431 元/吨的水平。此外去

产能政策也没有从根本上改变水泥行业产能过剩的局面，2016 年水泥行业产能

利用率为 74%，同 2015 年相比并没有显著提高。

209

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

数据来源：wind，申万宏源研究

3、政策引导下的去产能化提速

《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）将

水泥行业纳入产能过剩行业之一。2016 年 5 月，国务院办公厅发布《国务院办

公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34 号），

明确提出目标任务“到 2020 年，压减一批水泥熟料产能，产能利用率回到合理区

间；水泥熟料产量排名前 10 家企业的生产集中度达 60%左右”。整体产业政策上，

严格控制水泥工业产能过快增长，把调整水泥工业结构放在更加突出位置，加快

推进联合重组，淘汰落后产能。

（二）行业竞争格局与市场化程度

水泥行业具有很强的区域性特征。受运输条件的制约，水泥销售存在一个合

理的销售半径。一般而言，利用公路运输的水泥产品销售半径约为 200 公里、利

用铁路运输的水泥产品销售半径约为 500 公里，因此水泥行业的竞争基本上属于

区域性的局部竞争。

标的资产主要市场为中国西南地区水泥市场，主要覆盖四川、贵州市场。西

南水泥行业区域集中度较低，企业规模较小、数量多，整体市场竞争较为充分。

目前标的资产主要竞争对手包括峨胜水泥、中建材、海螺水泥、红狮水泥等公司。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

210

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

国家对水泥产业密集的产业调控，将有效的抑制水泥产业产能过剩和重复建

设的现状，对水泥项目建设投资与生产布局条件、生产线规模、工艺与装备、能

源消耗和资源综合利用、环境保护等方面实行高标准将进一步推进水泥产业的结

构调整，提高我国水泥行业的现代化水平，有利于水泥行业的长期健康发展。

2、不利因素

中短期内，产业结构调整仍将是水泥行业发展的主要形势。水泥行业集中度

低、企业规模偏小，造成局部区域产能过剩、市场过度竞争。因此，区域产业结

构调整是水泥产业结构调整的重要部分。

（四）进入该行业的主要障碍

1、产业政策壁垒

目前，国家对水泥行业实施严格的宏观调控，为抑制产能过剩和重复建设、

加快结构调整、引导水泥行业健康发展，对进入水泥行业的企业从资质、规模、

技术装备和政府审批等提出了较高的标准。2015 年 1 月，在原有《水泥行业准

入条件》基础上，工信部颁布《水泥行业规范条件（2015 年本）》，对水泥建设

项目的建设要求与产业布局、生产工艺与技术装备、清洁生产和环境保护、节能

降耗和综合利用、质量管理和产品质量、安全生产职业卫生和社会责任以及监督

管理方面进行了规定。因此，水泥行业具有较高的准入条件和国家产业政策壁垒。

2、资金壁垒

水泥行业属于资金密集型产业，行业内企业资产负债率相对较高。设立一座

水泥工厂须投入购买生产设备与建厂的成本较高，且采矿权、土地、运输设备、

储存装置与设施需要投入大量资金。

3、资源壁垒

水泥生产高度依赖矿产资源。水泥企业的正常运行，必须要有足够的石灰石

矿产资源做支撑。国家对新建水泥企业要求石灰石储量服务年限必须满足 30 年

以上。同时水泥企业对运输要求极高，其市场区域覆盖受限于运输成本。因此资

源和地理位置都会限制水泥企业发展。

211

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

4、环保壁垒

水泥属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，随着国家节能减排力度进一步

加强以及全社会对环境保护的关注提高，水泥企业需满足清洁生产标准。2013

年 6 月，环保部发布水泥工业污染防治指导文件，以防治环境污染，保障生态安

全和人体健康，促进技术进步。随着全社会环保意识的提高，国家对水泥生产的

环保要求将日趋严格，对企业的环保投入和清洁生产技术提出了更高的要求。

2014 年 3 月 25 日，环保部印发了《关于落实大气污染防治行动计划严格环

境影响评价准入的通知》，对水泥等高耗能行业提出了明确要求，要求进一步优

化产业结构，严控新增产能项目，实行产能等量或减量置换，配套建设高效脱硫、

脱硝、除尘设施，执行大气污染物特别排放限值。

（五）行业周期性，区域性或季节性特征

水泥生产一般根据实际需求而定，当需求减少时生产一般相应减少。国内水

泥行业的季节性特征体现在其受冬季天气寒冷（冻土期）和雨水季节的影响：处

于上述季节时，水泥行业的下游建筑施工项目一般会出现施工进度的季节性放缓，

从而导致水泥需求量出现下降、生产相应减少。

水泥行业具有很强的区域性特征。受运输条件的制约，水泥销售存在一个合

理的销售半径。一般而言，利用公路运输的水泥产品销售半径约为 200 公里、利

用铁路运输的水泥产品销售半径约为 500 公里。

（六）水泥行业与上下游行业的关联性

水泥行业的上游产业主要是石灰石、粘土、煤炭、电力能源等行业；预拌混

凝土的上游产业包括水泥、砂石骨料开采行业。水泥和混凝土行业的下游产业主

要是需要水泥和混凝土制品的房地产、水利、基础设施建设等固定资产投资规模

较大的行业。

中国经济正处于结构调整转型的初期阶段，工业、制造业、房地产和基础设

施建设等标的公司的主要下游行业都处在投资增速明显下滑、产业结构深度调整

212

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

的时期。同时，矿石开采等标的公司的上游行业也受到经济增长放缓的影响，普

遍面临产能过剩的状况。

（七）核心竞争力及行业地位

1、核心竞争力

本次出售的标的资产为公司部分经营水泥业务的子公司。四川双马 2015 年

度实现销售收入 19.75 亿元，2016 年度实现收入 22.38 亿元，2017 年 1-9 月实现

销售收入 18.60 亿元，是四川地区较大的水泥制造企业之一。

标的资产生产“双马牌”和“拉法基”牌各标号水泥，产品均通过了国家

ISO9000 质量体系认证和产品质量认证，并以早期强度高、抗冻性能佳、脱模块、

色泽好等特点，广泛应用于国防、水利、重点工程和高层建筑，多次被评为“四

川省名牌产品”、“国家质量认证产品”和“国家质量免检产品”。

2、行业地位

中国水泥协会每年对中国水泥上市公司综合实力进行排名，2015 年，四川

双马为第 23 名，2016 年度，四川双马排名第 22 名。

三、都江堰拉法基财务状况、盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期内，都江堰拉法基的资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

货币资金 18,568.69 5.34% 15,077.73 4.64% 3,694.69 1.16%

应收票据 11,406.53 3.28% 13,894.10 4.28% 6,085.65 1.92%

应收账款 22,006.04 6.33% 16,815.54 5.18% 24,512.63 7.72%

预付款项 719.90 0.21% 948.44 0.29% 1,444.10 0.45%

应收利息 1,379.16 0.40% 591.06 0.18% 375.49 0.12%

213

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

其他应收款 933.86 0.27% 386.73 0.12% 825.15 0.26%

存货 6,669.40 1.92% 7,466.77 2.30% 5,958.13 1.88%

其他流动资产 54,205.66 15.60% 32,695.03 10.07% 26,181.32 8.24%

流动资产合计 115,889.23 33.34% 87,875.42 27.07% 69,077.15 21.74%

长期股权投资 160.00 0.05% 160.00 0.05% - -

固定资产 205,769.79 59.20% 211,224.79 65.07% 223,407.50 70.33%

在建工程 1,942.82 0.56% 1,083.22 0.33% 454.95 0.14%

无形资产 19,393.88 5.58% 19,852.36 6.12% 20,615.88 6.49%

递延所得税资产 1,912.97 0.55% 1,930.26 0.59% 1,621.34 0.51%

其他非流动资产 2,500.33 0.72% 2,500.33 0.77% 2,500.33 0.79%

非流动资产合计 231,679.79 66.66% 236,750.96 72.93% 248,600.00 78.26%

资产总计 347,569.03 100.00% 324,626.37 100.00% 317,677.15 100.00%

截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，都江堰拉法基的总资产分别

为 317,677.15 万元、324,626.37 万元和 347,569.03 万元，资产总额持续增加。

都江堰拉法基的资产构成以非流动资产为主，截至 2015 年末、2016 年末和

2017 年 6 月末，都江堰拉法基非流动资产占总资产的比例分别为 78.26%、72.93%

和 66.66%，非流动资产占总资产的比例逐年下降，主要由报告期内固定资产因

折旧等因素持续减少所引起。

报告期内，都江堰拉法基主要资产及其变动情况如下：

（1）流动资产结构分析

单位：万元

2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

货币资金 18,568.69 16.02% 15,077.73 17.16% 3,694.69 5.35%

应收票据 11,406.53 9.84% 13,894.10 15.81% 6,085.65 8.81%

应收账款 22,006.04 18.99% 16,815.54 19.14% 24,512.63 35.49%

预付款项 719.90 0.62% 948.44 1.08% 1,444.10 2.09%

应收利息 1,379.16 1.19% 591.06 0.67% 375.49 0.54%

214

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

其他应收款 933.86 0.81% 386.73 0.44% 825.15 1.19%

存货 6,669.40 5.75% 7,466.77 8.50% 5,958.13 8.63%

其他流动资产 54,205.66 46.77% 32,695.03 37.21% 26,181.32 37.90%

流动资产合计 115,889.23 100.00% 87,875.42 100.00% 69,077.15 100.00%

截止 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，都江堰拉法基流动资产的金

额分别为 69,077.15 万元、87,875.42 万元和 115,889.23 万元，总额逐年增加。流

动资产的增加主要由货币资金和其他流动资产金额持续增加引起。

1）应收账款

①应收账款变动情况

单位：万元

2017.6.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/

项目

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

应收账款账面余额 22,006.04 16,815.54 24,512.63

增幅 30.87% -31.40% -

营业收入 65,979.20 114,701.81 104,045.11

增幅 - 10.24% -

截止 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，都江堰拉法基应收账款余额

分别为 24,512.63 万元、16,815.54 万元和 22,006.04 万元。2017 年 6 月末，都江

堰拉法基应收账款余额较 2016 年末增长 30.87%，2016 年末应收账款余额较 2015

年末减少-31.40%。

②应收账款坏账准备计提政策与计提情况

都江堰拉法基在计提坏账准备时，依下述顺序分别测试归类应收款项并计提

坏账：（1）公司将金额为人民币 800,000.00 元以上的应收款项认定为单项金额

重大的应收款项；（2）公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单

独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中

进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用

风险特征的应收款项组合中进行减值测试。其中，按组合计提坏账准备为按账龄

分析。在资产负债表日，应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计

提比例如下：

215

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账龄应收账款计提比例

信用期内 0%

信用期满 6 个月内 0%

信用期满 6 个月到一年内 5%

信用期满 1－2 年 10%

信用期满 2－3 年 50%

信用期满 3 年以上 100%

截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，都江堰拉法基应收账款按账

龄组合计提的坏账准备情况如下：

单位：万元

2017.6.30

应收账款

应收账款坏账准备计提比例（%）

信用期内 15,758.70 - -

信用期满 6 个月内 3,589.47 - -

信用期满 6 个月到 1 年内 964.95 48.25 5.00

信用期满 1－2 年 1,738.95 173.90 10.00

信用期满 2－3 年 - - -

信用期满 3 年以上 - - -

合计 22,052.07 222.14 1.01

2016.12.31

应收账款

应收账款坏账准备计提比例(%)

信用期内 11,867.21 - -

信用期满 6 个月内 3,089.02 - -

信用期满 6 个月到 1 年内 1,771.79 88.59 5.00

信用期满 1－2 年 - - -

信用期满 2－3 年 - - -

信用期满 3 年以上 - - -

合计 16,728.02 88.59 0.53

2015.12.31

应收账款

应收账款坏账准备计提比例(%)

信用期内 18,685.45 - -

信用期满 6 个月内 5,086.80 - -

信用期满 6 个月到 1 年内 779.34 38.97 5.00

216

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信用期满 1－2 年 - - -

信用期满 2－3 年 - - -

信用期满 3 年以上 - - -

合计 24,551.59 38.97 0.16

截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，一年以内应收账款占应收账

款总额比例分别为 100%、100%和 92.11%。

2）其他应收款

截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，都江堰拉法基的其他应收款

余额分别为 825.15 万元、386.73 万元和 933.86 万元，占流动资产的比例分别为

1.19%、0.44%和 0.81%，占比较小。

3）其他流动资产

报告期内，都江堰拉法基的其他流动资产主要为委托贷款和关联公司贷款，

具体构成如下：

单位：万元

2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

关联公司贷款 43,480.00 80.21% 21,400.00 65.45% - -

委托贷款 10,700.00 19.74% 10,700.00 32.73% 26,000.00 99.31%

已开票未认证

24.45 0.05% 251.73 0.77% - -

的进项税

待抵扣增值税

- - 342.08 1.05% 181.32 0.69%

进项税额

其他 1.22 0.00% 1.22 0.01% - -

合计 54,205.66 100.00% 32,695.03 100% 26,181.32 100%

都江堰拉法基的其他流动资产主要为关联公司贷款和委托贷款，截至 2015

年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，都江堰拉法基其他流动资产的余额分别为

26,181.32 万元、32,695.03 万元和 54,205.66 万元。

（2）非流动资产结构分析

单位：万元

217

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2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

长期股权投资 160.00 0.07% 160.00 0.07% - -

固定资产 205,769.79 88.82% 211,224.79 89.22% 223,407.50 89.87%

在建工程 1,942.82 0.84% 1,083.22 0.46% 454.95 0.18%

无形资产 19,393.88 8.37% 19,852.36 8.39% 20,615.88 8.29%

递延所得税资产 1,912.97 0.83% 1,930.26 0.82% 1,621.34 0.65%

其他非流动资产 2,500.33 1.08% 2,500.33 1.06% 2,500.33 1.01%

非流动资产合计 231,679.79 100.00% 236,750.96 100.00% 248,600.00 100.00%

截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，都江堰拉法基非流动资产总

额分别为 248,600.00 万元、236,750.96 万元和 231,679.79 万元，非流动资产总额

不断减少，主要是因为同期固定资产因折旧等因素持续减少。

2、负债结构分析

（1）负债规模与结构

单位：万元

2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款 40,501.77 41.54% 28,277.65 34.73% 24,000.00 37.52%

应付票据 15,910.34 16.32% 14,558.95 17.88% 8,211.00 12.84%

应付账款 13,085.64 13.42% 11,295.23 13.87% 6,729.57 10.52%

预收款项 4,470.71 4.59% 6,787.05 8.34% 4,862.38 7.60%

应付职工薪酬 874.09 0.90% 715.35 0.88% 546.23 0.85%

应交税费 1,154.73 1.18% 515.68 0.63% 364.62 0.57%

应付利息 438.06 0.45% 112.34 0.14% 46.17 0.07%

应付股利 5,000.00 5.13% 5,000.00 6.14% 1,700.00 2.66%

其他应付款 9,472.79 9.72% 7,431.69 9.13% 5,861.03 9.16%

一年内到期的非

- - - - 4,646.17 7.26%

流动负债

流动负债合计 90,908.13 93.24% 74,693.94 91.75% 56,967.17 89.06%

非流动负债：

预计负债 61.87 0.06% 23.72 0.03% 29.13 0.05%

218

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递延所得税负债 47.73 0.05% 96.71 0.12% 122.10 0.19%

递延收益 6,476.61 6.64% 6,599.95 8.11% 6,846.63 10.70%

非流动负债合计 6,586.20 6.76% 6,720.37 8.25% 6,997.86 10.94%

负债合计 97,494.33 100.00% 81,414.32 100.00% 63,965.04 100.00%

截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，都江堰拉法基的总负债分别

为 63,965.04 万元、81,414.32 元和 97,494.33 万元，资产负债率分别为 20.14%、

25.08%、28.05%。

报告期内，都江堰拉法基负债以流动负债为主，截至 2015 年末、2016 年末

和 2017 年 6 月末，都江堰拉法基的流动负债占总负债的比例分别为 89.06%、91.75%

和 93.24%。

（2）流动负债分析

单位：万元

2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款 40,501.77 44.55% 28,277.65 37.86% 24,000.00 42.13%

应付票据 15,910.34 17.50% 14,558.95 19.49% 8,211.00 14.41%

应付账款 13,085.64 14.39% 11,295.23 15.12% 6,729.57 11.81%

预收款项 4,470.71 4.92% 6,787.05 9.09% 4,862.38 8.54%

应付职工薪酬 874.09 0.96% 715.35 0.96% 546.23 0.96%

应交税费 1,154.73 1.27% 515.68 0.69% 364.62 0.64%

应付利息 438.06 0.48% 112.34 0.15% 46.17 0.08%

应付股利 5,000.00 5.50% 5,000.00 6.69% 1,700.00 2.98%

其他应付款 9,472.79 10.42% 7,431.69 9.95% 5,861.03 10.29%

一年内到期的非

- - - - 4,646.17 8.16%

流动负债

流动负债合计 90,908.13 100.00% 74,693.94 100.00% 56,967.17 100.00%

报告期内，都江堰拉法基流动负债中占比最大的项目为短期借款，2015 年

末，2016 年末和 2017 年 6 月末，短期借款占流动负债的比重分别为 42.13%，37.86%

和 44.55%。

219

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1）预收款项

单位：万元

账龄 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

1 年以内 4,379.67 6,711.01 4,862.38

1-2 年 43.23 76.04 -

2-3 年 47.81 - -

3 年以上 - - -

合计 4,470.71 6,787.05 4,862.38

截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，都江堰拉法基的预收款项分

别为 4,862.38 万元、6,787.05 万元及 4,470.71 万元。

2）应交税费

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

增值税 450.19 - -

资源税 93.49 152.64 114.60

企业所得税 312.90 176.69 109.79

房产税 139.54 - -

土地使用税 126.89 - -

其他 31.73 186.36 140.22

合计 1,154.73 515.68 364.62

都江堰拉法基的应交税费以企业所得税和增值税为主。截至 2015 年末、2016

年末和 2017 年 6 月末，都江堰拉法基应交税费分别为 364.62 万元、515.68 万元

及 1,154.73 万元。

3）其他应付款

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

应付关联方款项 4,440.81 1,842.47 718.33

应付设备采购款、工程款 1,599.40 634.22 649.94

押金、保证金 1,472.78 2,755.22 2,516.51

预提费用 1,886.58 2,111.12 1,962.15

220

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其他 73.21 88.65 14.10

合计 9,472.79 7,431.69 5,861.03

报告期内，都江堰拉法基的其他应付款主要为应付关联方款项、押金保证金

和预提费用。截至 2015 年末，2016 年末和 2017 年 6 月末，都江堰拉法基其他

应付款分别为 5,861.03 万元、7,431.69 万元及 9,472.79 万元。

（3）非流动负债分析

单位：万元

2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

预计负债 61.87 0.94% 23.72 0.35% 29.13 0.42%

递延所得税负债 47.73 0.72% 96.71 1.44% 122.10 1.74%

递延收益 6,476.61 98.34% 6,599.95 98.21% 6,846.63 97.84%

非流动负债合计 6,586.20 100.00% 6,720.37 100.00% 6,997.86 100.00%

报告期内，都江堰拉法基的非流动负债中主要由其他非流动负债构成。2015

年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，其他非流动负债占非流动负债的比重分别为

97.84%，98.21%，98.34%。

3、偿债能力分析

报告期各期末，都江堰拉法基偿债能力主要财务指标如下：

财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

流动比率（倍） 1.27 1.18 1.21

速动比率（倍） 1.20 1.08 1.11

资产负债率 28.05% 25.08% 20.14%

注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资产

负债率＝总负债/总资产

都江堰拉法基流动比率和速动比率在最近两年一期保持稳定，资产负债率则

保持上升态势，资产负债率的上升由负债的快速增加所引起。2016 年末，2017

年 6 月末，负债分别增加 27.28%和 19.75%，而同期资产增加 2.19%和 7.07%。

221

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

2015 年末，2016 年末和 2017 年 6 月末，都江堰拉法基的存货占流动资产的

比重分别为 5.75%，8.50%和 8.63%，因此流动比率只是略高于速动比率。

4、资产周转能力指标分析

报告期内，都江堰拉法基资产周转能力有关财务指标如下：

财务指标 2016 年度 2015 年度

应收账款周转率（次/年） 5.55 4.24

总资产周转率（次/年） 0.36 0.33

注 1：应收账款周转率=销售收入/（（应收账款余额期初数+应收账款余额期末数）/2）；

注 2：总资产周转率=销售收入/（（期初总资产额+期末总资产额）/2）；

注 3：2015 年应收账款周转率=销售收入/应收账款余额期末数；

2015 年总资产周转率=销售收入/期末总资产额。

报告期内，都江堰拉法基营运状况改善，应收账款周转率和总资产周转率均

上升。主要是由于 2016 年年水泥行业产能过剩局面得到缓解，销售收入增加所

导致。

（二）盈利能力分析

报告期内，都江堰拉法基利润表主要项目构成如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 65,979.20 114,701.81 104,045.11

减：营业成本 50,995.10 92,801.17 91,042.04

营业税金及附加 704.52 1,307.31 874.78

销售费用 3,253.33 3,309.50 903.97

管理费用 2,940.76 6,219.21 8,471.80

财务费用 1,227.02 1,815.20 1,828.96

资产减值损失 133.55 1,226.45 53.90

加：投资收益 1,181.55 1,527.56 834.08

其他收益 123.34 - -

三、营业利润 8,029.81 9,550.54 1,703.74

加：营业外收入 92.55 1,522.35 956.19

222

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

减：营业外支出 31.61 46.53 11.47

四、利润总额 8,090.75 11,026.35 2,648.46

减：所得税费用 1,228.11 1,526.40 397.79

五、净利润 6,862.64 9,499.95 2,250.67

归属于母公司所有者的净利润 6,862.64 9,499.95 2,250.67

报告期内都江堰拉法基的利润主要受营业收入、营业成本、期间费用等项目

的影响，营业外收支等对都江堰拉法基利润的影响不大。

与 2015 年相比，2016 年都江堰拉法基的净利润增加了 322.09%，主要是 2016

年营业收入增加，毛利率上升所致。

1、营业收入分析

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

主营业务收入 61,116.06 110,070.30 102,712.85

其他业务收入 4,863.14 4,631.50 1,332.26

合计 65,979.20 114,701.81 104,045.11

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，都江堰拉法基营业收入分别为

104,045.11 万元、114,701.81 万元和 65,979.20 万元，2016 年度较 2015 年度上升

10.24%，2017 年 1-6 月实现营业收入占 2016 年全年收入的比重为 57.52%。都江

堰拉法基的主营业务为水泥生产和销售，占营业收入总额的比例超过 90%。

2、毛利率分析

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率

主营业务 61,116.06 48,113.66 21.27% 110,070.30 88,963.94 19.18% 102,712.85 90,187.92 12.19%

其他业务 4,863.14 2,881.44 40.75% 4,631.50 3,837.23 17.15% 1,332.26 854.12 35.89%

合计 65,979.20 50,995.10 22.71% 114,701.81 92,801.17 19.09% 104,045.11 91,042.04 12.50%

从整体来看，报告期内都江堰拉法基的毛利率水平一直在上升，2015 年度、

2016 年度和 2017 年 1-6 月，都江堰拉法基整体毛利率水平分别为 12.50%，19.09%

223

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

和 22.71%。这是因为随着“去产能”政策的实施，水泥行业产能过剩的局面得到

缓解，水泥价格提高。

从毛利构成来看，报告期内都江堰拉法基的主营业务毛利占各报告期的 90%

以上，对毛利率波动的影响较大。

3、期间费用分析

报告期内，都江堰拉法基期间费用金额及其占营业收入的比例如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目占营业收占营业收占营业收入

金额金额金额

入比例入比例比例

销售费用 3,253.33 4.93% 3,309.50 2.89% 903.97 0.87%

管理费用 2,940.76 4.46% 6,219.21 5.42% 8,471.80 8.14%

财务费用 1,227.02 1.86% 1,815.20 1.58% 1,828.96 1.76%

合计 7,421.11 11.25% 11,343.90 9.89% 11,204.73 10.77%

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，都江堰拉法基的期间费用率分别为

10.77%、9.89%和 11.25%，波动较小，是因为不同费用反向波动导致相互抵消。

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，销售费用占营业收入比例分别为 0.87%、

2.89%和 4.93%，占比上升，同期管理费用占营业收入比例分别为 8.41%、5.42%

和 4.46%，占比下降，而财务费用占比分别为 1.76%、1.58%和 1.86%，占比较为

稳定。

4、资产减值损失

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

一、坏账损失 133.55 166.97 53.90

二、存货跌价损失 - 193.71 -

三、固定资产减值损失 - 627.34 -

四、在建工程减值损失 - 238.42 -

合计 133.55 1,226.45 53.90

报告期内，2015 年，2017 年 1-6 月都江堰拉法基的资产减值损失数额较小

224

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

且全部源于坏账损失。2016 年资产减值损失数额较大，主要是因为计提了存货

跌价损失，固定资产减值损失和在建工程减值损失。

5、非经常性损益对经营成果的影响

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

政府补助 - 596.50 587.68

往来款核销收入 3.23 861.76 166.11

代扣代缴手续费返还 5.70 2.00 154.60

违约金收入 - 53.27 23.88

非流动资产资产处置利得 69.49 -20.62 -5.57

对外捐赠 -20.48 -16.05 -1.23

其他 3.00 -1.04 19.25

合计 60.94 1,475.81 944.73

报告期内，非经常性损益主要来自政府补助和往来账款核销。2015 年度、

2016 年度和 2017 年 1-6 月，非经营性损益占净利润比重分别为 41.98%，15.53%

和 0.89%，非经常性损益对净利润的影响逐渐减小。这一方面是因为随着水泥行

业形势的好转，公司营业利润逐渐增加；另一方面是因为非经常性损益数额的减

少。

（三）现金流量分析

报告期内，都江堰拉法基现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

经营活动产生的现金流量净额 15,639.96 33,694.48 16,411.32

投资活动产生的现金流量净额 -22,060.52 -18,690.37 -16,125.17

筹资活动产生的现金流量净额 11,344.14 -5,887.43 -22,273.65

现金及现金等价物增加额 4,923.55 9,116.67 -21,969.01

报告期内，都江堰拉法基经营活动产生的现金流量净额为正，经营活动的现

金流入主要来自销售商品，提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买

商品，接受劳务支付的现金。

225

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

报告期内，都江堰拉法基投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是用

于现有生产设备的维护方面的支出。

都江堰拉法基 2015 年和 2016 年筹资活动产生的现金流量净额为负，2017

年 1-6 月为正。2015 年和 2016 年为负主要是因为这两年为偿还债务以及支付股

利、利润或利息支付了大量现金。

四、江油拉豪财务状况、盈利能力分析

江油拉豪于 2016 年 12 月 7 日成立，并于 2017 年 1 月 1 日接收上市公司划

转相关水泥业务资产、债权债务及人员，因此，江油拉豪 2016 年度财务数据为

0，以下分析江油拉豪最近一期的财务状况。

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期内，江油拉豪的资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2017.6.30

项目

金额占比

货币资金 506.36 0.98%

应收票据 240.00 0.46%

应收账款 239.05 0.46%

预付款项 54.09 0.10%

应收利息 0.03 0.00%

其他应收款 14,869.66 28.70%

存货 3,353.10 6.47%

其他流动资产 157.86 0.30%

流动资产合计 19,420.15 37.49%

固定资产 30,635.99 59.14%

在建工程 347.12 0.67%

无形资产 1,372.33 2.65%

递延所得税资产 17.20 0.03%

其他非流动资产 12.29 0.02%

226

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

2017.6.30

项目

金额占比

非流动资产合计 32,384.93 62.51%

资产总计 51,805.08 100.00%

截至 2017 年 6 月末，江油拉豪的总资产为 51,805.08 万元。

江油拉豪的资产构成以非流动资产为主，截至 2017 年 6 月末，江油拉豪非

流动资产占总资产的比例为 62.51%。

报告期内，江油拉豪主要资产及其变动情况如下：

（1）流动资产结构分析

单位：万元

2017.6.30

项目

金额占比

货币资金 506.36 2.61%

应收票据 240.00 1.24%

应收账款 239.05 1.23%

预付款项 54.09 0.28%

应收利息 0.03 0.00%

其他应收款 14,869.66 76.57%

存货 3,353.10 17.27%

其他流动资产 157.86 0.81%

流动资产合计 19,420.15 100.00%

截至 2017 年 6 月末，江油拉豪流动资产的金额为 19,420.15 万元。

1）应收账款

江油拉豪在计提坏账准备时，依下述顺序分别测试归类应收款项并计提坏账：

（1）本公司将金额为人民币 800,000.00 元以上的应收款项认定为单项金额重大

的应收款项；（2）本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独

测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中

进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信

227

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。其中，按组合计提坏账准备为按

账龄分析。在资产负债表日，应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确

定计提比例如下：

账龄应收账款计提比例

信用期内 0%

信用期满 6 个月内 0%

信用期满 6 个月到一年内 5%

信用期满 1－2 年 10%

信用期满 2－3 年 50%

信用期满 3 年以上 100%

截至 2017 年 6 月末，江油拉豪应收账款按账龄组合计提的坏账准备情况如

下：

单位：万元

金额坏账准备计提比例

信用期内 160.53 - 0%

超过信用期 6 个月以内(含 6 个

78.51 - 0%

月）

合计 239.05 - 0%

报告期内，应收账款由于账龄均比较短，未计提坏账准备。

2）其他应收款

截至 2017 年 6 月末，江油拉豪的其他应收款余额为 14,869.66 万元，占流动

资产的比例为 76.57%，占比较大。

3）其他流动资产

报告期内，江油拉豪的其他流动资产主要为理财产品和结构性存款，具体构

成如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月

项目

金额占比

应收关联方现金池透支余额 55.79 35.34%

228

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

预缴企业所得税 29.90 18.94%

待抵扣增值税进项税 64.58 40.91%

待认证增值税进项税 7.59 4.81%

合计 157.86 100.00%

江油拉豪的其他流动资产主要为应收关联方现金池透支余额和待抵扣增值

税进项税，截至 2017 年 6 月末，江油拉豪其他流动资产的账面余额为 157.86 万

元。

（2）非流动资产结构分析

单位：万元

2017.6.30

项目

金额占比

固定资产 30,635.99 94.60%

在建工程 347.12 1.07%

无形资产 1,372.33 4.24%

递延所得税资产 17.20 0.05%

其他非流动资产 12.29 0.04%

非流动资产合计 32,384.93 100.00%

截至 2017 年 6 月末，江油拉豪非流动资产总额为 32,384.93 万元。其中固定

资产所占比例最高，为 94.60%。

2、负债结构分析

（1）负债规模与结构

单位：万元

2017.6.30

项目

金额占比

流动负债：

应付账款 3,387.11 15.39%

预收款项 489.79 2.23%

应付职工薪酬 269.04 1.22%

应交税费 5.06 0.02%

其他应付款 17,562.72 79.79%

229

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

流动负债合计 21,713.72 98.65%

非流动负债：

递延收益 296.58 1.35%

非流动负债合计 296.58 1.35%

负债合计 22,010.31 100.00%

截至 2017 年 6 月末，江油拉豪的总负债为 22,010.31 万元，资产负债率为

42.49%。

报告期内，江油拉豪负债以流动负债为主，截至 2017 年 6 月末，江油拉豪

的流动负债占总负债的比例为 98.65%。

（2）流动负债分析

单位：万元

项目 2017.6.30

金额占比

流动负债

应付账款 3,387.11 15.60%

预收款项 489.79 2.26%

应付职工薪酬 269.04 1.24%

应交税费 5.06 0.02%

其他应付款 17,562.72 80.88%

流动负债合计 21,713.72 100.00%

报告期内，江油拉豪的流动负债中占比最大的是其他应付款，占流动负债的

比例为 80.88%。

（1）其他应付款

单位：万元

项目 2017.6.30

应付关联方款项 16,231.57

应付设备采购款，工程款 553.81

押金，保证金 489.38

其他 287.96

合计 17,562.72

230

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

报告期内，江油拉豪的其他应付款主要为应付关联方款项，截至 2017 年 6

月末，江油拉豪其他应付款为 17,562.72 万元。

（2）非流动负债分析

单位：万元

项目 2017.6.30

递延收益 296.58

非流动负债合计 296.58

报告期内，江油拉豪的非流动负债均为递延收益。

3、偿债能力分析

（1）偿债能力指标分析

报告期各期末，江油拉豪偿债能力主要财务指标如下：

财务指标 2017.6.30

流动比率（倍） 0.89

速动比率（倍） 0.74

资产负债率 42.49%

注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资产

负债率＝总负债/总资产

2017 年 6 月末，江油拉豪流动比率和速动比率均小于 1，偿债能力有待提高。

2017 年 6 月末，江油拉豪存货在流动资产中所占比例为 17.27%，占比较低，

因此流动比率只是略高于速动比率。

4、资产周转能力指标分析

报告期内，江油拉豪资产周转能力有关财务指标如下：

财务指标 2017 年 1-6 月

应收账款周转率（次/年） 40.70

总资产周转率（次/年） 0.19

注 1：应收账款周转率=销售收入/应收账款余额期末数；

注 2：总资产周转率=销售收入/期末总资产额。

231

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（二）盈利能力分析

报告期内，江油拉豪利润表主要项目构成如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月

一、营业总收入 9,728.49

其中：营业收入 9,728.49

二、营业总成本 9,809.36

其中：营业成本 9,092.07

营业税金及附加 108.72

销售费用 183.36

管理费用 427.46

财务费用 -2.25

投资收益（损失以“-”号填列） 0.03

其他收益 5.2

三、营业利润（亏损以“-”号填列） -75.64

加：营业外收入 10.67

其中：非流动资产处置利得 0.54

减：营业外支出 4.51

其中：非流动资产处置损失 2.09

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -69.48

减：所得税费用 -17.20

五、净利润（净亏损以“-”号填列） -52.28

归属于母公司所有者的净利润 -52.28

报告期内江油拉豪的利润主要受营业收入、营业成本、期间费用等项目的影

响，营业外收支等对江油拉豪利润的影响不大。

1、营业收入分析

单位：万元

2017 年 1-6 月

项目

收入成本

主营业务 9,609.12 9,052.32

其他业务 119.37 39.75

232

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

合计 9,728.49 9,092.07

2017 年 1-6 月，江油拉豪营业收入为 9,728.49 万元，主营业务收入占营业收

入总额的比例超过 90%。

2、毛利率分析

单位：万元

2017 年 1-6 月

项目

收入成本毛利率

主营业务 9,609.12 9,052.32 5.79%

其他业务 119.37 39.75 66.70%

合计 9,728.49 9,092.07 6.54%

从整体来看，报告期内江油拉豪的毛利率水平较低，2017 年 1-6 月，江油拉

豪整体毛利率水平为 6.54%。其中主营业务毛利率较低为 5.79%，其他业务毛利

率较高为 66.70%。

从毛利构成来看，报告期内江油拉豪的主营业务毛利占各报告期的 85%以上，

对毛利率波动的影响较大。

3、期间费用分析

报告期内，江油拉豪期间费用金额及其占营业收入的比例如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月

项目

金额占营业收入比例

销售费用 183.36 1.88%

管理费用 427.46 4.39%

财务费用 -2.25 -0.02%

合计 608.57 6.26%

4、非经常性损益对经营成果的影响

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月

核销无需支付的应付款项 8.63

处置资产利得 -1.55

233

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

安全违约金收入 1.27

罚没收入 0.24

捐赠支出 -2.42

其他 0.00

合计 6.17

报告期内，非经常性损益主要来自核销无需支付的应付款项。总体来看，江

油拉豪非经常性损益对经营成果的影响不大。

（三）现金流量分析

报告期内，江油拉豪现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月

经营活动产生的现金流量净额 201.17

投资活动产生的现金流量净额 -494.82

筹资活动产生的现金流量净额 800.00

现金及现金等价物增加额 506.36

报告期内，江油拉豪经营活动和筹资活动产生的现金流量为正，投资活动产

生的现金流量为负。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易前后上市公司主要财务指标和非财务指标情况

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司未经审计的 2017 年 1-6 月财务报告、经德勤审计的上市公司

2016 年度财务数据和经德勤审阅的本次交易备考财务数据，本次交易对上市公

司的财务指标影响如下：

单位：万元

项目交易前交易后增幅

2017.6.30/2017 年 1-6 月

资产总额 577,143.63 474,479.97 -17.79%

234

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项目交易前交易后增幅

归属于母公司的所有者权益 276,639.33 283,213.54 2.38%

营业收入 124,101.58 49,608.73 -60.03%

利润总额 8,296.34 275.07 -96.68%

归属于母公司所有者的净利润 5,003.09 -91.61 -101.83%

2016.12.31/2016 年度

资产总额 540,984.91 437,891.93 -19.06%

归属于母公司的所有者权益 271,636.24 283,305.15 4.30%

营业收入 223,795.83 94,730.14 -57.67%

利润总额 15,824.51 3,975.09 -74.88%

归属于母公司所有者的净利润 8,453.89 505.85 -94.02%

注：上市公司 2017 年 1-6 月财务数据未经审计。

根据经审阅的备考报告，上市公司 2017 年 1-6 月归属于母公司净利润为

-91.61 万元；根据上市公司编制的未经审阅的备考报告，2017 年 1-9 月上市公司

归属于母公司净利润为 1,026.03 万元。上市公司备考报告净利润较低的原因主要

是上市公司母公司发生特殊的非持续性事项，包括（1）为支持江油拉豪的发展

而承担相关负债，发生了较多财务费用；（2）支付了重组中介机构费用等相关费

用。本次交易完成后，上述费用支出将不再发生。

本次交易完成后，上市公司仍具有独立完整的水泥生产销售业务和持续经营

能力，根据未经审计财务数据，保留的双马宜宾和遵义三岔 2017 年 1-9 月合计

净利润为 3,845.05 万元。随着后续上市公司战略和业务的逐步转型，上市公司盈

利能力将有望进一步提升。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司将进行业务转型，着力发展新的业绩增长点，持

续提升盈利能力，进而增强公司融资能力。公司将根据公司后续的战略规划，适

宜的安排公司后续的资本性支出。

3、本次交易职工安置方案

235

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

根据《股权购买协议》，对于与标的公司签订劳动关系的标的公司的相关人

员，本次交易不改变该等员工与其雇主订立的劳动合同。由于本次出售的标的资

产为子公司股权，不涉及员工劳动关系变更事项。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，交易成本不会对上市公司

造成重大影响。

（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

通过本次交易，上市公司将逐步进行战略和业务转型。本次交易后，公司在

保留部分具备持续经营能力的水泥业务的情况下，将充分运用公司部分水泥资产

置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体经济方向，着力发展新的盈利

增长点，逐步完成公司战略和业务的转型，增强持续经营能力，达到提高上市公

司的资产质量和盈利能力的目的，从而切实提升上市公司价值，维护中小股东利

益。

六、公司重大资产重组是否摊薄即期回报及填补回报措施

（一）本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的

影响

根据上市公司 2017 年半年度财务报告、经德勤审计的上市公司 2016 年度财

务数据和经德勤审阅的本次交易备考财务数据，本次交易对公司 2016 年归属于

公司普通股股东的净利润及每股收益影响情况对比如下：

项目 2017 年 1-6 月实际数 2017 年 1-6 月备考数

归属于母公司股东净利润（万元） 5,003.09 -91.61

基本每股收益（元/股） 0.07 -0.0013

稀释每股收益（元/股） 0.07 -0.0013

项目 2016 年度实际数 2016 年度备考数

归属于母公司股东净利润（万元） 8,453.89 505.85

236

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

基本每股收益（元/股） 0.11 0.007

稀释每股收益（元/股） 0.11 0.007

根据上表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后上市公

司 2016 年归属于母公司股东净利润为 505.85 万元，较交易前 8,453.89 万元相比

下降，相关盈利指标下降。本次交易主要系公司在保留部分具备持续经营能力的

水泥业务的情况下，将充分运用公司部分水泥资产置出后在资金方面获得的有利

条件，继续围绕实体经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完成公司战略和

业务的转型，增强持续经营能力。

（二）本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司

持续回报能力的具体措施

1、公司结合实际情况，拟进行战略和业务转型

水泥行业是一个处于成熟期的高度竞争行业，受宏观经济和政策影响较大，

存在一定的周期性。近年来，随着下游需求放缓、去产能政策实施等影响，水泥

行业整体波动较大。虽然公司作为区域内的大型水泥企业，具有较强的竞争能力

和抗风险能力，但仍可能受到行业整体波动的影响。为降低行业波动和政策变动

对公司业务造成的影响，公司在保留部分具备持续经营能力的水泥业务的情况下，

将充分运用公司部分水泥资产置出后在资金方面获得的有利条件，继续围绕实体

经济方向，着力发展新的盈利增长点，逐步完成公司战略和业务的转型，增强持

续经营能力。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合

理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公

司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效

地控制公司经营和资金管控风险。

3、完善公司治理，提供制度保障

237

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事

会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分

独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门

之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事

会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、

完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治

理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公

司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者

持续稳定的回报。

5、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到

切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等

相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《四川

双马水泥股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采

取填补措施的承诺》，承诺事项如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害公司利益；

3、承诺对其职务消费行为进行约束；

238

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和

股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公

司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司

董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得

到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指

导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；

给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

239

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

第九节财务会计信息

一、都江堰拉法基最近两年一期财务报表

德勤会计师审计了都江堰拉法基财务报表，包括 2017 年 6 月 30 日、2016

年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的资产负债表，2017 年 1 月 1 日至 6 月 30

日止期间、2016 年度及 2015 年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注，出

具了德师报(审)字(17)第 S00447 号《审计报告》，发表了标准无保留意见。

1、资产负债表

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

货币资金 18,568.69 15,077.73 3,694.69

应收票据 11,406.53 13,894.10 6,085.65

应收账款 22,006.04 16,815.54 24,512.63

预付款项 719.90 948.44 1,444.10

应收利息 1,379.16 591.06 375.49

其他应收款 933.86 386.73 825.15

存货 6,669.40 7,466.77 5,958.13

其他流动资产 54,205.66 32,695.03 26,181.32

流动资产合计 115,889.23 87,875.42 69,077.15

长期股权投资 160.00 160.00 -

固定资产 205,769.79 211,224.79 223,407.50

在建工程 1,942.82 1,083.22 454.95

无形资产 19,393.88 19,852.36 20,615.88

递延所得税资产 1,912.97 1,930.26 1,621.34

其他非流动资产 2,500.33 2,500.33 2,500.33

非流动资产合计 231,679.79 236,750.96 248,600.00

资产总计 347,569.03 324,626.37 317,677.15

短期借款 40,501.77 28,277.65 24,000.00

应付票据 15,910.34 14,558.95 8,211.00

应付账款 13,085.64 11,295.23 6,729.57

预收款项 4,470.71 6,787.05 4,862.38

应付职工薪酬 874.09 715.35 546.23

240

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

应交税费 1,154.73 515.68 364.62

应付利息 438.06 112.34 46.17

应付股利 5,000.00 5,000.00 1,700.00

其他应付款 9,472.79 7,431.69 5,861.03

一年内到期的流动负

- - 4,646.17

债

流动负债合计 90,908.13 74,693.94 56,967.17

预计负债 61.87 23.72 29.13

递延收益 6,476.61 6,599.95 6,846.63

递延所得税负债 47.73 96.71 122.10

非流动负债合计 6,586.20 6,720.37 6,997.86

负债合计 97,494.33 81,414.32 63,965.04

实收资本 85,683.93 85,683.93 85,683.93

资本公积 17,284.93 17,284.93 17,284.93

盈余公积 1,181.06 1,181.06 231.07

未分配利润 145,924.77 139,062.13 150,512.18

股东权益合计 250,074.69 243,212.06 253,712.11

负债和股东权益总计 347,569.03 324,626.37 317,677.15

2、利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 65,979.20 114,701.81 104,045.11

减：营业成本 50,995.10 92,801.17 91,042.04

税金及附加 704.52 1,307.31 874.78

销售费用 3,253.33 3,309.50 903.97

管理费用 2,940.76 6,219.21 8,471.80

财务费用 1,227.02 1,815.20 1,828.96

资产减值损失 133.55 1,226.45 53.90

加：投资收益 1,181.55 1,527.56 834.08

其中：对联营企业和合

- - -

营企业的投资收益

其他收益 123.34 - -

二、营业利润 8,029.81 9,550.54 1,703.74

241

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

加：营业外收入 92.55 1,522.35 956.19

其中：非流动资产处置

69.49 4.70 -

利得

减：营业外支出 31.61 46.53 11.47

其中：非流动资产处置

- 25.32 5.57

损失

三、利润总额 8,090.75 11,026.35 2,648.46

减：所得税费用 1,228.11 1,526.40 397.79

四、净利润 6,862.64 9,499.95 2,250.67

五、其他综合收益的税

- - -

后净额

六、综合收益总额 6,862.64 9,499.95 2,250.67

归属于母公司股东的

- - -

综合收益总额

归属于少数股东的综

- - -

合收益总额

3、现金流量表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 50,488.11 104,003.45 91,859.42

收到其他与经营活动有关的现金 4,911.94 6,159.27 10,421.78

经营活动现金流入小计 55,400.06 110,162.72 102,281.20

购买商品、接受劳务支付的现金 24,824.10 46,193.96 48,086.77

支付给职工以及为职工支付的现

4,014.15 6,163.19 5,363.34

金

支付的各项税费 5,606.05 10,599.56 20,909.01

支付其他与经营活动有关的现金 5,315.79 13,511.54 11,510.75

经营活动现金流出小计 39,760.10 76,468.24 85,869.88

经营活动产生的现金流量净额 15,639.96 33,694.48 16,411.32

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 17,800.00 20,300.00 2,000.00

取得投资收益收到的现金 393.44 1,311.99 738.65

处置固定资产、无形资产和其他长

69.49 4.70 0.83

期资产收回的现金净额

242

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

投资活动现金流入小计 18,262.93 21,616.69 2,739.48

购建固定资产、无形资产和其他长

443.45 947.06 1,864.65

期资产支付的现金

投资支付的现金 39,880.00 39,360.00 17,000.00

投资活动现金流出小计 40,323.45 40,307.06 18,864.65

投资活动产生的现金流量净额 -22,060.52 -18,690.37 -16,125.17

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 19,244.12 31,077.65 24,300.00

筹资活动现金流入小计 19,244.12 31,077.65 24,300.00

偿还债务支付的现金 7,020.00 31,446.17 16,600.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

879.98 5,518.92 29,973.65

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

- - -

利、利润

筹资活动现金流出小计 7,899.98 36,965.09 46,573.65

筹资活动产生的现金流量净额 11,344.14 -5,887.43 -22,273.65

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-0.03 -0.01 18.49

影响

五、现金及现金等价物净增加(减少)

4,923.55 9,116.67 -21,969.01

额

加：期初现金及现金等价物余额 11,369.02 2,252.35 24,221.36

六、期末现金及现金等价物余额 16,292.57 11,369.02 2,252.35

二、江油拉豪最近一期财务报表

德勤会计师审计了江油拉豪财务报表，包括 2017 年 6 月 30 日的资产负债表，

2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间的利润表、现金流量表以及财务报表附注，

出具了德师报(审)字(17)第 S00446 号《审计报告》，发表了标准无保留意见。

1、资产负债表

单位：万元

项目 2017.6.30

货币资金 506.36

应收票据 240.00

应收账款 239.05

预付款项 54.09

243

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

项目 2017.6.30

应收利息 0.03

其他应收款 14,869.66

存货 3,353.10

其他流动资产 157.86

流动资产合计 19,420.15

固定资产 30,635.99

在建工程 347.12

无形资产 1,372.33

递延所得税资产 17.20

其他非流动资产 12.29

非流动资产合计 32,384.93

资产总计 51,805.08

应付账款 3,387.11

预收款项 489.79

应付职工薪酬 269.04

应交税费 5.06

其他应付款 17,562.72

流动负债合计 21,713.72

递延收益 296.58

非流动负债合计 296.58

负债合计 22,010.31

实收资本 800.00

资本公积 29,047.05

未分配利润 -52.28

所有者权益合计 29,794.77

负债及所有者权益总计 51,805.08

2、利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月

一、营业收入 9,728.49

减：营业成本 9,092.07

税金及附加 108.72

244

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

项目 2017 年 1-6 月

销售费用 183.36

管理费用 427.46

财务费用 -2.25

加：投资收益(损失) 0.03

其他收益 5.20

二、营业利润(亏损) -75.64

加：营业外收入 10.67

其中：非流动资产处置利得 0.54

减：营业外支出 4.51

其中：非流动资产处置损失 2.09

三、利润(亏损)总额 -69.48

减：所得税费用 -17.20

四、净利润(亏损) -52.28

五、其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额 -52.28

3、现金流量表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 10,837.26

收到的其他与经营活动有关的现金 1,585.30

经营活动现金流入小计 12,422.56

购买商品、接受劳务支付的现金 -9,180.27

支付给职工以及为职工支付的现金 -1,954.30

支付的各项税费 -712.90

支付的其他与经营活动有关的现金 -373.91

经营活动现金流出小计 -12,221.39

经营活动产生的现金流量净额 201.17

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净

0.54

额

投资活动现金流入小计 0.54

245

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -439.56

投资所支付的现金 -55.79

投资活动现金流出小计 -495.35

投资活动产生的现金流量净额 -494.82

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计 800.00

筹资活动现金流出小计 -

筹资活动产生的现金流量净额 800.00

收到其他与筹资活动相关的现金 -

四、现金及现金等价物净增加(减少)额 506.36

加：期初现金及现金等价物余额 -

五、期末现金及现金等价物余额 506.36

三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

（一）审阅情况

德勤会计师审阅了四川双马备考财务报表，包括 2017 年 6 月 30 日及 2016

年 12 月 31 日的备考资产负债表、2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间及 2016

年的备考利润表以及备考财务报表附注，出具德师报(阅)字(17)第 R00083 号《审

阅报告》，审阅意见如下：

“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表

在所有重大方面没有按照备考合并财务报表附注(二)所述的编制基础编制。”

（二）备考合并财务报表编制基础

备考合并财务报表系以标的资产、及公司 2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期

间、2016 年度的财务报表为基础，在以下假设的基础上编制：

1、公司本次重大资产出售交易于 2016 年 1 月 1 日完成。

2、公司水泥业务相关的资产及负债下沉至江油拉豪于 2016 年 1 月 1 日完成。

3、不考虑本次重大资产出售交易可能发生的交易费用及相关税费。

4、不考虑本次股权购买协议中交易对价调整的相关假设和规定。

246

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

5、公司 2016 年度备考投资收益系按照交易标的的交易价格（即人民币

2,239,250,000.00 元）减去公司 2016 年 1 月 1 日持有的交易标的公司账面净资产

金额予以确定。

6、各报告期末的备考归属于母公司股东权益合计金额系按照公司的备考资

产合计金额减去备考负债合计金额予以确定。

公司执行财政部颁布的企业会计准则(包括于 2014 年颁布的新的和修订的企

业会计准则)及相关规定。此外，公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编

报规则第 15 号—财务报告的一般规定(2014 年修订)》披露有关备考合并财务报

表信息。

（三）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31

货币资金 37,896.44 8,254.84

应收票据 14,960.88 9,701.84

应收账款 712.76 1,095.89

预付款项 1,088.16 337.16

应收利息 0.66 -

其他应收款 225,591.96 225,733.64

存货 6,518.47 5,960.15

其他流动资产 3,709.54 1,617.39

流动资产合计 290,478.87 252,700.92

可供出售金融资产 15.60 15.60

固定资产 161,659.29 163,965.77

在建工程 487.81 917.10

无形资产 15,250.02 15,479.12

商誉 1,790.16 -

长期待摊费用 - 37.41

247

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

项目 2017.6.30 2016.12.31

递延所得税资产 1,896.12 1,838.73

其他非流动资产 2,902.10 2,937.28

非流动资产合计 184,001.10 185,191.01

资产总计 474,479.97 437,891.93

短期借款 90,468.69 36,250.69

应付票据 2,902.26 5,993.68

应付账款 11,773.52 13,511.21

预收款项 3,546.31 5,379.25

应付职工薪酬 1,216.52 2,312.33

应交税费 550.15 1,109.00

应付利息 4,665.59 2,785.25

其他应付款 36,212.13 42,206.03

一年内到期的非流动负债 30,000.00 35,742.22

其他流动负债 8,600.00 8,600.00

流动负债合计 189,935.18 153,889.67

预计负债 352.05 325.95

递延收益 363.15 371.17

非流动负债合计 715.20 697.11

负债合计 190,650.39 154,586.78

归属于母公司股东权益合

283,213.54 283,305.15

计

少数股东权益 616.04 -

股东权益合计 283,829.58 283,305.15

负债和股东权益总计 474,479.97 437,891.93

2、备考合并利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

一、营业收入 49,608.73 94,730.14

减：营业成本 42,166.30 75,578.66

248

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

税金及附加 685.87 1,059.25

销售费用 663.09 1,336.56

管理费用 3,543.51 6,310.43

财务费用 3,498.14 8,130.23

资产减值损失 6.72 117.16

加：投资收益 - -2,185.18

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -

加：其他收益 1,214.14 -

二、营业利润 259.24 12.67

加：营业外收入 29.87 4,255.24

其中：非流动资产处置利得 0.03 8.03

减：营业外支出 14.05 292.82

其中：非流动资产处置损失 1.20 126.09

三、利润总额 275.07 3,975.09

减：所得税费用 362.69 3,469.23

四、净利润 -87.62 505.85

归属于母公司股东的净利润（亏损） -91.61 505.85

少数股东损益 3.98 -

五、其他综合收益的税后净额 - -

六、综合收益总额 -87.62 505.85

归属于母公司股东的的综合收益（亏损）总额） -91.61

归属于少数股东的综合收益（亏损）总额 3.98

249

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

第十节同业竞争和关联交易

一、本次交易完成后的同业竞争情况

（一）同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事水泥生产与销售业务，与控股股东及实际控

制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。

本次交易后，上市公司将降低水泥生产与销售业务比重，本次重组完成后，

上市公司控股股东仍为和谐恒源、实际控制人仍为林栋梁。控股股东及实际控制

人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在

同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

上市公司控股股东和谐恒源及一致行动人天津赛克环已于 2016 年 8 月 19

日在对上市公司全体股东发出要约收购时，作出《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1.本次要约收购完成后，收购人及其关联方不会直接或间接从事任何与四

川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争

关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与四川双马及其下属公司主要经营业

务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

2.如收购人及其关联方获得的商业机会与四川双马及其下属公司主营业务

发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，收购人将立即通知四川双马，

并尽力将该商业机会给予四川双马，以避免与四川双马及下属公司形成实质性同

业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保四川双马及四川双马其他股东利益不受损

害；

3.收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收购

人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

上市公司的实际控制人林栋梁已于 2016 年 8 月 19 日在对上市公司全体股东

发出要约收购时，作出《关于避免同业竞争的承诺函》：

250

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

“1.本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何

与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业

竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与四川双马及其下属公司主要经

营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

2.如本人及本人控制的企业获得的商业机会与四川双马及其下属公司主营

业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业

将立即通知四川双马，并尽力将该商业机会给予四川双马，以避免与四川双马及

下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保四川双马及四川双

马其他股东利益不受损害；

3.本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有效；

4.本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义

务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责

任。”

本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东和谐恒源及一致行动人天津赛

克环、实际控制人林栋梁将继续履行上述避免同业竞争的承诺，上市公司与其控

股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

二、报告期内都江堰拉法基的关联交易情况

（一）都江堰拉法基的主要关联方

关联方名称其他关联方与本公司关系

四川双马宜宾水泥制造有限公司同一控股公司

遵义三岔拉法基水泥有限公司同一控股公司

法国拉法基集团对公司存在重大影响公司之子公司

拉法基瑞安(四川)投资有限公司对公司存在重大影响公司之子公司

拉法基豪瑞(北京)技术服务有限公司对公司存在重大影响公司之子公司

拉法基(北京)建材技术服务有限公司对公司存在重大影响公司之子公司

Lafarge Asia Sendirian Berhad, Malaysia 对公司存在重大影响公司之子公司

都江堰市建工建材有限责任公司少数股东

成都工业投资集团有限公司少数股东

251

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

关联方名称其他关联方与本公司关系

四川双马成都建材有限公司母公司之联营公司

重庆拉法基水泥有限公司对公司存在重大影响公司之子公司

（二）都江堰拉法基报告期关联交易情况

1、销售商品及提供劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

拉法基豪瑞(北京)技

销售水泥 - - 6.60

术服务有限公司

四川双马销售熟料 - - 1,498.86

重庆拉法基瑞安地维

销售石油焦 264.91 - -

水泥有限公司

双马宜宾销售石油焦 22.03 - -

遵义三岔销售石油焦 45.78 - -

合计 332.72 - 1,505.46

报告期内，都江堰拉法基关联销售主要为向四川双马销售熟料及向重庆拉法

基瑞安地维水泥有限公司销售石焦油，销售价格参照市场同类交易的价格水平，

根据实际情况经双方友好协商后确定。

2、采购商品及接受劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

采购熟料 - 198.09

四川双马

综合服务费（注

854.18 2,189.64 2,622.40

1）

品牌使用及技术

拉法基豪瑞(北京)技术 1,181.17 2,145.32 3,058.57

服务费(注 2)

服务有限公司

信息技术服务费 22.02 27.96 43.24

采购熟料 67.17 - -

江油拉豪商标使用许可费

21.17 - -

(注 4)

Lafarge Asia Sendirian

信息技术服务费 - 64.56 121.89

Berhad, Malaysia

252

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

拉法基（北京）建材技

专家服务费(3) 3.44 9.15 4.43

术服务公司

遵义三岔购买设备 - 42.78 -

合计 - 2,149.15 4,677.49 5,850.52

注 1：系因四川双马成都分公司向都江堰拉法基提供市场、销售、财务、人力资源、法

律等服务，而按照实际服务成本上浮 5%计算向其支付的服务费。

注 2：根据都江堰拉法基与拉法基豪瑞(北京)技术服务有限公司签订《主品牌协议》、《知

识产权许可协议》，拉法基豪瑞(北京)技术服务有限公司允许公司使用其专有技术、专利、

商标、商号并给予技术支持，公司按净销售额的 1%分别支付品牌使用费和技术服务费用。

注 3：系都江堰拉法基按实际软件用户量、网络使以及专家服务小时数等乘商定的单位

费率进行支付。

注 4：根据都江堰拉法基与江油拉豪签订《商标使用许可合同》，江油拉豪允许都江堰

拉法基在门市和生产的水泥产品包装上以及相关产品说明书等资料中使用其注册商标，都江

堰拉法基按含税商标收入的 1%收取商标许可使用费。

报告期内，都江堰拉法基关联采购主要为向拉法基豪瑞（北京）技术服务有

限公司支付品牌使用费和技术服务费以及向四川双马支付的综合服务费。关联采

购价格依照拟出售资产与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司签署的《主品牌

协议》、《知识产权许可协议》，经双方协商依照净销售的一定比例确定。

3、关联方资金拆借

2017 年 1-6 月，都江堰拉法基发生关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

关联方（资金

拆借金额起始曰到期曰利率

拆出）

2015.10.27-2017.04. 2017.10.27-2018.04. 5.10%-5.40

双马宜宾 26,100.00

12 11 %

2017.01.01-2017.06. 2017.12.13-2018.06. 5.00%-5.10

四川双马公司 35,880.00

19 19 %

遵义三岔 1,800.00 2017.06.19 2017.06.30 5.10%

合计 63,780.00

2016 年度，都江堰拉法基发生关联方资金拆借情况如下:

单位：万元

253

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

关联方（资金拆

拆借金额起始日到期日利率

出）

2015.06.03-2016.12.2 2016.06.02-2017.12.2 5.10% -

双马宜宾 41,200.00

7 7 6.03%

2016.06.23-2016.11.3 2016.07.18-2016.12.2

四川双马公司 9,400.00 5.10%

0 0

2016.03.30-2016.11.2 2016.11.01-2017.11.2

遵义三岔 14,600.00 5.10%

8 7

合计 65,200.00 - - -

4、关联担保

都江堰拉法基作为担保方，为关联方的短期借款提供担保：

2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间：

单位：万元

担保是否已经履

被担保方担保金额担保起始日担保到期日

行完毕

双马宜宾 5,000.00 2016年3月25日 2017年4月21日是

2016 年度：

单位：万元

担保是否已经履

被担保方担保金额担保起始日担保到期日

行完毕

双马宜宾 5,000.00 2016年3月25日 2017年12月31日否

四川双马 3,000.00 2013年11月28日 2016年11月23日是

合计 8,000.00

2015 年度：

单位：万元

担保是否已经履

被担保方担保金额担保起始日担保到期日

行完毕

双马宜宾 4,000.00 2015年2月18日 2016年11月18日否

四川双马 3,000.00 2013年11月28日 2016年11月23日否

合计 7,000.00

5、利息收入及支出

报告期内，都江堰拉法基关联方利息支出情况如下：

单位：万元

254

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

关联方 2017年1-6月 2016年度 2015年度

双马宜宾 0.66 - -

江油拉豪 0.02 - -

合计 0.68 - -

报告期内，都江堰拉法基利息收入情况如下：

单位：万元

关联方 2017年1-6月 2016年度 2015年度

遵义三岔 82.65 358.21 -

四川双马 472.09 46.40 27.44

双马宜宾 626.81 1,122.95 806.63

合计 1,181.55 1,527.56 834.08

6、关联往来情况

（1）关联应收款项

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目名称关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

双马宜宾 2.41 - 1.36 - 1.26 -

四川双马 213.64 - 0.58 - - -

其他应收款遵义三岔 3.51 - - - - -

江油拉豪 3.18 - - - - -

合计 222.74 - 1.94 - 1.26 -

双马宜宾 26,100.00 - 23,900.00 - 26,000.00 -

其他流动资遵义三岔 1,800.00 - 8,200.00 - - -

产四川双马 26,280.00 - - - - -

合计 54,180.00 - 32,100.00 - 26,000.00 -

都江堰市建工

其他

建材有限责任 2,500.33 - 2,500.33 - 2,500.33 -

非流动资产

公司

双马宜宾 727.57 - 172.95 - 375.49 -

遵义三岔 505.72 - 418.12 - - -

应收利息

四川双马 145.88 - - - - -

合计 1,379.16 - 591.06 - 375.49 -

255

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（2）关联应付款项

单位：万元

项目

关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

名称

应付

江油拉豪 78.59 - -

账款

都江堰市建工建材有限责任公司 2,626.70 2,626.70 200.00

应付

成都工业投资集团有限公司 2,373.30 2,373.30 1,500.00

股利

合计 5,000.00 5,000.00 1,700.00

江油拉豪 73.24 - -

拉法基豪瑞(北京)技术服务有限公司 2,040.00 985.30 464.68

四川双马 310.29 704.88 219.89

其他 LafargeAsiaSendirianBerhad,Malaysia 94.77 94.77 30.21

应付遵义三岔 - 50.05 -

款双马宜宾 1,921.31 - -

法国拉法基集团 1.20 1.20 1.95

拉法基(北京)建材技术服务有限公司 - 6.27 1.60

合计 4,440.81 1,842.47 718.33

拉法基瑞安(四川)投资有限公司 - 0.23 0.26

预收

四川双马成都建材有限公司 - - 2.44

款项

合计 - 0.23 2.70

双马宜宾 0.66 - -

应付

江油拉豪 0.02 - -

利息

合计 0.68 - -

三、报告期内江油拉豪的关联交易情况

（一）江油拉豪的主要关联方

关联方名称其他关联方与本公司关系

都江堰拉法基水泥有限公司同一控股公司

遵义三岔拉法基水泥有限公司同一控股公司

拉法基豪瑞(北京)技术服务有限公司对本公司有重大影响的公司之子公司

拉法基(北京)建材技术服务有限公司对本公司有重大影响的公司之子公司

Lafarge Asia Sendirian Berhad, Malaysia 对本公司有重大影响的公司之子公司

256

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

关联方名称其他关联方与本公司关系

拉法基瑞安（四川）投资有限公司对本公司有重大影响的公司之子公司

拉法基中国水泥有限公司对本公司有重大影响的公司之子公司

（二）江油拉豪报告期关联交易情况

江油拉豪 2017 年 1-6 月与关联方的关联交易情况如下：

1、采购/接受劳务：技术服务费

单位：万元

关联方名称关联交易金额

拉法基豪瑞(北京)技术服务有限公司 95.42

根据江油拉豪与拉法基豪瑞(北京)技术服务有限公司签订《主品牌协议》、

《知识产权许可协议》，拉法基豪瑞(北京)技术服务有限公司允许江油拉豪使用

其专有技术、专利、商标、商号并给予技术支持，江油拉豪按净销售额的 1%分

别支付品牌使用费和技术服务费用。

2、采购/接受劳务：综合服务费

单位：万元

关联方名称关联交易金额

四川双马 172.80

江油拉豪支付的综合服务费系因四川双马成都分公司向江油拉豪提供市场、

销售、财务、人力资源、法律等服务，而按照实际服务成本上浮 5%计算收取的

服务费。

3、销售、提供劳务：品牌使用费

单位：万元

关联方名称关联交易金额

都江堰拉法基 21.17

双马宜宾 31.71

合计 52.87

257

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

品牌使用费系根据江油拉豪与都江堰拉法基和双马宜宾的协议，按照商标使

用方使用双马商标取得的水泥销售收入（含税）的 1%收取品牌使用费。

4、销售、提供劳务：销售熟料

单位：万元

关联方名称关联交易金额

都江堰拉法基水泥有限公司 67.17

5、采购石灰石

单位：万元

关联方名称关联交易金额

拉法基瑞安（四川）投资有限公司 284.61

6、资金池利息收入

单位：万元

关联方名称关联交易金额

都江堰拉法基 0.02

双马宜宾 0.01

合计 0.03

江油拉豪与汇丰银行(中国)有限公司成都分行于 2017 年 6 月 22 日签订《流

动资金管理主协议》，主账户为双马宜宾，子账户为江油拉豪、都江堰拉法基和

遵义三岔，进行资金池管理，资金使用方按年利率 5%向资金提供方支付利息。

2017 年 1-6 月，江油拉豪对都江堰拉法基和双马宜宾的利息收入均系资金池透支

利息。

7、债权债务往来余额

单位：万元

项目关联方金额

应收账款都江堰拉法基水泥有限公司 78.59

都江堰拉法基水泥有限公司 0.02

应收利息双马宜宾 0.01

合计 0.03

其他应收款四川双马 14,747.51

258

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

双马宜宾 62.72

都江堰拉法基水泥有限公司 17.45

合计 14,827.69

其他流动资产都江堰拉法基水泥有限公司 55.79

应付账款拉法基瑞安(四川)投资有限公司 693.12

拉法基中国水泥有限公司 15,600.00

拉法基豪瑞(北京)技术服务有限公司 259.92

四川双马 146.23

拉法基(北京)建材技术服务有限公司 145.44

其他应付款 Lafarge Asia Sendirian Berhad, Malaysia 55.54

拉法基瑞安(四川)投资有限公司 21.13

都江堰拉法基水泥有限公司 3.18

双马宜宾 0.14

合计 16,231.57

四、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，截止本报告书出具日，交易对方拉豪四川之间接控股股东拉法

基中国持有上市公司 17.55%股份，公司与拉豪四川为关联方，本次交易构成关

联交易。

（二）本次交易完成后上市公司关联交易情况

1、本次交易后上市公司新增关联方

本次交易后，都江堰拉法基及江油拉豪将新增成为公司的关联方。

2、本次交易后上市公司新增关联交易

（1）提供服务

本次交易前，双马宜宾、遵义三岔与都江堰拉法基、江油拉豪存在互相提供

支持服务的情形。在交易完成后，相关各方将根据《股权购买协议》第 5.4 条的

约定，上市公司或其子公司将与都江堰拉法基、江油拉豪通过订立服务协议或采

259

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

取其他方式继续提供支持服务，将产生少量关联交易。同时，上市公司和相关关

联方可能按照《股权购买协议》第 5.4 条的约定并视上市公司实际生产经营需要

订立其他相关协议，从而发生其他少量关联交易。

（2）担保

本次交易前，都江堰拉法基、双马宜宾以及遵义三岔之间存在为向银行借款

提供担保的情形。截至 2017 年 11 月 30 日，担保情形如下：

借款人借款银行金额（万元）担保方开始日期展期日

遵义三岔 2017/12/1

都江堰拉法基汇丰银行 2,000.00 2017/8/18

和双马宜宾 8

遵义三岔 2017/12/2

都江堰拉法基汇丰银行 1,000.00 2017/3/27

和双马宜宾 8

遵义三岔 2017/12/2

都江堰拉法基汇丰银行 2,244.12 2017/4/27

和双马宜宾 8

遵义三岔 2017/12/2

都江堰拉法基汇丰银行 1,774.59 2017/7/31

和双马宜宾 8

遵义三岔 2017/12/2

都江堰拉法基汇丰银行 1,174.26 2017/10/27

和双马宜宾 8

遵义三岔 2017/12/2

都江堰拉法基汇丰银行 1,000.00 2017/10/30

和双马宜宾 8

遵义三岔 2017/12/2

都江堰拉法基汇丰银行 1,819.13 2017/10/30

和双马宜宾 8

遵义三岔

都江堰拉法基汇丰银行 1,000.00 2017/1/18 2018/1/17

和双马宜宾

遵义三岔 2017/12/2

宜宾双马汇丰银行 3,829.81 2017/6/23

和双马宜宾 9

遵义三岔 2017/12/2

宜宾双马汇丰银行 4,637.83 2017/6/28

和双马宜宾 9

宜宾双马光大银行 5,000.00 都江堰拉法基 2017/7/21 2018/7/20

都江堰拉法基 2017/12/1

遵义三岔汇丰银行 830.10 2017/8/14

和遵义三岔 8

都江堰拉法基 2017/12/2

遵义三岔汇丰银行 3,370.97 2017/7/27

和双马宜宾 8

都江堰拉法基 2017/12/2

遵义三岔汇丰银行 1,500.00 2017/6/23

和遵义三岔 9

260

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

根据《股权购买协议》的约定，各方同意在交易完成后继续维持上述担保，

直至相关借款到期且已偿还。因此，本次交易后上市公司将新增上述关联担保事

项。

（3）债权债务转让

本次交易前，都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权。为减少本次

重大资产出售涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，根据《股权购买协议》

的相关约定并经各方协商一致，公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都

江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，将四川双马对都江堰拉法

基及江油拉豪截至监管账户付款日的前 1 个营业日的债务转让给拉豪四川，该笔

债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金对价。

未来上市公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按

照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会

损害上市公司及全体股东的利益。

3、规范关联交易的措施

为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益，

上市公司控股股东和谐恒源及其一致行动人天津赛克环已于 2016 年 8 月 19 日在

向上市公司全体股东发出要约收购时作出《关于规范关联交易的承诺函》，具体

如下：

“1.在本次要约收购完成后，收购人及收购人的关联方将按法律、法规及其

他规范性文件规定的要求尽可能避免减少与四川双马的关联交易；对于无法避免

或有合理原因而发生的关联交易，收购人及收购人的关联方将遵循市场公正、公

平、公开的原则，与四川双马依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法

规、其他规范性文件及四川双马章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时

履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用

关联交易非法转移四川双马的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害四川

双马及其他股东合法权益的行为。

261

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

2.收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收购

人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

上市公司的实际控制人林栋梁已于 2016 年 8 月 19 日在向上市公司全体股东

发出要约收购时作出《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1.在本次要约收购完成后，本人及本人的控制的企业将按法律、法规及其

他规范性文件规定的要求尽可能避免减少与四川双马的关联交易；对于无法

避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企业将遵循市场公正、

公平、公开的原则，与四川双马依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、

法规、其他规范性文件及四川双马章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及

时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利

用关联交易非法转移四川双马的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害四

川双马及其他股东合法权益的行为；

2.本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有效；

3.本人及本人的控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的

义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律

责任。”

本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东和谐恒源及一致行动人天津赛

克环、实际控制人林栋梁将继续履行上述规范关联交易的承诺。

262

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

第十一节本次交易风险因素

一、本次交易的审批风险

本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案、本次交易通过

商务部经营者集中审查为前提。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及

获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项

可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息

知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块因素后，

公司股票在本次重大重组事项停牌前 20 个交易日累计跌幅未达到《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定

的相关标准。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也

未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易

进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根

据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资

者关注本次交易可能被终止的风险。

三、业务转型风险

通过本次交易，上市公司将减少水泥业务，逐步进行战略和业务转型。根据

上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，本次交易完成后，上市公司将取

得约 158,307.64 万元的现金（暂按扣除截至 2017 年 9 月 30 日上市公司应付标的

公司款项 65,617.36 万元计算，实际结算时会根据实际情况进行确定）。上市公司

将利用上述资金进行战略和业务转型，加快业务优化升级和结构调整的步伐，发

展新的盈利增长点，增强上市公司的持续经营能力。在利用上述资金进行业务转

263

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

型过程中，上市公司现金占比暂时提高。若后续上市公司战略和业务转型进展较

慢，上市公司可能存在利润增长未达预期的风险，敬请投资者注意。

四、交易标的的评估风险

本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础

确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的

相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假

设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标

的资产市场价值发生变化，敬请投资者注意。

同时，本次拟出售资产中都江堰拉法基 50%股权、都江堰拉法基 25%股权

分别于 2011 年 3 月、2015 年 3 月置入，置入价格分别为 225,599.97 万元、83,234.18

万元。本次都江堰拉法基 100%股权交易作价为 258,700.00 万元，与上述资产置

入时价格存在差异。本次拟出售资产价格和上述资产置入时价格均依据具备证券

具有证券期货业务资格的资产评估机构评估值为依据做出，但由于本次评估作价

的评估基准日与前次评估间隔较久，标的资产经营业绩因水泥市场行业不佳有所

下滑使得估值及作价存在差异。虽然前次资产置入之交易对方拉法基中国已就都

江堰拉法基业绩实现不及预期进行了业绩补偿，但本次交易置出资产价格与都江

堰拉法基 50%股权、都江堰拉法基 25%股权价格仍存在一定差异。提请广大投

资者注意。

五、拟出售资产存在瑕疵的风险

本次标的资产之一江油拉豪主要资产及负债来自于四川双马，截至目前，江

油拉豪承接的四川双马水泥业务资产中部分资产尚未办理产权登记，江油拉豪的

排污许可证也正在办理中。此外，都江堰拉法基存在部分土地房产未办理产权证

明的情况。本次交易标的资产为股权，部分资产权属、资质瑕疵不影响本次标的

资产的正常交割，且交易对方承诺已充分了解并完全认可和接受标的资产存在或

可能存在的瑕疵（包括但不限于产权归属不清晰、产权存在潜在纠纷等）、权利

负担等。交易对方不会由于标的资产存在的瑕疵或权利负担而要求出售方承担任

264

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

何法律责任。但该等资产权属、资质瑕疵未来仍可能为上市公司带来一定的风险，

敬请投资者注意。

六、相关资产置入与置出的估值及作价存在差异的风险

本次拟出售资产中都江堰拉法基 50%股权、都江堰拉法基 25%股权分别于

2011 年 3 月、2015 年 3 月置入（对应的评估基准日分别为 2009 年 11 月 30 日和

2013 年 9 月 30 日），置入价格分别为 225,599.97 万元、83,234.18 万元，置入

价格参考的都江堰拉法基 100%股权对应的估值分别为 470,140.77 万元、

332,936.71 万元。本次都江堰拉法基估值为 258,700.00 万元（评估基准日为 2017

年 6 月 30 日），与置入时评估值存在差异。本次都江堰拉法基出售和前次置入时

评估值均由具有证券期货业务资格的资产评估机构做出，但由于本次置出与前次

评估时评估基准日间隔较久，标的资产经营业绩因水泥市场行业不佳有所下滑使

得估值及作价存在差异。虽然前次资产置入之交易对方拉法基中国已就都江堰拉

法基业绩实现不及预期进行了业绩补偿，但本次交易置出资产价格与都江堰拉法

基 50%股权、都江堰拉法基 25%股权置入时估值及作价仍存在一定差异。提请广

大投资者注意。

七、交易对价支付的风险

（一）交易对方资金未能顺利筹集导致本次交易对价不能按时支

付的风险

根据《股权购买协议》约定，在交割日前，各方应在各方共同选定的银行（“监

管银行”）以购买方的名义开立由出售方和购买方共同监管的银行账户（“监管账

户”）。在标的资产交割日前的 3 个营业日内，拉豪四川应向监管账户全额一次性

存入交易对价，并在交割日后 2 个营业日联合向托管银行发出指令将监管账户内

资金解付至四川双马届时指定的银行账户。如监管账户中的资金不足以支付交易

对价最终金额的，拉豪四川应在资金从监管账户中解付至四川双马的同时将差额

部分支付至四川双马届时指定的银行账户。

265

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在付

款条件满足时仍无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（二）由于交易双方对最终需支付对价金额存在异议导致部分交

易价款推迟支付的风险

根据《股权购买协议》的相关约定并经各方协商一致，公司不排除会在标的

资产交割前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，

将四川双马对都江堰拉法基及江油拉豪截至监管账户付款日的前 1 个营业日的

债务转让给拉豪四川，该笔债务将抵销拉豪四川向四川双马支付的本次交易现金

对价。

同时，《股权购买协议》约定如果各方在交割日之时对交易对价的最终金额

有异议的，应在交割日后两（2）个营业日内共同向监管银行发出资金解付的指

令，将监管账户中等于交易对价最终金额中无异议部分的资金及其在交割日当日

及之后产生的任何利息解付至上市公司届时指定的银行账户。在交易对价最终金

额的有异议部分根据《股权购买协议》第 6.4 条之规定得到确定后的两（2）个

营业日内，各方应共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户中等于交易

对价最终金额中得到确认的有异议部分的资金及其在交割日当日及之后产生的

任何利息解付至上市公司届时指定的出售方银行账户。

如交易双方对交割日的相关债务存在异议，进而导致对最终应支付现金金额

存在异议，本次交易部分价款支付可能存在推迟或不能按时支付的风险。

八、关于摊薄即期回报的风险

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（德

师报(阅)字(17)第 R00083 号），假设本次重组于 2016 年 1 月 1 日完成，则交易完

成后上市公司 2016 年营业收入较交易前下降，相关盈利指标下降。本次交易后

上市公司将进行战略转型，着力发展新的利润增长点，并且已为此制定了防止即

期回报被摊薄的相应措施，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在

责任承担进行了承诺。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。

266

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

九、上市公司控制方控制权比例较高的风险

截至目前，和谐恒源持有四川双马的股份比例为 26.52%，根据天津赛克环

与和谐恒源签署的《授权委托书》，和谐恒源合计控制上市公司的表决权比例为

51.52%。和谐恒源处于绝对控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、对

外投资等事项施加较大影响。虽然本公司已建立股东大会议事规则、董事会议事

规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度等一系列制度

以保障中小股东利益，但控股股东仍可能利用其对本公司的控制地位，促使本公

司做出有损于中小股东利益的决定，提请投资者关注公司控制方控制权比例较高

的风险。

十、股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经

营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因

国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动

是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出

正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，

加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格

按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披

露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

267

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

第十二节其他重大事项

一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东

及其关联人占用的情形。根据本次交易的安排和《股权购买协议》，本次交易完

成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关

联人占用的情形。

本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债

的情形

本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第八节董事会讨论与分

析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易前后上市公司主要财

务指标及非财务指标情况”的相关内容。本次交易方案实施完毕后，公司可以获

得出售资产对价相应的货币资金，有利于改善本公司的现金流状况和偿债能力，

进一步提升本公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负

债的情况。

三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连

续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按

照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计

计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期

限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，

或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认

定为同一或者相关资产。

268

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“上市公司”）董事会审

议本次交易前十二个月内，除本次交易外，本公司其他购买、出售资产的情况如

下：

1、控股公司成都和谐双马科技有限公司收购北京国奥越野足球俱乐部有限

公司股权

2017 年 4 月及 5 月，四川双马通过董事会战略委员会关于成都和谐双马科

技有限公司对外投资的决议及总经理对该对外投资事项的决定，同意由成都和谐

双马科技有限公司受让北京奥林匹克经济技术开发公司持有的北京国奥越野足

球俱乐部有限公司（以下简称“国奥越野”）15%股权、受让北京越野足球俱乐部

有限公司、湖南祥尔生物工程有限公司、海门市吉瑞家家纺有限公司、体育之窗

文化股份有限公司、郝海东持有的国奥越野合计 18%股权；同意成都和谐双马科

技有限公司向国奥越野增资 1,000 万元，从而使得成都和谐双马科技有限公司最

终拥有国奥越野合计 46.40%股权。该次交易后，成都和谐双马科技有限公司持

有国奥越野 46.40%的股权，同时控制董事会五席中的三席，已达到对国奥越野

的控制。国奥越野注册资本为 300 万元，主要业务为面向社会和学校提供青少年

足球培训和青少年足球赛事运营，同时兼营组织小规模的社会足球比赛。

2、控股公司国奥越野购买包头市国奥体育产业有限责任公司 35%股权

2017 年 6 月 26 日，四川双马第六届董事会战略委员会第十八次会议通过了

《关于北京国奥越野足球俱乐部有限公司购买包头市国奥体育产业有限责任公

司 35%股权的议案》。为满足业务发展需要，公司控股子公司国奥越野出资人民

币 175 万元，以受让原股东股权的方式持有包头市国奥体育产业有限责任公司

35%的股权。包头市国奥体育产业有限责任公司将开展各类体育综合项目业务。

3、控股公司国奥越野参股设立里昂足球产业（深圳）有限公司

2017 年 6 月 26 日，四川双马第六届董事会战略委员会第十八次会议通过了

《关于北京国奥越野足球俱乐部有限公司参股设立里昂足球产业（深圳）有限公

司的议案》。为满足业务发展需要，公司控股子公司国奥越野以货币出资，与深

圳赛格智美体育文化发展有限公司、北京里昂兴致体育文化有限公司共同设立里

269

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

昂足球产业（深圳）有限公司。国奥越野出资人民币 60 万元持有里昂足球 20%

的股权。

4、控股公司国奥越野拟合资成立上饶国奥越野云兴足球俱乐部有限公司

2017 年 12 月 6 日，四川双马第七届董事会战略委员会第五次会议通过了《关

于北京国奥越野足球俱乐部有限公司对外投资的议案》。为满足业务发展需要，

公司控股子公司北京国奥越野足球俱乐部有限公司拟出资人民币 5.1 万元，与王

云兴（自然人）合资成立上饶国奥越野云兴足球俱乐部有限公司（以下简称“上

饶国奥”）。上饶国奥主要从事当地青少年校园足球培训业务。

除上述资产交易事项外，四川双马在最近 12 个月内进行了如下对外投资事

项：为后续经营做准备的目的设立了 6 个一级全资子公司、个二级全资子公司、

通过子公司投资 2 个合伙企业；向子公司江油拉豪划转水泥业务相关资产、债权

债务及人员。

上述对外投资事项不存在连续对同一或者相关资产进行出售的情形。上述资

产交易不属于重大资产交易，除以上资产交易外，四川双马近 12 个月内也未发

生其他重大资产交易。

经核查，本次交易上市公司拟实施重大资产出售，上市公司近 12 个月不存

在连续对同一或者相关资产进行出售的情形。上述资产交易无需经股东大会批准，

已经履行了必要的审批程序。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同

时加强信息披露工作，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进

一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易完成后上市公司组织架构及经

营情况对公司的内部控制制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完

善。

270

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

五、本次交易后上市公司的现金分红政策

根据上市公司最新《公司章程》规定，上市公司现金分红政策如下：

“第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出

决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发

（或转增）事项。

第一百五十四条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回

报，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：

（一）在公司有可分配利润且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情

况下，公司每年均应进行利润分配（其中至少应包括一次现金形式的分配）。公

司按照本章程的规定可以采取现金或者股票方式分配股利，可以在中期进行现金

分红；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考

虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实

际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司利润分配条件及比例为：

1、在公司有可分配利润且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况

下，公司每年应进行现金分红；公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配

中所占比例最低应达到 20%，但应不少于当年实现可分配利润的 10%；

2、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配时，可以在满足上述现金股利分配的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

271

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（三）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的或现金

分红低于该次利润分配的 20%或少于当年实现可分配利润的 10%的，应当在定

期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当

对此发表独立意见；

（四）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公

司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。

（七）公司每三年制定一次未来利润分配的具体规划和计划安排。如因公司

外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配的具体规划

和计划安排的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明

原因，并需经股东大会特别决议审议通过。

（八）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利

润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证

和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反

中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、

董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会

应同时采用网络投票方式召开。”

本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司

重大资产重组申请文件（2017 年修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理

证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，

就自 2017 年 6 月 7 日至 2017 年 12 月 6 日以下简称“自查期间”），上市公司、拉

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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

豪四川及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易

的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁

的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出

具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司查询结果，自查范围内机构及人员在自查期间在二级市场买卖上市公司股票

的情形如下：

1、北京和谐恒源科技有限公司于 2017 年 9 月 29 日起至 2017 年 10 月 27

日二级市场增持四川双马股票 4,532,753 股。上述增持系根据控股股东增持公司

股票计划（公告编号：2017-114 号），基于对公司长期投资价值的认可及对公司

未来持续稳定发展的信心进行的增持。

2、四川双马董事林栋梁的兄弟姐妹林林在本次交易的自查期间（2017 年 6

月 7 日至 2017 年 12 月 6 日）存在买卖四川双马股票的情形。具体情况如下：

序号交易日期交易性质交易股数（股）结余股数（股）

1 2017/10/12 买入 500 500

2 2017/10/13 卖出 500 0

就以上买卖情况，林林已出具《关于买卖四川双马水泥股份有限公司股票情

况的声明和承诺》承诺如下：

“本人知悉本次交易系通过四川双马公开发布的信息，本人从未知悉或者探

知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖四川双马股票行为

系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关

信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。本人及近亲属将严格遵守相关法律

法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

同时，林栋梁声明及承诺如下：

“本人未向包括林林在内的任何人提供任何关于本次交易的内幕信息，亦未

提出过任何关于买卖四川双马股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法

273

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

经自查，本次交易涉及的内幕信息知情人在本次交易股票停牌前 6 个月内，

不存在利用内幕信息买卖四川双马股票的行为；也不存在泄露有关信息或者建议

他人买卖四川双马股票或操纵四川双马股票等行为。

七、公司股票连续停牌前股价不存在异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司就本公司股票价格在连续停牌前未发

生异动的情况，作如下说明：

公司股票停牌前第 21 个交易日（2017 年 11 月 8 日）的收盘价格为 20.18 元

/股，公司停牌前一交易日（2017 年 12 月 6 日）的收盘价格为 17.40 元/股。公司

停牌前 20 个交易日内股价累计跌幅为-13.78%。

同期，深证成指（399001）从 11,447.40 点下降到 10,911.33 点，累计跌幅-4.68%；

制造指数（883020）从 4,012.96 点下降到 3,777.24 点，累计跌幅-5.87%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公

司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%。

经公司董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，

公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，持股 5%以上的股东及其直系亲属，

公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直

系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条

不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，

为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关

274

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大

资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑

事责任。

本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次

交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信

息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判

断的有关本次交易的信息。

275

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

针对本次交易，公司独立董事就公司第七届董事会第七次会议相关事项发表

意见如下：

“1、公司拟向拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”）出售

公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）75%的股权

及江油拉豪双马水泥有限公司（以下简称“江油拉豪”）100%的股权，根据《公

司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司重

大资产出售的各项条件，经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，

我们认为公司本次重大资产重组符合各项要求及条件，公司本次重大资产出售符

合相关法律法规的规定。

2、本次拟出售资产的购买方为拉豪四川。拉豪四川为拉法基瑞安（四川）

投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）的全资子公司，拉法基四川的控股股东

为拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”），截止目前，拉法基中国

持有公司 133,952,761 股股份（占四川双马总股本的 17.55%）。因此，我们认为，

本次交易构成关联交易。本次重大资产出售的相关议案在提交公司第七届董事会

第七次会议审议前已征得我们的事前认可。公司审议、披露本次重大资产出售相

关文件的程序符合有关规定。

3、本次重大资产出售方案、《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关

联交易报告书》（以下简称“《重大资产出售报告书》”）符合《公司法》、《证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布

的规范性文件的规定，我们同意董事会关于本次交易事项的总体方案和安排。公

司重大资产出售报告书具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

4、《重大资产出售报告书》对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。

276

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

5、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条相关规定。

6、同意《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的审计报告和备考

审阅报告的议案》，同意报出本次拟出售资产所涉及的审计报告和备考审阅报告。

7、同意《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的评估报告的议案》，

同意报出本次拟出售资产所涉及的评估报告。

8、《关于本次重大资产出售所涉及关联交易的议案》在提交公司董事会审议

前已征得我们的事前认可。该议案涉及的关联交易事项符合公司经营发展的需要，

遵循了公开、公正、公平原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法

律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，并将履行相关审批程序。我

们同意该议案涉及的关联交易事项。

9、同意《关于签署附条件生效的＜股权购买协议＞的议案》，同意公司与交

易对方签订附条件生效的《股权购买协议》。

10、公司就拟出售资产评估事项聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简

称“中同华”）对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，我们认为：

（1）公司聘请中同华承担本次拟出售资产的评估工作，并签署了相关协议，

选聘程序合法有效。

（2）中同华具有相关资格证书和证券期货从业资格，中同华及其经办评估

师具备胜任能力，中同华及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系

外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有

独立性。

（3）评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可

以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提

具有合理性。

（4）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。评估机构

在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，采用收益法

277

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

和市场法对标的资产截止 2017 年 6 月 30 日的净资产进行评估，并采用收益法评

估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。评估方法选择恰当合理，

与评估目的具有相关性。

（5）中同华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产

评估价值公允。

11、公司审议本次董事会相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决，也

未代理其他董事行使表决权，会议的召集、表决程序符合《公司法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决过程及结

果合法、有效，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、

有效。

12、本次拟出售资产确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合

相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司

及其他股东利益的情形。

13、本次重大资产出售会摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采

取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力。

14、同意《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，同意公司

聘请中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师

事务所担任本次交易的法律顾问，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

担任本次交易的审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评

估机构。

15、同意公司与拉豪四川签署《关于重大资产出售协议之解除协议》。

16、经认真查阅资料，我们未发现公司第七届董事会非独立董事候选人 Ian

Peter Riley 存在《公司法》、公司章程规定不得担任公司董事的情形，亦未有被

中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；本次董事候选人的提名、

审议、表决程序规范，符合《公司法》、公司章程等有关规定，不存在损害公司

及股东权益的情形。

278

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

17、本次重大资产出售有利于优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结

构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，增强公司的抗风险能力，且不会对

公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

18、本次董事会审议的与本次交易事项有关的议案尚需公司股东大会审议通

过。

综上所述，本次重大资产出售符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，

目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、

公正的准则，有利于保护公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司优

化资产结构，有利于公司的长远持续发展。我们同意本次重大资产出售的相关事

项及总体安排，并同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司 2017 年第四次

临时股东大会审议。”

二、独立财务顾问意见

上市公司已聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问

按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾

问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，并通过尽职调查

和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范

性文件的规定；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定；

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各

方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方

法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法；

279

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力，本次交易完成后，上市公司将保留部分具有独立持续经营能力的水泥业务

资产并进行业务转型，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具

体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法

权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保

持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易

相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易构成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利

益；

10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组

上市。

三、法律顾问意见

北京市中伦律师事务所担任本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见，

对本次交易发表意见如下：

（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及

相关法律法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易的交易双方均具备本次交易的主体资格；

（三）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性

文件的规定；

（四）本次交易的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易的实质性法律障

碍；

280

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（五）本次交易涉及债权债务处理问题及人员安置事宜符合相关法律、法规、

规章、和规范性文件的规定；

（六）四川双马已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披

露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；

（七）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；

（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；

（九）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需

获得的批准后即可实施。

281

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

第十四节本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

名称：中天国富证券有限公司

贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务

地址：

区集中商业（北）

法定代表人：余维佳

电话： 021-38582000

传真： 021-68598030

联系人：钟凯、刘明

二、律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31/33/36/37 层

负责人：张学兵

电话： 010-59572288

传真： 010-65681838

联系人：程劲松、冯泽伟、陈凯

三、财务审计机构

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼

负责人：曾顺福

电话： 021-61418888

传真： 021-63350177

联系人：黄玥、余琴

282

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

四、资产评估机构

名称：北京中同华资产评估有限公司

地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层

法定代表人：李伯阳

电话： 010-68090001

传真： 010-68090099

联系人：宋恩杰

283

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

第十五节上市公司及相关中介机构的声明

一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

二、独立财务顾问声明

三、法律顾问声明

四、审计机构声明

五、评估机构声明

284

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证《四川双马水泥股份有

限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整

性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

谢建平林栋梁黄灿文胡军

杨士佳胡必亮张一弛余应敏

全体监事：

郄岩覃义峰罗娟

其他高级管理人员：

许昌龙周凤潘长春孙华鸿

四川双马水泥股份有限公司

2017 年 12 月 25 日

285

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

独立财务顾问声明

本公司及经办人员同意《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交

易报告书》援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容

进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

钟凯刘明

法定代表人：

余维佳

中天国富证券有限公司

2017 年 12 月 25 日

286

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

法律顾问声明

本律师事务所及经办律师同意《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨

关联交易报告书》援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进

行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

张学兵

经办律师：

程劲松冯泽伟陈凯

北京市中伦律师事务所

2017 年 12 月 25 日

287

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

审计机构声明

德师报(函)字(17)第 Q00890 号

本所及签字注册会计师已阅读《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨

关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用

的本所以下报告的内容与本所出具的报告的内容不存在矛盾。

本所对都江堰拉法基水泥有限公司 2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2016

年度及 2015 年度财务报表出具的审计报告；

本所对江油拉豪双马水泥有限公司 2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间财务

报表出具的审计报告；

本所对四川双马水泥股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间及

2016 年度备考财务报表出具的审阅报告。

本所及签字注册会计师对四川双马水泥股份有限公司在报告书及其摘要中

引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因完整准确

地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规

的规定承担相应的法律责任。

若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏的，本所将依法承担连带赔偿责任。

本声明书仅供四川双马水泥股份有限公司重大资产重组之目的使用，不得用

作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：___________

中国上海签字注册会计师：___________

签字注册会计师：___________

2017 年 12 月 25 日

288

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

评估机构声明

本公司及经办资产评估师同意《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨

关联交易报告书》援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所

引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人（或授权代表）：

商玉和

经办资产评估师：

商玉和宋恩杰

北京中同华资产评估有限公司

2017 年 12 月 25 日

289

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

第十六节备查文件

一、备查文件

1、四川双马关于本次交易的董事会决议；

2、四川双马关于本次交易的监事会决议；

3、四川双马独立董事关于本次交易的事先认可意见及独立意见；

4、拉豪四川关于本次交易的内部决策文件；

5、四川双马与拉豪四川签署的《股权购买协议》；

6、都江堰拉法基 2015 年度及 2016 年度及 2017 年 1-6 月财务报告及德勤出

具的审计报告；

7、江油拉豪 2017 年 1-6 月财务报告及德勤出具的审计报告；

8、四川双马 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考报告及德勤出具的备考审阅报

告；

9、中同华出具的都江堰拉法基股权评估报告及评估说明；

10、中同华出具的江油拉豪股权评估报告及评估说明；

11、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；

12、中天国富证券出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、四川双马水泥股份有限公司

联系地址：四川省江油市二郎庙镇

电话：028-65195289

290

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

传真：028-65195291

联系人：胡军、景晶

2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证

券日报》

3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn

291

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（本页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报

告书》之签章页）

四川双马水泥股份有限公司

2017 年 12 月 25 日

292

譯文內容由第三人軟體翻譯。

以上內容僅用作資訊或教育之目的，不構成與富途相關的任何投資建議。富途竭力但無法保證上述全部內容的真實性、準確性和原創性。

四川双马：重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

四川雙馬：重大資產出售暨關聯交易報告書（修訂稿）

風險及免責聲明

聲明