股票代码：000935 股票简称：四川双马 编号：2017-141
四川双马水泥股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易报告书的修订说明
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年
12 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《四川双马水泥股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相
关文件。2017 年 12 月 20 日，深圳证券交易所出具《关于对四川双马水泥股份
有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 31 号）（以下简称“问
询函”），公司根据上述问询函的要求，并结合深圳证券交易所审核情况，对重
组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（本说明中的简
称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、补充披露了本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项规定的相关
论述及上市公司业务转型风险分析，详见报告书“第七节 本次交易合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形”。
2、补充披露了《期权协议》对本次交易的影响，后续无新的业务注入或注
入新业务失败情况下，上市公司仍然具备持续经营能力，符合《重组办法》第十
一条第（五）项规定的相关论述，详见报告书“第七节 本次交易合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形”及“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影
响”。
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3、补充披露了《期权协议》的期权行权依据、行权价格及是否存在法律风
险的论述，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影
响”。
4、补充披露了《期权协议》中和谐恒源对拉法基中国支付相关现金补偿安
排的依据、原因，并提供相关合法合规性分析，详见报告书“重大事项提示”之
“九、《期权协议》对本次交易的影响”。
5、补充披露了《期权协议》不影响本次交易定价的公允性，及对本次交易
相关会计处理影响情况的论述，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协
议》对本次交易的影响”。
6、补充披露了《期权协议》中约定中期票据利息费用需在补偿款中扣除的
原因分析，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影
响”。
7、补充披露了《期权协议》相关方不存在其他关于上市公司的潜在安排的
情况，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影响”。
8、补充披露了本次交易方案与前次披露拟出售全部水泥业务和资产相关重
大资产出售方案中包含的本次出售两项资产的评估作价差异原因及合理性分析，
详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（十
一）都江堰拉法基最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”及“第四
节 拟出售资产基本情况”之“二、江油拉豪”之“（十一）江油拉豪最近三年
交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”。
9、补充披露了《股权购买协议》的相关约定中，相关债务具体情况及形成
的背景原因分析、对本次交易上市公司最终获取现金的影响，详见报告书“重大
事项提示”之“三、交易标的评估作价情况”。
10、补充披露了本次交易不涉及职工安置的具体分析及《股权购买协议》中
后续职工安排与本次重组方案的实施无关的论述，详见报告书“重大事项提示”
之“十、其他事项”之“（二）职工安置情况”。
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11、补充披露了都江堰拉法基 75%股权取得少数股东放弃优先购买权的同意
文件的最新进展，并同步更新报告书相关表述，详见报告书“重大事项提示”之
“十、其他事项”之“（一）与都江堰拉法基少数股东沟通进展”。
12、补充披露瑕疵资产的具体占比、作价情况，及公司是否存在因未完成权
属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流
出的情况，具体详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“四、拟出
售资产的主要资产权属瑕疵、与标的资产尚未结清款项等情况”。
13、补充说明了截至 2017 年 11 月 30 日公司与标的资产尚未结清的款项、
相应安排及公司是否存在其他为置出资产提供担保、委托交易标的理财，以及交
易标的占用公司资金等方面的情况，详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本
情况”之“四、拟出售资产的主要资产权属瑕疵、与标的资产尚未结清款项等情
况”。
14、补充披露了拟出售资产的主要债务的基本情况，详见重组报告书“第四
节 拟出售资产基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（五）都江堰拉法基的
主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“3、主要负债情况”、“三、江
油拉豪”之“（五）江油拉豪的主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“3、
主要负债情况”；补充披露了是否涉及除都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公
司的债权安排之外的其他债权债务安排，详见重组报告书“第四节 拟出售资产
基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（十四）本次交易债权债务转移情况”、
“三、江油拉豪”之“（十四）本次交易债权债务转移情况”。
15、补充披露了本次交易不涉及职工安置的具体分析及《股权购买协议》中
后续职工安排费用有助于上市公司控制需承担的费用的论证，详见报告书“重大
事项提示”之“十、其他事项”之“（二）职工安置情况”。
16、补充披露本次都江堰拉法基估值与前次都江堰拉法基 50%股权、都江堰
拉法基 25%股权置入时及与 2017 年 6 月披露的置出方案中估值的差异原因、主
要评估参数比较及合理性分析，详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”
之“二、都江堰拉法基”之“（十一）都江堰拉法基最近三年交易、增资或改制
涉及的评估或估值情况”
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17、补充披露相关资产置入与置出的估值及作价存在差异的风险，详见重组
报告书“重大风险提示”之“六、相关资产置入与置出的价格存在差异的风险”；
“第十一节 本次交易风险因素”之“六、相关资产置入与置出的价格存在差异
的风险”。
18、补充披露董事会对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要
评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表
的意见，详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“五、董事会对拟出售
资产评估的合理性以及定价的公允性说明”
19、补充披露交易对方资金来源，详见重组报告书“第三节 交易对方基本
情况”之“六、交易对方资金来源”。
20、补充披露本次交易过渡期间损益安排的合理性，详见重组报告书“第一
节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）过渡期间损益安排”。
四川双马水泥股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 26 日
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