证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 上市地点：深圳证券交易所

深圳市惠程电气股份有限公司

SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

交易对方 住所或通讯地址

寇汉 成都市天府软件园D区6号楼15层

深圳市南山区华侨城文化创意园北区A3

林嘉喜

栋201

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门

深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙） 街一号前海深港合作区管理局综合办公

楼A栋201室

宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万

宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）

寿路142号西CBD金融中心第11层1104

深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林

深圳市岚悦网络科技有限公司

中心广场（北区）4栋801-808单元

北京市海淀区上地东路1号院5号楼7层

完美世界（北京）软件科技发展有限公司

701-14

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年十一月

0

 声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计报告真实、完整。

经向本公司控股股东、实际控制人问询，其确认不存在向除本次交易所必要

的相关人员外的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息，亦不存在利用本次重大

资产重组信息进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。

本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次

交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者

的收益做出实质性判断或保证。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其

对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

1

 二、交易对方声明

本次重大资产重组交易对方寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业投资企业（有

限合伙）、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有

限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司均已出具承诺函，承诺本次交

易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带的法律责任。交易对方将采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格

保密。

三、本次重组中介机构承诺

本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构上会会计师、国

众联评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，

将承担连带赔偿责任。

金杜律师承诺：“本所及经办律师同意深圳市惠程电气股份有限公司本次重

大资产重组申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的法律意见书，

并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的

内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应

的法律责任。”

2

 修订说明

2017 年 3 月 15 日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）对

外披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

等相关文件。2017 年 7 月 12 日，公司收到深圳证券交易所出具的中小板重组问

询函（不需行政许可【2017】第 8 号）《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的

重组问询函》（以下简称“重组问询函”）。

根据经上市公司董事会审议通过的最新调整方案，公司会同中介机构对重组

报告书相关章节进行了删减和修订，在《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产

购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）中进行了补充

披露，并根据最新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》对报告书涉及的部分内容予以补

充完善。涉及的主要内容如下：

1、更新了报告书涉及标的公司、上市公司业务经营/财务/持股比例等数据及

备考审阅报告数据至 2017 上半年度或 2017 年 6 月 30 日。

2、根据上市公司调整后的交易方案，对原重组报告书中涉及到江苏群立世

纪投资发展有限公司的相关内容进行了删减。

3、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人参与上市公司生产经营情况，

上市公司实际控制人具备管理、控制上市公司的能力，控股股东、实际控制人关

于本次交易出具的特别承诺或说明，详见报告书“第四节 上市公司基本情况/

五、控股股东及实际控制人情况/（四）控股股东、实际控制人参与上市公司生

产经营、（五）上市公司实际控制人具备管理、控制上市公司的能力、（六）控股

股东、实际控制人关于本次交易出具的特别承诺或说明”。

4、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略

和业务管理模式，详见报告书“第十节 管理层讨论与分析/四、本次交易完成

后主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”。

5、补充披露了本次交易完成后业务、资产、财务、人员、机构等方面的整

合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见报告书“第十节 管理层讨论与

3

分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展

前景影响的分析”。

6、补充披露了本次交易与信中利赞信投资非一揽子计划或安排，详见报告

书“第四节 上市公司基本情况/六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少

数股权安排/（二）本次交易与信中利赞信投资非一揽子计划或安排”。

7、补充披露了本次重组完成后上市公司对标的公司形成有效控制及后续保

障控制权稳定的措施，详见报告书“第十节 管理层讨论与分析/五、本次交易

完成后对标的公司形成有效控制及后续保障控制权稳定的措施”。

8、补充披露了上市公司收购标的公司剩余股权不影响信中利赞信的投资收

益，亦不会进而影响上市公司对信中利赞信的投资收益，详见报告书“第四节 上

市公司基本情况/六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少数股权安排/（四）

上市公司收购标的公司剩余股权不影响信中利赞信的投资收益，亦不会进而影响

上市公司对信中利赞信的投资收益”。

9、补充披露了上市公司不存在从信中利赞信收购标的公司少数股权计划，

详见报告书“第四节 上市公司基本情况/六、信中利赞信基本情况及其持有标

的公司少数股权安排/（五）上市公司不存在从信中利赞信收购标的公司少数股

权计划”。

10、补充披露了本次交易的支付方式、支付安排和资金来源及筹集进展情况，

详见报告书“第三节 本次交易概况/三、本次交易具体重组方案/（五）本次交

易的支付方式、支付安排和资金来源及筹集进展情况”。

11、补充披露了哆可梦 2016 年度业绩同比实现大幅增长的原因，详见报告

书 “第六节 交易标的基本情况/六、最近两年一期主要财务状况/（二）经营成

果”。

12、补充披露了哆可梦管理费用、销售费用占营业收入的比例同比变动较大

的原因及合理性，详见报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业

特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”。

13、补充披露了本次交易新增商誉对上市公司经营业绩的影响，详见报告书

4

“第十节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（一）本次

交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/4、本次交易新增商誉对上市公司经

营业绩的影响”。

14、补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性和相关会计处

理及对上市公司的影响，详见报告书“第三节 本次交易概况/三、本次交易具

体重组方案/（八）业绩奖励”。

15、补充披露了哆可梦承诺业绩的合理性及可实现性，详见报告书“第三节

本次交易概况/三、本次交易具体重组方案/（七）盈利承诺及减值测试/2、哆可

梦的承诺业绩的可实现性”。

16、补充披露了哆可梦历次股权变动相关方的关联关系、转让作价依据和合

理性，详见报告书“第六节 交易标的基本情况/十二、历次股权变动相关方的

关联关系、转让作价依据和合理性”。

17、补充披露了哆可梦将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为

高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明，详见报告书“第七

节 本次交易的评估情况/一、哆可梦估值情况/（五）将未开发项目纳入收益法

评估范围的说明及高风险、高波动性公司的折现率和风险系数取值合理性的说

明”。

18、补充披露了可能对哆可梦未来经营目标实现产生重大不利影响的风险因

素，详见报告书“第二节 重大风险提示/二、标的公司业务和经营相关的风险”

以及“第十三节 风险因素分析/二、标的公司业务和经营相关的风险”。

19、补充说明了本次交易安排不是为规避重组上市认定标准的特殊安排及未

来六十个月上市公司控制权稳定情况，详见报告书“第一节 重大事项提示/二、

《重组管理办法》对本次交易的相关规定/（三）本次交易不构成重组上市”以

及“第三节 本次交易概况/六、本次交易不构成重组上市”。

20、补充披露了上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之

日起至实施完毕期间的股份减持计划，详见报告书“第一节 重大事项提示/八、

5

上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减持计划”。

21、补充披露了合伙企业交易对方的最终出资人及合伙人、最终出资人与参

与本次交易的其他有关主体的关联关系，详见报告书“第五节 交易对方基本情

况/三、国金凯撒/（三）股权结构及控制关系情况”以及“第五节 交易对方基

本情况/四、宁夏和中/（三）股权结构及控制关系情况”。

6

 目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1

一、公司声明........................................................................................................ 1

二、交易对方声明................................................................................................ 2

三、本次重组中介机构承诺................................................................................ 2

修订说明 ....................................................................................................................... 3

目 录 ........................................................................................................................... 7

释 义 ......................................................................................................................... 12

第一节 重大事项提示 ............................................................................................. 16

一、本次交易概要.............................................................................................. 16

二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定................................................ 16

三、本次交易标的资产的估值情况.................................................................. 18

四、本次交易的支付方式、支付安排和资金来源.......................................... 18

五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 22

六、本次交易决策程序及报批程序.................................................................. 23

七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 24

八、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减持计划...... 45

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 45

第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 48

一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 48

二、标的公司业务和经营相关的风险.............................................................. 49

三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险.................................. 52

四、其他风险...................................................................................................... 53

第三节 本次交易概况 ............................................................................................. 55

一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 55

二、本次交易决策程序及报批程序.................................................................. 57

三、本次交易具体重组方案.............................................................................. 58

四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 76

五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 76

7

 六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 77

七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 85

第四节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 87

一、基本信息...................................................................................................... 87

二、上市公司设立及历次股本变动情况.......................................................... 88

三、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况...................... 94

四、主营业务情况及财务信息.......................................................................... 96

五、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 98

六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少数股权安排........................ 105

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况

............................................................................................................................ 109

第五节 交易对方基本情况 ................................................................................... 110

一、寇汉............................................................................................................ 110

二、林嘉喜........................................................................................................ 111

三、国金凯撒.................................................................................................... 115

四、宁夏和中.................................................................................................... 124

五、深圳岚悦.................................................................................................... 127

六、完美软件科技............................................................................................ 133

第六节 交易标的基本情况 ................................................................................... 138

一、基本信息.................................................................................................... 138

二、历史沿革.................................................................................................... 138

三、股权结构及控制关系情况........................................................................ 147

四、哆可梦主要子公司及下属单位简要信息................................................ 148

五、主营业务发展情况.................................................................................... 160

六、最近两年一期主要财务状况.................................................................... 191

七、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况................ 194

八、出资及合法存续情况................................................................................ 215

九、是否存在对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议........ 215

十、原高级管理人员的安排............................................................................ 215

8

 十一、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排................................ 215

十二、历次股权变动相关方的关联关系、转让作价依据和合理性............ 215

十三、最近三年增资、转让及改制情况........................................................ 219

十四、股权不存在限制转让的情形................................................................ 221

十五、不存在违法违规的情形........................................................................ 221

十六、哆可梦及其子公司其他情况说明........................................................ 221

第七节 本次交易的评估情况 ............................................................................... 223

一 、哆可梦估值情况...................................................................................... 223

二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析........................ 274

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公

允性发表的意见................................................................................................ 281

第八节 本次交易的主要合同 ............................................................................... 282

一、合同主体与签订时间................................................................................ 282

二、交易价格及定价依据................................................................................ 282

三、本次交易的支付方式................................................................................ 282

四、资产交付或过户的时间安排.................................................................... 289

五、业绩承诺及盈利补偿................................................................................ 290

六、业绩奖励.................................................................................................... 292

七、过渡期内交易标的的损益归属................................................................ 292

八、标的资产相关人员安排............................................................................ 293

九、合同生效条件及时间................................................................................ 294

十、保留条款、补充协议和前置条件............................................................ 294

十一、违约责任条款........................................................................................ 295

第九节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 297

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定........................ 297

二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............................ 300

第十节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 301

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果........................................ 301

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 303

9

 三、本次交易对上市公司影响的分析............................................................ 329

四、本次交易完成后主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 344

五、本次交易完成后对标的公司形成有效控制及后续保障控制权稳定的措施

............................................................................................................................ 347

第十一节 财务会计信息 ....................................................................................... 353

一、哆可梦最近两年一期合并财务报表........................................................ 353

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表............................................ 356

三、标的公司与上市公司会计政策的重大差异............................................ 359

第十二节 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 362

一、同业竞争.................................................................................................... 362

二、关联交易.................................................................................................... 365

第十三节 风险因素分析 ....................................................................................... 368

一、与本次交易相关的风险............................................................................ 368

二、标的公司业务和经营相关的风险............................................................ 369

三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险................................ 372

四、其他风险.................................................................................................... 373

第十四节 其他重大事项 ....................................................................................... 375

一、关联方资金占用及为关联方提供担保情况............................................ 375

二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 375

三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况............................................ 375

四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 378

五、重组完成后上市公司现金分红的工作规划............................................ 378

六、关于上市公司股票买卖的自查情况........................................................ 380

七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准

的说明................................................................................................................ 388

八、保护中小投资者合法权益的相关安排.................................................... 389

九、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何

上市公司重大资产重组情形的说明................................................................ 390

十、本次交易的中介机构................................................................................ 390

10

第十五节 独立董事及中介机构意见 ................................................................... 392

一、独立董事意见............................................................................................ 392

二、独立财务顾问意见.................................................................................... 393

三、法律顾问意见............................................................................................ 394

第十六节 声明与承诺 ........................................................................................... 395

第十七节 备查文件及备查地点 ........................................................................... 403

一、备查文件.................................................................................................... 403

二、备查地点.................................................................................................... 403

11

 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一般名词

本报告书、报告书、重组报告 《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨

指

书 关联交易报告书（草案）（修订稿）》

《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股

独立财务顾问报告 指 份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务

顾问报告》

上市公司、深圳惠程、公司、

指 深圳市惠程电气股份有限公司，股票代码：002168

本公司

中驰惠程企业管理有限公司，由中驰极速体育文化

中驰惠程、中驰极速 指

发展有限公司更名而来

中源信 指 共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）

信中利 指 北京信中利投资股份有限公司

信中利股权投资 指 北京信中利股权投资管理有限公司

信中利赞信 指 北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）

标的公司 指 成都哆可梦网络科技有限公司

标的资产、拟购买资产 指 成都哆可梦网络科技有限公司 77.57%股权

哆可梦 指 成都哆可梦网络科技有限公司

成都哆可梦网络科技股份有限公司，后整体变更为

哆可梦股份 指

哆可梦

成都吉乾 指 成都吉乾科技有限公司，系哆可梦全资子公司

上海旭梅 指 上海旭梅网络科技有限公司，系哆可梦全资子公司

霍尔果斯乐珩网络科技有限公司，系哆可梦全资子

乐珩网络 指

公司

霍尔果斯璿游网络科技有限公司，系哆可梦全资子

璿游网络 指

公司

上海华向 指 上海华向文化传播有限公司，系哆可梦全资子公司

上海游湛 指 上海游湛网络科技有限公司，系哆可梦全资子公司

12

国金凯撒 指 深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）

国金纵横 指 深圳国金纵横投资管理有限公司

深圳墨麟 指 深圳墨麟科技股份有限公司

凯撒文化 指 凯撒（中国）文化股份有限公司

前海中宝盛 指 深圳市前海中宝盛基金管理有限公司

东方元素 指 广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）

宁夏和中 指 宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）

深圳岚悦 指 深圳市岚悦网络科技有限公司

完美软件科技 指 完美世界（北京）软件科技发展有限公司

完美数字科技 指 完美世界（北京）数字科技有限公司

中航信托 指 中航信托股份有限公司

上海玄霆 指 上海玄霆娱乐信息科技有限公司

深圳惠程拟通过现金支付收购寇汉、林嘉喜、国金

本次交易、本次重组、本次重

指 凯撒、宁夏和中、深圳岚悦及完美软件科技合计持

大资产重组

有的哆可梦 77.57%股权

哆可梦股东寇汉、林嘉喜、宁夏和中、完美软件科

交易对方 指

技、国金凯撒、深圳岚悦，合计 6 名法人/自然人

深圳市惠程电气股份有限公司与寇汉、林嘉喜、宁

夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、完美

世界（北京）软件科技发展有限公司、深圳国金凯

《哆可梦股权转让协议》 指

撒创业投资企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科

技有限公司关于成都哆可梦网络科技有限公司之

股权转让协议

上 会 会计师 出 具的关 于 深圳惠 程 的上会 师 报 字

《上市公司备考审阅报告》 指

（2017）第【5525】号备考合并审阅报告

上会会计师出具的关于哆可梦的上会师报字

《哆可梦专项审计报告》 指

（2017）第【4386】号审计报告

国众联评估师出具的关于哆可梦股东全部权益价

《哆可梦评估报告》 指

值的国众联评报字（2017）第 3-0021 号评估报告

13

 具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公

《专项审核报告》 指 司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的

专项审核报告

报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月

2015 年、2016 年，与《海通证券关于成都哆可梦

游戏核查期 指

游戏业务的专项核查报告》保持一致

审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日

评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日

独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司

金杜律师 指 北京市金杜律师事务所

上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）

国众联评估师 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司

国务院 指 中华人民共和国国务院

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

中登深分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《重组规定》 指

定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

《暂行规定》 指

常交易监管的暂行规定》

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇

《常见问题与解答修订汇编》 指

编》（2015 年 9 月 18 日发布）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《格式准则 26 号》 指

第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》

14

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《深圳市惠程电气股份有限公司章程》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

专业名词

运行于手机、平板电脑或其他移动终端，依靠无线

移动游戏/手游 指 网络或移动网络通讯技术连接服务器端并持续进

行游戏的网络游戏形式

游戏用户需要将游戏客户端下载并安装到自己的

客户端游戏/端游 指 电脑中，并通过客户端软件进行游戏的一种网络游

戏形式

基于网页开发技术，无需下载客户端，使用户于互

网页游戏/页游 指 联网浏览器上实现多人互动游戏功能的网络游戏

形式

RPG 指 RolePlayingGame，即角色扮演类游戏

MassiveMultiplayerOnlineRole-PlayingGame，即大型

MMORPG 指

多人在线角色扮演游戏

SLG 指 SimulationGame，即模拟游戏

AverageRevenueperPayingUser，指每个付费用户的

ARPPU 值 指 平均收入，本报告书中特指每个付费用户的平均消

费

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据

直接相加之和在尾数上略有差异。

15

 第一节 重大事项提示

上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书及重组相关公告全文，并特别注

意下列事项：

一、本次交易概要

本次交易上市公司拟通过现金支付的方式向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏

和中、深圳岚悦、完美软件科技购买哆可梦 77.57%股权。哆可梦 77.57%股权的

交易价格为 138,346.0950 万元。

二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟购买资产为哆可梦 77.57%股权。根据《哆可梦专项审计报告》，

本次交易拟购买资产相关财务指标占上市公司同期财务指标的比例计算如下：

单位：万元

上市公司 哆可梦（2016 哆可梦财务指标与成

是否超

财务指标 （2016 年末 年末/2016 年 成交金额 交金额孰高占上市公

过 50%

/2016 年度） 度） 司比例

资产总额 204,228.84 8,270.84 138,346.10 67.74% 是

资产净额 135,435.08 6,246.09 138,346.10 102.15% 是

营业收入 28,861.84 16,519.60 / 57.24% 是

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有 32.22%份额的合伙企业，为

上市公司关联方。本次交易前，信中利赞信持有哆可梦 22.43%股权；本次交易

项下，上市公司拟向无关联第三方收购哆可梦 77.57%股权。根据《深圳证券交

易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，上市公司认为本次交易构成与关联方信

中利赞信共同投资的关联交易。

16

 （三）本次交易不构成重组上市

1、本次交易不构成重组上市

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不涉及向上市公

司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。本次交易不构成《重组管

理办法》第十三条规定的重组上市的情形，详见“第三节 本次交易概况/六、本

次交易不构成重组上市”。

2、未来六十个月上市公司控制权稳定情况

本次交易完成后，哆可梦将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将

新增手游的研发、发行及游戏平台的运营和流量经营业务。本次交易有助于上市

公司构建以高端装备业为基础、以文娱互联网服务领域为突破口实现流量变现的

综合发展路径。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳定，

有利于上市公司持续稳定运营，上市公司控股股东中驰惠程出具《维护上市公司

控股股东地位的承诺》，承诺下述事项：

“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公

司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因

发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。

（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上

市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更，且本公司将

根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一

步加强本公司的上市公司控股股东地位。”

为维护上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人出具《维护上市公司控制

权稳定的承诺》，承诺下述事项：

“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不主

动放弃对上市公司的控制权，并保证上市公司的控制权在此期间不会因本人原因

发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制人的地位。

17

 （2）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体不会主动

通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控制权发生变更，且

本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份

等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控制地位，维护上市公司

控制权的稳定。”

3、主营业务的调整情况

截至本报告书出具日，上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务

的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性

和连续性，上市公司控股股东中驰惠程、实际控制人出具如下承诺：“本次交易

完成之后的 24 个月内，本公司/本人并无通过影响上市公司股东大会、董事会而

将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。”

上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理

水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。

三、本次交易标的资产的估值情况

本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对

标的资产截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日）进行评估确定的评估值为依据

进行协商一致确定。

根据国众联评估师出具的《哆可梦评估报告》，哆可梦的评估采用资产基础

法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，哆

可梦 100%股权评估值为 178,612.46 万元。

经各方友好协商确定，哆可梦 77.57%股权的交易对价为 138,346.0950 万元。

本次交易的标的公司具体评估情况详见本报告书“第七节 本次交易的评估

情况”。

四、本次交易的支付方式、支付安排和资金来源

18

 （一）支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：

本次交易前持有标

交易对方 持有的标的公司 交易对价（元）

的公司股权比例

寇汉 哆可梦 41.08% 1,022,949,828.78

林嘉喜 哆可梦 4.05% 100,953,081.22

国金凯撒 哆可梦 8.44% 67,555,240.00

宁夏和中 哆可梦 10.56% 84,444,040.00

深圳岚悦 哆可梦 5.00% 40,003,520.00

完美软件科技 哆可梦 8.44% 67,555,240.00

合计 哆可梦 77.57% 1,383,460,950.00

（二）支付安排

上市公司视哆可梦的交易对方是否参与业绩承诺补偿，进行差异化定价。寇

汉、林嘉喜作为业绩承诺补偿方，其对应的支付安排如下：

现金对价总金额 支付时点及各期应支付的现金对价比例

转让方

（元） 支付时点 支付比例

第 1 个支付时点：上市公司股东大会审

3.4910%

议通过本次交易之日起 5 个工作日内

第 2 个支付时点：哆可梦 77.57%股权完

成交割并由上市公司将哆可梦股权质押 5.2365%

给相关金融机构之日起 10 个工作日内

第 3 个支付时点：上市公司聘请具有证

券期货业务资格的会计师事务所对哆可

寇汉 1,022,949,828.78 21.9037%

梦 2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出

具相关审计报告之日起 20 个工作日内

第 4 个支付时点：2017 年度《专项审核

23.0604%

报告》披露之日起 10 个工作日内

第 5 个支付时点：2018 年度《专项审核

32.0312%

报告》披露之日起 10 个工作日内

第 6 个支付时点：2019 年度《专项审核

14.2771%

报告》披露之日起 10 个工作日内

第 1 个支付时点：上市公司股东大会审

3.4910%

议通过本次交易之日起 5 个工作日内

林嘉喜 100,953,081.22 第 2 个支付时点：哆可梦 77.57%股权完

成交割并由上市公司将哆可梦股权质押 5.2365%

给相关金融机构之日起 10 个工作日内

19

 现金对价总金额 支付时点及各期应支付的现金对价比例

转让方

（元） 支付时点 支付比例

第 3 个支付时点：上市公司聘请具有证

券期货业务资格的会计师事务所对哆可

21.9037%

梦 2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出

具相关审计报告之日起 20 个工作日内

第 4 个支付时点：2017 年度《专项审核

23.0604%

报告》披露之日起 10 个工作日内

第 5 个支付时点：2018 年度《专项审核

32.0312%

报告》披露之日起 10 个工作日内

第 6 个支付时点：2019 年度《专项审核

14.2771%

报告》披露之日起 10 个工作日内

哆可梦其他股东国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的支付安排

如下：

支付时点及各期应支付的现金对价金额

现金对价总金

转让方 支付

额（元） 支付时点 金额（元）

比例

第 1 个支付时点：上市公司股

东大会审议通过本次交易之日 20% 16,888,808.00

起 5 个工作日内

第 2 个支付时点：上市公司聘

请具有证券期货业务资格的会

计师事务所对哆可梦 2017 年

宁夏和中 84,444,040.00 40% 33,777,616.00

1-9 月的净利润进行审计并出

具相关审计报告之日起 20 个

工作日内

第 3 个支付时点：2017 年度《专

项审核报告》披露之日起 10 个 40% 33,777,616.00

工作日内

第 1 个支付时点：上市公司股

东大会审议通过本次交易之日 20% 13,511,048.00

起 5 个工作日内

第 2 个支付时点：上市公司聘

完美软件科

67,555,240.00 请具有证券期货业务资格的会

技

计师事务所对哆可梦 2017 年

40% 27,022,096.00

1-9 月的净利润进行审计并出

具相关审计报告之日起 20 个

工作日内

20

 支付时点及各期应支付的现金对价金额

现金对价总金

转让方 支付

额（元） 支付时点 金额（元）

比例

第 3 个支付时点：2017 年度《专

项审核报告》披露之日起 10 个 40% 27,022,096.00

工作日内

第 1 个支付时点：上市公司股

东大会审议通过本次交易之日 20% 13,511,048.00

起 5 个工作日内

第 2 个支付时点：上市公司聘

请具有证券期货业务资格的会

计师事务所对哆可梦 2017 年

国金凯撒 67,555,240.00 40% 27,022,096.00

1-9 月的净利润进行审计并出

具相关审计报告之日起 20 个

工作日内

第 3 个支付时点：2017 年度《专

项审核报告》披露之日起 10 个 40% 27,022,096.00

工作日内

第 1 个支付时点：上市公司股

东大会审议通过本次交易之日 20% 8,000,704.00

起 5 个工作日内

第 2 个支付时点：上市公司聘

请具有证券期货业务资格的会

计师事务所对哆可梦 2017 年

深圳岚悦 40,003,520.00 40% 16,001,408.00

1-9 月的净利润进行审计并出

具相关审计报告之日起 20 个

工作日内

第 3 个支付时点：2017 年度《专

项审核报告》披露之日起 10 个 40% 16,001,408.00

工作日内

根据《哆可梦股权转让协议》，上市公司拟通过分期支付的形式向交易对方

支付本次交易的对价，按年度支付方案如下所示：

向交易对方支付现金金额

支付年度 占比 备注

（万元）

2017 年 50,000.00 36.14% 该年度分若干期支付

2018 年 36,300.00 26.24% 一次性支付

2019 年 36,000.00 26.02% 一次性支付

2020 年 16,046.10 11.60% 一次性支付

21

 合计 138,346.10 100.00% /

分年度而言，上市公司以分期支付现金方式购买标的资产。假设标的公司所

作出的盈利承诺均能实现，则上市公司在 2017 年须向交易对方共计支付约

50,000.00 万元，占交易总对价的 36.14%；而后在 2018 年、2019 年及 2020 年，

分别支付交易总对价的 26.24%、26.02%及 11.60%。上述支付方式有助于控制交

易风险，并缓解了上市公司的现金压力。

具体而言，上市公司将在股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作日内，

仅需向交易对方支付不超过 9,114.70 万元，在 2017 全年需向交易对方支付不超

过 5.00 亿元（假设哆可梦完成业绩对赌）。本次交易的现金筹集进展情况、后续

还款计划、综合资金成本及压力测试详见“第三节 本次交易概况/三、本次交易

具体重组方案/（五）本次交易的支付方式、支付安排和资金来源及筹集进展情

况”

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易，通过收购哆可梦，上市公司迈出布局互联网文娱产业的重要一步，

并以此为契机，完善互联网文娱板块和互联网大数据领域。未来上市公司将通过

哆可梦强大的大数据分析能力和用户流量获取能力，围绕互联网流量资源，深度

挖掘用户价值，稳步推进平台化、全球化、自有化、泛娱乐化战略，构建行业领

先的互联网文化娱乐生态板块，在原有实业的基础上，实现多元化发展。

通过本次交易，上市公司快速嫁接互联网服务资源，构建针对文娱等高附加

值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。上市公司以高端装备业为基础、

向工业互联网产业服务升级，并以文娱互联网服务领域为突破口实现流量变现的

综合发展路径。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，

致力于将上市公司打造成为具有强大产业基因的互联网综合服务提供商。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

22

 根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年一期的

主要财务数据如下表所示：

本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

财务指标 （合并） （备考合并） （合并） （备考合并）

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

总资产（万元） 204,646.27 357,712.35 204,228.84 346,030.63

总负债（万元） 69,664.82 208,738.18 68,793.76 204,202.24

归属于母公司股东的

134,997.45 145,854.66 135,435.08 140,397.44

所有者权益（万元）

资产负债率 34.04% 58.35% 33.68% 59.01%

归属于母公司股东的

1.65 1.78 1.64 1.70

每股净资产（元/股）

财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月

营业收入（万元） 15,227.87 38,155.77 28,861.84 45,381.44

净利润（万元） -6,504.81 1,094.58 7,591.25 10,941.49

归属于母公司股东的

-6,488.82 -593.97 7,591.25 10,190.03

净利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.08 -0.01 0.09 0.12

稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.01 0.09 0.12

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并

购贷款，则可能对实际每股收益造成影响。2017 年 1-6 月数据未经审计。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响

上市公司的股权结构。

六、本次交易决策程序及报批程序

（一）已经履行的决策程序及报批程序

1、本次交易事项已经标的公司、交易对方的决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议、第六届董事

会第二次会议审议通过，关联董事全部回避表决。

（二）尚须履行的决策程序及报批程序

23

 本次交易尚须上市公司股东大会审议通过。

本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投

资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

24

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记

关于本次重组信

载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和

息披露和申请文

1 完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

件真实、准确和完

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益

上市公司全体董 整的声明与承诺

的股份。”

事、监事、高级

管理人员

关于不存在内幕

“截至本函签署之日，本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦

2 交易的声明与承

不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。”

诺函

关于不存在重大

“截至本函签署日，除本公司与上海玄霆娱乐信息科技有限公司、以及本公司的全资子公司成都吉乾科技有限公司与

3 哆可梦 违法违规行为的

上海玄霆娱乐信息科技有限公司的著作权纠纷尚处于法院审理阶段以外，本公司不存在其他未决诉讼、仲裁事项。”

声明及承诺

25

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“1. 本公司（本人）合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2. 本公司（本人）已经依法履行对哆可梦的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公司作

为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响哆可梦合法存续的其他情况。

3. 本公司（本人）对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，

完美软件科技、

关于拟注入资产 不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。

宁夏和中、国金

4 权属相关事项的 4. 本公司（本人）确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转

凯撒、深圳岚悦、

声明及承诺函 让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将

林嘉喜

标的股权转让给上市公司的限制性权利。

5. 本公司（本人）向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。

6. 如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本公司（本

人）将立即通知上市公司及相关中介机构。”

“1. 本人合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2. 本人已经依法履行对哆可梦的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本人作为股东应承担

的义务和责任的行为，不存在其他可能影响哆可梦合法存续的其他情况。

3. 本人对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托

关于拟注入资产 持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。

5 寇汉 权属相关事项的 4. 本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司

声明及承诺函 的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给

上市公司的限制性权利。

5. 本人向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本人相关内部规定，不存在法律障碍。

6. 如本函出具之后，本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本人将立即通

知上市公司及相关中介机构。”

26

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“1. 本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

2. 本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及本公司主要管理人员

不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

关于最近五年诚

宁夏和中、国金 诉讼或者仲裁的情况。

信及处罚、诉讼仲

6 凯撒、深圳岚悦、 3. 截至本函签署之日，本公司及本公司主要管理人员（本人）以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关

裁相关情况的承

林嘉喜、寇汉 立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情

诺函

形。

4. 本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违

法行为或不诚信行为。

5. 如在本次交易过程中，本公司及本公司主要管理人员（本人）发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司

及本次交易的中介机构。”

“1. 本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2. 本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资

关于提供资料、信

宁夏和中、国金 料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

息真实性、准确

7 凯撒、深圳岚悦、 遗漏。

性、完整性的声明

林嘉喜、寇汉 3. 本公司（本人）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈

及承诺

述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4. 本公司（本人）承诺，如违反上述保证，将承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司、哆可梦或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

27

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“1. 本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定

需予终止的情形，具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2. 在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前，本公司保证不就本公司所持哆可梦的股权设置质

押等限制性权利，保证哆可梦正常、有序、合法经营，保证哆可梦不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、

利润分配或增加重大债务之行为，保证哆可梦不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，本公司须经上市公司书

关于与深圳市惠 面同意后方可实施。

程电气股份有限 3. 本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，上市公司通过支付现金的方式购买本公司持有的哆可梦的股权之

宁夏和中、国金 公司进行重大资 交易为不可撤销事项。

8

凯撒、深圳岚悦 产购买交易的承 4. 本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公

诺函 司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束，并可以合法履行。

5. 本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的

任何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。

6. 本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

7. 本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。

8. 除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和

信息严格保密。”

28

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“1. 本人系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该

等协议项下权利义务的合法主体资格。

2. 在本人与上市公司签署的相关交易协议生效之前，本人保证不就本人持有的哆可梦的股权设置质押等限制性权利，

保证哆可梦正常、有序、合法经营，保证哆可梦不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加

重大债务之行为，保证哆可梦不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有合法需要，本人须经上市公司书面同意后方可

关于与深圳市惠 实施。

程电气股份有限 3. 本人承诺，除非上市公司股东大会未予批准，上市公司通过支付现金的方式购买本人持有的哆可梦的股权之交易

9 林嘉喜、寇汉 公司进行重大资 为不可撤销事项。

产购买交易的承 4. 本人与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

诺函 5. 本人有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件。本人签订并履行与本次交易有关

的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本人违反对本人有约束力的任何法律性文件，该等文件一经签订即获得

许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。

6. 本人未负有到期未清偿的数额较大的负债。

7. 除非事先得到上市公司的书面同意，本人保证采取必要措施对向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格

保密。”

29

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“（一）关于保证上市公司人员独立

1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业中

担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控

制的企业中兼职、领薪。

2. 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1. 保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。

3. 保证上市公司依法独立纳税。

保持深圳市惠程

4. 保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

电气股份有限公

10 寇汉 5. 保证上市公司的财务人员不在本公司控制的企业双重任职。

司独立性的承诺

（三）关于上市公司机构独立

函

1. 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的企业之间不产生机构

混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

1. 保证上市公司具有完整的经营性资产。

2. 保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

2. 尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将

按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

30

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“1. 本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业不会直接或间接经营任何与哆可梦、上市公司及

其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与哆可梦、上市公司及其下属公司经营的业

务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

关于避免同业竞

11 寇汉 2. 本次交易完成后，如本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，

争的承诺函

与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将采取包括但不限于

停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司（本

人）及本公司（本人）控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

“1. 在本次交易之前，本公司（本人）与上市公司不存在关联交易，本次交易亦不构成关联交易。

2. 本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交

易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

3. 若发生必要且不可避免的关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将与上市公司及其下属公司按

关于减少及规范 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的

12 寇汉 关联交易的承诺 规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交

函 易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合

法权益的行为。

4. 若违反上述声明和保证，本公司（本人）将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司

（本人）保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权

益。”

关于避免资金占

“本次交易完成后，本公司（本人）不会占用哆可梦的资金或要求其为本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业

13 寇汉 用、关联担保的承

提供担保，否则，本公司（本人）应承担个别及连带责任。”

诺函

31

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“1. 本公司不持有上市公司股份。

关于与上市公司 2. 本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。

宁夏和中、国金

14 是否存在关联关 3. 本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。

凯撒、深圳岚悦

系的声明及承诺 4. 截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。

5. 本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”

“1. 本公司自成立至今，各股东的出资资金均来源于其自有或自筹资金；本公司自成立至今未以任何公开或非公开方

式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何管理人管理本公司事务，亦未作为任何基金的管理人从事基金管理及相

关于私募投资基

宁夏和中、深圳 关业务。

15 金有关事项的承

岚悦 2. 本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人

诺函

登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募基金管理人和私募基金，无需按照前述规定办理私募基金

管理人登记和私募基金备案手续。”

“1. 本人不持有上市公司股份。

关于与上市公司 2. 本人未在上市公司担任职务。

16 林嘉喜、寇汉 是否存在关联关 3. 本人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。

系的声明及承诺 4. 截至本函出具日，本人未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

5. 本人同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”

32

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“1. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

2. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，根据本公司所实际掌握的信息，本公司

及本公司主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经

关于最近五年诚

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

信及处罚、诉讼仲

17 3. 截至本函签署之日，根据本公司所实际掌握的信息，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被司法

裁相关情况的承

机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的

诺函

情形。

4. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或

不诚信行为。

完美软件科技

5. 如在本次交易过程中，本公司及本公司主要管理人员发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交

易的中介机构。”

“1. 本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2. 本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，资

关于提供资料、信

料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

息真实性、准确

18 遗漏。

性、完整性的声明

3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

及承诺

大遗漏。

4. 本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

上市公司、哆可梦或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

33

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“1. 本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定

需予终止的情形，具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2. 在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前，本公司保证不就本公司所持哆可梦的股权设置质

押等限制性权利。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。

3. 本公司承诺，除非上市公司股东大会或监管机构未予批准，上市公司通过支付现金的方式购买本公司持有的哆可

关于与深圳市惠

梦的股权之交易为不可撤销事项。

程电气股份有限

4. 本公司有权独立签订并履行本公司与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对

公司进行重大资

19 于本公司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束，并可以合

产购买交易的承

法履行。

诺函

5. 本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的

任何法律性文件，也不需要事先获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。

6. 本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

7. 本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。

8. 除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让股权事宜所涉及的保密的

资料和信息严格保密。”

“1. 本公司不持有上市公司股份。

关于与上市公司 2. 本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。

20 是否存在关联关 3. 本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。

系的声明及承诺 4. 截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。

5. 本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”

34

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“1. 本公司自成立至今，股东的出资资金均来源于其自有资金；截至本函签署日，完美世界游戏有限责任公司直接持

有本公司 100%股权，本公司自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何管理

关于私募投资基

人管理本公司事务，亦未作为任何基金的管理人从事基金管理及相关业务。

21 金有关事项的承

2. 本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人

诺函

登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募基金管理人和私募基金，无需按照前述规定办理私募基金

管理人登记和私募基金备案手续。”

“1. 若因哆可梦及其下属子公司现有租赁房产未办理房屋租赁备案手续，致使哆可梦及其下属子公司受到房地产管理

部门罚款的，本人承诺以现金方式无条件代哆可梦及其下属子公司承担相关罚款，并放弃对哆可梦及其下属子公司的

追索权。

2. 若因哆可梦及其下属子公司未合规缴纳社会保险、住房公积金事宜，而导致哆可梦及其下属子公司被相关主管部

门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损失的，

由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。

3. 若因资产交割日之前哆可梦及其下属子公司侵犯他人包括著作权在内的知识产权，而导致哆可梦及其下属子公司

22 寇汉 相关事项承诺

遭受经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。

4. 若因资产交割日前哆可梦及其下属子公司的相关游戏未在国家新闻出版广电总局前置审批、相关上网运营游戏未

及时办理游戏上网备案事宜，而导致哆可梦及其下属子公司遭受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其

下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。

5. 如哆可梦及其下属子公司因资产交割日前已形成的事实原因受到相关主管部门处罚，而导致哆可梦及其下属子公

司遭受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索

权。”

35

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“1. 本人在哆可梦（包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司，下同）的任职期限将自哆可梦 77.57%股权过户至

上市公司名下之日（以下简称“资产交割日”）起不少于 3 年，且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。

2. 本人如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规

定的解除劳动合同条件的，哆可梦可依法解除本人的劳动合同。

3. 存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：

（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；

哆可梦核心人员 （2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；

23 哆可梦核心人员

承诺 （3）因哆可梦在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。

4. 本人在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议，且在哆可梦任职期间以及离职后 2 年内，不

从事与哆可梦相同或竞争的业务。

5. 若本人有违反本承诺函有关内容的，将按照违反本承诺函之前三年工资及奖金的总收益向上市公司作出赔偿。

6. 本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和哆可梦的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承

诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收

取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”

36

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“1. 本人在哆可梦（包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司，下同）的任职期限将自哆可梦 77.57%股权过户至

上市公司名下之日起不少于 4 年（365 天为 1 年），且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。

2. 本人如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规

定的解除劳动合同条件的，哆可梦可依法解除本人的劳动合同。

3. 存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：

（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；

24 寇汉

（2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；

（3）因哆可梦在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。

4. 若本人有违反本承诺函有关内容的，本人将向上市公司作出充分的赔偿。

5. 本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和哆可梦的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承

诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收

取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”

“1、本人及本人的关联方同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，

与本次交易相关 未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排。

各方是否存在一 2、本人及本人的关联方同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任

上市公司实际控

25 致行动关系、关联 何形式的一致行动关系。

制人

关系及其他关系 3、本人及本人的关联方同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及

或安排的声明 其他任何形式的关联关系。

4、本人及本人的关联方同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在其他关系或安排。”

37

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“1、本人同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项

与本次交易相关 达成任何协议、默契或其他安排。

上市公司全体董

各方是否存在一 2、本人同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行

事、监事、高级

26 致行动关系、关联 动关系。

管理人员（除汪

关系及其他关系 3、本人同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的

超涌以外）、田勇

或安排的声明 关联关系。

4、本人同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在其他关系或安排。”

“1、本公司同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事

与本次交易相关 项达成任何协议、默契或其他安排。

信中利、中驰惠

各方是否存在一 2、本公司同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致

程、中源信、华

27 致行动关系、关联 行动关系。

宝信托有限责任

关系及其他关系 3、本公司同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式

公司

或安排的声明 的关联关系。

4、本公司同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在其他关系或安排。”

38

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“1、本方（本人）与哆可梦其他股东除共同投资哆可梦以外，不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关

系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排；本方（本人）在哆可梦的日常运作中，系单独委派股东代表出

席会议并独立行使表决权，不存在一致行动的事实；就投资哆可梦而言，系基于本方（本人）自身的业务发展需求、

商业判断持有哆可梦股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于哆可梦其他股东的商业决策。

与本次交易相关 2、本方（本人）同本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致

宁夏和中、深圳 各方是否存在一 行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。

28 岚悦、寇汉、完 致行动关系、关联 3、本方（本人）同上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关

美软件科技 关系及其他关系 系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一

或安排的声明 致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。

4、本方（本人）同上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等

关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的

一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安

排。”

39

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“1、本次交易的交易对方之一深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）系本人实际控制的企业，是本人的关联方和一

致行动人。

2、本人与寇汉、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、深圳市岚

悦网络科技有限公司除共同投资哆可梦以外，不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等

事项达成任何协议、默契或其他安排；本人在哆可梦的日常运作中，系单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，

与本次交易相关 不存在一致行动的事实；就投资哆可梦而言，系基于本人自身的商业判断持有哆可梦股权并行使相关表决权的商业决

各方是否存在关 策，该等决策是完全独立于哆可梦其他股东的商业决策。

29 林嘉喜 联关系、一致行动 3、本人同本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，

关系及其他关系 不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。

或安排的声明 4、本人同上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就

该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关

系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。

5、本人同上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未

就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动

关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。”

40

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“1、本次交易的交易对方之一林嘉喜系本企业的实际控制人，是本企业的关联方和一致行动人。

2、本企业与寇汉、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、深圳市

岚悦网络科技有限公司除共同投资哆可梦以外，不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该

等事项达成任何协议、默契或其他安排；本企业在哆可梦的日常运作中，系单独委派股东代表出席会议并独立行使表

决权，不存在一致行动的事实；就投资哆可梦而言，系基于本企业自身的业务发展需求、商业判断持有哆可梦股权并

与本次交易相关

行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于哆可梦其他股东的商业决策。

各方是否存在一

3、本企业同本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关

30 国金凯撒 致行动关系、关联

系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。

关系及其他关系

4、本企业同上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未

或安排的声明

就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动

关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。

5、本企业同上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，

未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行

动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。”

“1、自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不主动放弃对上市公司的控制权，并保证上市公

司的控制权在此期间不会因本人原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制人的地位。

维护上市公司控

31 汪超涌、李亦非 2、自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为

制权稳定的承诺

而导致上市公司控制权发生变更，且本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份

等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权的稳定。”

41

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“1、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股

维护上市公司控 股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。

32 中驰惠程 股股东地位的承 2、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司

诺 的控股股东地位发生变更，且本公司将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进

一步加强本公司的上市公司控股股东地位。”

中驰惠程、汪超 不剥离现有业务 “本次交易完成之后的 24 个月内，本公司（本人）并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务

33

涌、李亦非 的承诺 相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。”

“1、本次交易不涉及本方（本人）在取得交易对价后购买上市公司股票的约定或安排，也不涉及与上市公司其他股东

完美软件科技、 无股票买卖安排、

达成股票购买的约定或安排。

深圳岚悦、林嘉 不谋求上市公司

34 2、自本声明签署后直至本次交易完成后 60 个月内，本方（本人）并不因本次交易而直接或间接持有上市公司的股份，

喜、寇汉、国金 实际控制权的声

也没有以任何方式单独或与他人共同谋求上市公司控制权，或使上市公司股权结构发生重大变化的计划、意向或安

凯撒、宁夏和中 明

排。”

“本公司承诺将严格按照《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规、部门规章及规范性文件

关于资金来源的 的要求，依法设立该信托计划并面向合格投资者募集资金，保证该信托计划不向上市公司的控股股东、实际控制人及

35 中航信托

声明 其关联方、本次交易的交易对方募集资金，保证该信托计划不存在分级收益等结构化安排，并将基于委托人/受益人

的利益行使受托人/管理人职责。”

中驰惠程、宁夏

和中、完美软件

关于资金来源的 “本方（本人）不会通过认购中航信托股份有限公司中航信托天启【2017】67 号深圳惠程并购贷款集合资金信托计

36 科技、寇汉、林

声明 划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上市公司的本次交易提供资金支持。”

嘉喜、国金凯撒、

深圳岚悦

关于资金来源的 “本人及本人的关联方不会通过认购中航信托股份有限公司中航信托天启【2017】67 号深圳惠程并购贷款集合资金

37 汪超涌、李亦非

声明 信托计划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上市公司的本次交易提供资金支持。”

42

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

“上市公司承诺将严格按照《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

关于资金来源的

38 深圳惠程 等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，在依法履行内部审议程序后，依法合规向中航信托股份有限公司以及其

声明

他金融机构申请贷款，以支付本次交易的交易对价。”

关于与本次交易

“1、本人与上市公司之间不存在任何形式的关联关系。

鄢盛华、潘曦、 其他有关主体是

39 2、本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何形式的关联关系。

严宇芳、许娟红 否存在关联关系

3、本人与本次交易的中介机构之间不存在任何形式的关联关系。”

的声明

关于与本次交易

“1、本公司与上市公司之间不存在任何形式的关联关系。

其他有关主体是

40 国金纵横 2、除林嘉喜以外，本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在任何形式的关联关系。

否存在关联关系

3、本公司与本次交易的中介机构之间不存在任何形式的关联关系。”

的声明

关于与本次交易

凯撒文化、前海 “1、本方及本方最终出资人与上市公司之间不存在任何形式的关联关系。

其他有关主体是

41 中宝盛、东方元 2、本方及本方最终出资人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何形式的关联关系。

否存在关联关系

素 3、本方及本方最终出资人与本次交易的中介机构之间不存在任何形式的关联关系。”

的声明

关于与本次交易

“1、本方及本方最终出资人与上市公司之间不存在任何形式的关联关系。

其他有关主体是

42 深圳墨麟 2、除林嘉喜以外，本方及本方最终出资人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何形式的关联关系。

否存在关联关系

3、本方及本方最终出资人与本次交易的中介机构之间不存在任何形式的关联关系。”

的声明

关于重大资产购

汪超涌、李亦非、

43 买交易事项的原 “本人同意本次交易的整体安排。”

田勇

则性意见

43

序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容

中驰惠程、中源 关于重大资产购

44 信、信中利、华 买交易事项的原 “本公司同意本次交易的整体安排。”

宝信托 则性意见

中驰惠程、中源 关于减持上市公

45 信、信中利、华 司股份计划的声 “截至本声明签署日，本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。”

宝信托 明

汪超涌、李亦非、

关于减持上市公

田勇以及持有上

46 司股份计划的声 “截至本声明签署日，本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。”

市公司股份的董

明

监高成员

“在哆可梦 77.57%股权过户交割完成（即办理完成工商变更登记手续）之前，本企业将积极寻求第三方受让本企业

关于信中利赞信

47 信中利赞信 持有的哆可梦全部股权并达成股权收购等协议安排，确保本次交易完成后本企业不再持有哆可梦股权。本企业将根据

相关事项的承诺

相关法律法规的规定及本企业合伙协议的相关约定，审慎选择、确定受让方，并及时履行相应决策程序。”

44

 八、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减持

计划

本次重组系上市公司与交易对方根据《公司法》、 证券法》、 重组管理办法》

及中国证监会相关部门规章及规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案已

经上市公司董事会审议通过，上市公司控股股东中驰惠程及其一致行动人同意本

次交易的总体安排。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东

及其一致行动人、持有上市公司股份的董监高成员无股份减持计划。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组

管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披

露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市

公司股票价格产生较大影响的重大事件。

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切

实履行了其职责，关联董事全部回避表决。

（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见

根据《重组管理办法》，上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进

行审计和评估，并聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户

事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾

问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。

其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出

具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。

（三）网络投票安排

45

 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国

证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股

东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参

加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会作出与本次重组方案

相关决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东须回

避表决。

（四）盈利承诺及减值测试

交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在 2017 年-2019 年每年实现的净利润（以

扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 14,500 万元、18,800 万

元、24,500 万元。

在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师

事务所对哆可梦进行减值测试。如哆可梦减值额大于补偿义务人在承诺期内已支

付的补偿额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义

务人在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式对上市公司另行

补偿。因哆可梦减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利

承诺期内已支付的补偿额。无论如何，哆可梦减值补偿与盈利承诺补偿合计不应

超过标的资产总对价。

利润补偿及减值补偿的具体内容详见本报告书“第八节 本次交易的主要合

同”。

（五）期间损益安排

根据《哆可梦股权转让协议》，本次交易关于哆可梦的期间损益的安排如下：

自评估基准日至资产交割日，哆可梦如实现盈利或因其他原因而增加的净资

产的相应部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，哆可梦如因发生

亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割期审计报告出具 20 个工作日内，

由寇汉、林嘉喜按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占寇汉、林嘉喜在资产

交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式向哆可梦全额补足。

46

 （六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司 2016 年度备考合并归

属于母公司股东的净利润为 10,190.03 万元，对应的基本每股收益为 0.12 元/股，

高于本次交易前的基本每股收益 0.09 元/股；上市公司 2017 年 1-6 月备考合并归

属于母公司股东的净利润为-593.97 万元，对应的基本每股收益为-0.01 元/股，高

于本次交易前的基本每股收益-0.08 元/股。本次交易有利于增强上市公司的盈利

能力，改善财务状况，符合上市公司全体股东的利益。

47

 第二节 重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同

时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚须上市公司股东大会对本次重组的批准。上述批准事宜均为本次

交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在

不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法

获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

（二）本次交易暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或

取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易标的资产评估情况请详见本报告书“第七节 本次交易的评估情况”。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能

出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导

致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请

投资者注意本次交易标的资产估值风险。

（四）本次交易产生的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次交易上市公司支付现金购

48

买哆可梦 77.57%股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表

将形成一定金额的商誉。根据经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易后，上

市公司备考合并报表账面因本次交易而新增确认商誉 133,397.41 万元。根据规定，

商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经

营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的

资产收益率造成不利影响。

本次交易中寇汉、林嘉喜对哆可梦利润承诺期的经营业绩作出了承诺，若未

实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。上述业绩补偿措施

一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺

期满后若哆可梦经营业绩大幅下滑，仍有可能会造成商誉减值，请投资者关注风

险。

（五）本次交易存在融资风险，并可能导致上市公司面临一定的财务风险

本次交易的收购方式为现金收购，根据《哆可梦股权转让协议》，上市公司

用于本次收购的现金对价为 13.83 亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司除

使用自有资金外，还将通过其他合法合规的方式筹集资金。

截至本报告书签署日，上市公司已向相关金融机构申请债务融资，相关程序

正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程

序后签署正式融资借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易

存在融资风险。

即使采用了分期付款的支付安排，为完成本次交易，上市公司仍将动用较大

规模的自有资金，同时债务融资的安排也将使上市公司增加较大规模的有息负债，

导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险。

二、标的公司业务和经营相关的风险

（一）哆可梦承诺业绩无法实现的风险

根据《哆可梦股权转让协议》，寇汉、林嘉喜承诺：2017 年度、2018 年度和

2019 年度哆可梦实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不

49

低于 1.45 亿元、1.88 亿元、2.45 亿元。根据《哆可梦专项审计报告》，哆可梦 2016

年经审计净利润为 3,350.26 万元，2017 年承诺业绩相比 2016 年存在较大增幅。

虽然哆可梦 2017 年 1-6 月份已经实现归属于母公司股东净利润 7,605.51 万元，

超过全年承诺业绩的 50%，但是未来可能因为宏观经济波动、不可抗力、市场竞

争形势变化等因素，导致哆可梦出现业绩承诺无法实现的风险。

（二）哆可梦核心人员流失的风险

游戏公司本身是轻资产运营模式，其核心竞争优势在于优秀的管理和人才团

队。如果哆可梦不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，

将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。同时，

若哆可梦不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，哆

可梦的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利影响。

根据《哆可梦股权转让协议》以及哆可梦核心人员出具的相关承诺，本次交

易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心团队稳定性的相关措

施包括任职期限安排、在职期间竞业禁止，哆可梦将尽量避免核心人才流失的风

险。

（三）哆可梦业务转型的风险

为迅速把握当前互联网产业转型升级的趋势，实施自身的平台化经营战略，

哆可梦于 2016 年初开始在广州组建了其流量经营团队，从事大数据精细化营销

的流量经营业务。运营至今，该业务已取得符合预期的经营表现，但仍存在运营

时间较短、未经历完整产业周期、风险抵抗能力较低等风险，不排除因外部宏观

经济波动、行业红利放缓等因素导致的业务转型风险。

（四）哆可梦无法继续享受税收优惠的风险

根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得

税政策的通知》（财税[2012]27 号），我国境内新办的集成电路设计企业和符合条

件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，

第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收

企业所得税，并享受至期满为止。根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项

50

目等事项的决定》（国发[2015]11 号）和《国务院关于取消非行政许可审批事项

的决定》（国发[2015]27 号）的相关规定，集成电路生产企业、集成电路设计企

业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠

资格认定的非行政许可审批已经取消。另根据《财政部、国家税务总局、发展改

革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的

通知》（财税[2016]49 号）的规定，享受根据《关于进一步鼓励软件产业和集成

电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）文件规定的税收优惠

政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布<

企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 76

号）规定向税务机关备案，同时提交相关备案资料。在软件、集成电路企业享受

优惠政策后，税务部门转请发展改革、工业和信息化部门进行核查。对经核查不

符合软件、集成电路企业条件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠，

并按照税收征管法的规定进行处理。

尽管哆可梦经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助

于其经营业绩的提升。依据上述法规的相关规定，哆可梦及其子公司成都吉乾和

上海旭梅享受上述政策规定的有关软件企业所得税的相关鼓励及优惠政策。但如

果哆可梦及其子公司未进行上述备案，或者未通过上述核查，或者国家关于税收

优惠的政策发生不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。

（五）哆可梦游戏产品生命周期的风险

哆可梦自主研发并运营的产品主要包括《斩龙传》、《宠物大冒险》、《兽人战

争》、《斗罗大陆神界传说》、《神话大陆》、《天地豪侠》等移动游戏。由于移动游

戏市场变化较快，市场竞争日益激烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，

且单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若哆可

梦不能及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏

用户需求发生较大变化，将导致目前哆可梦的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生

命周期的衰退期。若哆可梦未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营

的游戏产品未能继续保持良好的市场表现，则将导致哆可梦整体营业收入和盈利

能力下降，对未来的经营业绩造成不利影响。

51

 （六）哆可梦新游戏开发和运营失败的风险

新游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节以及概念、原型、首

个可玩版本、量产、内测、公测等多个阶段。哆可梦目前有多款游戏已进入量产

或公测阶段，已投入较多研发成本。哆可梦可能面临因设计、技术等原因导致游

戏开发效果未达预期，或因游戏内容、版权等原因使得游戏达不到上线发行的标

准，无法在游戏平台运营，进而产生新游戏开发和运营失败的风险，将会导致哆

可梦的成本增加，竞争力下降，对未来哆可梦的盈利能力产生一定影响。

（七）哆可梦游戏平台吸引力下降风险

注册用户是游戏运营平台盈利的重要来源。注册用户的数量一定程度上可以

反映游戏运营平台的吸引力和盈利能力。哆可梦目前拥有 9187.cn 及 YahGame

两个自有平台，覆盖国内及海外地区。9187.cn 自 2016 年成立至今已跃居国内一

线手游发行平台，其流量整合能力、变现能力均处于国内较前地位。同时，

YahGame 也跃居海外一线平台，尤其在东南亚地区用户认知度、活跃度较高。

网络游戏运营平台的吸引力主要依靠哆可梦的推广运营能力、所代理游戏的吸引

力、平台的运营服务能力以及所处行业的竞争激烈程度。哆可梦面临行业竞争加

剧、游戏运营平台吸引力下降、用户流失进而盈利能力下降的风险。

三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险

（一）行业政策变化风险

如果未来我国相关行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利

变化，导致行业发展放缓，或政府减少投入和支持，则将对上市公司业务的发展

产生不利影响。此外，若上市公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重

大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，上市公司的生产经营有可能会受到重

大不利影响。

本次交易完成后，上市公司将密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政

策变化的分析，并针对行业政策变化，调整上市公司的经营策略。

（二）本次交易完成后的整合风险

52

 上市公司主营业务为电气设备制造和投资业务，哆可梦主要从事基于大数据

精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。上市公

司原有主营业务与标的公司业务分属不同行业，在行业监管、商业惯例、公司管

理制度、企业文化等经营管理方面存在差异，双方未来业务整合到位尚需一定时

间，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若

上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人

力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对上市公

司的经营产生不利影响。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水

平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机

行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的

价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此

期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、

完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者

做出投资决策。

（二）超额业绩奖励安排的风险

根据《中国证监会 2013 年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本

与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，

是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是

针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市

公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会

计处理”。本次交易中超额业绩奖励对象为哆可梦的管理团队及核心人才，系交

易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作

为职工薪酬进行相应会计处理。根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会

53

计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产

生一定影响。上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的

分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此

不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重

大不利影响。但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投

资者注意本次交易超额业绩奖励安排风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

54

 第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易背景

1、上市公司原主营业务增长乏力 ，转型升级诉求迫在眉睫

近年来，受国家电力行业特点和行业周期影响，加上大规模行业扩张导致的

产能过剩，电力市场竞争加剧。其中，行业民营企业多集中在传统产品设备加工

制造的产业链环节等客观状况，电力行业民营企业抗风险能力相对不强。加上电

力行业本身存在竞争同质化、市场开发对市场资源与价格的依赖度较高等特点，

行业整体盈利能力出现大幅下降，传统电气设备加工制造受到影响较大，业绩持

续下滑。受宏观经济和行业景气度下降的综合影响，2012-2015 年间上市公司主

要产品的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，经营能力受到巨大冲击。

为实现二次腾飞，上市公司亟需进行业务转型或升级，借助资本的力量，构

建新的利润增长极。

2、国家鼓励重点产业通过互联网实现升级和转型

重点产业通过互联网技术、模式实现升级和转型，是国家大力鼓励的产业发

展路径。互联网服务有助于高效推动各领域传统企业实现升级转型和增强活力、

有助于提升创新创业中小企业资源使用效率和综合竞争力。

其中，尤其以“工业+互联网”以及“文娱+互联网”成为近来国家政策鼓

励的产业发展方向，迎来多重行业发展利好。

随着近年来“中国制造 2025”和“工业 4.0”的提出，中国工业尤其是传统

工业制造类企业迎来了新一轮的历史机遇。两化（工业化和信息化）融合，作为

上述国家方略的核心，是传统企业通过信息化改造提升、打造先进制造业的核心

工具。信息化与工业化的融合，也有助于推动生产型制造向服务型制造转变。

另一方面，“互联网+文娱产业”正在持续引爆。十七届六中全会提出制定“文

化强国战略”，十八大报告强调“建设社会主义文化强国，关键是增强全民族文

55

化创造活力”、“互联网+”行动计划的提出、以及近年来对互联网文化内容方面

知识产权保护力度的升级等国家战略红利，结合智能设备的普及和技术发展，已

经助推文娱产业通过互联网服务发生了重大的变革，衍生为基于 IP 和粉丝经济

的泛娱乐形式的互联网文娱产业（游戏、出版、影视、动漫、音乐等）。和传统

文娱产业相比，文娱产业借助互联网综合服务，从内容、运营到整个商业模式和

盈利模式都发生了核心创新。互联网+使得文娱产业的内容分发渠道多元化、营

销环节缩短甚至去中心化,大大提升了单个用户价值。

除此之外，在体育、消费、社交、金融等重要领域的互联网产业服务也方兴

未艾。不管是传统企业“触网”实现提档升级，还是“双创”大潮中涌现出来的

各类中小企业的互联网服务需求，都给产业互联网综合服务领域带来了巨大的市

场。

3、政府政策鼓励企业兼并重组

近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010 年 8

月 28 日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发

挥资本市场推动企业重组的作用，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方

式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效

率。

工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行

业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出通过推进企业

兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17

号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠

道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支

付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业

分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

（二）本次交易的目的

1、整合互联网优质服务资源，实现上市公司主营业务的升级和互联网大数

56

据综合布局

本次交易使上市公司借助并购重组快速嫁接互联网服务资源，构建针对文娱

等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。未来，上市公司还将围

绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有产业基

因的互联网综合服务提供商。

通过收购哆可梦，上市公司将快速获得哆可梦现有的巨大互联网用户流量和

强大的流量运营能力。未来围绕互联网流量资源和运营能力，借助大数据等技术

深度挖掘用户价值，上市公司将稳步推进平台化、服务化战略，构建行业领先的

互联网文娱服务板块，并在原有实业的基础上，构建新的利润增长极。

此外，双轮驱动除了增加上市公司盈利能力，还有助于平滑原主营业务受行

业周期性波动影响的风险。

2、内生式增长与外延式发展并举，实现上市公司跨越式发展

内生式增长与外延式发展并举是上市公司工业互联网服务、文化产业互联网

服务快速发展的重要手段。在原有主业巩固与提升的基础上，上市公司将充分利

用现有传统工业板块优势、对于工业企业客户转型发展的深刻理解以及上市公司

资本运作平台优势，稳步、深入地进行布局，通过业务合作和资本合作等方式快

速实现产业互联网综合服务板块的发展计划。

3、注入优质资产，提高上市公司盈利能力

本次交易将注入哆可梦游戏综合运营资产。根据经审阅的上市公司备考财务

报表，本次重组完成后，上市公司 2016 年归母净利润从重组前的 7,591.25 万元

增加至重组后的 10,190.03 万元，每股收益将从 0.09 元/股提高至 0.12 元/股；上

市公司 2017 年 1-6 月归母净利润从重组前的-6,488.82 万元提高至重组后的

-593.97 万元，每股收益将从-0.08 元/股提高至-0.01 元/股，盈利能力获得显著改

善，有利于维护中小股东利益。

二、本次交易决策程序及报批程序

（一）已经履行的决策程序及报批程序

57

 1、本次交易事项已经标的公司、交易对方的决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议及第六届董事

会第二次会议审议通过，关联董事全部回避表决。

（二）尚须履行的决策程序及报批程序

本次交易尚须上市公司股东大会审议通过。

本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投

资者注意投资风险。

三、本次交易具体重组方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方包括寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、

完美软件科技。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为哆可梦 77.57%股权。

（三）标的资产的评估情况

本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对

标的资产截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日）进行评估确定的评估值为依据，

由交易双方进行协商一致确定。

根据国众联评估师出具的《哆可梦评估报告》，哆可梦的评估采用资产基础

法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，哆

可梦 100%股权评估值为 178,612.46 万元。

经各方友好协商确定，哆可梦 77.57%股权的交易对价为 138,346.0950 万元。

本次交易的标的公司具体评估情况详见本报告书“第七节 本次交易的评估情况”。

（四）交易金额

本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对

58

标的资产截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日）进行评估确定的评估值为依据

并由各方进行协商确定。经各方友好协商确定，本次交易上市公司购买哆可梦

77.57%股权的交易对价为 138,346.0950 万元。

（五）本次交易的支付方式、支付安排和资金来源及筹集进展情况

1、支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：

本次交易前持有标的公

交易对方 交易对价（元）

司股权比例

寇汉 41.08% 1,022,949,828.78

林嘉喜 4.05% 100,953,081.22

国金凯撒 8.44% 67,555,240.00

宁夏和中 10.56% 84,444,040.00

深圳岚悦 5.00% 40,003,520.00

完美软件科技 8.44% 67,555,240.00

合计 77.57% 1,383,460,950.00

2、支付安排

上市公司视哆可梦的交易对方是否参与业绩承诺补偿，进行差异化定价。寇

汉、林嘉喜作为业绩承诺补偿方，其对应的支付安排如下：

现金对价总金额 支付时点及各期应支付的现金对价比例

转让方

（元） 支付时点 支付比例

第 1 个支付时点：上市公司股东大会审

3.4910%

议通过本次交易之日起 5 个工作日内

第 2 个支付时点：哆可梦 77.57%股权完

成交割并由上市公司将哆可梦股权质押 5.2365%

给相关金融机构之日起 10 个工作日内

第 3 个支付时点：上市公司聘请具有证

券期货业务资格的会计师事务所对哆可

寇汉 1,022,949,828.78 21.9037%

梦 2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出

具相关审计报告之日起 20 个工作日内

第 4 个支付时点：2017 年度《专项审核

23.0604%

报告》披露之日起 10 个工作日内

第 5 个支付时点：2018 年度《专项审核

32.0312%

报告》披露之日起 10 个工作日内

第 6 个支付时点：2019 年度《专项审核

14.2771%

报告》披露之日起 10 个工作日内

59

 现金对价总金额 支付时点及各期应支付的现金对价比例

转让方

（元） 支付时点 支付比例

第 1 个支付时点：上市公司股东大会审

3.4910%

议通过本次交易之日起 5 个工作日内

第 2 个支付时点：哆可梦 77.57%股权完

成交割并由上市公司将哆可梦股权质押 5.2365%

给相关金融机构之日起 10 个工作日内

第 3 个支付时点：上市公司聘请具有证

券期货业务资格的会计师事务所对哆可

21.9037%

林嘉喜 100,953,081.22 梦 2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出

具相关审计报告之日起 20 个工作日内

第 4 个支付时点：2017 年度《专项审核

23.0604%

报告》披露之日起 10 个工作日内

第 5 个支付时点：2018 年度《专项审核

32.0312%

报告》披露之日起 10 个工作日内

第 6 个支付时点：2019 年度《专项审核

14.2771%

报告》披露之日起 10 个工作日内

哆可梦其他股东国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的支付安排

如下：

现金对价总金 支付时点及各期应支付的现金对价金额

转让方

额（元） 支付时点 支付比例 金额（元）

第 1 个支付时点：上市

公司股东大会审议通过

20% 16,888,808.00

本次交易之日起 5 个工

作日内

第 2 个支付时点：上市

公司聘请具有证券期货

业务资格的会计师事务

宁夏和中 84,444,040.00 所对哆可梦 2017 年 1-9 40% 33,777,616.00

月的净利润进行审计并

出具相关审计报告之日

起 20 个工作日内

第 3 个支付时点：2017

年度《专项审核报告》

40% 33,777,616.00

披露之日起 10 个工作

日内

第 1 个支付时点：上市

完美软件科 公司股东大会审议通过

67,555,240.00 20% 13,511,048.00

技 本次交易之日起 5 个工

作日内

60

 现金对价总金 支付时点及各期应支付的现金对价金额

转让方

额（元） 支付时点 支付比例 金额（元）

第 2 个支付时点：上市

公司聘请具有证券期货

业务资格的会计师事务

所对哆可梦 2017 年 1-9 40% 27,022,096.00

月的净利润进行审计并

出具相关审计报告之日

起 20 个工作日内

第 3 个支付时点：2017

年度《专项审核报告》

40% 27,022,096.00

披露之日起 10 个工作

日内

第 1 个支付时点：上市

公司股东大会审议通过

20% 13,511,048.00

本次交易之日起 5 个工

作日内

第 2 个支付时点：上市

公司聘请具有证券期货

业务资格的会计师事务

国金凯撒 67,555,240.00 所对哆可梦 2017 年 1-9 40% 27,022,096.00

月的净利润进行审计并

出具相关审计报告之日

起 20 个工作日内

第 3 个支付时点：2017

年度《专项审核报告》

40% 27,022,096.00

披露之日起 10 个工作

日内

第 1 个支付时点：上市

公司股东大会审议通过

20% 8,000,704.00

本次交易之日起 5 个工

作日内

第 2 个支付时点：上市

公司聘请具有证券期货

业务资格的会计师事务

深圳岚悦 40,003,520.00 所对哆可梦 2017 年 1-9 40% 16,001,408.00

月的净利润进行审计并

出具相关审计报告之日

起 20 个工作日内

第 3 个支付时点：2017

年度《专项审核报告》

40% 16,001,408.00

披露之日起 10 个工作

日内

61

 根据《哆可梦股权转让协议》，上市公司拟通过分期支付的形式向交易对方

支付本次交易的对价，按年度支付方案如下所示：

向交易对方支付现金金额

支付年度 占比 备注

（万元）

2017 年 50,000.00 36.14% 该年度分若干期支付

2018 年 36,300.00 26.24% 一次性支付

2019 年 36,000.00 26.02% 一次性支付

2020 年 16,046.10 11.60% 一次性支付

合计 138,346.10 100% /

分年度而言，上市公司以分期支付现金方式购买标的资产。假设标的公司所

作出的盈利承诺均能实现，则上市公司在 2017 年须向交易对方共计支付约

50,000.00 万元，占交易总对价的 36.14%；而后在 2018 年、2019 年及 2020 年，

分别支付交易总对价的 26.24%、26.02%及 11.60%。上述支付方式有助于控制交

易风险，并缓解了上市公司的现金压力。

具体而言，上市公司将在股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作日内，

仅需向交易对方支付不超过 9,114.70 万元，在 2017 全年需向交易对方支付不超

过 5.00 亿元（假设哆可梦完成业绩对赌）。

3、资金来源及资金筹集进展情况

上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自有资金主要

为货币资金及变现能力较强的金融资产，自筹资金拟通过银行或信托等合法合规

方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务

拓展的资金需求。截至本报告书出具日，上市公司用于本次交易的现金筹集进展

情况如下：

（1）上市公司财务状况

截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司流动资产结构如下：

2017/9/30

项目

金额（万元） 比例

货币资金 27,186.77 28.59%

62

 2017/9/30

项目

金额（万元） 比例

以公允价值计量且其变动计入

4,715.72 4.96%

当期损益的金融资产

应收票据 157.84 0.17%

应收账款 11,792.82 12.40%

预付款项 212.81 0.22%

应收利息 42.16 0.04%

其他应收款 895.63 0.94%

存货 6,096.95 6.41%

其他流动资产 43,975.93 46.25%

流动资产合计 95,076.63 100.00%

注：上述数据未经审计

根据上表可知，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司目前流动资产较为充裕，

流动资产余额合计约为 9.51 亿元。其中，账面上货币资金约为 2.72 亿元，以公

允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产约为 0.47 亿元。其他流动资产中，

金融理财产品本金余额约为 4.34 亿元。该等金融理财产品为流动性高的理财产

品，全部为随时可以赎回变现，弥补现金缺口。上述流动资产中变现能力较强的

资产金额大约 7.53 亿元，已能覆盖本次交易中上市公司须于 2017 年支付的现金

对价。

（2）资金筹集方式和进展情况

根据本次交易，上市公司拟采用自有资金加自筹资金（外部融资）方式解决

现金对价，其中自有资金占比 40%，自筹资金占比 60%。具体资金来源情况如

下：

1）自有资金主要为上市公司生产经营中积累的货币资金及变现能力较强的

金融资产，该等资金占上市公司本次交易总额的 40%，并已能覆盖上市公司 2017

年支付的现金对价；

2）自筹资金拟通过向外部银行或信托融资等合法合规方式取得，根据目前

的进展情况又可以分为初步确定的外部融资和尚在意向中的外部融资：

A 初步确定的外部融资：中航信托股份有限公司拟通过发起设立中航信托

天启【2017】67 号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划，向上市公司提供并购

63

 贷款，该等贷款总金额约为 8.30 亿元，分五期发放，占本次交易总对价的 60.00%。

贷款利率为年化 9%，贷款期限为每笔款项实际发放之日起 24 个月。该笔贷款的

担保措施为交易完成后上市公司以标的股权进行质押。中航信托贷款事宜已经其

内部决策流程审核通过，待上市公司股东大会通过后与对方签署正式合同文件。

B 尚在意向中的外部融资：上市公司前期已和国内的部分银行就本次交易

进行了初步接洽和商谈，具体进展情况如下表所示：

占交易

预计融资规模 预计融资利

意向银行 贷款期限 总对价 进展情况

（万元） 率（年化）

比例

上海浦东发展银 每笔放款实际用 尚就核心条款

83,010.00 6.00% 60.00%

行股份有限公司 款期限起算 3 年 进行磋商

上市公司为确保能够按时足额筹集本次交易的现金对价，分别与上述银行及

时开展了融资沟通及商谈工作。待本次交易获得有权监管机构同意及股东大会审

议通过后，上市公司将结合届时市场环境、自身经营情况、融资条件及付款进度

等多方面情况，并履行相应的决策程序后择优确定合作银行进行融资，确保本次

交易能够成功实施。

4、无法足额筹集资金及满足后续业务整合与扩展所需的资金金额的应对措

施

假设市场出现极端情况或政策出现无法预期的重大变化，导致上市公司的外

部筹资计划难以达成，则上市公司拟采取如下措施以应对：

（1）在上述外部筹资无法达成的情况下，上市公司将积极向控股股东及实

际控制人寻求借款，以保障本次交易能够顺利实施。该等借款条件、利率及期限

等将由双方基于市场条件友好、平等协商，并由上市公司履行相应决策程序后签

署借款协议。

（2）上市公司通过其他可行的融资方式筹集资金，包括但不限于发行公司

债、中期票据、向其他金融机构质押标的公司股权进行融资、启动非公开发行股

票、配股融资等方式。

截至目前，交易双方均看好本次交易对上市公司未来发展的推动与协同作用，

交易双方不存在任何终止的意向，并将根据相关法律法规及协议约定，坚定推进

64

本次方案。

本次交易完成后，上市公司将积极夯实原有电气装备业务，并围绕互联网流

量资源，深度挖掘用户价值，构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块，实现多

元化发展。与此同时，标的公司已具备较强的盈利能力和自我造血能力，在上市

公司实施后续业务整合与扩展中，依靠上市公司及标的公司逐步向好的业务发展

和经营性现金流，实现资金循环和业务发展。

5、已确定资金的来源情况及后续还款计划

初步确定的外部融资：中航信托股份有限公司拟通过发起设立中航信托天

启【2017】67 号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划而向上市公司提供并购贷

款，该等贷款总金额约为 8.30 亿元，分五期发放，占本次交易总对价的 60.00%。

根据上市公司提供的相关资料，中航信托的信托贷款相关情况如下：

资金融出

金额 资金成本 期限 担保 其他重要事项

方名称

分 5 期发放，借款 上市公 1、本次信托计划不存

8.30 亿 贷款利率暂 期限为每期款项 司质押 在结构化安排。

中航信托

元 定为 9%/年 实际发放之日起 标的公 2、本次信托计划非通

24 个月 司股权 道类产品。

截至本报告书出具日，该产品尚未募集设立。关于该信托产品的资金来源，

中航信托出具声明保证该信托产品面向除上市公司的控股股东、实际控制人及其

关联方、本次交易的交易对方外的合格投资者募集资金，上市公司的控股股东、

实际控制人、本次交易分别出具声明，不会通过认购中航信托股份有限公司上述

信托计划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上市公司的本次交易提供

资金支持。具体如下：

中航信托出具《关于资金来源的声明》：“本公司承诺将严格按照《中华人民

共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规、部门规章及规范性文件

的要求，依法设立该信托计划并面向合格投资者募集资金，保证该信托计划不向

上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方、本次交易的交易对方募集资金，

保证该信托计划不存在分级收益等结构化安排，并将基于委托人/受益人的利益

行使受托人/管理人职责。”

上市公司控股股东出具《关于资金来源的声明》：“本公司不会通过认购中航

65

 信托股份有限公司上述信托计划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上

市公司的本次交易提供资金支持。”

上市公司实际控制人出具《关于资金来源的声明》：“本人及本人的关联方不

会通过认购中航信托股份有限公司上述信托计划产品、以及其他金融机构的类似

金融产品，为上市公司的本次交易提供资金支持。”

交易对方宁夏和中、完美软件科技、寇汉、林嘉喜、国金凯撒、深圳岚悦出

具《关于资金来源的声明》：“本公司/本企业/本人不会通过认购中航信托股份有

限公司上述信托计划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上市公司的本

次交易提供资金支持。”

关于本次交易外部筹资，上市公司已制定了明确的还款计划，具体如下：

单位：万元

预计还款年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

预计到期还款金额 30,000.00 21,780.00 21,600.00 9,628.00

内部经营积累 30,000.00 21,780.00 11,600.00 9,628.00

预计还款来

外部筹措资金 0.00 0.00 10,000.00 0.00

源

小计 30,000.00 21,780.00 21,600.00 9,628.00

注：上述外部筹资资金金额系根据每个会计年度须偿还借款金额缺口倒算得出。

上市公司结合自身经营情况和未来业务规划，已制定了明确的还款计划。其

中，内部经营积累主要来自于上市公司及标的公司的经营所得和盈利积累，外部

筹措资金包括但不限于上市公司发行公司债券、中期票据、非公开发行股票募集

资金、配股等合法合规的融资方式。

6、综合资金成本的变化对收购完成后公司财务费用、净利润、资产负债率

等主要财务指标的影响及本次交易融资成本的定价依据及合理性

（1）根据上市公司目前的筹资方案及进展情况，资金安排如下：

单位：万元

项目 2017 年 11 月 2017 年 12 月 2018 年 4 月 2019 年 4 月 2020 年 4 月

资金需求金额 15,000.03 34,999.95 36,299.97 35,999.96 16,046.08

其中自有资金 6,000.01 13,999.98 14,519.99 14,399.98 6,418.43

融资资金 9,000.02 20,999.97 21,779.98 21,599.98 9,627.65

其中融资资金来源为中航信托股份有限公司拟通过发起设立中航信托天启

66

【2017】67 号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划而向上市公司提供并购贷款，

该等贷款总金额约为 8.3 亿元，分 5 期发放，贷款利率为 9%。同时，公司与上

海浦东发展银行股份有限公司就贷款事项尚在洽谈中，预计贷款利率为 6%左右。

（2）不同综合资金成本对财务费用和净利润的影响分析

1）假设公司最终融资全部系相关银行提供的贷款，则综合融资成本为 6%，

对财务费用和净利润的影响如下：

单位：万元

融资成本为 6% 财务费用-利息支出 对当期净利润的影响金额

2017 年 192.33 -163.48

2018 年 2,784.57 -2,366.89

2019 年 3,167.16 -2,692.09

2020 年 2,053.45 -1,745.43

2021 年 897.22 -762.64

2022 年 142.44 -121.07

2）假设公司最终融资贷款中中航信托股份有限公司提供的贷款与银行方提

供的贷款比例为 1:2，则综合资金成本为 7%，对财务费用和净利润的影响如下：

单位：万元

融资成本为 7% 财务费用-利息支出 对当期净利润的影响金额

2017 年 224.38 -190.73

2018 年 3,248.67 -2,761.37

2019 年 3,695.02 -3,140.77

2020 年 2,395.69 -2,036.33

2021 年 1,046.76 -889.74

2022 年 166.18 -141.25

3）假设公司最终融资贷款中中航信托股份有限公司提供的贷款与银行方提

供的贷款比例为 2:1，则综合资金成本贷款利率为 8%，对财务费用和净利润的

影响如下：

单位：万元

融资成本为 8% 财务费用-利息支出 对当期净利润的影响金额

2017 年 256.44 -217.97

67

 2018 年 3,712.77 -3,155.85

2019 年 4,222.88 -3,589.45

2020 年 2,737.93 -2,327.24

2021 年 1,196.29 -1,016.85

2022 年 189.92 -161.43

4）假设公司最终融资贷款全部系中航信托股份有限公司提供的贷款，则综

合资金成本贷款利率为 9%，对财务费用和净利润的影响如下：

单位：万元

融资成本为 9% 财务费用-利息支出（元） 对当期净利润的影响金额（元）

2017 年 288.49 -245.22

2018 年 4,176.86 -3,550.33

2019 年 4,750.74 -4,038.13

2020 年 3,080.17 -2,618.14

2021 年 1,345.83 -1,143.96

2022 年 213.65 -181.61

（3）综合资金成本对资产负债率的影响分析

本次交易完成后，假设：①标的公司未来三年的业绩承诺能够完成；②上市

公司在承担 9%的综合资金成本所产生的利息支出的情况下，保持盈利状态；③

无其他额外大额的债务产生。则预计上市公司资产负债率情况如下：

单位：万元 2016 年 2017 年预计 2018 年预计 2019 年预计

资产金额 204,228.84 346,030.63 344,810.65 354,910.67

负债金额 68,793.76 184,202.24 169,682.26 155,282.27

资产负债率 33.68% 53.23% 49.21% 43.75%

（4）本次交易融资成本定价依据及合理性

根据公开披露信息，目前国内部分信托机构融资案例统计如下：

贷款金 信托贷

信托公司简

公告时间 信托名称 证券简称 证券代码 额（亿 款年化 用途

称

元） 利率

四川信托-武汉名流印象项目 项目开发

2016 年 1 月 四川信托 美好集团 000667 4 11.30%

贷款集合资金信托计划 建设

中融-慧富融投 20 号信托贷

2016 年 8 月 中融信托 梅泰诺 300038 21 12.00% 并购贷款

款集合资金信托计划

68

 中海汇誉 2016-79 南京新百

2016 年 9 月 中海信托 南京新百 600682 4 7.50% 并购贷款

信托贷款集合资金信托计划

2016 年 11 五矿信托-民生保腾投资集合 补充流动

五矿信托 当代明诚 600136 2 7.00%

月 资金信托计划 资金

补充流动

2017 年 1 月 产品名称未公告 西藏信托 宏达矿业 600532 3 8.00%

资金

光大信托加鑫 12 号集合资 光大兴陇信 补充流动

2017 年 3 月 睿康股份 002692 3 7.20%

金信托计划 托 资金

光大九州 4 号信托贷款单一 光大兴陇信 补充流动

2017 年 5 月 中科新材 002290 3.5 7.25%

资金信托 托 资金

根据上表统计案例可知，当前市场上部分信托机构的融资年化利率介于

7%~12%之间，最终由交易各方基于市场化条件协商确定。

本次交易上市公司外部融资成本系上市公司与银行、信托机构等融资方基于

市场利率、融资条件等因素协商定价的结果，上市公司将尽最大努力降低综合资

金成本。

（六）期间损益安排

根据《哆可梦股权转让协议》，本次交易关于哆可梦的期间损益的安排如下：

自评估基准日至资产交割日，哆可梦如实现盈利或因其他原因而增加的净资

产的相应部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，哆可梦如因发生

亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割期审计报告出具 20 个工作日内，

由寇汉、林嘉喜按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占寇汉、林嘉喜合计在

资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式向哆可梦全额补足。

（七）盈利承诺及减值测试

1、哆可梦的盈利承诺及减值测试

交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在 2017 年-2019 年每年实现的净利润（以

扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 14,500 万元、18,800 万

元、24,500 万元。

在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师

事务所对哆可梦进行减值测试。如哆可梦减值额大于补偿义务人在承诺期内已支

付的补偿额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义

69

务人在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式对上市公司另行

补偿。因哆可梦减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利

承诺期内已支付的补偿额。无论如何，哆可梦减值补偿与盈利承诺补偿合计不应

超过标的资产总对价。

利润补偿及减值补偿的具体内容详见本报告书“第八节 本次交易的主要合

同”。

2017 年至 2019 年，哆可梦的业绩承诺与国众联评估师的盈利预测如下表所

示：

单位：万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年

哆可梦业绩承诺 14,500.00 18,800.00 24,500.00

哆可梦盈利预测 13,837.59 18,689.32 23,677.05

业绩承诺/盈利预测 104.79% 100.59% 103.48%

注：哆可梦业绩承诺是指按照《哆可梦股权转让协议》约定，2017 年-2019 年哆可梦的

扣非前后孰低的净利润；哆可梦盈利预测是指评估师预测哆可梦的净利润。

基于哆可梦的历史经营数据、管理层提供的未来预测数据以及结合哆可梦业

务发展情况和行业状况，国众联评估师本着审慎的态度分析、判断和调整后得出

哆可梦的盈利预测，该预测建立在哆可梦现有的商业模式、产品（服务）结构、

推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥协

同性为其创造的增量业绩。

哆可梦的交易对方每年的承诺业绩均高于收益法评估下的盈利预测。

本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，系经交易各方友

好协商而得出的市场化商业谈判结果，该等业绩承诺一方面以哆可梦未来盈利预

测为基础，另一方面，各交易对方看好移动互联网发展前景，以及本次交易后上

市公司的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，

所以业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润有部分溢价，具有合理性。

2、哆可梦承诺业绩的可实现性

（1）拟开发产品的预计情况

哆可梦目前在研游戏有 7 款，游戏研发进度良好，不会对预测期盈利产生较

70

大影响。研发进度及上线时间如下表所示：

截止 截止

序 游戏 目前 当前 已达重要里程 当前 立项时 预计测 预计上

游戏类型

号 名称 状态 完成 碑及时间 开发 间 试时间 线时间

比例 成果

2017 年 2 月 8

浩天 研发 2016 年 2017 年 2017 年

1 MMORPG 90% 日完成 demo DEMO

奇缘 2 中 10 月 11 月 12 月

版本

2017 年 2 月 10

天地 研发 2016 年 2018 年 2018 年 5

2 MMORPG 70% 日完成内部体 DEMO

豪侠 2 中 11 月 3月 月

验 demo 版本

2017 年 3 月 17

研发 2016 年 2018 年 2018 年 2

3 p1 MMORPG 80% 日完成内部体 DEMO

中 11 月 1月 月

验 demo 版本

2017 年 5 月 31

研发 2017 年 2017 年 2018 年 3

4 z1 MMORPG 75% 日完成 DEMO DEMO

中 2月 12 月 月

版本

2017 年 6 月 15

研发 2017 年 2018 年 2018 年 6

5 a8 MMORPG 70% 日完成 DEMO DEMO

中 3月 4月 月

版本

2017 年 7 月 10

研发 100 2017 年 2017 年 2017 年

6 T6 SLG 日完成 DEMO DEMO

中 % 5月 10 月 11 月

版本

2017 年 6 月 30

研发 100 2017 年 2017 年 2017 年

7 H5 MMORPG 日完成 DEMO DEMO

中 % 6月 10 月 12 月

版本

评估预测哆可梦 2017 年将有两款主力自研产品、两款独代产品和一个联运

产品系列，收入预测模型主要根据游戏的新增用户数、付费率、留存率、ARPPU

值等参数预测游戏收入流水，各项指标取值结合行业可比游戏产品，且不高于报

告期游戏各项指标，与事实相符，2017 年预测收入和净利润具备可实现性。截

至本报告书出具日，哆可梦自研产品《T6》和《H5》分别于 10 月按照原定计划

进行首次玩家测试，主要测试目的是基于产品基本流程和客户端兼容性，两款产

品已经达到既定目标，同时哆可梦目前正在准备《浩天奇缘 2》的首次玩家测试。

根据哆可梦经审计的 2017 年 1-6 月财务数据，2017 年 1-6 月哆可梦公司实

现营业收入 22,927.90 万元，主要系自主研发自主运营的游戏《斩龙传》获得玩

家青睐，于 2017 年上半年实现了约 1 亿元收入。2017 年 1-6 月，哆可梦扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,605.51 万元，占 2017 年承诺净

利润 14,500 万元的 52.45%。哆可梦 2017 年下半年已陆续上线运营多款新游戏，

游戏业务实现平稳发展；同时哆可梦也将继续拓展游戏研发商及运营商资源，实

现游戏代理发行业务的增长。

综上所述，哆可梦业绩承诺主要基于其所处现行良好的发展前景以及自身拥

71

有的竞争优势。哆可梦自 2016 年转型中重度游戏研发运营以及积极打造自身的

流量经营平台和发行平台以来，积极推动游戏研发、代理发行业务的发展，在游

戏研发、境外游戏运营商方面建立了竞争优势；同时，影响业绩承诺实现的网络

游戏行业竞争程度、行业及税收优惠政策变化、新游戏产品盈利预期、研发团队

稳定性等因素预计在短期内将保持稳定。根据 2017 年度哆可梦的实际业绩情况，

在宏观经济环境和行业不发生重大变化的情况下，业绩承诺方对哆可梦业绩承诺

具有可实现性。

（2）哆可梦 2017 年承诺净利润较报告期净利润增幅较大的原因

2016 年初，哆可梦开始在广州组建流量经营团队，打造自有流量经营平台

和发行平台，沉淀优质客户并进行深度挖掘，从游戏研发延伸至发行运营业务，

打通大游戏产业链，补足自身短板。2016 年全年哆可梦投入大量成本费用用于

转型，前期投入大收益小，随着业务发展，规模效应逐步凸显。哆可梦于 2017

年上半年实现归属于母公司净利润 7,605.51 万元，2016 年的高投入为哆可梦 2017

年的业绩提供了一个较高的基础，且流量经营业务为哆可梦自身的游戏带来了大

量的玩家消费群体，具有协同效应。基于上述及对哆可梦未来发展的看好，业绩

承诺方对哆可梦 2017 年承诺净利润较 2016 年净利润增幅较大。

（3）哆可梦承诺期内净利润增速下滑的原因

根据《2016 年中国游戏产业报告》，2016 年中国游戏市场实际销售收入达到

1,655.7 亿元，同比增长 17.7%。

结合对哆可梦历史年度业务发展和未来规划的分析，同时结合行业发展趋势

等综合预测企业未来年度营业收入，考虑未来年度移动游戏行业的快速发展，参

考哆可梦行业地位、发展阶段，哆可梦未来三年预测的净利润增长率分别为 333%、

30%和 30%。

后期考虑到市场竞争、行业趋势等内外因素影响，哆可梦业绩承诺期内收入

增长逐渐放缓，净利润增长率也逐步下降。

综上，哆可梦承诺期内净利润增长率下降，主要是结合行业未来趋势、竞争

加剧及哆可梦自身业务模式、发展阶段等因素，对哆可梦未来经营情况作出的稳

72

健预测。

（八）业绩奖励

1、哆可梦业绩奖励

如哆可梦在盈利承诺期累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总

和的，上市公司则将该等超过部分净利润的 20%作为奖励对价对哆可梦的管理团

队、核心人员进行激励，于哆可梦 2019 年度《专项审核报告》公开披露之日起

十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向哆可梦的管理团队、核心人员支

付。

上述现金奖励金额最高不超过上市公司就购买哆可梦需支付的交易总对价

的 20%，即 27,669.2190 万元。

哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由寇汉自行确定。

寇汉应于哆可梦进行上述支付前，以书面形式告知上市公司关于上述现金奖励的

分享比例。

2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

（1）设置业绩奖励的原因

本次交易，上市公司通过收购哆可梦，将快速嫁接互联网服务资源，构建针

对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。上市公司以高端

装备业为基础、向工业互联网产业服务升级，并以文娱互联网服务领域为突破口

实现流量变现的综合发展路径，有助于全面提升盈利水平。

上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，决定其经营业绩的核

心要素为标的公司拥有的管理团队及核心人才，而能否有效激发并释放管理团队

及人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和

主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，以达到共享超额经营成果

以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市

公司与交易对方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关

规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。

73

 （2）业绩奖励依据

中国证监会上市公司监管部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇

编》（2016 年 6 月 24 日）：“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际

盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖

励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？

答复：

1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖

励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，

相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”

本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相

关规定。

（3）业绩奖励的合理性

标的资产交易对方寇汉、林嘉喜分别就哆可梦对上市公司作出了未来盈利承

诺，该等承诺对上述交易对方构成了合法有效的义务，并成为推动标的公司努力

实现盈利承诺的强大动力。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并

参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股

东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管

理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并依据证监

会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双

方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其

长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总

额不超过其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次资产交易价格的 20%。因此，

本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。

（4）会计处理对上市公司的影响

1）《中国证监会 2013 年上市公司年报会计监管报告》

根据《中国证监会 2013 年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本

74

与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，

是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是

针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市

公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会

计处理”。

本次交易中超额业绩奖励对象为哆可梦的管理团队及核心人才，系交易完成

后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工

薪酬进行相应会计处理。

2）《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》中关于利润分享计划的定义：“利

润分享计划系是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提

供薪酬的协议。”利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付

职工薪酬：1、企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义

务；2、因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，本次交易中设置的

业绩奖励安排属于职工提供服务的利润分享，在业绩承诺期满后，上市公司及标

的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，在奖励金额能够可

靠估计时将相应款项计入管理费用。

3）业绩奖励可能造成的影响

根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的

相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖

励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激

励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产

经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

（九）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易全部采用现金支付方式，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方

式。

75

 （十）本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

（十一）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控

制人变更。

（十二）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司 2016 年度备考合并归

属于母公司股东的净利润为 10,190.03 万元，对应的基本每股收益为 0.12 元/股，

高于本次交易前的基本每股收益 0.09 元/股；上市公司 2017 年 1-6 月备考合并归

属于母公司股东的净利润为-593.97 万元，对应的基本每股收益为-0.01 元/股，高

于本次交易前的基本每股收益-0.08 元/股。本次交易有利于增强上市公司的盈利

能力，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易构成关联交易

信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有 32.22%份额的合伙企业，为

上市公司关联方。本次交易前，信中利赞信持有哆可梦 22.43%股权；本次交易

项下，上市公司拟向无关联第三方收购哆可梦 77.57%股权。根据《深圳证券交

易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，上市公司认为本次交易构成与关联方信

中利赞信共同投资的关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟购买资产为哆可梦 77.57%股权。根据《哆可梦专项审计报告》，

本次交易拟购买资产相关财务指标占上市公司同期财务指标的比例计算如下：

单位：万元

上市公司 哆可梦（2016 哆可梦财务指标与成

是否超

财务指标 （2016 年末 年末/2016 年 成交金额 交金额孰高占上市公

过 50%

/2016 年度） 度） 司比例

资产总额 204,228.84 8,270.84 138,346.10 67.74% 是

76

资产净额 135,435.08 6,246.09 138,346.10 102.15% 是

营业收入 28,861.84 16,519.60 / 57.24% 是

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

（一）本次交易不涉及控制权变化、与上市公司前次控制权变更不是一揽

子交易安排、不存在“炒壳”等短期套利行为，不违背目前有关监管政策和监

管思路

1、上市公司进行本次交易距离前次控制权变更已超过一年，不属于“同时

或随即”的一揽子整体交易

（1）上市公司前次控制权变动情况

2016 年 4 月，何平、任金生与中驰惠程、中源信签署了《股份转让协议》、

《股份转让协议之补充协议》，约定何平将持有的上市公司 70,167,755 股股份协

议转让给中驰惠程，任金生将持有的上市公司 16,568,662 股股份协议转让给中源

信。

2016 年 6 月，本次股权转让实施完毕，何平和任金生不再持有上市公司股

份，中驰惠程及其一致行动人中源信合计持有上市公司 86,736,417 股份（占上市

公司当时总股本的 11.11%）。由此，上市公司的控股股东变更为中驰惠程，上市

公司的控制权相应发生变更。

自 2016 年 6 月至今，上市公司的控制权一直保持稳定。

（2）本次交易筹划及披露时点

2017 年 1 月 23 日，上市公司因筹划重大事项申请股票停牌，并于 2017 年 2

月 6 日转入重大资产重组停牌阶段。2017 年 3 月 15 日，上市公司对外披露本次

重大资产重组涉及的董事会决议、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘

要、审计报告及评估报告等重组相关文件。

基于此，上市公司进行本次交易距离前次控制权变更已超过一年。上市公司

控制权变更在前、筹划本次交易在后，二者系两次独立的市场化商业行为，即本

77

次交易与前次控制权变更不属于“同时或随即”实施的一揽子交易安排。

2、本次交易不涉及控制权变化，与前次控制权变更系独立的商业安排

本次交易前，上市公司实际控制人合计控制的上市公司股权比例为 15.43%。

本次交易上市公司拟全部以现金方式支付交易对价，不涉及股份发行、不涉

及控制权变化，本次交易前后上市公司控制权均保持一致。因此，本次交易不会

导致上市公司控制权发生变更，不影响上市公司控制权的稳定性。

3、本次交易未剥离上市公司原有业务，系上市公司主营业务的升级拓展，

有利于上市公司提升持续经营能力和盈利能力

本次交易为上市公司拟通过现金方式向无关联第三方购买哆可梦 77.57%股

权，系上市公司在传统的主营业务上升级拓展、寻求新的盈利增长点，不涉及上

市公司原有资产的置出。

通过收购哆可梦，上市公司迈出布局互联网文娱产业的重要一步，并以此为

契机，拓展互联网文娱板块和互联网大数据领域。未来上市公司将通过哆可梦强

大的大数据分析能力和用户流量获取能力，围绕互联网流量资源，深度挖掘用户

价值，构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块，在原有实业的基础上，实现多

元化发展。

上市公司通过内生式增长与外延式发展并举的手段，在体系内业务巩固与提

升、资源共享、内部孵化的基础上，利用并购重组快速实现跨越式发展。通过本

次交易，上市公司以高端装备业为基础，选择互联网服务行业作为未来发展的突

破口，快速嫁接互联网服务资源，向工业互联网产业服务升级，确立从传统制造

业向“工业 4.0”特色的高端装备制造产业升级的发展路径；并整合具有协同效

应的优质互联网服务企业，以互联网文娱服务领域为突破口，构建针对文娱等高

附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点，实现流量变现的综合发展路

径。

本次交易后，上市公司主营业务将形成“电气设备+互联网文娱”双轮驱动

的战略发展格局。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，

致力于将上市公司打造成为具有强大产业基因的互联网综合服务提供商。

78

 根据上会会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司

的核心财务数据如下所示：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度

项目 本次交易后 本次交易后

交易前 交易前

（备考合并） （备考合并）

营业收入 15,227.87 38,155.77 28,861.84 45,381.44

净利润 -6,504.81 1,094.58 7,591.25 10,941.49

归属于母公司所有

-6,488.82 -593.97 7,591.25 10,190.03

者的净利润

基本每股收益（元/

-0.08 -0.01 0.09 0.12

股）

稀释每股收益（元/

-0.08 -0.01 0.09 0.12

股）

归属于公司普通股

股东的加权平均净 -5.11% -0.44% 6.09% 8.70%

资产收益率

扣除非经常性损益

后归属于公司普通

-5.34% -0.74% 3.19% 5.35%

股股东的加权平均

净资产收益率

基于《上市公司备考审阅报告》，本次交易有助于提升上市公司营业收入、

归属于母公司股东的净利润，有助于提升上市公司归属于母公司股东的每股收益，

有利于上市公司全体股东的利益。

此外，上市公司与哆可梦利润补偿方签订的股权转让协议中针对盈利预测不

能完成的情况明确约定了切实可行的补偿方式，在未发生不可控的重大风险的前

提下预计不会出现交易后上市公司业绩显著下降的情况。

4、信中利收购上市公司控制权系基于长期产业运营目的，提升上市公司价

值，与全体股东分享价值成长的收益，而非“炒壳”等短期套利行为

2016 年 6 月 21 日，信中利通过中驰惠程及中源信，完成了对上市公司控制

权的收购。截至本报告书出具日，上市公司实际控制人为汪超涌先生及李亦非女

士。根据 2016 年 4 月 22 日上市公司披露的《详式权益变动报告书》，收购人收

购上市公司股份系为了满足自身战略发展需要。收购人将通过进一步规范运作，

优化资源配置，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东特别

79

是中小投资者分享上市公司未来发展所创造的价值。据此，收购人收购上市公司

股份，并非“炒壳”等短期套利行为。实际控制人亦非常看好上市公司未来的发

展前景，有信心亦有能力保持上市公司控制权的长期稳定并运营好各项业务，以

良好的经营业绩回馈广大投资者。

为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东出具了《维护

上市公司控股股东地位的承诺》、实际控制人出具了《维护上市公司控制权稳定

的承诺》，向市场及投资者公开承诺保持上市公司控制权的稳定，承诺本次交易

完成后 60 个月内，保持对上市公司控制权的稳定，有利于上市公司的后续发展。

5、本次交易标的公司作价与信中利赞信入股时保持一致，且本次交易不会

向信中利赞信购买其持有的标的公司股权，不存在信中利赞信的套利情形

本次交易标的资产的价格，在基于评估报告的基础上，充分考虑了信中利赞

信投资入股标的公司的交易价格，从而维护了上市公司及广大投资者的利益。经

交易各方友好协商，本次交易项下，哆可梦 100%股权交易作价 17.835 亿元，与

信中利赞信投资入股上述标的公司的交易作价保持一致。本次交易不会向信中利

赞信购买其持有的标的公司相应股权，亦不存在信中利赞信的套利情形。

（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中重组上市的

情形

1、本次交易不涉及购买关联方资产，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》中重组上市的情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，重组上市系“上市

公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产导致资

产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份数量达到规定变化或主营业务发生

根本变化”等情形。

本次交易的交易对方包括哆可梦的股东寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、

深圳岚悦和完美软件科技。

本次交易前，各交易对方持有标的公司股权的情况如下所示：

交易对方 交易前持有标的公司股权比例

80

 交易对方 交易前持有标的公司股权比例

寇汉 41.08%

林嘉喜 4.05%

国金凯撒 8.44%

宁夏和中 10.56%

深圳岚悦 5.00%

完美软件科技 8.44%

合计 77.57%

（1）自 2012 年 5 月至今，哆可梦的控股股东寇汉一直为哆可梦的实际控制

人。林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦和完美软件科技所持及本次拟向上

市公司转让的股权均系其通过增资或股权转让的方式在 2015 年 11 月底前合法取

得。

经核查，上述交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在

投资、任职以及可能导致利益转移等《公司法》第 216 条第（四）项、《深圳证

券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条及第 10.1.6 条规定的关联关系，

也不存在《上市公司收购管理办法》第 83 条规定列举的 12 种一致行动关系。同

时上述交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间亦不存在《企

业会计准则第 36 号——关联方披露》中列举的关联方情形。

综上，本次交易的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之

间无关联关系或一致行动关系，不构成关联方，本次交易不涉及购买关联方资产、

亦不属于“购买收购人或其关联方资产”的情形。

2、本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联双方共同投资”

的情形，但并未向关联方购买其持有的标的公司股权

本次交易前，信中利赞信持有哆可梦 22.43%股权。信中利赞信是由上市公

司与上市公司间接控股股东信中利的全资子公司北京信中利股权投资管理有限

公司（以下简称“信中利股权投资”）共同发起设立，并由信中利股权投资任普通

合伙人暨基金管理人的产业投资基金。根据《企业会计准则第 36 号——关联方

披露》，信中利赞信为上市公司的重要的合营企业或联营企业，属于上市公司的

关联方。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.1 条对关联交易的认定，并基

81

于谨慎性原则，本次交易构成上市公司与关联方信中利赞信共同投资的关联交易。

为进一步充分保障中小股东利益，上市公司董事会、监事会在审议本次交易时，

按照有关法律法规的要求，关联董事、关联监事回避对相关议案的表决，严格履

行了上市公司关联交易的决策程序。

自信中利赞信向标的公司投资至今，信中利赞信未向标的公司委派董事、监

事和高级管理人员，标的公司仍分别由原董事、监事和高级管理人员继续管理，

标的公司的控制权架构未因信中利赞信投资而发生变更，标的公司仍由寇汉所实

际控制。

本次交易项下，上市公司拟收购除信中利赞信外其他股东持有的哆可梦

77.57%股权。本次交易不涉及向信中利赞信购买任何标的公司的股权。

3、信中利赞信的情况说明

截至目前，信中利赞信的出资情况如下：

认缴出资额 占出资总额比

序号 合伙人名称 合伙人类型

（万元） 例

北 京信 中 利 股权 投 资管 普 通 合 伙 人 兼 执

1 1,600 0.89%

理有限公司 行事务合伙人

深 圳市 普 泰 投资 发 展有

2 普通合伙人 400 0.22%

限公司

3 中航信托股份有限公司 有限合伙人 120,000 66.67%

深 圳市 惠 程 电气 股 份有

4 有限合伙人 58,000 32.22%

限公司

合计 180,000 100%

信中利的全资子公司信中利股权投资担任信中利赞信的普通合伙人暨基金

管理人（私募基金管理人登记编号为 P1014388）。深圳市普泰投资发展有限公司

（前称为“深圳市普泰金融配套服务有限公司”，系中航信托的全资子公司）为

信中利赞信的另一名普通合伙人，上市公司与中航信托为信中利赞信有限合伙人。

根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，信中利赞信为上市公司的重要的

合营企业或联营企业，属于上市公司的关联方。

根据信中利赞信的《合伙协议》，其决策机制为：信中利赞信的投资决策委

82

员会由 5 名委员组成，信中利股权投资、中航信托各委派 2 名委员；上市公司委

派 1 名委员，且拥有一票否决权。信中利赞信的对外投资决策均应取得投资决策

委员会 4 名以上委员同意，即任何投资决策实际上均需三方一致同意方可作出。

信中利赞信选择信中利股权投资作为基金管理人，系因其及间接控股股东信

中利具有丰富的基金管理经验、完善的公司治理机制、良好的市场信誉、健全的

内控机制、稳定的过往投资业绩。上市公司董事会、股东大会对信中利股权投资

担任信中利赞信的基金管理人以及信中利赞信的对外投资均已进行相应审议，并

按照深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机

构合作投资》充分披露。

综上，上市公司参与发起设立信中利赞信并投资标的公司，系围绕上市公司

产业升级、转型的需要，所作出的符合上市公司战略发展方向的投资决策。上市

公司对信中利赞信的投资运作具有一票否决权，并对投资资金和投资安全有充分

的保障措施。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过投资、业务、

资金的方式控制信中利赞信或者标的公司的情况，也不存在通过信中利赞信控制

标的公司以及谋取上市公司利益的情形。

4、信中利赞信投资标的公司与上市公司本次收购标的公司，均系独立自主

的决策安排

信中利赞信在对标的公司进行上述投资之前，其独立自主聘请的中介机构对

标的公司进行了充分的尽职调查并出具了相关尽职调查文件，信中利赞信根据中

介机构出具的相关尽职调查文件并结合相关投资经验独立自主作出了投资决策。

信中利赞信于 2016 年 12 月对标的公司进行现金投资进而持有哆可梦 22.43%股

权。

上市公司因筹划涉及资产收购的重大事项自 2017 年 1 月 23 日开市起停牌，

并自 2017 年 2 月 6 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。自停牌之日起，

上市公司与交易对方、上市公司聘请的中介机构等相关各方积极推进本次交易，

并于 2017 年 3 月 15 日对外披露了本次交易。本次交易系上市公司在经过充分的

尽职调查基础上，与标的公司的股东等相关方就收购事宜达成的商业安排，是上

市公司根据自身发展战略和未来规划所独立自主作出的决策。

83

 综上所述，深圳惠程本次交易着眼于上市公司战略发展、远景规划等长远

利益而拟收购优质标的资产，以实现主营业务外延式升级拓展，不涉及控制权

变化，不存在向控股股东、实际控制人及其关联方输送利益的情形，与购买收

购人及其关联人资产无关，故本次交易不构成重组上市。本次交易安排系上市

公司在经过充分的尽职调查基础上，与标的公司的股东等相关方就收购事宜达

成的商业安排，是上市公司根据自身发展战略和未来规划所独立自主作出的决

策，不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排。

（三）未来六十个月上市公司控制权稳定情况

本次交易完成后，哆可梦将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将

新增手游的研发、发行及游戏平台的运营和流量经营业务。本次交易有助于上市

公司构建以高端装备业为基础、以文娱互联网服务领域为突破口实现流量变现的

综合发展路径。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳定，

有利于上市公司持续稳定运营，上市公司控股股东中驰惠程出具《维护上市公司

控股股东地位的承诺》，承诺下述事项：

“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公

司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因

发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。

（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上

市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更，且本公司将

根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一

步加强本公司的上市公司控股股东地位。”

为维护上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人出具《维护上市公司控制

权稳定的承诺》，承诺下述事项：

“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不主

动放弃对上市公司的控制权，并保证上市公司的控制权在此期间不会因本人原因

发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制人的地位。

（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体不会主动

84

通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控制权发生变更，且

本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份

等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控制地位，维护上市公司

控制权的稳定。”

（四）主营业务调整情况

截至本报告书出具日，上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务

的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性

和连续性，上市公司控股股东中驰惠程、实际控制人出具如下承诺：“本次交易

完成之后的 24 个月内，本公司/本人并无通过影响上市公司股东大会、董事会而

将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。”

上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理

水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易使上市公司借助并购重组快速嫁接互联网服务资源，构建针对文娱

等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。未来，上市公司还将围

绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有产业基

因的互联网综合服务提供商。

通过收购哆可梦，上市公司将快速获得哆可梦现有的巨大互联网用户流量和

强大的流量运营能力。未来围绕互联网流量资源和运营能力，借助大数据等技术

深度挖掘用户价值，上市公司将稳步推进平台化、服务化战略，构建行业领先的

互联网文娱服务板块，并在原有实业的基础上，构建新的利润增长极。

此外，双轮驱动除了增加上市公司盈利能力，还有助于平滑原主营业务受行

业周期性波动影响的风险。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

1、本次交易对上市公司财务状况的影响

85

 根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年一期的

主要财务数据如下表所示：

本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

财务指标 （合并） （备考合并） （合并） （备考合并）

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

总资产（万元） 204,646.27 357,712.35 204,228.84 346,030.63

总负债（万元） 69,664.82 208,738.18 68,793.76 204,202.24

归属于母公司股东的

134,997.45 145,854.66 135,435.08 140,397.44

所有者权益（万元）

资产负债率 34.04% 58.35% 33.68% 59.01%

归属于母公司股东的

1.65 1.78 1.64 1.70

每股净资产（元/股）

财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月

营业收入（万元） 15,227.87 38,155.77 28,861.84 45,381.44

净利润（万元） -6,504.81 1,094.58 7,591.25 10,941.49

归属于母公司股东的

-6,488.82 -593.97 7,591.25 10,190.03

净利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.08 -0.01 0.09 0.12

稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.01 0.09 0.12

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并

购贷款，则可能对实际每股收益造成影响。2017 年 1-6 月数据未经审计。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在 2017 年-2019 年每年实现的净利润（以

扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 14,500 万元、18,800 万

元、24,500 万元。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响

上市公司的股权结构。

86

 第四节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称： 深圳市惠程电气股份有限公司

曾用名称： 无

英文名称： SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.

股票上市地： 深圳证券交易所

证券简称及代码： 深圳惠程（002168）

成立日期： 1999 年 7 月 2 日

公司上市日期： 2007 年 9 月 19 日

注册资本： 820,589,768 元

广东省深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠

注册地址：

程科技工业厂区

法定代表人： 徐海啸

统一社会信用代码： 914403007152119019

邮政编码： 518118

电话： 0755-82763639

传真： 0755-82767036

公司网址： www.hifuture.com

电子信箱： market@hifuture.com

股权投资、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资

产管理、保险资产管理等业务）、投资咨询（不含限制项目）；

物业投资、物业经营、物业管理；电工器材的购销（不含专营、

专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸

经营范围： 管准证字第 2003-525 号文件执行）；自有产品的售后服务；汽

车租赁（不含金融租赁）；有形动产设备租赁服务（不含金融

租赁）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除

外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电缆分支箱、环网

柜、电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低压电器、

87

 高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式

熔断器、柱上开关、柱上断路器，管母线等相关电力配网设备

的生产、销售及施工服务；电网与工控安全、智能配电、新能

源汽车充电桩产业链、工业自动化及控制、信息与安防监控系

统、智能二次设备、电力网络信息安全系统技术开发、产品研

制及工程集成；电动汽车充电设备设计研发、生产、销售；新

能源汽车充电设施运营；新能源汽车充换电站规划设计、建设；

离网、并网光伏电站的建设和运营；储能系统设备研发制造及

运营；动力电池回收（以上项目法律、行政法规、国务院决定

禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及许

可证的凭许可证经营）

二、上市公司设立及历次股本变动情况

（一）上市公司设立、改制、历次股本变动及重大变更情况

1、公司设立

深圳市惠程电气股份有限公司的前身为深圳市惠程电气有限责任公司（以下

简称“惠程有限”），由自然人吕晓义和邓树坚共同出资设立。

1999 年 7 月，吕晓义和邓树坚共同出资 50 万元设立惠程有限，出资方式为

货币资金，其中吕晓义出资 30 万元，占注册资本的 60%，邓树坚出资 20 万元，

占注册资本的 40%。经深圳敬业会计师事务所于 1999 年 6 月 17 日出具的“敬会

验字（1999）第 071 号”《验资报告》审验，上述出资已到位。

2、股份有限公司设立

2002 年 12 月 14 日，经惠程有限股东会决议通过，惠程有限整体变更设立

深圳惠程。同日，惠程有限的全体股东签订《发起人协议》，约定：惠程有限 6

名股东作为股份公司的发起人，以其所持有惠程有限的出资额对应的净资产作为

对股份公司的出资。

2002 年 12 月 18 日，经深圳市人民政府深府股[2002]44 号文件批准，惠程

有限依法整体变更为深圳惠程。该次整体变更设立以 2002 年 11 月 30 日审计后

的净资产 37,073,120.51 元为基准，尾数 0.51 元转入资本公积，其余按 1：1 的比

例折为股份，原有限公司股东的股权比例不变。发起人出资已经深圳大华天诚会

计师事务所验证并出具深华（2002）验字 100 号《验资报告》。

88

 3、首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市

经中国证监会证监发行字[2007]254 号《关于核准深圳市惠程电气股份有限

公司首次公开发行股票的通知》核准，深圳惠程首次公开发行普通股 1,300 万股；

本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结

合的方式进行，其中网上定价发行数量为 1,040 万股，网下配售数量为 260 万股，

发行价格为 19.13 元/股。经深交所深证上[2007]148 号《关于深圳市惠程电气股

份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本次公开发行中网上定价发行

的 1,040 万股股票于 2007 年 9 月 19 日在深交所中小企业板上市，证券简称“深

圳惠程”，证券代码“002168”；网下配售的 260 万股股票于 2007 年 12 月 19 日

起上市交易。首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市后，深圳惠程总股本

增至 50,073,120 股。该次股本变动已经深圳大华天诚会计师事务所验证并出具深

华验字（2007）90 号《验资报告》。

4、2007 年度资本公积金转增股本

经 2007 年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本 50,073,120 股为基数，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后深圳惠程总股本增至

100,146,240 股。该次股本变动已经深圳大华天诚会计师事务所验证并出具深华

验字[2008]64 号《验资报告》。

5、2008 年度资本公积金转增股本

经 2008 年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本 100,146,240 股为基数，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后深圳惠程总股本增至

200,292,480 股。该次股本变动已经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）

验证并出具华德验字[2009]37 号《验资报告》。

6、2009 年度资本公积金转增股本并送红股

经 2009 年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本 200,292,480 股为基数，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股并送红股 2 股，实施后深圳惠程总股

本增至 300,438,720 股。该次股本变动已经立信大华会计师事务所有限公司验证

并出具立信大华验字[2010]34 号《验资报告》。

89

 7、2010 年非公开发行 A 股股票

经中国证监会证监许可[2010]1771 号《关于核准深圳市惠程电气股份有限公

司非公开发行股票的批复》核准，深圳惠程向华商基金管理有限公司、天津硅谷

天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司、天

平汽车保险股份有限公司和吕晓义等 5 名认购对象非公开发行 A 股股票

15,021,600 股。上述新增股份发行事项实施完成后，深圳惠程总股本增至

315,460,320 股。该次股本变动已经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具

立信大华验字[2010]190 号《验资报告》。

8、2010 年度资本公积金转增股本

经 2010 年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本 315,460,320 股为基数，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后深圳惠程总股本增至

630,920,640 股。该次股本变动已经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具

立信大华验字[2011]120 号《验资报告》。

9、2011 年度资本公积金转增股本并送红股

经 2011 年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本 630,920,640 股为基数，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.7 股并送 0.3 股，转增后深圳惠程总股本

增至 757,104,768 股。该次股本变动已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验

证并出具信会师报字[2012]第 310279 号《验资报告》。

10、2015 年 6 月，实际控制人发生变更

2015 年 6 月 10 日，吕晓义通过大宗交易方式减持上市公司无限售条件流通

股 1,500 万股（占上市公司总股本的 1.98%）。据此，吕晓义不再是上市公司实际

控制人之一；上市公司实际控制人由吕晓义、何平和任金生变更为何平、任金生

夫妇。

11、2015 年 11 月，授予限制性股票

2015 年 10 月 29 日，深圳惠程召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过

了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）

90

及其摘要》等相关议案；2015 年 11 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十次会

议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向<深圳市惠程电气股份有限

公司第二期限制性股票与股票期权激励计划>激励对象首次授予限制性股票与股

票期权的议案》，确定向纪晓文等 10 名激励对象授予限制性股票合计 15,700,000

股。2015 年 11 月 23 日，深圳惠程完成向上述激励对象授予限制性股票在中证

登深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，深圳惠程总股本增至

772,804,768 股。该次股本变动已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并

出具信会师报字[2015]第 310882 号《验资报告》。

12、2016 年 1 月，授予限制性股票

2015 年 8 月 21 日，深圳惠程召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过

了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其

摘要》等相关议案；2015 年 12 月 28 日，深圳惠程召开第五届董事会第二十二

次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整<深圳市惠程电气

股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>首次授予激励对象名单及授予数

量的议案》、《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励

计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定向纪晓文等 6 名激励对

象授予限制性股票合计 8,200,000 股。2016 年 1 月 13 日，深圳惠程完成向上述

激励对象授予限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予

完成后，深圳惠程总股本增至 781,004,768 股。该次股本变动已经立信会计师事

务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字（2016）第 310002 号《验资报告》。

13、2016 年 6 月，实际控制人发生变更

2016 年 4 月 6 日，何平、任金生夫妇与中驰极速签署《股份转让协议》，约

定任金生、何平夫妇将其合计持有的上市公司 86,736,417 股股份（占上市公司总

股本的 11.1058%）以 16.50 亿元的价格转让给中驰极速。

2016 年 4 月 20 日，何平、任金生夫妇与中驰极速、中源信签署《股份转让

协议之补充协议》，约定何平将其持有的 70,167,755 股股份（占上市公司总股本

的 8.9843%）以 13.35 亿元的价格转让给中驰极速，任金生将其持有的上市公司

16,568,662 股股份（占上市公司总股本的 2.1215%）以 3.15 亿元的价格转让给

91

中源信。

2016 年 6 月 8 日，任金生按约将其持有的上市公司 16,568,662 股股份（占

上市公司总股本的 2.1215%）转让给中源信。

2016 年 6 月 20 日，何平按约将其持有的上市公司 70,167,755 股股份（占上

市公司总股本的 8.9843%）转让给中驰极速。

据此，上市公司控股股东由何平、任金生夫妇变更为中驰极速，上市公司的

实际控制人由何平、任金生夫妇变更为汪超涌先生及李亦非女士。

14、2016 年 10 月，授予限制性股票

2016 年 9 月 2 日，深圳惠程召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了

《深圳市惠程电气股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

等相关议案；2016 年 9 月 19 日，深圳惠程召开第五届董事会第三十次会议、第

五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司 2016 年限制性股票激励计

划激励对象授予限制性股票的议案》，确定向徐海啸等 10 名激励对象授予限制性

股票合计 40,700,000 股。2016 年 10 月 18 日，深圳惠程完成向上述激励对象授

予限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，深

圳惠程总股本增至 821,704,768 股。该次股本变动已经上会验证并出具上会师报

字（2016）第 4725 号《验资报告》。

15、2016 年 10 月，授予预留限制性股票

2015 年 8 月 21 日，深圳惠程召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过

了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其

摘要》等相关议案；2016 年 8 月 16 日，深圳惠程召开第五届董事会第二十九次

会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2015 年

第一期股权激励计划预留股份的议案》，确定向激励对象倪龙轶授予 2015 年第一

期股权激励计划预留限制性股票 1,600,000 股。2016 年 10 月 26 日，深圳惠程完

成向倪龙轶授予预留限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次预留限制

性股票授予完成后，深圳惠程总股本增至 823,304,768 股。该次股本变动已经上

会验证并出具上会师报字（2016）第 4725 号《验资报告》。

92

 16、2016 年 11 月，授予预留限制性股票

2015 年 10 月 29 日，深圳惠程召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过

了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）

及其摘要》等相关议案；2016 年 8 月 16 日，深圳惠程召开第五届董事会第二十

九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2015

年第二期股权激励计划预留股份的议案》，确定向激励对象万晓阳授予 2015 年第

二期股权激励计划预留限制性股票 1,600,000 股。2016 年 11 月 2 日，深圳惠程

完成向万晓阳授予预留限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次预留限

制性股票授予完成后，深圳惠程总股本增至 824,904,768 股。该次股本变动已经

上会验证并出具上会师报字（2016）第 4725 号《验资报告》。

17、2016 年 11 月，一致行动关系的建立

2016 年 11 月 24 日，中驰惠程、中源信、华宝信托（作为大地 6 号和大地 9

号之受托人）和田勇共同签署《一致行动协议》，决定建立一致行动关系，从而

在处理有关深圳惠程经营发展、且需要经深圳惠程股东大会审议批准的重大事项

等方面保持一致行动。

18、2016 年 12 月至 2017 年 1 月，股权激励行权

2015 年 10 月 29 日，深圳惠程召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过

了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）

及其摘要》等相关议案；2016 年 11 月 4 日，深圳惠程召开第五届董事会第三十

六次会议，审议通过了《关于 2015 年第二期股权激励计划首次授予的股票期权

第一个行权期采用自主行权模式的议案》，确定 2015 年第二期股权激励计划激励

对象可自主行权。根据深圳惠程的说明，纪晓文等 10 名股权激励对象于 2016

年 12 月至 2017 年 1 月期间已经自主完成 1,950,000 份股票期权的行权。本次股

票期权行权后，深圳惠程总股本增至 826,854,768 股。该次股本变动已经上会验

证并出具上会师报字（2017）第 0522 号《验资报告》。

19、2017 年 4 月，回购注销部分限制性股票

2017 年 1 月 18 日，深圳惠程召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过

93

了《关于回购注销 2015 年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》，

鉴于 2015 年两期股权激励计划授予的激励对象纪晓文不再满足成为激励对象的

条件，深圳惠程决定回购注销纪晓文已获授未解锁的 6,265,000 股限制性股票，

并予以注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上市公司

本次部分限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于 2017 年 4 月 5 日办理完

成，上市公司总股本变更为 820,589,768 股。

（二）上市公司前十大股东

截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司的前十大股东及其持股比例如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例

1 中驰惠程企业管理有限公司 82,230,955 10.02%

2 中央汇金资产管理有限责任公司 28,882,200 3.52%

3 共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙） 17,223,762 2.10%

4 华宝信托有限责任公司－大地 9 号单一资金信托 13,128,805 1.60%

陕西省国际信托股份有限公司－陕国投天象 5 号

5 12,848,348 1.57%

定向投资集合资金信托计划

6 华宝信托有限责任公司－大地 6 号单一资金信托 12,757,842 1.55%

7 云南国际信托有限公司－聚利 15 号单一资金信托 10,977,270 1.34%

8 云南国际信托有限公司－睿赢 95 号单一资金信托 10,620,056 1.29%

9 安华农业保险股份有限公司－养殖保险 9,124,775 1.11%

长信基金－浦发银行－中金投资 2 号资产管理计

10 7,000,008 0.85%

划

前十大股东小计 204,794,021 24.96%

其他股东持股 615,795,747 75.04%

上市公司总股本 820,589,768 100.00%

三、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况

94

 （一）控制权变动情况

2012 年至 2015 年 6 月期间，上市公司实际控制人为吕晓义先生、何平女士、

任金生先生三人未发生过变动。

1、2015 年控制权变动

2015 年 6 月 10 日，因上市公司原第二大股东吕晓义通过深圳证券交易所大

宗交易系统减持股份，上市公司实际控制人由吕晓义先生、何平女士、任金生先

生变更为何平女士、任金生先生。截至 2015 年 12 月 31 日，何平、任金生分别

持有公司 70,167,755 股、16,568,662 股，合计占公司总股本的比例为 11.22%。

2、2016 年控制权变动

2016 年 4 月，何平、任金生与中驰惠程、中源信签署了《股份转让协议》、

《股份转让协议之补充协议》，约定何平将持有的上市公司 70,167,755 股股份协

议转让给中驰惠程，任金生将持有的上市公司 16,568,662 股股份协议转让给中源

信。

2016 年 6 月，本次股权转让实施完毕，何平和任金生不再持有上市公司股

份，中驰惠程及其一致行动人中源信合计持有上市公司 86,736,417 股份（占上市

公司当时总股本的 11.11%）。由此，上市公司的控股股东变更为中驰惠程，上市

公司的控制权发生相应的变更。

自 2016 年 6 月至今，上市公司的控制权一直保持稳定。

截至本报告书出具日，中驰惠程持有上市公司 82,230,955 股股份（占上市公

司总股本 820,589,768 股的 10.02%），为深圳惠程的控股股东；大地 6 号和大地 9

号合计持有上市公司 25,886,647 股股份（占上市公司总股本的 3.15%），中源信

持有上市公司 17,223,762 股股份（占上市公司总股本的 2.10%），信中利持有上

市公司 1,267,080 股股份（占上市公司总股本的 0.15%）。因此，中驰惠程及其一

致行动人华宝信托（作为大地 6 号和大地 9 号之受托人）、中源信、信中利合计

持有上市公司共计 126,608,444 股股份（占上市公司总股本的 15.43%）。上市公

司实际控制人合计控制上市公司股权比例为 15.43%。

95

 （二）最近三年重大资产重组情况

2014 年 11 月 28 日上市公司因重大事项而停牌，2014 年 12 月 2 日、2014

年 12 月 5 日、2014 年 12 月 12 日分别发布了《重大事项继续停牌公告》，并于

2014 年 12 月 17 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2014 年 12 月

22 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重

大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。停牌期间，

上市公司严格按照深圳证券交易所的相关规定，至少每五个交易日发布一次相关

事项进展公告。

2015 年 1 月 28 日，上市公司发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票

复牌公告》，因与交易对方未能就资产重组方案的核心条款达成一致意见，同时

鉴于推进本次重大资产重组条件尚不成熟，上市公司决定终止筹划本次重大资产

重组事项并承诺在终止本次筹划重大资产重组事项暨股票复牌之日起六个月内

不再筹划重大资产重组事项。

除此之外，上市公司最近三年不存在重大资产重组的情况。

四、主营业务情况及财务信息

（一）主营业务情况

1、报告期内上市公司从事的主要业务

报告期内上市公司以电气设备业务和投资业务为主营业务，坚持产业经营与

资本运营协同发展的经营发展方向。

上市公司电气业务以新型高分子电气绝缘材料技术为特色核心优势，致力于

提供专业配网装备及综合解决方案，专业从事高可靠、全密闭、全绝缘、小型化

新一代电气装备的研发、生产、销售、安装及配网综合解决方案。产品包括成套

开关设备、全密闭绝缘中低压电缆分接箱、电缆对接箱、硅橡胶电缆附件、可分

离连接器、外置母线连接器、避雷器、电气接点防护罩等硅橡胶绝缘制品、APG

环氧树脂产品、管型母线、SMC 电气设备箱体等。

上市公司投资业务主要涵盖以资金管理和运用为主的理财产品投资、证券投

96

 资和股权投资；为提升上市公司盈利能力，积极探索和尝试以投资业务推动上市

公司完善产业布局，上市公司参与设立“北京信中利赞信股权投资中心（有限合

伙）”。

2、行业发展情况

电气行业：电气设备行业受国家电力投资周期影响，近 10 年来，我国电气

行业在推动行业规模、体量快速发展膨胀的同时，吸引了众多企业进入本行业，

造成了全行业普遍的产能过剩，导致市场竞争加剧，行业盈利能力大幅度下降。

电力设备企业已经步入中速发展期。

投资行业：2017 年上半年，国家实施积极的财政政策和稳健的货币政策，

坚持以供给侧结构性改革为主线，确保经济平稳发展，提高经济运行质量和效益，

同时强化金融去杠杆并守住不发生系统性金融风险的底线，导致国内投资市场缺

乏增长动力。

（二）最近两年一期的主要财务数据及指标

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产合计 204,646.27 204,228.84 143,162.74

负债合计 69,664.82 68,793.76 23,100.00

归属于母公司的股东权益 134,997.45 135,435.08 120,062.74

资产负债率 34.04% 33.68% 16.14%

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 15,227.87 28,861.84 20,937.03

营业利润 -8,028.87 6,733.17 13,706.10

利润总额 -7,646.83 8,048.84 14,356.46

归属于母公司股东净利润 -6,488.82 7,591.25 13,535.85

经营活动产生的现金流量净额 -4,617.51 -64.62 286.37

加权平均净资产收益率 -5.34% 6.09% 12.27%

基本每股收益（元/股） -0.08 0.09 0.17

注：上表中 2015 年、2016 年数据均已经审计，2017 年 1-6 月数据未经审计。

97

 五、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日，中驰惠程持有上市公司 82,230,955 股股份（占上市公

司总股本的 10.02%），为深圳惠程的控股股东；大地 6 号和大地 9 号合计持有上

市公司 25,886,647 股股份（占上市公司总股本的 3.15%），中源信持有上市公司

17,223,762 股股份（占上市公司总股本的 2.10%），信中利持有上市公司 1,267,080

股股份（占上市公司总股本的 0.15%）。因此，中驰惠程及其一致行动人华宝信

托（作为大地 6 号和大地 9 号之受托人）、中源信、信中利合计持有上市公司共

计 126,608,444 股股份（占上市公司总股本的 15.43%）。

上市公司实际控制人为汪超涌先生及李亦非女士，其合计控制上市公司股权

比例为 15.43%1。

汪超涌 李亦非

70% 51.50% 30.71% 24.74%

北京信中利宏信管理咨询

合伙企业（有限合伙）

8.14% 北京信中利投资股份

有限公司

100%

一致

共青城中源信投资管理合 中驰惠程企业管理有 行动

田勇

伙企业（有限合伙） 限公司

受益人 受益人

华宝信托有限责 华宝信托有限责

任公司-大地9号 任公司-大地6号

单一资金信托 单一资金信托

2.10% 10.02% 3.15% 0.15%

深圳市惠程电气股份有限公司

1

北京信中利宏信管理咨询合伙企业（有限合伙）由上海思邈股权投资中心（有限合伙）更名。

98

 （二）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，控股股东中驰惠程的基本信息如下表所示：

公司名称： 中驰惠程企业管理有限公司

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

住所： 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0234 房间

通讯地址： 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0234 房间

法定代表人： 汪超涌

注册资本： 25,000 万元

统一社会信用代码： 911101073303568270

企业管理；企业营销策划；企业管理咨询；技术开发、技

术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项

经营范围： 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期： 2015 年 2 月 17 日

营业期限： 2015 年 2 月 17 日至 2045 年 2 月 16 日

（三）实际控制人基本情况

1、汪超涌先生的基本信息

姓名 汪超涌

性别 男

国籍 中国

有效身份证件号码 1101081965******1X

住所 北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街**号

通讯地址 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座三层

2、李亦非的基本信息

姓名 李亦非

99

 性别 女

国籍 中国

有效身份证件号码 1101021963******87

住所 北京市海淀区中关村 811 栋**号

通讯地址 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座三层

（四）控股股东、实际控制人参与上市公司生产经营

1、上市公司前次控制权变动情况

2016 年 4 月，何平、任金生与中驰惠程、中源信签署了《股份转让协议》、

《股份转让协议之补充协议》，约定何平将持有的上市公司 70,167,755 股股份协

议转让给中驰惠程，任金生将持有的上市公司 16,568,662 股股份协议转让给中源

信。

2016 年 6 月，本次股权转让实施完毕，何平和任金生不再持有上市公司股

份，中驰惠程及其一致行动人中源信合计持有上市公司 86,736,417 股份（占上市

公司当时总股本的 11.11%）。由此，上市公司的控股股东变更为中驰惠程，上市

公司的控制权发生相应的变更。

自 2016 年 6 月至今，上市公司的控制权一直保持稳定。

截至本报告书出具日，中驰惠程持有上市公司 82,230,955 股股份（占上市公

司总股本 820,589,768 股的 10.02%），为深圳惠程的控股股东；大地 6 号和大地 9

号合计持有上市公司 25,886,647 股股份（占上市公司总股本的 3.15%），中源信

持有上市公司 17,223,762 股股份（占上市公司总股本的 2.10%），信中利持有上

市公司 1,267,080 股股份（占上市公司总股本的 0.15%）。因此，中驰惠程及其一

致行动人华宝信托（作为大地 6 号和大地 9 号之受托人）、中源信、信中利合计

持有上市公司共计 126,608,444 股股份（占上市公司总股本的 15.43%）。上市公

司实际控制人合计控制上市公司股权比例为 15.43%。

2、控股股东严格按照有关法律法规行使权利和义务

中驰惠程成为上市公司控股股东后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市

100

规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规及规

范性文件的要求，有效行使控股股东的权利和义务。

（1）行使控股股东权利和义务时，主要原则如下：

1）控股股东对上市公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与上市

公司、中小股东利益产生冲突时，应当将上市公司和中小股东利益置于自身利益

之上；

2）控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害上市公司和中小股东的合法权益；

3）控股股东应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或

解除；

4）控股股东不得通过任何方式违规占用上市公司资金；

5）控股股东应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公

司和中小股东合法权益的行为；

6）控股股东应当保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得通过任何方式影响上市公司的独立性；

7）控股股东与上市公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通

过任何方式影响上市公司的独立决策；

8）控股股东不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益；

9）控股股东应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息

真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

10）控股股东应当积极配合上市公司履行信息披露义务，并如实回答监管机

构的相关问询；

11）控股股东不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不得进

行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

（2）取得上市公司控制权以来的主要安排

101

 1）改选董事会和管理层，对上市公司组织架构进行调整。

上市公司于 2016 年 6 月 21 日召开第五届董事会第二十五次会议、2016 年 7

月 8 日召开 2016 年第一次临时股东大会，对上市公司董事会和管理层进行调整，

董事会人数由 7 人增加至 9 人，补选 6 名董事和 2 名监事、聘任 2 名高管；建立

和完善相关职能部门，增设信息中心、并购管理部、新业务开发部，整合营销部，

以实现主业不断升级和做大做强。2017 年 11 月 6 日，上市公司召开了 2017 年

第二次临时股东大会，选举了第六届董事会成员、监事会成员，同日上市公司召

开了第六届董事会第一次会议，聘任了 5 名高管。

2）围绕主业，不断整合行业优势资源、创新营销模式，明确业务拓展方式

A. 电气设备业务方面：一，积极推动上市公司与湖北电力勘探设计院、华

北电力大学能源互联网研究中心建立战略合作关系，推动上市公司与专业院所在

配网、发电、自供电、市政等工程建设相关领域针对市场开拓、技术服务、资本

运作及工程项目管理等方面展开深入合作，在技术储备、产品研发、专业人才培

养方面进行资源共享。二，促成上市公司与宁波永耀信息科技有限公司、武汉纳

思系统技术有限公司合作设立子公司宁波永耀惠程电力科技有限公司，专注于输

配电产品的销售，充分整合行业资源、创新营销模式、巩固区域客户并扩大销售

规模。三，通过与专业院所和高校的合作，确定了以现有电气业务、高端制造为

切入点，向新能源行业延伸的发展方向，上市公司开发的新能源汽车充电桩设备

已开始投产并承接订单。

B. 投资业务方面：推动上市公司积极调整投资思路，响应国家号召脱虚向

实，投资业务进一步围绕上市公司产业升级、转型，完善产业布局，提升盈利能

力。上市公司参与发起设立了产业并购基金，通过专业化、市场化的投资运作，

基金已经完成四次对外投资，成功寻找到业绩稳定、具有发展潜力的优质标的，

获取了较好的投资收益。

（五）上市公司实际控制人具备管理、控制上市公司的能力

汪超涌先生，1984 年毕业于华中理工大学（现华中科技大学），1985 年进入

清华大学攻读硕士研究生，1985 年作为清华大学公派研究生赴美留学，获罗格

斯大学商学院 MBA 学位，成为第一批进入华尔街的大陆留学生。汪超涌先生拥

102

有 30 年国内外投融资行业的从业经验：1987-1992 年，其先后任职于美国摩根大

通银行、美国标准普尔；1993-1998 年，就职于美国摩根士丹利并担任其亚洲区

副总裁兼北京代表处首席代表；1998-1999 年，受国家开发银行邀请担任全职高

级顾问，参与筹备和组建国家开发银行的投资银行业务；1999 年至 2015 年 6 月，

担任北京信中利投资有限公司执行董事兼总经理；2015 年 6 月至今，担任北京

信中利投资股份有限公司董事长；2016 年 7 月至今担任深圳惠程董事。

从汪超涌先生教育背景和过往从业经历看，作为国内最早一批从事证券、投

资行业的专业人士，在多年的金融管理与项目投资实践中，积累了较高的理论基

础与专业素养，在境内外行业内积累了丰富的人脉关系，有能力整合内外部相关

资源，提升公司综合竞争实力。汪超涌先生熟悉资本市场相关法规，拥有丰富的

企业投资运营管理经验，具备管理、控制上市公司的能力。

（六）控股股东、实际控制人关于本次交易出具的特别承诺或说明

2016 年 6 月 21 日，中驰惠程及中源信完成了对上市公司控制权的收购，上

市公司控制权相应发生变更。根据 2016 年 4 月 22 日上市公司披露的《详式权益

变动报告书》，收购人收购上市公司股份系为了满足自身战略发展需要。收购人

将通过进一步规范运作，优化资源配置，全面提升上市公司的持续经营能力和盈

利能力，与全体股东特别是中小投资者分享上市公司未来发展所创造的价值。实

际控制人亦非常看好上市公司未来的发展前景，有信心亦有能力保持上市公司控

制权的长期稳定并运营好各项业务，以良好的经营业绩回馈广大投资者。

2016 年 12 月 13 日，上市公司发布《关于第一大股东及其一致行动人增持

公司股份的公告》：

“基于对公司未来发展的信心，未来 6 个月内中驰惠程及其一致行动人计划

增持公司股份金额不少于 1 亿元，不超过 10 亿元”。

2017 年 6 月 13 日，上市公司发布《关于第一大股东及其一致行动人完成增

持公司股份计划的公告》：

“2016 年 12 月 13 日至 2017 年 6 月 12 日（6 个月）期间，中驰惠程及其一

致行动人共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）、北京信中利股份有限公

103

司、田勇先生通过自身或“华宝信托有限责任公司—大地 6 号单一资金信托”、

“华宝信托有限责任公司—大地 9 号单一资金信托”，以集中竞价方式累计增持

公司股份 18,493,242 股，占公司当前总股本 820,589,768 股的 2.25%，累计增持

金额达 287,038,586.50 元。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次增持完成后，中驰惠程及其

一致行动人承诺未来 12 个月内不减持所持有的本公司股份。”

1、关于维护上市公司控制权稳定的安排

为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东中驰惠程出具

了《维护上市公司控股股东地位的承诺》，不可撤销的承诺如下：

“1、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不会主动通过包括减

持上市公司股份在内的任何行为主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上

市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其

他方谋求上市公司的控股股东地位。

2、自本次交易完成之日起六十个月内，如任何其他第三方通过收购上市公

司股份等方式谋求上市公司的控股股东地位，本公司将通过采取包括增持股份等

措施，维护上市公司的控股股东地位。

3、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司将根据资本市场情况与自身

实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本公司对上市

公司的控股股东地位。”

为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人出具了《维

护上市公司控制权稳定的承诺》，不可撤销的承诺如下：

“1、自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不会

主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为主动放弃对上市公司的控制权，

并保证上市公司的控制权在此期间不会因本人原因发生变更，也不会协助任何其

他方谋求上市公司实际控制人的地位。

2、自本次交易完成之日起六十个月内，如任何其他第三方通过收购上市公

司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人及本人控制的主体将通过采取包括增

104

持股份等措施，维护上市公司控制权的稳定。

3、自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体将根据资本

市场情况与自身实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加

强本人对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权的稳定。”

中驰惠程成为上市公司控股股东后严格按照有关法律法规行使控股股东的

权利和义务；上市公司实际控制人具备经营管理上市公司的必要经验及能力；上

市公司控股股东、实际控制人向市场及投资者公开承诺保持上市公司控制权的稳

定，承诺本次交易完成后 60 个月内，保持对上市公司控制权的稳定，有利于上

市公司的后续发展。

2、关于上市公司现有主营业务的未来安排

本次交易前，上市公司以电气设备业务和投资业务为主营业务，坚持产业经

营与资本运营协同发展的经营发展方向。本次交易使上市公司借助并购重组快速

嫁接互联网服务资源，构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的

利润增长点。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未考虑通过董事

会、股东大会影响上市公司，从而使得终止原有的电气设备业务和投资业务，上

市公司董事会及管理层仍会继续维持原有业务的健康发展。未来，上市公司还将

基于原有业务和既定的发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造

成为具有产业基因的互联网综合服务提供商。

上市公司控股股东中驰惠程、实际控制人分别出具了承诺如下：

本次交易完成之后的 24 个月内，本公司/本人并无通过影响上市公司股东大

会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。

六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少数股权安排

（一）信中利赞信的决策机制

经上市公司第五届董事会第二十九次会议、2016 年第三次临时股东大会审

议批准，上市公司出资 5.8 亿元、北京信中利股权投资管理有限公司出资 0.2 亿

元、中航信托股份有限公司出资 12 亿元，三方合作发起设立产业并购基金。

105

 上市公司作为信中利赞信的有限合伙人，持有信中利赞信 32.22%的份额。

信中利赞信设立投资决策委员会，投资项目（包括投资、投资金额、退出时点及

退出路径等）经投资决策委员会通过后方可实施。投资决策委员会由 5 名委员组

成，其中北京信中利股权投资管理公司委派 2 名，上市公司委派 1 名，中航信托

股份有限公司委派 2 名，上市公司拥有投资决策委员会所审事项一票否决权。

（二）本次交易与信中利赞信投资非一揽子计划或安排

1、信中利赞信和上市公司收购标的公司相关股权的原因

（1）信中利赞信先期购入标的公司相关股权的原因

根据上市公司于 2016 年 8 月 17 日、18 日分别发布的《关于发起设立信中

利惠程产业并购基金暨关联交易的公告》、《关于发起设立信中利惠程产业并购基

金暨关联交易的补充公告》等公开披露的相关资料，信中利赞信将主要投资于处

于成长期、具有较好成长性、符合国家产业发展方向，经营相对成熟、在可预期

的时间内可以 IPO 或并购等方式对接资本市场的企业；此外，可投资暂时未盈

利，但具有良好发展前景，业绩快速增长的企业，以及可投资、收购已设立的基

金，该基金已投项目亦需符合前述标准。

根据信中利赞信的说明，标的公司目前处于成长期、具有较好成长性、符合

国家产业发展方向，经营相对成熟，经营效益良好，是优质的并购标的，能够提

升信中利赞信的投资收益。

（2）上市公司实施本次交易的原因

哆可梦主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动网络游戏的

研发、发行及网络游戏平台的运营业务；标的公司目前处于成长期、具有较好成

长性、符合国家产业发展方向，经营相对成熟，经营效益良好，是优质的并购标

的；上市公司目前主营业务增长乏力，受宏观经济和行业景气度下降的综合影响，

2012-2015 年间上市公司主要产品的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，经

营能力受到巨大冲击。为实现上市公司的二次腾飞，上市公司亟需进行业务转型

或升级，借助资本的力量，构建新的利润增长极；上市公司收购标的公司符合上

市公司业务升级的需求，将有助于提升上市公司的盈利能力，有利于维护中小投

106

资者的利益。

标的公司符合上市公司业务升级的需求，将有助于提升上市公司的盈利能力，

有利于维护中小投资者的利益。

2、信中利赞信先期购入标的公司相关股权的行为与本次重组不属于一揽子

计划或安排

（1）信中利赞信先期购入标的公司股权的背景情况

如前所述，信中利赞信先期购入标的公司股权系基于标的公司是优质并购标

的，能够提升信中利赞信的投资收益。

2017 年 1 月，寇汉、成都臻尚企业管理中心（有限合伙）、郭中健将其合计

持有的哆可梦 22.43%股权以 4 亿元的价格完成转让给信中利赞信。

根据《北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，信中利赞信

投资决策委员会由 5 名委员组成，信中利股权投资、中航信托各委派 2 名委员，

上市公司委派 1 名委员，且拥有一票否决权；信中利赞信的对外投资决策均应取

得投资决策委员会 4 名以上委员同意，即任何投资决策实际上均需三方一致同意

方可作出。

信中利赞信在实施前述三次收购行为时，系根据上述合伙协议的相关约定，

在由信中利赞信的投资决策机构审议的情况下所独立作出投资决策。

（2）上市公司实施本次交易的背景情况

如前所述，上市公司实施本次交易系为了实现业务升级，提升上市公司的盈

利能力，维护中小投资者的利益。

深圳惠程分别召开第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十六次

会议以及第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过本次交

易的相关议案，关联董事、关联监事回避表决；独立董事发表了相应的独立意见。

本次交易尚须上市公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

根据信中利赞信、上市公司分别出具的《情况说明》，信中利赞信收购标的

公司相关股权与本次交易系由信中利赞信与上市公司分别履行审议程序作出投

107

资决策；两次交易的股权转让协议系分别独立签署，取得的股权比例、取得时点

并不相同，取得对象也不完全相同；两次交易相互独立，且本次交易是否完成不

影响信中利赞信收购标的公司相关股权的结果；两次交易系在不同时间段由各方

分别协商达成，交易双方之间不存在利益关联，也不存在其他的交易安排。

综上所述，信中利赞信先期购入标的公司股权的行为与本次重组不属于一揽

子计划或安排。

（三）本次交易不存在向控股股东、实际控制人及其关联方让渡利益

本次交易系由上市公司向哆可梦六名股东购买其合计持有的哆可梦 77.57%

股权；本次交易未由上市公司向信中利赞信收购标的公司的相关股权，且交易对

方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在一致行动关系、关联

关系及其他关系或安排。

综上所述，本次交易不存在向控股股东、实际控制人及其关联方让渡利益的

情形。

（四）上市公司收购标的公司剩余股权不影响信中利赞信的投资收益，亦

不会进而影响上市公司对信中利赞信的投资收益

根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，对合营企业和联营企业投资应

当采用权益法核算。其中，投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即

对联营企业投资。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权

力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为

常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过

在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或

通过子公司间接持有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为对

被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单

位的生产经营决策，不形成重大影响。

本次交易前，信中利赞信持有哆可梦 22.43%的股权，上述股权在信中利赞

信财务报表中体现为长期股权投资，采用权益法核算。哆可梦不会因为上市公司

本次交易产生损益，也不会造成信中利赞信的长期股权投资产生损益，进而影响

108

信中利赞信的利润。由于上市公司对信中利赞信的长期股权投资也采用权益法核

算，因此不会影响到上市公司对信中利赞信投资收益。

（五）上市公司不存在从信中利赞信收购标的公司少数股权计划

上市公司出具声明，上市公司没有从信中利赞信收购哆可梦剩余 22.43%股

权的意向、计划或安排。

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及

诚信情况

截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内

不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内

不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失

信情况。

109

 第五节 交易对方基本情况

本次上市公司拟以现金收购的标的资产哆可梦交易对方分别为寇汉、林嘉喜、

国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦及完美软件科技，上述交易对方合计持有哆可梦

77.57%股权。

序号 交易对方 出资额（万元） 持股比例（%）

1 寇汉 821.44 41.08

2 林嘉喜 81.07 4.05

3 深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙） 168.89 8.44

4 宁夏和中股权投资管理合伙企业 211.11 10.56

5 深圳市岚悦网络科技有限公司 100.01 5.00

6 完美世界（北京）软件科技发展有限公司 168.89 8.44

合计 1,551.40 77.57

一、寇汉

（一）基本情况

姓名： 寇汉

性别： 男

国籍： 中国

身份证号： 51300119750517****

住所： 成都市长顺上街****

通讯地址： 成都市天府软件园 D 区 6 号楼 15 层

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年 6 月至今，寇汉担任哆可梦负责人。截至本报告书出具之日，寇汉

直接持有哆可梦 41.08%股权。

（三）主要对外投资情况

110

 注册资本/出资 持股/出资

序号 投资企业名称 主营业务/所属行业

额（万元） 比例

企业管理咨询；网络技

成 都 臻尚 企业 管 理 术服务，电脑游戏软件

1 10 60%

中心（有限合伙） 开发，计算机、配件及

辅助设备销售。

许可经营项目：餐饮服

务；零售：预包装食品

四 川 紫兰 会餐 饮 娱

2 兼散装食品；卡拉OK。 100 10%

乐有限责任公司

一般经营项目：商务服

务业；商品批发与零售。

（四）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系

或一致行动关系

截至本报告书签署日，寇汉与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间

不存在关联关系；与本次重大资产购买的其他交易对方之间不存在任何关联关系

或一致行动安排。

（五）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，寇汉未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（六）交易对方最近五年受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，寇汉最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

的情形。

截至本报告书签署日，寇汉最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行

公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

二、林嘉喜

（一）基本情况

姓名： 林嘉喜

性别： 男

国籍： 中国

111

 身份证号： 4403061978100****

住所： 南京市玄武区四牌楼****

深圳市南山区华侨城文化创意园北区 A3

通讯地址：

栋 201

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2004 年 11 月至今，林嘉喜担任深圳国金投资顾问有限公司执行董事兼总经

理；2009 年 12 月至今，林嘉喜担任北京倍乐优学教育咨询股份公司董事；2010

年 5 月至今，林嘉喜担任上海蜜度信息技术有限公司董事；2012 年 7 月至今，

林嘉喜担任深圳市创腾科技有限责任公司董事；2013 年 12 月至今，林嘉喜担任

深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人和深圳国金纵横投资

管理有限公司的执行董事兼总经理；2014 年 10 月至今，林嘉喜同时担任北京网

元圣唐娱乐科技有限公司的董事；2014 年 12 月至今，林嘉喜同时担任北京蓝蛙

互动科技有限公司的董事；2015 年 5 月至今，林嘉喜同时担任北京聚能鼎力科

技股份有限公司的董事；2016 年 5 月至今，林嘉喜同时担任杭州旦悦科技有限

公司的董事；2017 年 1 月至今，林嘉喜同时担任厦门千时科技有限公司的董事；

2017 年 5 月至今，林嘉喜同时担任北京六趣网络科技有限公司的董事。截至本

报告书出具之日，林嘉喜直接持有哆可梦 4.05%股权。

（三）主要对外投资情况

注册资本/出资 持股/出资

序号 投资企业名称 主营业务/所属行业

额（万元） 比例

深 圳 国金 投资 顾 问

1 管理咨询、投资咨询 100 91.5%

有限公司

南 京 国金 投资 顾 问 投资、企业管理、科技

2 10 94%

有限公司 信息、人才信息咨询

深 圳 国金 棋手 投 资

3 管 理 中心 （有 限 合 股权投资、投资管理 1,150 60%

伙）

深 圳 国金 纵横 投 资

4 投资管理、股权投资 1000 82.05%

管理有限公司

计算机及其应用专业技

上 海 蜜度 信息 技 术

5 术领域内的技术开发、 666.6666 5.13%

有限公司

技术转让、技术服务

112

 注册资本/出资 持股/出资

序号 投资企业名称 主营业务/所属行业

额（万元） 比例

计算机软硬件技术开

深 圳 市创 腾科 技 有

6 发、购销；经济信息咨 400 15%

限责任公司

询、企业管理咨询

深 圳 国墨 联合 投 资 投资管理、投资咨询、

7 500 100%

管理有限公司 投资顾问

直接持股

10.67%，通

计算机软、硬件的设计、

过深圳国

技术开发、销售；数据

深 圳 墨麟 科技 股 份 墨联合投

8 库的销售；软件企业的 16,869.2542

有限公司 资管理有

孵化服务；国内贸易；

限公司间

经营进出口业务

接持股

1.78%

技术进出口、货物进出

晟宇世纪（北京）科 口、代理进出口；技术

9 135.8024 3.24%

技有限公司 开发、技术转让、技术

服务、技术咨询

技术开发、转让、咨询；

北 京 微播 科技 发 展 组织文化艺术交流活动

10 20.4186 2.7475%

有限公司 （不含演出）；经济贸易

咨询；文艺创作

北 京 倍乐 优学 教 育 教育咨询；技术开发、

11 5,000 4.2297%

咨询股份公司 技术咨询、技术服务

技术服务、技术咨询；

计算机系统服务；第二

北 京 武神 世纪 网 络

12 类增值电信业务中的信 1,000 2.7950%

技术有限公司

息服务业务；互联网游

戏出版

新 余 国墨 纵横 投 资 投资管理服务、资产管

13 管 理 中心 （有 限 合 理服务、项目投资服务、 100 99%

伙） 实业投资服务

网络技术研发；开发、

成 都 榜样 互动 信 息

14 销售软件；计算机信息 3.75 4%

技术有限公司

技术咨询

113

 注册资本/出资 持股/出资

序号 投资企业名称 主营业务/所属行业

额（万元） 比例

组织文化艺术交流；承

办展览展示；会议服务；

企业形象策划；影视策

划；动画设计；设计、

北 京 恺兴 文化 传 媒 制作、代理、发布广告；

15 2800 23.8142%

有限公司 技术推广服务；编辑服

务；网络技术服务；零

售图书、报纸、期刊、

电子出版物；从事互联

网文化活动

（四）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系

或一致行动关系

截至本报告书签署日，林嘉喜与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之

间不存在关联关系；与本次重大资产购买的其他交易对方之国金凯撒存在关联关

系。

截至本报告书签署日，林嘉喜与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之

间不存在关联关系。林嘉喜系深圳国金纵横投资管理有限公司法定代表人，深圳

国金纵横投资管理有限公司系本次交易对方国金凯撒的普通合伙人。因此，林嘉

喜与国金凯撒存在关联关系，为一致行动人。除此之外，林嘉喜与本次重大资产

购买的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。

（五）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，林嘉喜未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（六）交易对方最近五年受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，林嘉喜最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁的情形。

截至本报告书签署日，林嘉喜最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履

行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

114

 三、国金凯撒

（一）企业基本信息

企业名称： 深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）

企业类型： 有限合伙企业

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管

主要经营场所：

理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管

通讯地址：

理局综合办公楼 A 栋 201 室

执行事务合伙人： 深圳国金纵横投资管理有限公司（委派代表：林嘉喜）

出资额： 22,000 万元

统一社会信用代码： 91440300306009470L

股权投资；投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其

经营范围：

他限制项目）。

成立日期： 2014 年 5 月 14 日

营业期限： 2014 年 5 月 14 日 至 2021 年 5 月 9 日

（二）主要历史沿革

1、2014 年 5 月 14 日，公司设立

国金凯撒于 2014 年 5 月 14 日设立，设立时执行合伙人为深圳国金纵横投资

管理有限公司，出资额为人民币 10,000 万元。国金凯撒设立时，合伙人出资情

况如下：

序

合伙人姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 合伙人类型

号

深圳国金纵横投资管理有限

1 100 1 普通合伙人

公司

2 陈福水 2,000 20 有限合伙人

3 凯撒（中国）股份有限公司 5,900 59 有限合伙人

深圳博安紫洋资产管理有限

4 2,000 20 有限合伙人

公司

合计 10,000 100 -

115

 2、第一次增资及合伙人变更

2014 年 6 月 12 日，国金凯撒合伙人大会讨论决定，出资额增加至 26,000

万元。本次变更后，国金凯撒出资情况如下：

序

合伙人姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 合伙人类型

号

深圳国金纵横投资管理有限

1 260 1 普通合伙人

公司

2 凯撒（中国）股份有限公司 13,740 52.8462 有限合伙人

3 深圳市墨麟科技有限公司 4,000 15.3846 有限合伙人

4 陈福水 4,000 15.3846 有限合伙人

广东东方元素投资合伙企业

5 4,000 15.3846 有限合伙人

（有限合伙）

合计 26,000 100 -

3、第二次增资

2015 年 5 月 4 日，国金凯撒合伙人大会讨论决定，出资额增加至 29,421.3221

万元。本次变更后，国金凯撒出资情况如下：

序

合伙人姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 合伙人类型

号

深圳国金纵横投资管理有限

1 260 0.8837 普通合伙人

公司

2 凯撒（中国）股份有限公司 15,902.3259 54.0503 有限合伙人

3 深圳市墨麟科技有限公司 4000 13.5956 有限合伙人

4 陈福水 4,629.4981 15.7352 有限合伙人

广东东方元素投资合伙企业

5 4,629.4981 15.7352 有限合伙人

（有限合伙）

合计 29,421.3221 100 -

4、第二次合伙人变更

2015 年 5 月 25 日，国金凯撒合伙人大会讨论决定，合伙人发生变更。本次

变更后，国金凯撒出资情况如下：

序

合伙人姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 合伙人类型

号

1 深圳国金纵横投资管理有限 260 0.8837 普通合伙人

116

 公司

2 凯撒（中国）股份有限公司 15,902.3259 54.0503 有限合伙人

3 深圳市墨麟科技有限公司 4,000 13.5956 有限合伙人

深圳市前海中宝盛基金管理

4 4,629.4981 15.7352 有限合伙人

有限公司

广东东方元素投资合伙企业

5 4,629.4981 15.7352 有限合伙人

（有限合伙）

合计 29,421.3221 100 -

5、第一次减资

2015 年 6 月 8 日，国金凯撒股东会讨论决定，出资额减少至 26,000 万元。

本次变更后，国金凯撒出资情况如下：

序

合伙人姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 合伙人类型

号

深圳国金纵横投资管理有限

1 260 1 普通合伙人

公司

2 凯撒（中国）股份有限公司 15,902.3259 61.1628 有限合伙人

3 深圳市墨麟科技有限公司 578.6779 2.2256 有限合伙人

深圳市前海中宝盛基金管理

4 4,629.4981 17.8058 有限合伙人

有限公司

广东东方元素投资合伙企业

5 4,629.4981 17.8058 有限合伙人

（有限合伙）

合计 26,000 100 -

6、第二次减资

2017 年 1 月 10 日，国金凯撒合伙人大会讨论决定，出资额减少至 22,000

万元。本次变更后，国金凯撒出资情况如下：

序

合伙人姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 合伙人类型

号

深圳国金纵横投资管理有限

1 220 1 普通合伙人

公司

凯撒（中国）文化股份有限

2 13,455.8143 61.1628 有限合伙人

公司

3 深圳墨麟科技有限公司 489.6505 2.2256 有限合伙人

深圳市前海中宝盛基金管理

4 3,917.2676 17.8058 有限合伙人

有限公司

117

 广东东方元素投资合伙企业

5 3,917.2676 17.8058 有限合伙人

（有限合伙）

合计 22,000 100 -

截至本报告书签署日，国金凯撒合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

（三）股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，国金凯撒控制关系如下图所示：

严彬 林嘉喜 詹川

8.5% 91.5% 60% 40%

深圳国金

深圳国金 棋手投资

林培 李衔洋 佘思怀 投资顾问 管理中心 陈福水 黄志斌

有限公司 （有限合

伙）

60% 20% 20% 67.5% 32.5%

70% 30%

广东东方元素投资合 凯撒（中国）文化股 深圳国金纵横投资管 深圳墨麟科技股份有 深圳市前海中宝盛基

伙企业（有限合伙） 份有限公司 002425 理有限公司 限公司 835067 金管理有限公司

17.8058% 61.1628% GP 1% 2.2256% 17.8058%

深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）

截至本报告书签署日，国金凯撒最终出资人为林培、李衔洋、佘思怀、严彬、

林嘉喜、詹川、陈福水、黄志斌、凯撒文化及深圳墨麟，其中上市公司凯撒文化

实际控制人为凯撒集团（香港）有限公司，新三板挂牌公司深圳墨麟实际控制人

为陈默。据核查，除国金纵横、深圳墨麟分别与林嘉喜存在关联关系外，以上各

最终出资人与上市公司、本次交易的其他交易对方及本次交易的中介机构之间不

存在关联关系。

（四）主要合伙人基本情况

1、凯撒（中国）文化股份有限公司

公司名称： 凯撒（中国）文化股份有限公司

公司类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

118

法定代表人： 郑合明

注册资本： 81,374.4432 万人民币

注册地址： 汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城

办公地址： 汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城

统一社会信用代码： 91440500617540496Q

成立时间： 1994 年 12 月 29 日

文化交流活动的组织和策划；多媒体文化产品设计制作；文

学剧本创作；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技

术咨询、技术服务；自有物业的出租；计算机软硬件的设计、

技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技

经营范围： 术开发；生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、

皮包；服装、皮鞋、皮帽、皮包的批发、零售（新设店铺应

另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管

理的产品按有关规定办理）。（以上涉限除外，涉及行业许可

管理的凭有效许可经营）

2、广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）

公司名称： 广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）

公司类型： 有限合伙企业

执行事务合伙人： 林培

出资额： 1,000 万人民币

注册地址： 汕头市韩江路 23 号嘉福大厦办公部分 904 号房 A 单元

办公地址： 汕头市韩江路 23 号嘉福大厦办公部分 904 号房 A 单元

统一社会信用代码： 9144050030406787X3

成立时间： 2014 年 05 月 30 日

利用自有资金对外进行项目投资；投资项目管理；投资咨询

经营范围：

及策划。

3、深圳市前海中宝盛基金管理有限公司

公司名称： 深圳市前海中宝盛基金管理有限公司

119

公司类型： 有限责任公司

法定代表人： 黄志斌

注册资本： 500 万人民币

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳

注册地址：

市前海商务秘书有限公司）

办公地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

统一社会信用代码： 91440300335288587W

成立时间： 2015 年 04 月 30 日

受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公

开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理

业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产

经营范围：

管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制

项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的

项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

4、深圳墨麟科技股份有限公司

公司名称： 深圳墨麟科技股份有限公司

公司类型： 股份有限公司（非上市）

法定代表人： 周志锋

注册资本： 16,869.2542 万人民币

注册地址： 深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼 901

办公地址： 深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼 901

统一社会信用代码： 91440300585633363K

成立时间： 2011 年 11 月 14 日

计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库的销售；

软件企业的孵化服务；国内贸易；经营进出口业务。（以上法

经营范围：

律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营）

5、深圳国金纵横投资管理有限公司

公司名称： 深圳国金纵横投资管理有限公司

120

公司类型： 有限责任公司（外商投资企业投资）

法定代表人： 林嘉喜

注册资本： 1,000 万人民币

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作

注册地址： 区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书

有限公司）

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作

办公地址：

区管理局综合办公楼 A 栋 201 室

统一社会信用代码： 914403000857207787

成立时间： 2013 年 12 月 06 日

经营范围： 投资管理（不含限制项目）；股权投资

（五）主要业务发展状况

国金凯撒的主营业务为股权投资及投资管理。

（六）主要财务指标

1、资产负债

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 24,359.04 24,619.89 29,134.58

负债总计 13.61 13.36 8.56

股东权益 24,345.43 24,606.53 29,126.02

注：上述财务数据未经审计。

2、经营成果

单位：万元

项目 2017 上半年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 - - -

营业利润 -86.53 -519.49 3,183.68

利润总额 -86.53 -519.49 3,183.68

净利润 -86.53 -519.49 3,183.68

注：上述财务数据未经审计。

121

 （七）主要对外投资企业

截至本报告书签署日，国金凯撒的其他主要投资企业情况如下：

序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围

广州四九游网

计算机网络系统工程服务；信息技术咨询服务；软件

1 络科技有限公 1,111.11 万元 15%

开发；广告业；网络游戏服务；增值电信服务。

司

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信

息咨询；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布

广告；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、工

艺品、针纺织品、日用品；第二类增值电信业务中的

信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服

务不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含

出版、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可

北京网元圣唐 证有效期至 2019 年 07 月 17 日）；图书、电子出版物、

2 娱乐科技有限 1,233.7454 万元 11.85% 音像制品批发、网上销售（出版物经营许可证有效期

公司 至 2022 年 04 月 30 日）；互联网游戏出版物（互联网

出版许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日）；利用信息

网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货物发行）（网络

文化经营许可证有效期至 2018 年 11 月 26 日）。（企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推

广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；从事

北京中达凯信 互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展

3 网络科技有限 2,503 万元 17.04% 经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的

公司 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

研发、销售计算机软硬件；计算机信息技术咨询；计

算机系统集成；销售电子产品、日用品、工艺美术品；

成都我趣科技

4 1,010.101 万元 23.6610% 综合布线工程施工（凭资质许可证从事经营）；企业管

有限公司

理咨询；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除

外）。

从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术

万界（上海） 转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络

5 网络股份有限 1,600 万元 6.25% 工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、

公司 软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）

的销售。

122

序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围

从事网络技术、计算机软硬件、电子产品、通信技术

领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，

上海逸趣网络 网络工程，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设

6 1,428.56 万 13.5%

科技有限公司 备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通

信设备及相关产品、玩具、工艺品的销售，从事货物

及技术的进出口业务。

电视动画节目的制作、发行；电视动画节目的技术开

发，技术转让；动漫衍生品的销售、技术开发、技术

转让、技术咨询；软件开发；系统集成；展览展示服

常州卡米文化

7 1,220.2835 万元 10.06% 务；网络技术应用服务；自营和代理各类商品和技术

传播有限公司

的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品

和技术除外；软件、计算机及其配件、电子产品的销

售；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。

计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、

上海野火网络

8 1,250 万 10% 技术咨询、技术服务，销售计算机、软件及辅助设备

科技有限公司

（除计算机信息系统安全专用产品）。

（八）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系

或一致行动关系

截至本报告书签署日，国金凯撒与上市公司及其董事、监事、高级管理人员

之间不存在关联关系。国金凯撒的普通合伙人深圳国金纵横投资管理有限公司法

定代表人为林嘉喜。林嘉喜系本次交易的交易对方之一。因此，国金凯撒与林嘉

喜存在关联关系，为一致行动人。除此之外，国金凯撒与本次重大资产购买的其

他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。

（九）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，国金凯撒未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人

员。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，国金凯撒及其主要管理人员最近五年内不存在受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本报告书签署日，国金凯撒及其主要管理人员最近五年内不存在未按期

123

偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

四、宁夏和中

（一）企业基本信息

企业名称： 宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型： 有限合伙企业

宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 CBD 金融中

主要经营场所：

心第 11 层 1104

宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 CBD 金融中

通讯地址：

心第 11 层 1104

执行事务合伙人： 鄢盛华

出资额： 2,000 万元

统一社会信用代码： 91640106344182012H

股权投资、股权投资管理、股权投资咨询（依法须经批准的项目，

经营范围：

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期： 2015 年 7 月 24 日

营业期限： 2015 年 7 月 24 日 至 2035 年 7 月 24 日

（二）主要历史沿革

宁夏和中于 2015 年 7 月 24 日设立，设立时出资额为人民币 2,000 万元。宁

夏和中设立时，合伙人出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 鄢盛华 600 30

2 潘曦 600 30

3 严宇芳 600 30

4 许娟红 200 10

合计 2,000 100

截至本报告书签署日，宁夏和中合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

124

 （三）股权结构及控制关系情况

鄢盛华 潘曦 严宇芳 许娟红

30% 30% 30% 10%

执行事务

合伙人

宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）

截至本报告书签署日，宁夏和中最终出资人为鄢盛华、潘曦、严宇芳及许娟

红。据核查，以上各最终出资人与上市公司、本次交易的其他交易对方及本次交

易的中介机构之间不存在任何形式的关联关系。

（四）主要合伙人基本情况

1、鄢盛华

姓名： 鄢盛华

性别： 男

国籍： 中国

身份证号： 43010219910109****

住所/通讯地址： 上海市浦东新区****

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权：

2、潘曦

姓名： 潘曦

性别： 男

国籍： 中国

身份证号： 43250219940523****

住所/通讯地址： 北京市海淀区****

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权：

125

 3、严宇芳

姓名： 严宇芳

性别： 女

国籍： 中国

身份证号： 43018119720901****

住所/通讯地址： 长沙市岳麓区****

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权：

4、许娟红

姓名： 许娟红

性别： 女

国籍： 中国

身份证号： 43010219641122****

住所/通讯地址： 长沙市芙蓉区****

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权：

（五）主要业务发展状况

宁夏和中的主营业务为股权投资、股权投资管理及股权投资咨询。

（六）主要财务指标

1、资产负债

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 2,001.00 2,001.00 2,000.00

负债总计 2,001.32 2,001.22 2,000

股东权益 -0.32 -0.22 -

注：上述财务数据未经审计。

126

 2、经营成果

单位：万元

项目 2017 上半年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 - - -

营业利润 -0.11 -0.21 -0.008

利润总额 -0.11 -0.21 -0.008

净利润 -0.11 -0.21 -0.008

注：上述财务数据未经审计。

（七）主要对外投资企业

截至本报告书签署日，宁夏和中无其他投资企业。

（八）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系

或一致行动关系

截至本报告书签署日，宁夏和中与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，

与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；与本次交易支付现金购

买资产的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。

（九）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，宁夏和中未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人

员。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，宁夏和中及其主要管理人员最近五年内不存在受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本报告书签署日，宁夏和中及其主要管理人员最近五年内不存在未按期

偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

五、深圳岚悦

（一）企业基本信息

127

公司名称： 深圳市岚悦网络科技有限公司

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4 栋

公司住所：

801-808 单元

深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4 栋

通讯地址：

801-808 单元

法定代表人： 肖健

注册资本： 1,000 万人民币

统一社会信用代码： 91440300071128503L

计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售，电脑图文设计、平

经营范围： 面设计、企业形象策划、信息咨询。网络游戏的技术开发及技术

咨询；互联网信息服务。

成立日期： 2013 年 06 月 07 日

营业期限： 2013 年 06 月 07 日至永久

（二）主要历史沿革

1、2013 年 6 月，深圳岚悦设立

2013 年 6 月，肖健、刘雄飞签订《深圳市岚悦网络科技有限公司章程》，向

深圳市工商局申请成立注册深圳岚悦，其中肖健认缴注册资本 990 万元，刘雄飞

认缴注册资本 10 万元。2013 年 6 月 7 日，深圳市工商局依法准予设立登记。

深圳岚悦设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 肖健 990 99

2 刘雄飞 10 1

合计 1000 100

2、2015 年 11 月股权转让

2015 年 11 月，深圳岚悦之股东肖健及刘雄飞与中手游移动科技有限公司签

署《股权转让协议》。根据该协议，肖健及刘雄飞分别将其在深圳岚悦持有的 990

万元（占公司注册资本的 99%）及 10 万元（占公司注册资本的 1%）注册资本

128

转让给中手游移动科技有限公司。至此，深圳岚悦股东变更为中手游移动科技有

限公司，出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。2016 年 02 月 23 日，上述股权

转让已完成相关的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，深圳岚悦的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中手游移动科技有限公司 1000 100

合计 1000 100

（三）股权结构及控制关系情况

肖健（兴全睿众基石18号 何金灿（兴全睿众基石18

肖健 何金灿

资产管理合同） 号资产管理合同）

99% 1% 90.4% 9.6%

绍兴市上虞唯客特瑞投资 上海兴全睿众资产管理

合伙企业（有限合伙） 有限公司

1% 99%

长霈（上海）投资中心 上海辔格瑟斯投资中心 绍兴市上虞中手游兄弟投 北京东方智科股权投资 上海一翀投资中心（有

（有限合伙） （有限合伙） 资合伙企业（有限合伙） 中心（有限合伙） 限合伙）

44.67% 18.90% 9.20% 22.33% 4.90%

中手游移动科技有限公司

100%

深圳市岚悦网络科技有限公司

（四）控股股东基本信息

公司名称： 中手游移动科技有限公司

公司类型： 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

法定代表人： 肖健

注册资本： 12,000 万人民币

注册地址： 绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区 108 铺

办公地址： 绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区 108 铺

统一社会信用代码： 91330604MA2880LM5M

成立时间： 2015 年 10 月 14 日

129

 计算机软件硬件、通讯设备的技术开发、销售；游戏信息及其

经营范围： 他信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电脑图文设计，企业

形象策划服务；项目投资

（五）主要业务发展状况

深圳岚悦的主营业务为计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售，电脑图

文设计、平面设计、企业形象策划、信息咨询。网络游戏的技术开发及技术咨询；

互联网信息服务。

（六）主要财务指标

1、资产负债

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 75,451.99 74,191.15 73,519.65

负债总计 33,030.66 34,885.77 42,234.87

股东权益 42,421.33 39,305.38 31,284.78

注：上述财务数据未经审计。

2、经营成果

单位：万元

项目 2017 上半年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 9,048.53 25,485.11 54,135.98

营业利润 2,937.21 7,703.40 37,447.66

利润总额 3,084.42 7,938.45 37,396.08

净利润 3,055.76 7,831.27 37,396.08

注：上述财务数据未经审计。

（七）主要对外投资企业

截至本报告书签署日，深圳岚悦的其他主要投资企业情况如下：

序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围

数码科技，计算机、网络、通信、信息系统领域

上海沃橙信息

1 1103.4483 万元 29% 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、

技术有限公司

游戏软件的开发。

深圳市志成千 投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；

2 10150 万元 49.2611%

里投资企业 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、

130

序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围

（有限合伙） 证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（以

上均不含限制项目）

成都卓星科技 开发手机软件并提供技术转让；开发计算机软硬

3 1000 万 100%

有限公司 件并提供技术服务。

网络科技、计算机软硬件科技领域内的技术开

发、技术服务、技术咨询、技术转让，动漫设计，

计算机网络系统工程服务，广告设计、制作、代

理、发布，电子商务（不得从事增值电信、金融

上海逗玩网络 业务），商务信息咨询，市场营销策划，公关活

4 2000 万 3.5236%

科技有限公司 动策划，文化艺术交流活动策划，计算机软硬件、

办公设备、电子产品及配件、文体用品、五金交

电的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基

础软件服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；

投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；设

计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件

北京武耀科技 及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、五金、交电、

5 100 万 51%

有限公司 电子产品；从事互联网文化活动。（企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文

化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、技

术转让；计算机软件设计、技术开发；电子元器

深圳云娃科技

6 1111 万 9% 件、集成电路、数字电视播放产品及通讯智能产

有限公司

品的研发及销售；企业管理咨询；信息咨询；国

内贸易；经营进出口业务。

基础软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯

设备、电子产品；企业管理咨询；设计、制作、

代理、发布广告；从事互联网文化活动。（企业

北京超闪软件

7 113.6842 万 4.398% 依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互

有限公司

联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

事 本 市 产 业政 策 禁 止 和限 制 类 项 目的 经 营 活

动。）

计算机软硬件、通讯设备的技术开发、销售；电

天津随悦科技 脑图文设计、平面设计、企业形象策划；软件信

8 1000 万 100%

有限公司 息咨询、软件技术服务（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售；电

深圳市豆悦网

脑图文设计；平面设计；企业形象策划；经济信

9 络科技有限公 1000 万 100%

息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的

司

项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

深圳市中手游 网络技术开发、技术服务；网络软件开发；网络

10 1000 万 100%

网络科技有限 产品设计；电脑图文设计；平面设计；企业营销

131

序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围

公司 策划；经济贸易咨询；计算机及软件、辅助设备、

通讯设备的销售。（法律、行政法规、国务院决

定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方

可经营）

计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据

库的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商

深圳市墨娱科

11 714.2900 万 30.0004% 品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务

技有限公司

院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可

后方可经营）。

从事信息科技领域内的技术开发、技术服务、技

术咨询和技术转让；计算机软件的开发及销售；

上海幻天信息

12 14.705900 万 5% 设计、制作、代理、发布各类广告；商务信息咨

科技有限公司

询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

计算机软、硬件、通讯产品、仪器仪表、智能监

控系统的技术开发、购销及其它国内商业、物资

供销业（不含专营、专控、专卖商品），信息咨

深圳市华中天 询，从事货物、技术进出口业务（不含分销、国

13 讯科技有限公 1176.4700 万 15% 家专营专控商品），第二类增值电信业务中的信

司 息服务服务业务（不含固定网电话信息服务和互

联网信息服务，凭增值电信业务许可证

B2-20080026 号经营，有效期至 2017 年 11 月 8

日止）。

计算机软硬件、通讯设备的销售；技术开发、技

西藏趣游网络 术服务、电脑平面设计、企业形象策划、经济信

14 1000 万 100%

科技有限公司 息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

技术开发；技术服务；软件开发；产品设计；电

脑图文设计；平面设计；企业策划；经济贸易咨

询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。

北京中手游科

15 100 万 100% （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

技有限公司

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

网络技术开发；计算机硬件、通讯设备的技术开

深圳市胜利互 发与销售，电脑图文设计、平面设计、企业形象

16 娱网络科技有 10 万 100% 策划、信息咨询。（法律、行政法规、国务院决

限公司 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方

可经营）

（八）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系

或一致行动关系

截至本报告书签署日，深圳岚悦与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，

与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；与本次交易支付现金购

买资产的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。

132

 （九）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，深圳岚悦未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人

员。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，深圳岚悦及其主要管理人员最近五年内不存在受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本报告书签署日，深圳岚悦及其主要管理人员最近五年内不存在未按期

偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

六、完美软件科技

（一）企业基本信息

公司名称： 完美世界（北京）软件科技发展有限公司

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

公司住所： 北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 7 层 701-14

通讯地址： 北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 7 层 701-14

法定代表人： 鲁晓寅

注册资本： 1,000 万人民币

统一社会信用代码： 91110108318094211Y

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应

用软件服务；软件开发；软件咨询；技术进口、代理进出口；销

售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品；从事互联网

经营范围：

文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期： 2014 年 10 月 23 日

营业期限： 2014 年 10 月 23 日 至 2044 年 10 月 22 日

（二）主要历史沿革

133

 完美软件科技成立于 2014 年 10 月 23 日，其设立时的股东及认缴出资情况

如下：

序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）

1 完美世界（北京）软件有限公司 1,000 100

合计 1,000 100

2015 年 3 月 12 日，完美软件科技股东变更为上海完美世界网络技术有限公

司（上海完美世界网络技术有限公司于 2017 年 1 月 23 日变更为完美世界游戏有

限责任公司）。本次变更后，完美软件科技股权结构如下：

序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）

1 完美世界游戏有限责任公司 1,000 100

合计 1,000 100

（三）股权结构及控制关系情况

完美世界股份有限公司 002624.SZ

100%

完美世界游戏有限责任公司

100%

完美世界（北京）软件科技发展有限公司

（四）控股股东基本信息

公司名称： 完美世界游戏有限责任公司

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人： 池宇峰

注册资本： 5,000 万人民币

注册地址： 上海市杨浦区四平路 2500 号 22 楼 C-26 室

134

办公地址： 上海市杨浦区四平路 2500 号 22 楼 C-26 室

统一社会信用代码： 91310110682205870F

成立时间： 2008 年 11 月 14 日

网络游戏研发；网络技术服务；软件开发；从事货物及技术进

出口业务；百货、服装、饰品、文化用品的销售；利用互联网

经营游戏产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限

经营范围： 互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医

疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）；实业投资、

项目投资、资产管理。（法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

（五）主要业务发展状况

完美软件科技的主要业务为网络游戏的开发、发行和运营业务。

（六）主要财务指标

1、资产负债

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 212,692.82 194,742.85 97,889.84

负债总计 183,199.53 195,018.30 139,559.89

归属于母公司所有者

29,493.29 -275.45 -41,670.05

权益

注：2015 年数据经审计，2016 年、2017 上半年数据未经审计。

2、经营成果

单位：万元

项目 2017 上半年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 86,675.88 150,180.06 32,920.76

利润总额 29,523.54 42,696.00 -970.13

归属于母公司所有者

29,394.62 42,505.35 -970.39

净利润

注：2015 年数据经审计，2016 年、2017 上半年数据未经审计。

（七）主要对外投资企业

截至本报告书签署日，完美软件科技的其他主要投资企业情况如下：

135

序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围

技术开发、咨询、转让、服务、推广；

计算机技术培训；软件开发；设计、制

作、代理、发布广告；经济信息咨询；

会议服务；销售计算机、软件及辅助设

鼎聚创新（北 备、通讯设备（不含卫星地面接收、发

1 京）科技有限 592.5926 万元 7.50% 射设备）、机械设备、电子产品、日用品、

公司 办公用品。（企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

网络技术的研究、开发；数据处理和存

储服务；软件开发；计算机技术开发、

广州天牛网络

2 13.8408 万元 12.75% 技术服务；数字动漫制作；游戏设计制

科技有限公司

作；（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

技术开发、技术转让、技术咨询、技术

北京鲸目峰娱 服务、技术推广；经济贸易咨询；销售

3 网络科技有限 4.1667 万元 18.00% 计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依

公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。）

计算机软件及网络技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务；计算机图文设计；

网页设计；计算机系统集成；计算机网

天津艺龙网络 络工程设计、施工及维护；展览展示；

4 3.3333 万元 10.00%

科技有限公司 会议服务；计算机及附属设备、办公用

品、五金交电、工艺品批发兼零售；从

事广告业务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动。）

网络科技（不得从事科技中介），软件开

发；从事货物及技术进出口业务；百货、

上海星麟网络

5 12.82 万元 22.00% 服装、饰品、文化用品的销售。（依法须

技术有限公司

经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）

技术开发、技术咨询、技术服务、技术

转让；技术进出口、货物进出口、代理

进出口；设计、制作、代理、发布广告；

北京方舟互联 经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅

6 12.5 万元 10.00%

科技有限公司 助设备、电子产品、通讯设备、工艺品、

日用品、首饰、文化用品。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）

136

 序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围

计算机软件研发与销售；计算机技术服

务与技术咨询；平面及立体设计制作（企

北京奥乐艺界 业依法自主选择经营项目，开展经营活

7 计算机软件有 4.4119 万元 12.00% 动；依法须经批准的项目，经相关部门

限公司 批准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动）

研发、销售计算机软硬件并提供技术转

让、技术服务；网络技术开发、技术咨

询、技术转让；动画设计；销售计算机

成都大神科技 外围设备、通信设备（不含无线广播电

8 72.62 万元 7.65%

有限公司 视发射及卫星地面接收设备）、电子产

品、电子元器件、工业自动化控制设备、

安防产品（国家有专项规定的除外）、机

械设备、办公用品。

（八）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系

或一致行动关系

截至本报告书签署日，完美软件科技与上市公司及其董事、监事、高级管理

人员，与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；与本次交易支付

现金购买资产的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。

（九）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，完美软件科技未向上市公司推荐董事、监事和高级管

理人员。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况

截至本报告书签署日，完美软件科技及其主要管理人员最近五年内不存在受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本报告书签署日，完美软件科技及其主要管理人员最近五年内不存在未

按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

137

 第六节 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦以及

完美软件科技合计持有的哆可梦 77.57%股权，具体情况如下：

一、基本信息

公司名称： 成都哆可梦网络科技有限公司

公司类型： 其他有限责任公司

公司住所： 成都市高新区世纪城南路 559 号天府软件园 D 区 6 号楼 15 层

法定代表人： 寇汉

统一社会信用代码： 91510100690910166J

注册资本： 2,000 万人民币

网络技术服务；电脑游戏软件开发。计算机、软件及辅助设备销售。第二

经营范围： 类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信

息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期： 2009 年 6 月 30 日

营业期限： 永久

二、历史沿革

（一）2009 年 6 月，公司设立

2009 年 5 月 31 日，哆可梦取得成都市工商局核发的“（成）登记内名预核

字 2009 第 013238 号”的《名称预先核准通知书》，核准企业名称为“成都哆可

梦网络科技有限公司”。

2009 年 6 月 8 日，郭小兰、寇汉签署了《成都哆可梦网络科技有限公司章

程》。

2009 年 6 月 10 日，四川立信会计师事务所有限公司出具了编号为川立信会

事司验[2009]第 F211 号的《验资报告》，确认截至 2009 年 6 月 8 日止，哆可梦

138

已收到上述股东缴纳的注册资本 100 万元整，其中郭小兰以货币出资 90 万元，

寇汉以货币出资 10 万元。

2009 年 6 月 30 日，哆可梦取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》。

（注册号：510100000109405）。

哆可梦设立时的基本情况如下：

注册号 510100000109405

注册地址 成都市高新区高新孵化园 2 号 B 座 4 层 405、407

法定代表人 郭小兰

注册资本 100 万元人民币

实收资本 100 万元人民币

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围 网络技术服务；电脑游戏软件开发

营业期限 2009 年 6 月 30 日至永久

姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例

股东 郭小兰 90 90 90%

寇汉 10 10 10%

（二）2009 年 7 月，第一次增加注册资本

2009 年 7 月 16 日，哆可梦股东会作出决议，同意哆可梦注册资本由 100 万

元变更为 1000 万元，本次新增注册资本人民币 900 万元，具体认缴金额为寇汉

800 万元、郭小兰 100 万元。

2009 年 7 月 16 日，四川华炜会计师事务所有限公司出具了编号为川华炜验

字（2009）第 7-64 号的《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 16 日止，哆可梦

已收到郭小兰、寇汉缴纳的新增注册资本合计人民币 900 万元。

2009 年 7 月 16 日，哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续，并取得新

的核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：510100000109405）。

本次变更完成后，公司的注册资本为 1000 万元，股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 郭小兰 190 190 19%

139

序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

2 寇汉 810 810 81%

合计 1,000 1,000 100%

（三）2009 年 9 月，第一次股权转让

2009 年 9 月 24 日，哆可梦召开股东会，决议同意股东寇汉将所持哆可梦 60%

的股权（合计 600 万出资额）转让给肖建。同日，转让双方签订了《股权转让协

议书》。

2009 年 9 月 24 日，哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续，并取得新

的核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：510100000109405）。

本次变更完成后，哆可梦的注册资本仍为 1000 万元，股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 郭小兰 190 190 19%

2 寇汉 210 210 21%

3 肖建 600 600 60%

合计 1,000 1,000 100%

（四）2009 年 10 月，第二次股权转让

2009 年 10 月 19 日，寇汉与郭中健签订了《股权转让协议书》，约定寇汉将

其持有哆可梦 15%的股权（合计 150 万元出资额）以 150 万元的价格转让给郭中

健；肖建与张茂碧签订了《股权转让协议书》，约定肖建将其持有哆可梦 20%的

股权（合计 200 万元出资额）以 200 万元的价格转让给张茂碧；郭小兰与郭中健

签订了《股权转让协议书》，约定郭小兰将其持有哆可梦 15%的股权（合计 150

万元出资额）以 150 万元的价格转让给郭中健。2009 年 10 月 20 日，哆可梦股

东会作出决议，决议同意上述股权转让。

2009 年 10 月 20 日，公司在成都市工商局办理了工商变更手续。

本次变更完成后，哆可梦的注册资本仍为 1000 万元，股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 郭小兰 40 40 4%

2 寇汉 60 60 6%

140

序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

3 肖建 400 400 40%

4 郭中健 300 300 30%

5 张茂碧 200 200 20%

合计 1,000 1,000 100%

（五）2009 年 10 月，第三次股权转让

2009 年 10 月 26 日，哆可梦股东会作出决议，决议同意哆可梦股东肖建将

所持哆可梦 5%的股权（合计 50 万元出资额）以 50 万元的价格转让给郭中健，

同意股东肖建将其所持哆可梦 5%的股权（合计 50 万元出资额）以 50 万元的价

格转让给张茂碧。同日，转让方与受让方签订了《股权转让协议书》。

2009 年 10 月 27 日，公司在成都市工商局办理了工商变更手续。

本次变更完成后，哆可梦的注册资本仍为 1000 万元，股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 郭小兰 40 40 4%

2 寇汉 60 60 6%

3 肖建 300 300 30%

4 郭中健 350 350 35%

5 张茂碧 250 250 25%

合计 1,000 1,000 100%

（六）2012 年 5 月，第四次股权转让

2012 年 5 月 15 日，哆可梦作出股东会决议，决议同意股东肖建将所持有的

哆可梦 30%的股权（合计 300 万元出资额）以 300 万元的价格转让给寇汉；同意

股东郭中健将所持有的哆可梦 25%的股权（合计 250 万元出资额）以 250 万元的

价格转让给寇汉；同意股东张茂碧将其所持有的哆可梦 9%的股权（合计 90 万元

出资额）以 90 万元转让给寇汉；同意股东张茂碧将所持有哆可梦 6%的股权（合

计 60 万元出资额）转让给郭小兰；同意股东张茂碧将所持有哆可梦 10%的股权

（合计 100 万元出资额）以 100 万元的价格转让给黄志国。同日，上述转让方与

受让方签订了《股权转让协议书》。

141

 2012 年 5 月 15 日，哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续，并取得新

的核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：510100000109405）。

本次变更完成后，公司的注册资本仍为 1000 万元，股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 郭小兰 100 100 10%

2 寇汉 700 700 70%

3 郭中健 100 100 10%

4 黄志国 100 100 10%

合计 1,000 1,000 100%

（七）2013 年 6 月，第五次股权转让

2013 年 6 月 8 日，哆可梦作出股东会决议，决议同意郭小兰将其持有 10%

的哆可梦股权（合计 100 万元出资额）以 100 万元的价格转让给杨友茂。同日，

郭小兰与杨友茂签订《股权转让协议书》。

2013 年 6 月 8 日，哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续。

本次变更完成后，哆可梦的注册资本仍为 1000 万元，股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 寇汉 700 700 70%

2 郭中健 100 100 10%

3 黄志国 100 100 10%

4 杨友茂 100 100 10%

合计 1,000 1,000 100%

（八）2014 年 5 月，第六次股权转让

2014 年 5 月 28 日，哆可梦股东会作出决议，决议同意股东杨友茂将其持有

哆可梦 10%的股权（合计 100 万元出资额）以 100 万元的价格转让给成都臻尚，

同意股东黄志国将其持有哆可梦 10%的股权（合计 100 万元出资额）以 100 万元

的价格转让给成都臻尚，同意寇汉将其持有哆可梦 6%的股权（合计 60 万元出资

额）以 60 万元的价格转让给林嘉喜。同日，转让方与受让方签订了《股权转让

协议》。

142

 2014 年 5 月 30 日，哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续，并取得新

核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：510100000109405）。

本次变更完成后，哆可梦的注册资本仍为 1000 万元，股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 寇汉 640 640 64%

2 郭中健 100 100 10%

成都臻尚企业

3 管理中心（有 200 200 20%

限合伙）

4 林嘉喜 60 60 6%

合计 1,000 1,000 100%

（九）2014 年 9 月，第二次增加注册资本

2014 年 9 月 10 日，哆可梦召开股东会，审议通过吸收完美世界（北京）数

字科技有限公司、国金凯撒为公司新股东。公司注册资本由 1,000 万增资到 1,250

万。其中完美数字科技出资 125 万，国金凯撒出资 125 万。根据出资协议：完美

数字科技出资 1,000 万，其中 125 万为资本金，875 万计入资本公积，国金凯撒

出资 1,000 万，其中 125 万为资本金，剩余的 875 万计入资本公积。

2014 年 9 月 18 日，哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续，并取得新

核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：510100000109405）。

2014 年 10 月 24 日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验字（2014）

第 576 号《验资报告》，确认截至 2014 年 9 月 4 日止，哆可梦已收到新增股东缴

纳的新增注册资本（实收资本）合计 250 万元整，其中，完美数字科技以货币出

资 125 万元，国金凯撒以货币出资 125 万元。

本次变更完成后，哆可梦的注册资本增加至 1250 万元，股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 寇汉 640 640 51.2%

2 郭中健 100 100 8%

成都臻尚企业

3 管理中心（有 200 200 16%

限合伙）

143

序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

4 林嘉喜 60 60 4.8%

5 完美数字科技 125 125 10%

6 国金凯撒 125 125 10%

合计 1,250 1,250 100%

（十）2015 年 7 月，第七次股权转让、第三次增加注册资本

2015 年 7 月 27 日，哆可梦召开股东会，审议通过：（1）完美数字科技将 125

万的股权以货币资金全部转让给完美软件科技；（ 2）同意注册资本增加到

1,406.25 万元，增加的 156.25 万元由股东宁夏和中以货币出资。根据出资协议：

宁夏和中出资 2,000 万，其中 156.25 万元计入股本，剩余的 1,843.75 万元计入资

本公积。

本次变更完成后，哆可梦的注册资本增加至 1,406.25 万元，股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

1 寇汉 640 640 45.51%

2 郭中健 100 100 7.11%

成都臻尚企业

3 管理中心（有 200 200 14.22%

限合伙）

4 林嘉喜 60 60 4.27%

5 完美软件科技 125 125 8.89%

6 国金凯撒 125 125 8.89%

7 宁夏和中 156.25 156.25 11.11%

合计 1,406.25 1,406.25 100%

（十一）2015 年 9 月，第四次增加注册资本

2015 年 9 月 27 日，哆可梦召开股东会，审议通过：同意注册资本增加到

1480.27 万元，增加的 74.02 万元由股东深圳岚悦以货币资金出资。根据出资协

议，深圳岚悦以 1,000 万出资，其中 74.02 万元计入股本，剩余的 925.98 万元计

入资本公积。

本次变更完成后，哆可梦的注册资本增加至 1480.27 万元，股权结构如下：

144

 认缴出资额

序号 股东 实缴出资额（万元） 持股比例

（万元）

1 寇汉 640 640 43.24%

2 郭中健 100 100 6.76%

成都臻尚企业管理中

3 200 200 13.51%

心（有限合伙）

4 林嘉喜 60 60 4.05%

5 完美软件科技 125 125 8.44%

6 国金凯撒 125 125 8.44%

7 宁夏和中 156.25 156.25 10.56%

8 深圳岚悦 74.02 74.02 5%

合计 1,480.27 1,480.27 100%

（十二）2015 年 12 月，整体变更为股份有限公司

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审［2015］3-469”

号《审计报告》，经审计，截至 2015 年 9 月 30 日止，哆可梦有限的账面净资产

为 20,159,091.29 元。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字

[2015] 第 527 号 《 资 产 评 估 报 告 》， 经 评 估 ， 哆 可 梦 有 限 净 资 产 评 估 值 为

21,930,000.00 元。

2015 年 12 月 22 日，哆可梦召开股份公司创立大会，全体发起人出席，一

致通过了《关于发起设立成都哆可梦网络科技股份有限公司的议案》、《成都哆可

梦网络科技股份有限公司章程》等多项议案，全体股东一致确认截止 2015 年 9

月 30 日哆可梦经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产为人民币

20,159,091.29 元。全体股东一致同意按照 1.00795:1 的比例将净资产折合为股份

有限公司股份 20,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，股份有限公司注册资本为

20,000,000.00 元，溢出部分计入股份有限公司资本公积；有限公司全体股东作为

股份有限公司发起人，按原出资比例以经审计的公司净资产认购股份有限公司股

份。股东大会审议并通过了本次整体变更的折股方案、《公司章程》、《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，选举产生了第一届董事

会和第一届监事会，并授权董事会办理股份有限公司设立的所有事宜。

145

 2015 年 12 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拟设立股份公

司的注册资本实收情况进行了审验并出具了天健验（2015）3-183《验资报告》。

确认截至 2015 年 12 月 22 日止，股份公司已收到全体发起人股东以净资产投入

的股本合计 20,000,000.00 元，资本公积 159,091.29 元。

股改后各股东的出资额及出资比例如下：

出资额（万

序号 股东 股份数（万股） 持股比例

元）

1 寇汉 864.71 864.71 43.24%

2 郭中健 135.11 135.11 6.76%

成都臻尚企业管理中

3 270.22 270.22 13.51%

心（有限合伙）

4 林嘉喜 81.07 81.07 4.05%

5 完美软件科技 168.89 168.89 8.44%

6 国金凯撒 168.89 168.89 8.44%

7 宁夏和中 211.11 211.11 10.56%

8 深圳岚悦 100.01 100.01 5%

合计 2,000 2,000 100%

2015年12月30日，哆可梦在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记，领

取股份公司营业执照，统一社会信用代码91510100690910166J，公司名称：成都

哆可梦网络科技股份有限公司，企业类型为非上市股份有限公司，注册资本2000

万元。

（十三）2016 年 12 月，第八次股权转让

2016年12月5日，信中利赞信与寇汉、成都臻尚、郭中健及哆可梦股份共同

签署《股份转让协议》，约定信中利赞信合计以4亿元的价格受让寇汉、成都臻尚、

郭中健合计持有的哆可梦股份448.60万股股份，其中，寇汉转让股份数为432,685

股，成都臻尚转让股份数为2,702,210股，郭中健转让股份数为1,351,105股。

本次股份转让完成后，哆可梦股份的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 股份数（万股） 持股比例

1 寇汉 821.44 821.44 41.08%

2 信中利赞信 448.60 448.60 22.43%

146

序号 股东 出资额（万元） 股份数（万股） 持股比例

3 林嘉喜 81.07 81.07 4.05%

4 完美软件科技 168.89 168.89 8.44%

5 国金凯撒 168.89 168.89 8.44%

6 宁夏和中 211.11 211.11 10.56%

7 深圳岚悦 100.01 100.01 5%

合计 2,000 2,000 100%

（十四）2017 年 1 月，整体变更为有限公司

2017 年 1 月 10 日，哆可梦股份召开股东大会，一致同意哆可梦股份的公司

形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

2017 年 1 月 23 日，哆可梦在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记，

领取有限公司营业执照，统一社会信用代码 91510100690910166J，公司名称：

成都哆可梦网络科技有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本 2,000 万元。

经核查，哆可梦股份自2017年1月整体变更设立为有限公司后至今，其股权

结构未发生过变动。

三、股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，哆可梦的股权结构如下：

147

 北 完 宁 深

京 美 深 夏 圳

信 圳

世 国 和 市

中 界 业中 岚

（

展（ （金 （股

有利 有凯 悦

限赞 寇 林 有北 限撒 有权 网

合信 汉 嘉 限京 合创 限投 络

伙股 喜 公） 伙业 合资 科

）权 司软 ）投 伙管 技

投 件 资 ）理 有

资 科 企 合 限

中 技 业 伙 公

心 发 企 司

22.43% 41.08% 4.05% 8.44% 8.44% 10.56% 5%

成都哆可梦网络科技有限公司

100% 100% 100% 100% 100% 100%

上 上 上 霍 霍

成 海 海 海 尔 尔

都 旭 游 华 果 果

吉 梅 湛 向 斯 斯

乾 网 网 文 乐 璿

科 络 络 化 公珩 公游

技 科 科 传 司网 司网

有 技 技 播 络 络

限 有 有 有 科 科

公 限 限 限 技 技

司 公 公 公 有 有

司 司 司 限 限

四、哆可梦主要子公司及下属单位简要信息

截至本报告书签署日，哆可梦拥有 6 家全资子公司，包括成都吉乾、上海旭

梅、上海游湛、上海华向、乐珩网络、璿游网络。

根据《格式准则 26 号》第十六条第（九）款，哆可梦子公司中构成最近一

期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响

的子公司包括成都吉乾、上海旭梅。具体情况如下：

（一）成都吉乾

哆可梦持有成都吉乾 100%股权，其基本情况如下：

148

 1、基本信息

公司名称： 成都吉乾科技有限公司

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所： 成都高新区大源东街 30 号 1 层

法定代表人： 寇汉

统一社会信用代码： 91510100399922073G

注册资本： 1,000 万元

实收资本： 1,000 万元

电脑游戏软件开发；网络技术服务；销售计算机、软件及辅助

经营范围： 设备。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经

营活动）

成立日期： 2014 年 06 月 09 日

营业期限： 2014 年 06 月 09 日至 3999 年 01 月 01 日

2、主要历史沿革：

2014 年 6 月，哆可梦投资设立成都吉乾。成都吉乾设立时注册资本 10 万元，

出资方式为现金。

成都吉乾设立时股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

1 哆可梦 10.00 10.00 100%

合计 10.00 10.00 100%

2016 年 1 月 19 日，四川华诚会计师事务所有限公司出具川华诚所验字（2016）

第 1-37 号《验资报告》，确认截至 2016 年 1 月 18 日止，成都吉乾已收到哆可梦

股份缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元整，哆可梦股份以货币出资 1,000

万元。本次增资后，哆可梦股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

1 哆可梦 1,000.00 1,000.00 100%

合计 1,000.00 1,000.00 100%

149

 3、股权出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，成都吉乾不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

4、股权及控制关系

（1）产权关系

截至本报告书签署日，成都吉乾股权控制关系如下：

哆可梦

100%

成都吉乾

（2）公司章程是否存在对本次交易产生影响的安排

截至本报告书签署日，成都吉乾的公司章程中不存在对本次交易产生影响的

内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（3）原高级管理人员安排

本次重组后，成都吉乾原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有

的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程

的情况下进行调整。

（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，成都吉乾不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（1）主要资产情况

截至 2017 年 6 月 30 日，成都吉乾经审计的资产情况如下：

单位：万元

项目 账面值 占总资产比例

流动资产

150

 项目 账面值 占总资产比例

货币资金 195.20 5.20%

应收账款 2,371.20 63.16%

预付款项 45.75 1.22%

其他应收款 1,142.09 30.42%

流动资产合计 3,754.24 99.99%

非流动资产

固定资产净额 0.23 0.01%

非流动资产合计 0.23 0.01%

资产总计 3,754.47 100.00%

1）房产租赁

截至本报告书签署日，成都吉乾无房产租赁。

2）计算机软件著作权

截至本报告书签署日，成都吉乾共拥有 23 项计算机软件著作权，具体情况

请详见本报告书“第六节 交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保情况

及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况/3、计算机软件著作权”。

3）商标

截至本报告书签署日，成都吉乾拥有 2 项注册商标，具体情况请详见本报告

书“第六节 交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、

或有负债情况/（一）主要资产情况/4、商标”。

4）域名

截至本报告书签署日，成都吉乾共拥有 1 项域名，具体情况请详见本报告书

“第六节 交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或

有负债情况/（一）主要资产情况/6、域名”。

5）专利

截至本报告书签署日，成都吉乾未拥有专利。

151

 （2）主要负债及或有负债情况

1）主要负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日，成都吉乾经审计的负债情况如下：

项目 账面值（万元） 占总负债比例

流动负债

应付账款 48.33 29.27%

应付职工薪酬 9.39 5.69%

应交税费 79.83 48.36%

流动负债合计 137.55 83.32%

非流动负债

递延收益 27.53 16.68%

非流动负债总计 27.53 16.68%

负债总计 165.09 100.00%

成都吉乾负债总额 165.09 万元，主要为应付账款、应交税费和递延收益。

2）或有负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日，成都吉乾无重大或有负债。

（3）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署日，成都吉乾经营所用的主要资产产权清晰，不存在抵押、

质押等权利限制，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍

权属转移的其他情况。

（4）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明

截至本报告书签署日，成都吉乾存在 1 项尚未了结的诉讼案件，具体情况请

详见本报告书“第六节 交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保情况及

主要负债、或有负债情况/（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争

议的情况说明/1、未决诉讼一的相关情况”。

6、最近三年主营业务发展情况

152

 截至本报告书签署日，成都吉乾的主营业务是游戏的研发和发行业务，最近

三年未发生重大变化。

7、最近两年一期主要财务指标

单位：万元

2017.6.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/

项目

2017 上半年度 2016 年度 2015 年度

资产总额 3,754.47 1,992.90 894.72

负债总额 165.09 160.06 1,183.22

所有者权益 3,589.38 1,832.84 -288.51

营业收入 2,089.43 4,319.41 1,504.36

营业成本 281.58 685.37 465.83

净利润 1,756.54 1,121.35 -267.30

8、股权不存在限制转让的情形

截至本报告书签署日，成都吉乾股权不存在抵押、质押，亦不涉及重大诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议，以及其他可能妨碍权属转移的情形。

截至本报告书签署日，成都吉乾不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

9、不存在违法违规的承诺

截至本报告书签署日，成都吉乾不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或刑

事处罚。

10、成都吉乾子公司及下属单位基本情况

截至本报告书签署日，成都吉乾无子公司及下属单位。

（二）上海旭梅

哆可梦持有上海旭梅 100%股权，其基本情况如下：

1、基本信息

153

公司名称： 上海旭梅网络科技有限公司

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

住所： 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J35 室

法定代表人： 寇汉

统一社会信用代码： 91310114MA1GT08F5J

注册资本： 1,000 万元

实收资本： 1,000 万元

从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技

术服务、技术转让，计算机系统集成，图文设计制作，设计、

制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，企业形象策划，

经营范围：

展览展示服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统

安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期： 2015 年 10 月 22 日

营业期限： 2015 年 10 月 22 日至 2045 年 10 月 21 日

2、主要历史沿革：

2015 年 10 月，哆可梦投资设立上海旭梅。上海旭梅设立时注册资本 1,000

万元，出资方式为现金。在此之后，上海旭梅未发生过股权变更。

上海旭梅设立时股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

1 哆可梦 1,000.00 1,000.00 100%

合计 1,000.00 1,000.00 100%

3、股权出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，上海旭梅不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

4、股权及控制关系

（1）产权关系

截至本报告书签署日，上海旭梅股权控制关系如下：

154

 哆可梦

100%

上海旭梅

（2）公司章程是否存在对本次交易产生影响的安排

截至本报告书签署日，上海旭梅的公司章程中不存在对本次交易产生影响的

内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（3）原高级管理人员安排

本次重组后，上海旭梅原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有

的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程

的情况下进行调整。

（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，上海旭梅不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（1）主要资产情况

截至 2017 年 6 月 30 日，上海旭梅经审计的资产情况如下：

单位：万元

项目 账面值 占总资产比例

流动资产

货币资金 1,813.47 13.90%

应收账款 3,583.97 27.48%

预付款项 853.44 6.54%

其他应收款 6,770.32 51.91%

流动资产合计 13,021.20 99.83%

非流动资产

固定资产净额 22.30 0.17%

155

 项目 账面值 占总资产比例

非流动资产合计 22.30 0.17%

资产总计 13,043.50 100.00%

1）房产租赁

截至本报告书签署日，上海旭梅无房产租赁。

2）计算机软件著作权

截至本报告书签署日，上海旭梅共拥有 54 项计算机软件著作权，具体情况

请详见本报告书“第六节 交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保情况

及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况/3、计算机软件著作权”。

3）商标

截至本报告书签署日，上海旭梅未拥有商标。

4）域名

截至本报告书签署日，上海旭梅共拥有 5 项域名，具体情况请详见本报告书

“第六节 交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或

有负债情况/（一）主要资产情况/6、域名”。

5）专利

截至本报告书签署日，上海旭梅未拥有专利。

（2）主要负债及或有负债情况

1）主要负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日，上海旭梅经审计的负债情况如下：

项目 账面值（万元） 占总负债比例

流动负债

应付账款 7,095.75 92.45%

应付职工薪酬 37.16 0.48%

应交税费 -55.21 -0.72%

156

 项目 账面值（万元） 占总负债比例

其他应付款 0.55 0.01%

流动负债合计 7,078.24 92.23%

非流动负债

递延收益 596.62 7.77%

非流动负债总计 596.62 7.77%

负债总计 7,674.86 100.00%

2）或有负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日，上海旭梅无重大或有负债。

（3）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署日，上海旭梅经营所用的主要资产产权清晰，不存在抵押、

质押等权利限制，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍

权属转移的其他情况。

（4）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明

截至本报告书签署日，上海旭梅不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议的情况。

6、最近三年主营业务发展情况

截至本报告书签署日，上海旭梅的主营业务是游戏的研发和发行业务，最近

三年未发生重大变化。

7、最近两年一期主要财务指标

单位：万元

2017.6.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/

项目

2017 上半年度 2016 年度 2015 年度

资产总额 13,043.49 1,871.54 1,000.02

负债总额 7,674.86 896.45 0.64

所有者权益 5,368.63 975.10 999.38

157

 2017.6.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/

项目

2017 上半年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 19,235.92 6,132.32 20.75

营业成本 4,390.75 108.38 -

净利润 4,393.53 -24.28 -0.62

8、股权不存在限制转让的情形

截至本报告书签署日，上海旭梅股权不存在抵押、质押，亦不涉及重大诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议，以及其他可能妨碍权属转移的情形。

截至本报告书签署日，上海旭梅不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

9、不存在违法违规的承诺

截至本报告书签署日，上海旭梅不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或刑

事处罚。

10、上海旭梅子公司及下属单位基本情况

截至本报告书签署日，上海旭梅无子公司及下属单位。

（三）其他子公司

截至本报告书签署日，哆可梦其他 4 家全资子公司上海游湛、上海华向、乐

珩网络及璿游网络简要基本信息如下：

1、上海游湛

哆可梦持有上海游湛 100%股权，其基本情况如下：

公司名称： 上海游湛网络科技有限公司

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所： 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J2141 室

法定代表人： 陈家斌

158

统一社会信用代码： 91310114MA1GTRXH4D

注册资本： 1,000 万元

从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技

术转让、技术服务，计算机系统集成，产品设计，软件开发，

图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发

经营范围：

布广告，企业形象策划，展览展示服务，计算机、软件及辅助

设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海华向

哆可梦持有上海华向 100%股权，其基本情况如下：

公司名称： 上海华向文化传播有限公司

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所： 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J2143 室

法定代表人： 孙赛峰

统一社会信用代码： 91310114MA1GTRXG6J

注册资本： 500 万元

文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类广告，企业管理咨

询，展览展示服务，从事通信技术、计算机技术领域内的技术

经营范围：

开发、技术转让、技术咨询、技术服务，产品设计、软件开发。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、乐珩网络

哆可梦持有乐珩网络 100%股权，其基本情况如下：

公司名称： 霍尔果斯乐珩网络科技有限公司

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路 23 号亚欧新天地 2 栋 1 单元

住所：

115-1022

法定代表人： 杨莲莲

统一社会信用代码： 91654004MA779M9A4K

注册资本： 1,000 万元

159

 从事互联网文化活动、网络游戏服务；动漫及衍生品设计服务；

网络技术的研发；游戏软件设计制作；计算机软件技术开发、

经营范围： 技术服务；计算机软硬件的批发兼零售；电子、通信与自动控

制技术（权限互联网信息服务）；多媒体设计服务；广告发布、

推广。

4、璿游网络

哆可梦持有璿游网络 100%股权，其基本情况如下：

公司名称： 霍尔果斯璿游网络科技有限公司

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路 23 号亚欧新天地 2 栋 1 单元

住所：

115-1023

法定代表人： 杨莲莲

统一社会信用代码： 91654004MA779M996Q

注册资本： 1,000 万元

从事互联网文化活动、网络游戏服务；动漫及衍生品设计服务；

网络技术的研发；游戏软件设计制作；计算机软件技术开发、

经营范围： 技术服务；计算机软硬件的批发兼零售；电子、通信与自动控

制技术（权限互联网信息服务）；多媒体设计服务；广告发布、

推广。

五、主营业务发展情况

哆可梦主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发

行及游戏平台的运营业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公

司行业分类指引》（2012 年修订），哆可梦目前从事的业务属于“信息传输、软

件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。

（一）所处行业主管部门及监管体制

国内游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和

国家版权局。

工信部主要负责拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案；

制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要

的经营许可制度以及进行服务质量的监督。

160

 文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理

全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实

行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施

监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。具体到游戏行业，其主要负责拟订

游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行

监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。

国家新闻出版广电总局主要负责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互

联网出版规划，并组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联

网出版机构实行前置审批；依据有关法律、法规和规章，对互联网出版内容实施

监管，对违反国家出版法规的行为实施处罚。具体到游戏行业，其主要负责对游

戏出版物的网上出版发行进行前置审批。

国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。

（二）涉及的主要法律法规及政策

序号 文件名 发文单位 文号 主要内容 发文时间

指出电信业务分为基础电信业务和增

值电信业务，且互联网信息服务属于

中华人民共 国务院令 增值电信服务。申请经营增值电信业

2000 年 9 月

1 和国电信条 国务院 （第 291 务，须由国务院信息产业主管部门或

25 日

例 号） 省、市、自治区、直辖市电信管理机

构审查批准，并取得《增值电信业务

经营许可证》。

指出互联网信息服务分为经营性和非

经营性两类。从事经营性互联网信息

服务，即通过互联网向上网用户有偿

互联网信息 国务院令

提供信息或网页制作等服务的，应当 2000 年 9 月

2 服务管理办 国务院 （第 292

向省、市、自治区、直辖市电信管理 25 日

法 号）

机构或者国务院信息产业主管部门申

请办理互联网信息服务之电信业务经

营许可证。

161

序号 文件名 发文单位 文号 主要内容 发文时间

定义互联网出版业务是指互联网信息

服务提供者将自己创作或他人创作的

中国新闻出 作品经过选择和编辑加工，登载在互

中国新闻

互联网出版 版总署、中 联网上或通过互联网发送到客户端，

出版总署、 2002 年 6 月

3 管理暂行规 国信息产业 供公众浏览、阅读、使用或下载的在

中国信息 27 日

定 部令（第 17 线传播行为。从事互联网出版业务，

产业部

号） 应当向主办者所在地的新闻出版行政

部门提出申请，经审核同意后报新闻

出版总署审批。

强调要严厉打击和防范网络游戏经营

文化部、工 活动中的违法犯罪行为；明确需加强

关于进一步

商总局、公 对网络游戏中虚拟货币的规范和管

加强网吧及

安部、信息 文市发 理，防范虚拟货币冲击现实经济金融 2007 年 2 月

4 网络游戏管

产业部、教 [2007]10 号 秩序；要加强对网络游戏的管理力度， 15 日

理工作的通

育部等 14 加快完善网络游戏管理政策法规，大

知

部委 力调整网络游戏产品结构，实现网络

游戏产业的良性发展。

关于保护未 强调该系统的研发目的和原则，及开

教育部、共

成年人身心 发的标准，明确该系统针对未成年人

青团中央、

健康实施网 新出联 沉迷网络游戏的诱因，利用技术手段 2007 年 4 月

5 公安部、信

络游戏防沉 [2007]5 号 对未成年人在线游戏时间予以限制， 15 日

息产业部

迷系统的通 保护未成年人身心健康，创造绿色网

等 8 部委

知 游环境。

工业和信息

2000 年 10

化部令（第

明确定义软件产品，并对软件产品的 月 27 日发

软件产品管 工业和信 9 号）（原

6 登记和备案、生产、销售及监管作出 布，2009

理办法 息化部 信息产业部

明确规定。 年3 月1日

令第 5 号废

修订

止）

明确虚拟货币的定义；强调文化行政

部门要严格市场准入，加强对网络游

关于加强网

戏虚拟货币发行主体和网络游戏虚拟

络游戏虚拟 文化部、商 文市发 2009 年 6

7 货币交易服务提供主体的管理；；规

货币管理工 务部 [2009]20 号 月4日

范发行和交易行为，防范市场风险；

作的通知

加强市场监管，严厉打击利用虚拟货

币从事赌博等违法犯罪行为。

162

序号 文件名 发文单位 文号 主要内容 发文时间

明确了游戏业为文化产业的发展方向

和发展重点之一，要增强游戏产业的

核心竞争力，推动民族原创网络游戏

文化部关于

的发展，提高游戏产品的文化内涵。

加快文化产 文产发 2009 年 9 月

8 文化部 同时鼓励研发具有自主知识产权的网

业发展的指 [2009]36 号 10 日

络游戏技术、电子游戏软硬件设备，

导意见

优化游戏产业结构，提升游戏产业素

质，促进网络游戏、电子游戏、家用

视频游戏的协调发展。

明确国务院文化行政部门为网络游戏

的主管部门，并对网络游戏研发生产、

网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货

网络游戏管 文化部令 2010 年 6

9 文化部 币发行和网络游戏虚拟货币交易服务

理暂行办法 （第 49 号） 月3日

等形式经营活动的经营单位、内容准

则、经营活动及法律责任进行了明确

规定。

指出软件产业和集成电路产业是国家

战略性新兴产业，是国民经济和社会

进一步鼓励 信息化的重要基础，为进一步优化软

软件产业和 件产业和集成电路产业发展环境，继

国发[2011]4 2011年1月

10 集成电路产 国务院 续实施软件增值税优惠政策、对符合

号 28日

业发展的若 条件的企业分别给予营业税和所得税

干政策 优惠等政策，并在投融资、研发开发、

进出口政策等多个方面继续给予大力

扶持。

明确将网络游戏划分为互联网文化产

品，并明确经营性互联网文化单位的

2003年5月

互联网文化 申请程序及审批流程。并指出经营进

文化部令 10日发布，

11 管理暂行规 文化部 口互联网文化产品的应当由取得《网

（第51号） 2011年2月

定 络文化经营许可证》的经营性互联网

17日修订

文化单位实施，并报文化部进行内容

审查。

163

序号 文件名 发文单位 文号 主要内容 发文时间

强调“十二五”期间需重点发展游戏

业，增强游戏产业的核心竞争力，推

动民族特色、健康向上的原创游戏发

展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励

国家“十二

研发具有自主知识产权的网络游戏技

五”时期文 文产发 2012年2月

12 文化部 术、电子游戏软硬件设备，优化游戏

化产业倍增 [2012]7号 23日

产业结构，促进网络游戏、电子游戏

计划

等游戏门类协调发展。鼓励游戏企业

打造中国游戏品牌，积极开拓海外市

场。同时明确了“十二五”期间发展游

戏业的目标、主要措施及政策支持。

关于进一步

鼓励软件产

我国境内新认定的符合条件的软件企

业和集成电 财政部、国

财税 业在2017年12月31日前自获利年度起 2012年4月

13 路产业发展 家税务总

[2012]27号 计算优惠期，享受“两免三减半”的税 20日

有关税收政 局

收优惠政策。

策问题的通

知

（三）主营业务的具体情况

1、主要业务内容及流程

（1）哆可梦主要业务内容

哆可梦成立于 2009 年 6 月，主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营

业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营业务。目前旗下拥有 9187.cn（国

内）、YahGame（海外）游戏运营平台，哆可梦凭借高效的游戏研发体系以及精

准的游戏推广渠道，致力于打造一家立足于全球移动游戏研发、服务于全球移动

游戏用户的综合性互动娱乐企业。

1）游戏研发业务概况

哆可梦成都研发本部有着多年的专业游戏研发经历，自 2009 年成立以来，

经历了从端游到手游的转型，目前形成了由策划团队、美术团队、引擎团队、前

台开发团队、后台开发团队、测试团队等组成的专业研发队伍。研发团队拥有员

工约 150 人，其中本科及以上学历占总研发人员的 90%，大部分专业人员来自于

Gameloft、腾讯、盛大、完美世界、巨人、4399 等行业知名游戏制作公司，核心

负责人员从事游戏行业 8 年以上，均有完整从事端游、页游和手机游戏制作的成

164

功经验。

哆可梦研发团队从 2014 年开始进行智能机产品的研发，已经完成并上线数

十款产品，包括《浩天奇缘》、《宠物大冒险》、《兽人战争》、《斗罗大陆神界传说》、

《神话大陆》、《天地豪侠》、《斩龙传》等产品。产品类型覆盖 MMORPG、2D

卡牌、3D 动作 RPG、SLG 等，产品内容涉及东方玄幻、西方魔幻以及异次元文

化等，先后与起点知名白金作家唐家三少合作改编《斗罗大陆神界传说》等知名

作品，研发的产品先后在国内外知名第三方联运平台均获得好评。哆可梦研发的

数款 RPG 及代理的 SLG 游戏，已在 2017 年上半年上线运营，支撑了上半年业

绩增长。

哆可梦通过多年的积累形成了一套完善的研发以及产品上线流程，形成了

《哆可梦研发规范和标准》，规范中详细描述了项目从调研、立项、开发、上线

等环节进行流程和标准的定义，在项目进行开发时，按照规范进行执行和检查，

避免了研发环节的时间以及资金成本的浪费，并对制作标准和工艺进行了规范，

避免在制作中出现技术上的或工艺上的缺陷。特别是在上线环节，针对 IOS 提

审的规则进行反复推敲和多次尝试，制定了《IOS 提审的内容规范》，使得哆可

梦产品在提审上面的通过率极高。分别针对 2D 项目和 3D 项目制定了《美术制

作规范》，充分的保证美术资源的规格、命名、骨骼、面数等关键指标的最高效

率化。

哆可梦在 3D 引擎选用上率先使用了 Unity3D，在开发应用中不断在基础引

擎上开发了多个游戏开发应用工具，包括《CG 编辑器》、《技能编辑器》、《地形

地图编辑器》、《剧情编辑器》等，同时攻克了 IOS 平台游戏在线更新的关键技

术。在服务器端公司也积累了自主的服务器框架，多款产品均使用了该服务器框

架，在保证了单服承载 3000 人的基础上，该框架支持分布式部署，理论上没有

承载的上限瓶颈，可适合包括大型 MMO、全球同服等高要求的游戏类型。同时

为了配合运营，公司开发了应用性高的 GMtools，日志查询，ESS 系统等，使得

运营在对用户的管理以及活动管理上得到了极大的操作及时性，灵活性和便捷性。

2）游戏运营业务概况

哆可梦发行团队于 2016 年初开始筹备，主要从事基于大数据精细化营销的

流量经营业务。发行团队由国内市场团队、海外市场团队、产品中心团队、共享

165

支撑团队等组成，目前拥有员工约 190 人，其中本科及以上学历占总人数的 90%，

大部分专业人员来自于三七互娱、龙图、广州易幻、IGG、智明星通、巨人、欢

聚网络等行业知名游戏公司，核心负责人员具有 10 年以上游戏行业从业经验，

均有完整从事端游、页游和手机游戏发行的成功经验。对行业市场规律有着足够

的认知，并且具有强大的发行整合能力，对流量整合与变现及互联网流量内容模

式有着深厚的见解。

哆可梦发行线负责人曾担任三七互娱高级项目经理、龙图发行总监及暴风游

戏 CEO，主导并推动了三七互娱《秦美人》、《大天使之剑》、《传奇霸业》等页

游的发行工作、三七手游国内和海外平台的搭建工作及龙图游戏页游《奇迹来了》

和手游《盗梦英雄》的整体发行工作。国内发行团队核心人员均具有丰富的游戏

行业从业经历，包括来自巨人的原征途产品总监，原欢聚时代的投放总监，来自

银汉的原高级渠道总监及来自网易的原公司品牌总监。海外发行团队核心人员来

自 Efun 和 37 互娱海外事业部，曾在 Efun 担任推广总监，独立完成公司产品的

所有全案和执行监督工作，运营总监来自 Efun，主导《六龙争霸》《魅姬》等多

款月流水过五千万的产品。公司技术支持团队包括技术、美术均来自明星团队，

核心技术团队来自腾讯和 4399，拥有多年的大数据处理和分析能力及平台构架

能力，美术设计团队均来自网易，曾参与天拓等明星项目。

2016 年初哆可梦全面启动平台化，创立 9187.cn 及 YahGame 两个自有平台，

覆盖国内及海外地区。9187.cn 自 2016 年成立至今已跃居国内一线手游发行平台，

其流量整合能力、变现能力均处于国内同行领先地位。目前该平台日活跃用户超

过一百万，月累计活跃用户逐步接近千万，单日平台新增用户超过一万。同时，

YahGame 也跃居海外一线平台，尤其在东南亚地区用户认知度、活跃度较高。

2016 年哆可梦同时在不断完善自身的广告平台系统及素材分析优化系统，

并于 2016 年底完成自有流量广告平台的搭建，在一个月内实现自用用户日新增

破万，快速的在流量采购中形成强有力的壁垒。

哆可梦目前业务范围已经覆盖中国、泰国、越南，菲律宾、俄罗斯、欧美、

中东、港澳台等国家和地区，通过设立本地化运营团队和与众多当地公司确定战

略合作伙伴，公司成功在全球范围内发行了《浩天奇缘》、《神话大陆》、《天地豪

侠》、《封神英雄》、《兽人战争》、《斗罗大陆神界传说》、《海战风暴》、《终极大乱

166

斗》等数十款精品游戏，完成单款产品总流水破 1 亿，多款产品流水过千万的成

绩。目前储备了超过六款游戏，未来五年预计每年上线产品不低于十款。

（2）哆可梦业务所处行业

本部分内容详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特

点和经营情况的讨论与分析”。

（3）哆可梦主要业务流程

1）公司产品研发流程

哆可梦的产品开发以自主研发模式为主，具有成功开发多款移动游戏的经验，

能够独立完成从产品立项到交付上线的完整开发流程。研发中心承担引擎开发和

改良工作，为各游戏工作室提供技术支持。

一般而言，一个游戏产品的完整开发流程包括以下四个阶段：原型阶段、研

发阶段、测试阶段和运营阶段。

A、原型阶段

原型阶段是从产品构思到正式立项之间的时期。在这一阶段，首先从公司业

绩、市场需求或第三方合作需求出发构思新产品的创意，形成产品提案。产品提

案经过产品委员会审核通过后，组建小规模的团队制作游戏原型、逐步确定游戏

IP 和游戏属性。游戏核心原型完成后提交产品委员会审核，通过后即可正式立

项，进入研发阶段。该阶段的业务流程如下图所示：

167

 B、研发阶段

研发阶段是从产品立项到提交测试之间的时期。在这一阶段，每隔一个月提

交一个中间版本进行评估，以保证产品开发过程按计划进行，且达到预先定义的

设计目标。这个流程一直循环到最终测试版本提交。该阶段的业务流程如下图所

示：

168

 C、测试阶段

测试阶段是从提交测试到正式运营之间的时期。在这一阶段，会完成 2-3 轮

产品测试，进行产品数据审核和调优。

169

 D、运营阶段

运营阶段是从产品正式运营到产品结束运营之间的时期。这一时期通常会持

续数年。在运营阶段，产品依然会不断更新，为用户提供持续不断的新内容，以

保持用户活跃和吸引用户持续付费。该阶段的业务流程如下图所示：

2）哆可梦产品运营流程

A、产品运营推广流程

产品运营推广前期，先进行产品定位和产品分析，找出创新点或突破点。产

品测试版本完成后，逐步引入少量用户完成测试，培养核心用户群，获得基本测

试数据，对产品进行最后调试。在最后调试阶段同时在自有门户、线上广告、媒

体广告、媒体软文、微信推广等渠道进行前期宣传。

170

 产品运营推广中期，经过前期宣传铺垫后，积攒市场人气，通过自有门户及

平台、APP、终端、运营商来联合首发。并通过线上、线下、网盟、视频做广告

的方式来进一步推广。

产品运营推广后期，运营部采集数据做数据分析与挖掘，找出产品或推广上

的问题，产品问题反馈给研发部门并联合调优。调优后进一步在渠道和广告两条

线上进行推进，并加大通过 CPA、CPT、CPC 方式进行推广，以获取更多用户。

B、产品运营维护流程

游戏运营主要包括产品测试阶段的运营维护和游戏上线后的运营维护两个

阶段。

产品测试阶段的运营维护可分为运营内测和公开测试两个方面，运营内测的

游戏运营维护主要是为了调测运营环境、安全保护等，同时也进行支付调试、会

员中心、数据中心、游戏管理等工具制作，为游戏公开测试做好准备。只有完成

运营内测的游戏才能够进行商业化运营。完成运营内测后，便转入游戏公开测试

阶段（OBT，也称游戏产品上线）。此阶段游戏产品将对所有公众开放，在线用

户数量增加，游戏运营商通过该阶段进一步对游戏的负载架构等进行调整，为后

续正式运营做准备。

在游戏完成公测后，即进入到游戏上线后的正式运营维护阶段。随着游戏内

容的不断完善，项目也会定期对游戏进行更新维护以及版本调整和升级，并在手

机用户意见的基础上，通过游戏版本的更新维护不断加强用户体验和游戏的趣味

性。

2、游戏研发业务主要产品介绍

（1）游戏产品的定位

哆可梦致力于全平台的网络技术开发、立足于向世界输出具有中国文化内涵

和价值观的国际水准游戏，实现中国传统文化和中国现代科技的融合，建设现代

产业化游戏娱乐媒体资源，整合民族品牌文化产业链，向用户提供拥有自主知识

产权的大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、卡牌、回合制等多样化的网络

游戏产品，满足各类用户的普遍娱乐需求。

目前，哆可梦的游戏产品主要集中在移动游戏中的手机网络游戏系列。电子

游戏行业分类及哆可梦业务定位如下：

171

 街机游戏

主机游戏 家用机游戏

掌机游戏

单机游戏

电子游戏 PC游戏 网络游戏

网页页面游戏

单机游戏

移动终端游戏 网络游戏

图文页面游戏

（2）哆可梦游戏产品概况

游戏核查期内哆可梦正式上线运营的主要产品有《斗罗大陆神界传说》、《兽

人战争》、《神话大陆》、《宠物大冒险》及《终极大乱斗》，具体情况如下：

单位：万元

游戏名称 2015 年收入 2016 年收入 报告期内合计收入

2

《斗罗大陆神界传说》 / 5,956.76 5,956.76

《兽人战争》 687.54 3,059.98 3,747.52

《神话大陆》 / 3,419.82 3,419.82

《宠物大冒险》 1,022.95 319.42 1,342.37

《终极大乱斗》 / 1,141.83 1,141.83

上述 5 款游戏报告期内累计收入 15,608.30

哆可梦报告期内合计游戏运营总收入 18,945.94

上述 5 款游戏收入占哆可梦游戏运营总收入比例 82.38%

1）《斗罗大陆神界传说》

产品名称 斗罗大陆神界传说

2

此处系哆可梦自主研发自主运营的《斗罗大陆神界传说》

172

 游戏主界面

上线时间 2016 年 1 月

运营地区 全球

游戏类型 2D 动作卡牌

收费模式 道具收费

由知名网络文学作家唐家三少正版授权的 RPG 动作卡牌

手游；

采用 cocos2d-x 制作；

游戏采用知名小说《斗罗大陆神界传说》背景为原型进行

改编；

游戏特点

美术风格采用符合小说背景的幻想 Q 版；

用户对象为喜爱小说的用户和 18-35 岁的中青年玩家

产品卖点：网文之王唐家三少正版授权改编，100%还原

《斗罗大陆神界传说》小说人物原型和故事背景，完美再

现小说原味剧情

《斗罗大陆神界传说》是哆可梦根据玄幻小说《斗罗大陆》自主开发的 2D

动作卡牌游戏，该作由起点白金作家唐家三少正版授权。小说《斗罗大陆》是唐

家三少的一部经典玄幻小说，游戏内容忠于小说原著剧情，在借鉴已发游戏成功

经验、结合工业化生产及大数据分析理念的基础上，采用全特效战斗技能设计，

游戏玩法系统得到全面加强和提升。《斗罗大陆神界传说》在 2016 年获得市场用

户的较高口碑。

哆可梦自主研发并自主运营的《斗罗大陆神界传说》自 2016 年 1 月正式上

173

 线运营至今，采用按道具收费模式，通过自营和联运的方式在 IOS APP Store 和

安卓平台等操作系统上发行。《斗罗大陆神界传说》自推出以来受到玩家欢迎，

截止至 2016 年 12 月，注册用户逾 300 万人，累计流水已超 1 亿元人民币。

A、自游戏上线至 2016 年 12 月，《斗罗大陆神界传说》游戏付费玩家数、

游戏流水数、情况如下：

新增注册 累计注册 当月活跃 当月付费 当月玩家

当月充值流

月份 用户数 用户数 用户数 用户数 ARPPU 值 充值消费比

水（元）

（人） （人） （人） （人） （元）

2016 年 1 月 708,613 708,613 708,704 23,393 6,932,342 296.34 81.37%

2016 年 2 月 394,740 1,103,353 457,912 18,188 7,774,444 427.45 87.58%

2016 年 3 月 109,612 1,212,965 174,282 11,898 3,157,246 265.36 96.18%

2016 年 4 月 176,660 1,389,625 230,291 15,643 19,959,121 1,275.91 84.83%

2016 年 5 月 282,385 1,672,010 345,335 18,020 6,662,727 369.74 99.63%

2016 年 6 月 306,092 1,978,102 375,168 31,020 20,573,835 663.24 88.03%

2016 年 7 月 518,877 2,496,979 618,871 32,547 19,305,590 593.16 94.58%

2016 年 8 月 193,988 2,690,967 315,010 16,400 3,500,817 213.46 106.13%

2016 年 9 月 100,162 2,791,129 185,595 10,602 2,121,256 200.08 112.78%

2016 年 10 月 214,586 3,005,715 279,612 14,652 3,848,707 262.67 97.70%

2016 年 11 月 134,468 3,140,183 194,706 13,539 3,116,351 230.18 90.93%

2016 年 12 月 158,867 3,299,050 220,551 15,492 4,340,229 280.16 97.91%

注：

1、2016 年 1 月当月活跃用户数超过当月新增注册用户数系游戏正式上线前删档测试存

留的少量老用户所致；

2、“当月玩家 ARPPU 值=当月充值流水/当月付费用户数”，下同；

3、充值消费比=该款游戏中当月全部玩家消耗的金币总数/当月全部玩家产生的金币总

数*100%，该项指标因统计数据跨月可能会出现个别月份大于 100%情形。

B、报告期内，《斗罗大陆神界传说》付费玩家地区分布情况如下：

2016 年

地区

玩家充值金额占比 玩家充值金额（元）

广东省 20.32% 20,577,878

北京市 16.19% 16,394,672

上海市 15.42% 15,615,730

四川省 7.06% 7,152,493

浙江省 3.81% 3,855,244

其他地区小计 37.22% 37,696,648

合计 100.00% 101,292,665

C、报告期内，《斗罗大陆神界传说》游戏玩家充值金额区间分布如下：

174

 时期 单个用户充值金额区间（元） 付费玩家人数占比 充值金额占比

0-500 82.91% 7.55%

500-1,000 8.28% 9.36%

1,000-2,000 3.81% 9.70%

2,000-3,000 1.48% 5.73%

2016 年

3,000-4,000 0.47% 2.71%

4,000-5,000 0.39% 2.97%

5,000-10,000 1.20% 14.04%

10,000 以上 1.47% 47.94%

D、报告期内《斗罗大陆神界传说》开发人员：

《斗罗大陆神界传说》项目研发总负责人陈家斌，技术总负责人唐雷，美术

总负责人孙赛峰，其中策划人员 7 人，程序人员 10 人，美术人员 4 人，测试人

员 2 人。

2）《兽人战争》

产品名称 兽人战争

游戏主界面

上线时间 2015 年 10 月

运营地区 全球

游戏类型 3D 动作卡牌

收费模式 道具收费

采用 UNITY 3D 制作，有 2.5D 锁视角主城场景；

游戏背景采用欧美魔幻题材及北欧神话为原型进行改编；

游戏特点 美术风格为 Q 版欧美魔幻风格；

用户对象为喜欢北欧神话的用户，年龄层次为 20-35 岁；

产品卖点：QTE 战斗，爽快打击感，魔幻传奇英雄。

《兽人战争》是哆可梦研发并于 2015 年 10 月推出上线的 Unity3D 动作卡牌

类型手机游戏，该款游戏主打西方奇幻题材，集合了众多卡牌游戏的经典元素，

突出爽快的触屏模式战斗。

175

 A、报告期内，《兽人战争》的主要运营数据如下：

新增注册 累计注册 当月活跃 当月付费 当月玩家

当月充值流

月份 用户数 用户数 用户数 用户数 ARPPU 值 充值消费比

水（元）

（人） （人） （人） （人） （元）

2015 年 10 月 3,617 3,617 5,094 330 42,594 129.07 N/A

2015 年 11 月 4,759 8,376 5,353 336 24,451 72.77 N/A

2015 年 12 月 303,499 311,875 304,172 21,177 10,938,380 516.52 77.19%

2016 年 1 月 71,150 383,025 98,251 5,884 2,711,501 460.83 117.03%

2016 年 2 月 12,618 395,643 19,984 852 216,601 254.23 108.95%

2016 年 3 月 12,859 408,502 16,758 1,044 5,030,437 4,818.43 44.72%

2016 年 4 月 9,034 417,536 12,397 756 2,695,270 3,565.17 127.08%

2016 年 5 月 14,530 432,066 17,617 1,314 1,469,658 1,118.46 118.91%

2016 年 6 月 16,514 448,580 19,237 4,070 2,883,722 708.53 92.80%

2016 年 7 月 139,705 588,285 145,067 14,658 5,186,432 353.83 97.89%

2016 年 8 月 229,272 817,557 247,027 18,607 4,915,929 264.20 96.26%

2016 年 9 月 309,821 1,127,378 338,697 18,961 5,647,969 297.87 94.18%

2016 年 10 月 152,478 1,279,856 173,679 9,935 3,289,894 331.14 95.12%

2016 年 11 月 76,400 1,356,256 87,069 9,261 1,956,049 211.21 92.40%

2016 年 12 月 113,202 1,469,458 126,013 11,977 2,706,805 226.00 93.52%

注：《兽人战争》游戏于 2015 年 10 月、11 月进行了两次删档计费测试，故未能统计其当

月的充值消耗比。游戏用户当月充值获得的游戏币/元宝，有时并未在当月消耗完毕，基于

该跨期因素影响，故导致月度充值消费比会出现大于 100%情形。

B、报告期内，《兽人战争》付费玩家地区分布情况如下：

2015 年

地区

玩家充值金额占比 玩家充值金额（元）

北京市 25.60% 2,817,884

上海市 23.56% 2,592,775

广东省 19.69% 2,166,617

四川省 14.82% 1,631,366

湖北省 2.09% 229,981

其他地区小计 14.24% 1,566,802

合计 100.00% 11,005,425

2016 年

地区

玩家充值金额占比 玩家充值金额（元）

广东省 19.23% 7,442,251

上海市 16.97% 6,567,730

北京市 16.87% 6,529,143

四川省 7.80% 3,018,368

江苏省 5.59% 2,162,127

176

 其他地区小计 33.56% 12,990,648

合计 100.00% 38,710,267

C、报告期内，《兽人战争》游戏玩家充值金额区间分布如下：

时期 单个用户充值金额区间（元） 付费玩家人数占比 充值金额占比

0-500 94.38% 7.45%

500-1,000 1.61% 2.10%

1,000-2,000 0.98% 2.42%

2,000-3,000 0.52% 2.29%

2015 年

3,000-4,000 0.24% 1.76%

4,000-5,000 0.02% 0.16%

5,000-10,000 1.29% 20.94%

10,000 以上 0.96% 62.87%

0-500 86.07% 10.95%

500-1,000 6.63% 9.70%

1,000-2,000 2.91% 8.37%

2,000-3,000 1.62% 8.74%

2016 年

3,000-4,000 0.47% 3.51%

4,000-5,000 0.39% 4.16%

5,000-10,000 0.89% 13.26%

10,000 以上 1.02% 41.31%

D、报告期内《兽人战争》开发人员：

《兽人战争》项目研发总负责人陈家斌，技术总负责人唐雷，美术总负责人

孙赛峰，其中策划人员 6 人，程序人员 8 人，美术人员 4 人，测试人员 2 人。

3）《神话大陆》

产品名称 神话大陆

游戏主界面

上线时间 2016 年 6 月

运营地区 中国大陆

177

 游戏类型 3D 回合战斗 MMORPG

收费模式 道具收费

回合制 MMORPG；

采用 UNITY 3D 制作，2.5D 锁视角；

游戏背景采用西游记为原型进行改编；

游戏特点 美术风格为中国仙侠风；

面对用户为喜欢中国传统仙侠文化的用户。

产品卖点：3D 炫酷人物表现，还原传统回合制战斗模式，

完善社交系统

《神话大陆》是哆可梦研发并于 2016 年 6 月推出上线的 MMORPG 类型手

机游戏。

A、报告期内，《神话大陆》的主要运营数据如下：

新增注册 累计注册 当月活跃 当月付费 当月玩家

当月充值流水 充值消费

月份 用户数 用户数 用户数 用户数 ARPPU 值

（元） 比

（人） （人） （人） （人） （元）

2016 年 6 月 7,624 7,624 7,404 577 37,619 65.20 90.12%

2016 年 7 月 21,808 29,432 21,222 1,023 263,612 257.69 96.82%

2016 年 8 月 63,778 93,210 63,736 3,492 1,240,642 355.28 95.93%

2016 年 9 月 348,453 441,663 346,367 25,228 6,820,225 270.34 94.69%

2016 年 10 月 366,966 808,629 388,397 24,792 12,015,911 484.67 96.84%

2016 年 11 月 231,182 1,039,811 251,357 19,290 11,055,166 573.10 97.24%

2016 年 12 月 206,090 1,245,901 226,964 17,681 10,916,219 617.40 98.56%

B、报告期内，《神话大陆》付费玩家地区分布情况如下：

2016 年

地区

玩家充值金额占比 玩家充值金额（元）

广东省 16.99% 7,193,437

江苏省 10.67% 4,520,656

浙江省 8.68% 3,675,070

山东省 5.52% 2,338,720

上海市 5.01% 2,119,990

其他地区小计 53.13% 22,502,619

合计 100.00% 42,350,492

C、报告期内，《神话大陆》游戏玩家充值金额区间分布如下：

时期 单个用户充值金额区间（元） 付费玩家人数占比 充值金额占比

0-500 91.76% 6.85%

2016 年 500-1,000 2.73% 3.72%

1,000-2,000 1.85% 4.93%

178

 时期 单个用户充值金额区间（元） 付费玩家人数占比 充值金额占比

2,000-3,000 1.10% 5.15%

3,000-4,000 0.41% 2.71%

4,000-5,000 0.37% 3.15%

5,000-10,000 0.78% 10.40%

10,000 以上 1.00% 63.09%

D、报告期内《神话大陆》开发人员：

《神话大陆》项目研发总负责人陈家斌，技术总负责人唐雷，美术总负责人

孙赛峰，其中策划人员 7 人，程序人员 9 人，美术人员 5 人，测试人员 3 人。

4）《宠物大冒险》

产品名称 宠物大冒险

游戏主界面

上线时间 2015 年 4 月

运营地区 全球

游戏类型 2D 回合战斗卡牌

收费模式 道具收费

宠物大冒险是一款采用虚幻 4 引擎开发的卡牌手游，顶级

美术画风神奇宝贝三重炫酷形态、超大 BOSS 超梦和凤王

极致终极挑战、丰富玩法多样社交 神奇宝贝同台大比拼、

游戏特点

省电省时省流量 省力游戏大作轻松玩，Q 版、萌系、精

美的美术风格让人不禁想起跟随小智一起成为伟大的宠

物训练师的童年梦想。

《宠物大冒险》是哆可梦研发并于 2015 年 5 月成功上线的 cocos2d 卡牌类

手机游戏。该款游戏是采用虚幻 4 引擎开发的卡牌手游，具有 Q 版、萌系、精

美的美术画风和丰富多样的游戏玩法。

179

 A、报告期内，《宠物大冒险》的主要运营数据如下：

新增注册 累计注册 当月活跃 当月付费 当月玩家

当月充值流

月份 用户数 用户数 用户数 用户数 ARPPU 值

水（元）

（人） （人） （人） （人） （元）

2015 年 4 月 35,324 35,324 35,852 849 121,030 142.56

2015 年 5 月 371,875 407,199 382,910 29,464 3,994,715 135.58

2015 年 6 月 707,856 1,115,055 792,178 26,843 10,834,880 403.64

2015 年 7 月 1,083,076 2,198,131 1,184,234 15,007 4,478,840 298.45

2015 年 8 月 386,415 2,584,546 484,847 10,299 2,404,256 233.45

2015 年 9 月 168,356 2,752,902 320,551 9,041 1,904,644 210.67

2015 年 10 月 192,014 2,944,916 344,254 9,933 1,968,986 198.23

2015 年 11 月 133,410 3,078,326 234,457 7,160 1,575,103 219.99

2015 年 12 月 98,588 3,176,914 165,511 5,806 1,264,502 217.79

2016 年 1 月 119,887 3,296,801 175,816 5,217 1,136,068 217.76

2016 年 2 月 128,608 3,425,409 174,800 5,070 1,082,448 213.50

2016 年 3 月 81,913 3,507,322 119,544 4,124 862,066 209.04

2016 年 4 月 88,529 3,595,851 122,808 4,086 887,650 217.24

2016 年 5 月 76,321 3,672,172 109,973 3,772 803,976 213.14

2016 年 6 月 83,507 3,755,679 116,779 3,674 652,212 177.52

2016 年 7 月 159,568 3,915,247 198,533 4,873 683,382 140.24

2016 年 8 月 143,343 4,058,590 184,682 4,186 677,410 161.83

2016 年 9 月 68,801 4,127,391 99,138 2,785 581,610 208.84

2016 年 10 月 67,373 4,194,764 95,863 2,258 486,260 215.35

2016 年 11 月 48,553 4,243,317 71,914 1,796 334,638 186.32

2016 年 12 月 51,683 4,295,000 74,083 1,419 268,914 189.51

注：

1、《宠物大冒险》为哆可梦联合运营游戏，无法完整获取游戏玩家的登录明细、游戏币进

销存明细游戏内数据；

2、该款产品于 2015 年 4 月开始进行删档计费测试，并于 5 月 28 日进行正式商业化，而 5

月份只剩下 4 天的商业化时间，6 月份随着游戏的种子用户、粉丝用户及高净值客户逐步涌

入，导致当月的充值流水达到峰值，系游戏正式运营初期的正常现象。

B、报告期内，《宠物大冒险》游戏玩家充值金额区间分布如下：

时期 单个用户充值金额区间（元） 付费玩家人数占比 充值金额占比

0-500 90.75% 15.61%

500-1,000 3.56% 7.24%

1,000-2,000 2.22% 8.72%

2015 年 2,000-3,000 1.16% 7.96%

3,000-4,000 0.62% 6.08%

4,000-5,000 0.39% 5.07%

5,000-10,000 0.86% 16.91%

180

 时期 单个用户充值金额区间（元） 付费玩家人数占比 充值金额占比

10,000 以上 0.45% 32.40%

0-500 91.98% 20.38%

500-1,000 3.48% 8.49%

1,000-2,000 2.10% 10.32%

2,000-3,000 0.86% 7.43%

2016 年

3,000-4,000 0.39% 4.80%

4,000-5,000 0.18% 2.96%

5,000-10,000 0.60% 14.22%

10,000 以上 0.41% 31.41%

5）《终极大乱斗》

产品名称 终极大乱斗

游戏主界面

上线时间 2016 年 6 月

运营地区 全球

游戏类型 2D 回合战斗卡牌

收费模式 道具收费

采用 cocos2d-x 制作；

游戏背景采用架空背景，各种世界超级强力人物同台比

武；

游戏特点

美术风格为 Q 版幻想风格；

用户对象为喜爱各类动漫用户，年龄层次为 20-35 岁；

产品卖点：各大世界传奇英雄的碰撞,上百种华丽招式。

A、报告期内，《终极大乱斗》的主要运营数据如下：

181

 新增注册 累计注册 当月活跃 当月付费 当月玩家

当月充值流 充值消费

月份 用户数 用户数 用户数 用户数 ARPPU 值

水（元） 比

（人） （人） （人） （人） （元）

2016 年 6 月 15,436 15,436 15,516 317 20,614 65.03 86.48%

2016 年 7 月 99,808 115,244 101,191 3,767 762,428 202.40 90.66%

2016 年 8 月 113,732 228,976 119,619 5,061 1,254,429 247.86 90.30%

2016 年 9 月 252,782 481,758 264,920 9,856 2,869,157 291.11 92.69%

2016 年 10 月 172,398 654,156 194,473 7,351 3,368,414 458.23 94.81%

2016 年 11 月 92,820 746,976 111,358 7,852 2,339,599 297.96 94.50%

2016 年 12 月 81,142 828,118 99,861 7,047 2,801,153 397.50 91.93%

B、报告期内，《终极大乱斗》付费玩家地区分布情况如下：

2016 年

地区

玩家充值金额占比 玩家充值金额（元）

广东省 32.58% 4,370,222

江苏省 10.18% 1,365,370

上海市 7.71% 1,033,965

浙江省 7.20% 965,716

北京市 3.69% 495,576

其他地区小计 38.65% 5,184,945

合计 100.00% 13,415,794

C、报告期内，《终极大乱斗》游戏玩家充值金额区间分布如下：

时期 单个用户充值金额区间（元） 付费玩家人数占比 充值金额占比

0-500 90.76% 13.64%

500-1,000 3.85% 6.58%

1,000-2,000 2.33% 8.02%

2,000-3,000 1.03% 6.23%

2016 年

3,000-4,000 0.63% 5.50%

4,000-5,000 0.27% 3.02%

5,000-10,000 0.65% 11.29%

10,000 以上 0.48% 45.71%

D、报告期内《终极大乱斗》开发人员：

《终极大乱斗》项目研发总负责人陈家斌，技术总负责人唐雷，美术总负责

人孙赛峰，其中策划人员 4 人，程序人员 5 人，美术人员 2 人，测试人员 2 人。

3、游戏运营及流量经营业务主要模式

（1）游戏运营业务主要模式

1）业务模式

182

 国内移动游戏目前的运营模式主要包括自主运营、联合运营、授权运营和代

理运营四种运营模式。自主运营模式是指游戏研发商通过自有的游戏平台发布并

运营游戏产品。联合运营模式是指游戏研发商与游戏平台类公司合作共同联合运

营的网络游戏运营方式。授权运营模式是指游戏研发商将移动游戏产品授权给拥

有平台资源的网络游戏运营商（或“代理商”）在特定区域发行，收取授权金和

游戏分成收入的运营模式。代理运营模式是指代理运营其他游戏开发商提供的游

戏产品的运营模式。

哆可梦 2016 年 5 月前主要扮演研发商的角色，自主研发的游戏主要通过自

主运营和联合运营模式运营。联合运营模式可以降低游戏的推广和发行成本，从

而降低运营风险，而自营模式可以获取更高的收益。随着 2016 年下半年广州分

公司流量经营业务的搭建，哆可梦未来更倾向通过自营的方式运营其自研产品。

同时，哆可梦兼具游戏运营商角色，依托其高效的流量经营平台，代理或联合运

营更多优秀的游戏产品。

2）盈利模式

移动游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模

式，哆可梦移动游戏产品主要采用的是虚拟道具销售收费模式。

虚拟道具销售收费模式（Free To Play，简称“FTP”）是指，移动游戏为玩

家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏

内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任

何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。

下载收费模式是指，游戏玩家通过 Google Play、苹果 App Store、腾讯应用

宝等移动游戏渠道商下载游戏时，向渠道商支付相应的费用，渠道商再与研发商

就收取的下载费用进行分成的盈利模式。

除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。

在目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式

是国内移动游戏的主流盈利模式。哆可梦目前运营的游戏主要采取虚拟道具销售

收费模式。

3）结算模式

A、游戏运营收入

183

 哆可梦收费模式主要为按虚拟道具收费，通过为游戏玩家提供网络游戏的免

费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和

付费的增值服务。哆可梦目前主要采用的几种运营模式收入确认方式如下：

①自主运营模式下，玩家通过第三方支付渠道进行充值获得游戏虚拟货币，

并在游戏过程中使用游戏虚拟货币购买虚拟道具；哆可梦在玩家实际充值并使用

游戏虚拟货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入。

②联合运营模式下，游戏玩家通过平台商支付系统进行充值获得游戏虚拟货

币，并在游戏过程中使用游戏虚拟货币购买虚拟道具；哆可梦定期与合作平台对

账确认玩家充值金额并按约定分成比例从合作平台商处获得游戏分成；哆可梦在

与合作平台对账后确认营业收入。

③授权运营模式下，游戏玩家通过运营商进行平台注册、充值、消费，游戏

玩家在运营商游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币，哆可梦仅掌握玩家充值数据，

定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成比例从运营商处获得游戏

分成。该模式下，哆可梦收入通常由版权金收入及游戏分成收入两部分构成，游

戏分成在与游戏运营商核对确认游戏分成款后确认；版权金在授权期限内分摊确

认收入。

④代理运营模式，哆可梦代理运营其他游戏开发商提供的游戏，玩家在哆可

梦平台进行注册并通过哆可梦的支付系统进行充值，并在游戏开发商提供给哆可

梦游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币，哆可梦根据玩家的充值数据定期与游戏

开发商对账确认玩家充值金额并按约定分成比例向游戏开发商支付游戏分成；哆

可梦与游戏开发商确定充值金额后，将充值款确认为收入，将对游戏开发商的分

成款确认为成本。

B、游戏软件著作权的转让收入

哆可梦按照合同条款将游戏产品交付对方后，于对方验收合格后收取转让费

用。

（2）流量经营业务主要模式

哆可梦的大数据精细化营销的流量经营业务即移动互联网流量变现主要通

过广州分公司完成。公司通过向媒体资源方支付投放费用或者流量费获得流量入

口，并导入自营或代理运营的游戏取得后续收入，因此公司需要在一定的投放次

184

数内尽可能地提高效果转化率，即提升广告投放的精准度。效果广告是一种根据

广告投放后的 APP 安装情况、注册用户数量、用户充值情况、商品销售情况等

效果指标的实现情况按照事先约定的价格和方式收取广告主投放服务费用的广

告投放方式。

CPA（Cost Per Action）是指按照新增下载、安装或者用户注册等进行结算，

即通过公司推广的广告下载、安装或者其他有效行为之后，按照广告主确认的有

效下载、安装或者其他行为为基准，向广告主收入推广服务费。若获取单个注册

用户的成本低于游戏数据模型中的 ARPPU 值，则该笔投资收益可期。

哆可梦对媒体资源采购分为两大类，在实时竞价（RTB，Real Time Bidding）

业务方面，哆可梦不用事先采购媒体资源，而是在实时投放时通过程序化购买的

方式向 Ad Exchange 进行采购；在私有广告交易市场（PMP，Private Marketplace）

业务方面，公司直接向日活跃量较高，榜单排名靠前，相对较为热门的应用软件

购买媒体资源，并根据不同的媒体受众类型、受众规模约定结算方式。采购结算

时，实时竞价（RTB）业务是和 Ad Exchange 按照动态的 CPM（Cost Per Mille

每千次展示）结算；私有广告交易市场（PMP）业务一般是按照固定的代理分成

比例支付采购费用。

哆可梦有专业的广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作人员。通

过整合互联网丰富的优质媒体资源，依托自身精细的数据挖掘技术提炼用户行为

模型，实现精准的用户画像，利用公司的程序化交易平台，为平台游戏持续导量。

哆可梦的盈利方式为依托高效的流量经营平台，以远低于传统联运模式的获

客成本获取游戏付费玩家。在广告投放时，利用先进的技术平台和核心算法能够

准确、高效地执行投放策略，具备精准地对拟投放媒体背后的受众进行定位的能

力。在一定的投放预算下，哆可梦对受众的定位准确度越高，越有可能实现受众

对广告主产品或服务的点击浏览、购买转化等行为，从而最大化盈利。同样，哆

可梦也需要通过技术平台和优秀的算法对拟采购的媒体资源进行甄别，将包含与

广告内容相关联的特定媒体内容的媒体纳入采购范围，并将所需采购的媒体资源

接入哆可梦的技术平台进行程序化购买。这样可以最大限度地降低哆可梦的人员

成本，尽量避免无效投放，有效降低投放成本。以此获得更高的点击率（CTR）

和转化率（CVR），达到最大化效果的广告展示，实现流量增值。

185

 在此种盈利模式下，哆可梦的竞争力主要体现在通过强大的技术平台优势、

持续积累的行业和目标用户的数据优势，获取优秀的流量变现效果，以更高的点

击率和转化率，为广告主提供更好的数据和营销策略支持，实现哆可梦的长期发

展。

哆可梦的每一次实时竞价过程如下：SSP 将各种广告位资源集中在一起，便

于管理，当最终受众打开嵌有广告位信息的 APP 时，SSP 能自动将广告位信息

发送至 Ad Exchange，告知其存在空闲广告位可以竞价；Ad Exchange 收到每当

出现一个广告展示机会都会向 DSP 发出讯号，DSP 可以应用 DMP 提供的目标人

群分类标签信息，帮助决策是否需要购买该次展示机会，并制定相应的投放及竞

价策略。诸多 DSP 将同时对这个广告位出价，当其中某个 DSP 竞价成功时，其

拟投放的广告便会展示在此广告位上。整个实时竞价过程在 100 毫秒以内完成。

实时竞价广告可以帮助广告主精准、规模化的获得广告展示机会。

4、报告期内主要客户、供应商情况

（1）报告期内主要客户

占本期营业总收入的

客户名称 营业收入（万元）

比例

2017 年 1-6 月

Apple Inc. 4,419.18 19.27%

Google Inc. 743.87 3.24%

上海趣狐文化传播有限公司 330.19 1.44%

杭州悦玩网络科技有限公司 169.55 0.74%

深圳市腾讯计算机系统有限公司 158.21 0.69%

合计 5,821.00 25.39%

2016 年度

Apple Inc. 5,523.07 33.43%

北京世界星辉科技有限责任公司 651.47 3.94%

深圳市腾讯计算机系统有限公司 650.33 3.94%

广州小朋网络科技有限公司 519.48 3.14%

广州爱九游信息技术有限公司 471.87 2.86%

合计 7,816.22 47.31%

186

 占本期营业总收入的

客户名称 营业收入（万元）

比例

2015 年度

上海辰希网络科技有限公司 754.72 23.73%

北京世界星辉科技有限责任公司 482.2 15.16%

完美世界（重庆）互动科技有限公司 344.92 10.84%

广州爱九游信息技术有限公司 293.03 9.21%

深圳市酷牛互动科技有限公司 277.68 8.73%

合计 2,152.55 67.67%

（2）报告期内主要供应商

占本期营业总成本

供应商名称 采购金额（万元）

的比例

2017 年 1-6 月

上海晋拓文化传播有限公司 2,349.73 15.29%

深圳市亿科思奇广告有限公司 1,735.93 11.30%

紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 950.44 6.19%

北京腾讯文化传媒有限公司 673.21 4.38%

广州天拓网络技术有限公司 439.90 2.86%

合计 6,149.21 40.02%

2016 年度

上海晋拓文化传播有限公司 574.23 4.22%

北京久如技术有限公司 486.96 3.58%

北京无限点乐科技有限公司 482.38 3.54%

北京多点科技股份有限公司 481.90 3.54%

广州天拓网络技术有限公司 410.11 3.01%

合计 2,435.58 17.88%

2015 年度

北京久如技术有限公司 282.55 9.00%

深圳市点点互动科技有限公司 270.26 8.61%

广州爱九游信息技术有限公司 74.97 2.39%

成都高投置业有限公司 54.69 1.74%

187

 占本期营业总成本

供应商名称 采购金额（万元）

的比例

成都睿利恩科技有限公司 33.67 1.07%

合计 716.13 22.82%

（四）董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持

有哆可梦 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。

截至本报告书签署日，除完美软件科技与完美世界（重庆）互动科技有限公

司属于关联方以外，哆可梦董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主

要关联方或持有哆可梦 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有

权益的情况。

完美软件科技与完美世界（重庆）互动科技有限公司的具体关系如下：

完美世界股份有限公司 002624.SZ

100%

完美世界游戏有限责任公司

100% 100%

完美世界（重庆）互动科技有限公司 完美世界（北京）软件科技发展有限公司

完美软件科技与完美世界（重庆）互动科技有限公司同为完美世界游戏有限

责任公司下属全资子公司，其中，完美软件科技持有哆可梦 8.44%的股份。完美

世界（重庆）互动科技有限公司主要代理发行了《斗罗大陆神界传说》，根据合

同约定哆可梦与完美世界（重庆）互动科技有限公司分成比例为 60%：40%，符

合市场行情，价格公允。

（五）主要产品和服务的质量管理及风险控制情况

哆可梦拥有完整的质量控制体系，并确立了详尽的考核机制。在产品开发和

运营的各个阶段，对产品版本进行检测和控制。通过长线的质量把控，确保游戏

188

产品上线及运营时能够达到各项数据指标，保证产品质量，使用户权益得到最大

保障。

（六）高管团队、核心技术人员及其变动情况

寇汉：董事长兼总经理，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，1995

年毕业于西南财经大学；2008 年毕业于清华大学经济工商管理学院，研究生学

历。1995 年 6 月至 1996 年 7 月在重庆江北国际机场从事财务工作；1996 年 7

月至 1998 年 6 月达州机场场站助理兼财务中心经理；1998 年 6 月至 2000 年 9