江苏雅克科技股份有限公司
关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”、“上市公司”）拟
以发行股份的方式收购成都科美特特种气体有限公司（以下简称“科美特”）90%
的股权和江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称“江苏先科”）84.8250%
的股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）
的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
因筹划本次发行股份购买资产暨关联交易事项，上市公司股票自2017年4月
24日起停牌。自《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》首次披露之日计算，最近12个月内，上市公司发生资产交易的情况
如下：
（一）发行股份及支付现金购买华飞电子 100%股权
2016 年 7 月 5 日，上市公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过
了公司发行股份购买资产草案的相关议案，同意以发行股份的方式购买李文、敖
洲、徐子英、郑杰英和华飞投资持有的华飞电子合计 100%的股权。
2016 年 11 月 18 日，中国证监会出具《关于核准江苏雅克科技股份有限公
司向李文等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2595 号）核准此次交易。
2016 年 12 月 9 日，李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资将合计持有的
华飞电子 100%股权过户至雅克科技名下，并办理了工商变更登记手续，工商部
门核发了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，
上市公司已取得华飞电子 100%股权，华飞电子成为上市公司的全资子公司。
2016 年 12 月 23 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份购买资产发行的
11,187,605 股 A 股股份已登记至李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资名下。
该等股份已于 2017 年 1 月 4 日在深交所上市。
上述资产交易已履行相应的法定程序并及时披露。该事项不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，与本次交易
无关联关系，为雅克科技根据公司战略与经营需要独立作出。
（二）参股江苏先科对外收购 UP Chemical 公司 96.28%股份
2016 年 7 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司对外投资设立子公司的议案》，同意公司以自有资金 1000 万元设立
子公司江苏先科。
2016 年 8 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司与关联方共同投资的议案》、《关于收购 UP Chemical 公司的议案》，
公司同意与江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)、农银无锡股权投资基金企业（有
限合伙）、农银（苏州）投资管理有限公司、江苏氿渡投资有限公司苏州新区创
新科技投资管理有限公司苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）共同对江苏先
科进行增资，并通过其韩国子公司对外投资，收购 UP Chemical Co., Ltd.96.28%
股份。2016 年 8 月 26 日，韩国公司于 2016 年 8 月 26 日与交易对方签署了《股
份收购协议》。
2016 年 11 月 1 日，为收购 UP Chemical 公司 96.28%股份的需要，上市公司
召开第三届董事会第二十二次会议，审议《关于调整对江苏先科的增资方案并签
署补充协议的议案》，同意公司对江苏先科的增资方案进行调整并同意提交公司
2016 年第二次临时股东大会审议。
2016 年 11 月 17 日，根据有关法律法规及公司章程的规定，上市公司召开
2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于对江苏先科的增资方案调整的议
案并完成对江苏先科的全部增资。
2016 年 12 月 9 日，上市公司接到江苏先科的通知，江苏先科韩国子公司完
成对 UP Chemical 公司 96.28%股份的收购，并于 2016 年 12 月 9 日完成交割，
交易完成。
上述资产交易已履行相应的法定程序并及时披露。该事项不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
雅克科技最近十二个月内参股江苏先科的交易为本次交易收购江苏先科
84.8250%股权的前次交易，为雅克科技根据公司战略与经营需要独立作出的决
策，交易完成后，雅克科技持有江苏先科 100%股权。
截至本说明出具日，除上述交易外，雅克科技本次重大资产重组前12个月
未发生其他重大资产交易。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏雅克科技股份有限公司关于本次重大资产重组前
12 个月内购买、出售资产的说明》的签章页）
江苏雅克科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
