上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的
范围,但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者
控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,
可以认定为同一或者相关资产。
上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟以
发行股份及支付现金的方式购买国政通科技股份有限公司(以下简称“国政通”)
90%股权,并拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称
“本次交易”)。董事会审议本次交易前 12 个月内,上市公司日常经营活动之外
购买、出售资产情况如下:
2016 年 10 月,公司全资子公司上海康彼特信息科技有限公司与上海艾文普
信息技术有限公司(以下简称“上海艾文普”)、上海艾文普原股东签署《上海艾
文普信息技术有限公司增资扩股协议》,以自有资金 350 万元对上海艾文普增资。
增资后,上海艾文普注册资本为人民币 414 万元,公司间接持有 35.02%的股权。
根据公司章程,该项投资无需公司董事会审批。
上海艾文普的经营范围包括:计算机软件的开发、设计、制作、销售,计算
机硬件的开发和销售,系统集成,并提供相关的技术咨询和技术服务,智能系统
设备的研发,从事货物与技术的进出口业务。
上海艾文普与国政通不属于相同或相近的业务范围,且不属于同一交易方所
有或控制,在计算本次交易是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算的范围。
除以上资产交易外,上市公司最近 12 个月内未发生其他资产交易。
综上所述,上述交易标的与本次交易上市公司拟收购的标的资产不属于同一
或相关资产,在计算本次交易是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算的范
围。上述资产交易已履行了必要的审批程序。
(以下无正文)
(本页无正文,为《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于本次交易前
12 个月内购买、出售资产情况的说明》的签章页)
上海华铭智能终端设备股份有限公司
2017 年 10 月 13 日