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三钢闽光:关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满3个月后申请继续停牌的公告

三鋼閩光:關於籌劃發行股份購買資產進展暨停牌期滿3個月後申請繼續停牌的公告

深證信A股 ·  2017/09/23 00:00

证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2017-068

福建三钢闽光股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期

满 3 个月后申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司)因筹划重大事

项,经向深圳证券交易所(以下简称深交所)申请,公司股票(证

券简称:三钢闽光,证券代码:002110)自 2017 年 7 月 12 日(星

期三)开市起停牌,并于 2017 年 7 月 12 日披露了《重大事项停

牌公告》(公告编号:2017-044),于 2017 年 7 月 19 日披露了《重

大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-045)。停牌期间,经公

司与相关各方商讨和论证,公司确认本次重大事项为发行股份购

买资产(以下简称本次发行股份购买资产、本次重组或本次交

易),根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》(以

下简称《重组办法》)等相关规定,为维护广大投资者利益,保

证信息披露公开、公平,避免公司股票价格异常波动,公司于

2017 年 7 月 26 日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公

告》(公告编号:2017-046),公司股票自 2017 年 7 月 26 日开市

起继续停牌。

公司于 2017 年 8 月 12 日发布了《关于筹划发行股份购买资

产进展暨继续停牌的公告》(公告编号:2017-052),经公司向深

交所申请,公司股票自 2017 年 8 月 14 日(星期一)开市起继续

停牌,继续停牌的时间预计不超过 1 个月。

公司于 2017 年 9 月 8 日召开了第六届董事会第八次会议,

审议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的议

案》,同意公司筹划发行股份购买资产继续停牌事项。公司于 2017

年 9 月 9 日发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌

的公告》(公告编号:2017-061),经公司向深交所申请,公司股

票自 2017 年 9 月 12 日开市时起继续停牌,继续停牌的时间预计

不超过 1 个月。

在公司股票停牌期间,公司按照规定每 5 个交易日披露一次

进展公告。

由于本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作量较大,

本次交易方案尚需进一步协商、细化、确定和完善,相关准备工

作尚未全部完成,公司预计无法在本次发行股份购买资产股票停

牌 3 个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》(以下

简称《第 26 号格式准则》)要求的发行股份购买资产预案(或报

告书),根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:

上市公司停复牌业务》(以下简称《第 14 号备忘录》)的有关规

定,公司于 2017 年 9 月 22 日召开第六届董事会第九次会议,审

议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满 3 个月后

申请继续停牌的议案》,并将上述议案提交公司 2017 年第三次临

时股东大会审议。在公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过

上述议案后,公司将向深交所申请公司股票自 2017 年 10 月 12

日开市时起继续停牌,继续停牌时间不超过 3 个月,最迟不晚于

2018 年 1 月 12 日复牌,累计停牌时间自停牌首日起不超过 6 个

月。现将有关事项说明如下:

一、本次发行股份购买资产的基本情况及进展

1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次交易的标的资产为福建三安钢铁有限公司(以下简

称三安钢铁)100%股权。三安钢铁所处行业为制造业中的黑色金

属冶炼和压延加工业—钢铁行业,股东包括福建省三钢(集团)

有限责任公司(以下简称三钢集团)、福建三安集团有限公司(以

下简称三安集团)、福建省安溪荣德矿业有限公司(以下简称荣

德矿业)、厦门市信达安贸易有限公司(以下简称信达安)4 名。

三安钢铁的控股股东为三钢集团,实际控制人为福建省人民政府

国有资产监督管理委员会(以下简称福建省国资委)。

2.本次交易具体情况

公司本次交易拟采用发行股份购买资产的方式,由公司向三

钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安发行股份购买其持有的三

安钢铁 100%股权。

本次交易不会导致公司控制权发生变更,暂不涉及配套募集

资金。由于本次交易对方三钢集团为公司控股股东,本次交易构

成关联交易。

3.与现有交易对方的沟通、协商情况

截至本公告日,公司已与交易对方就本次发行股份购买资产

的主要方案达成一致并签署了《发行股份购买资产框架协议》,

主要内容如下:

(1)交易主体

甲方为福建三钢闽光股份有限公司,乙方为福建三安钢铁有

限公司之全体股东,包括:乙方 1:福建省三钢(集团)有限责

任公司,乙方 2:福建三安集团有限公司;乙方 3:福建省安溪

荣德矿业有限公司;乙方 4:厦门市信达安贸易有限公司。

(2)标的资产

①甲方向乙方购买的标的资产为乙方合计持有的标的公司

100%的股权,其中包括:(1)向乙方 1 购买其所持有的标的公司

63.4003%的股权;( 2)向乙方 2 购买其所持有的标的公司

25.0095%的股权;3)向乙方 3 购买其所持有的标的公司 9.3615%

的股权;(4)向乙方 4 购买其所持有的标的公司 2.2287%的股权。

②本次交易完成后,标的公司将成为甲方的全资子公司,乙

方不再直接持有标的公司的股权。

(3)标的资产的交易价格及定价依据

①甲方聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务

所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。

②本次交易将以资产评估机构出具的并经国有资产监管部

门备案的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考

依据,由各方协商确定交易价格。

(4)本次交易对价的支付方式

①甲方拟向乙方发行股份作为对价,购买乙方所持有的标的

资产。

②甲方拟向乙方发行的股份的种类为人民币普通股(A 股)股

票,每股面值为人民币壹元。

③甲方本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易的

董事会决议公告日。在本次发行的定价基准日至发行日期间,甲

方若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等

除权、除息行为,则本次甲方向乙方发行股份的发行价格、发行

数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。

(5)排他性

在本框架协议签署后三个月内,未经甲方同意,乙方不得就

标的公司的股权转让、增资、减资、合并、分立、变更公司形式

等事宜与任何第三方进行任何形式的接触、磋商或谈判,也不得

与任何第三方签署与本框架协议类似的意向、协议、备忘录等法

律文书或达成任何口头或书面的约定。若乙方违反前述排他承

诺,乙方应当向甲方赔偿其因本次交易而产生的所有合理费用及

损失(包括但不限于审计费、评估费、律师费、尽职调查费用)。

(6)生效与终止

①本框架协议自各方法定代表人(或授权代表)签字并各自

加盖公章之日起生效。

②除非各方一致同意延长本框架协议的有效期,本框架协议

至下述日期终止(以较早的到期日为准):(1)自本框架协议签

署之日起满三个月之日;(2)各方就本次交易相关事项达成一致

并签订正式协议以替代本框架协议之日。

4.本次交易涉及的中介机构

公司本次发行股份购买资产拟聘请的中介机构包括:独立财

务顾问兴业证券股份有限公司,审计机构致同会计师事务所(特

殊普通合伙),法律顾问福建至理律师事务所,评估机构福建中

兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。

在公司股票停牌期间,上述中介机构全面开展了针对标的公

司三安钢铁的尽职调查、审计、评估等各项工作,系统梳理了标

的公司的业务、资产、人员等情况,并对本次交易方案进行了商

讨、论证。目前,上述中介机构对标的公司的尽职调查、审计和

评估工作正在有序推进中。

5.本次交易涉及的事前审批情况

本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过外,还需获

得福建省国资委批准、中国证券监督管理委员会核准,以及其他

政府有关主管部门核准、批准或同意(若需)。

二、申请继续停牌的原因

停牌期间,公司及聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机

构、律师等中介机构正在积极推动本次交易相关的各项工作,发

行股份购买资产预案或报告书等信息披露文件也在积极准备中。

但因本次交易事项工作量较大且目前尚未完成,发行股份购买资

产方案需进一步协商及完善,公司预计无法按照原定计划在 2017

年 10 月 12 日前披露符合《第 26 号格式准则》要求的发行股份

购买资产暨关联交易预案(或报告书)。为确保本次发行股份购

买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次交易

的顺利进行,维护投资者利益,避免公司股价的异常波动,根据

《重组办法》及《第 14 号备忘录》的有关规定,经公司第六届

董事会第九次会议审议通过,公司将于 2017 年 10 月 10 日召开

2017 年第三次临时股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产

进展暨停牌期满 3 个月后申请继续停牌的议案》,若该议案获得

公司股东大会审议通过,公司将向深交所申请公司股票自 2017

年 10 月 12 日开市时起继续停牌,继续停牌时间不超过 3 个月,

最迟不晚于 2018 年 1 月 12 日复牌,累计停牌时间自停牌首日

(2017 年 7 月 12 日)起不超过 6 个月。

三、下一步工作计划

在公司股票继续停牌期间,公司及相关各方将继续全力推进

本次发行股份购买资产的各项工作。公司承诺争取继续停牌时间

不超过 3 个月,即承诺争取在 2018 年 1 月 12 日前披露符合《第

26 号格式准则》要求的发行股份购买资产暨关联交易预案(或

报告书)。

如公司提交 2017 年第三次临时股东大会审议的《关于筹划

发行股份购买资产进展暨停牌期满 3 个月后申请继续停牌的议

案》未获股东大会通过、公司未向深交所提出延期复牌申请或延

期复牌申请未获深交所同意,公司股票将于 2017 年 10 月 12 日

开市时起复牌,同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是

否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的,公司将

及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌

时间累计未超过 3 个月的,公司承诺自公告之日起至少 1 个月内

不再筹划发行股份购买资产;如公司股票停牌时间累计超过 3 个

月的,公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划发行股份购

买资产。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项

相关公告后恢复交易。

四、独立财务顾问核查意见

兴业证券股份有限公司作为公司本次发行股份购买资产的

独立财务顾问,对本次发行股份购买资产继续停牌的事项发表如

下意见:

1.自公司股票停牌以来,公司严格按照《重组办法》及深交

所《第 14 号备忘录》等法律法规的要求,编制并披露了发行股

份购买资产进展公告等信息披露文件,披露信息真实、准确;

2.截至目前,公司及有关各方已按照《重组办法》及其他有

关规定,开展尽职调查、审计和评估等各项工作。但由于本次交

易涉及的工作量较大,交易方案的相关内容和细节仍需要进一步

商讨、论证和完善。因此,公司预计无法在进入停牌程序的 3 个

月披露相关预案(或报告书)。本次延期复牌有利于公司进一步

细化本次交易的相关工作,有利于保证本次交易申报、披露的文

件真实、准确、完整,保障本次交易的顺利进行,并能防止公司

股价异常波动,避免损害公司及中小股东利益;

3.公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于筹划发行

股份购买资产进展暨停牌期满 3 个月后申请继续停牌的议案》,

该议案尚需提交公司股东大会审议,公司履行了必要的决策程

序。

鉴于上述情况,独立财务顾问认为,公司在股票停牌期间进

展信息披露具有真实性,公司及有关各方正按计划积极推进相关

事宜。考虑到本次交易的工作量较大,以及方案尚未最终确定,

公司继续停牌具有合理性和必要性。自 2017 年 7 月 12 日公司股

票停牌以来,公司筹划本次发行股份购买资产的连续停牌时间未

超过 6 个月,在时间上符合相关规定的要求。独立财务顾问将督

促公司继续履行相关信息披露义务,遵守相关规定及承诺,在本

次发行股份购买资产各项工作完成之后尽快申请复牌并进行相

关信息披露。

五、风险提示

公司对继续停牌给广大投资者带来的不便深表歉意。在公司

股票继续停牌期间,公司及有关各方将积极全力推进本次发行股

份购买资产的各项工作,公司将根据相关事项进展情况,严格按

照有关法律、法规规定履行信息披露义务,至少每 5 个交易日发

布一次发行股份购买资产进展公告。鉴于该事项尚存在不确定

性,敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在

上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司披露的

相关公告并注意投资风险。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第九次会议决议;

2.公司独立董事出具的独立意见;

3.独立财务顾问兴业证券股份有限公司出具的《福建三钢闽

光股份有限公司筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满 3 个月

后申请继续停牌相关事项的核查意见》。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2017 年 9 月 22 日

譯文內容由第三人軟體翻譯。


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