证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2017-088

海南双成药业股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、基本情况

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”、“双成药业”）拟将持有

的位于海南省海口市滨海大道 81 号南洋大厦 1901-1909 号房产转让给海南双成

投资有限公司（以下简称“双成投资”）。本次关联交易的交易金额以评估基准

日 2017 年 8 月 15 日的评估值人民币 12,953,311.00 元为依据确定。

2、海南双成投资有限公司为公司控股股东，王成栋先生持有其 100%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第

八次会议审议通过，关联董事王成栋先生及 Wang Yingpu 先生均回避表决，公司

独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：海南双成投资有限公司

2、统一社会信用代码：91460000552779841L

3、类型：有限责任公司（自然人独资）

4、住所：海南省海口市滨海大道南洋大厦 2806 室

5、法定代表人：王成栋

 6、注册资本：壹仟万元人民币

7、经营范围：生物制药项目投资，信息技术产业投资。

8、成立时间：2010 年 05 月 07 日

9、主要股东：王成栋先生 100%持股

10、关联关系：海南双成投资有限公司为公司控股股东，王成栋先生持有其

100%股权。因此，双成投资符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

第 10.1.3 条对关联法人的规定。

11、双成投资最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日

该公司总资产为 389,987,755.68 元，净资产为 211,755,673.73 元，2016 年年度实

现净利润-150,528,909.69 元。

三、关联交易标的基本情况

1、本次交易标的为位于海南省海口市滨海大道 81 号南洋大厦 1901-1909 号

房产，建筑面积：1203.26 m2 ，账面价值 2,664,123.16 元（标的资产账面价值未

经审计）。

2、标的资产评估情况：根据海南志鸿资产评估事务所（普通合伙）出具的

志鸿评报字[2017]第 1010 号《资产评估报告书》，截止至评估基准日 2017 年 8

月 15 日标的资产的评估值为人民币 12,953,311.00 元。

3、上述交易标的权属清晰，不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉

讼或仲裁事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

根据评估结果，经双方充分协商，一致同意本次关联交易的交易对价以评估

值人民币 12,953,311.00 元为准。

五、交易协议的主要内容

1、交易总价款：12,953,311.00 元人民币。

2、资金来源与支付方式：双成投资将按照双方签订的协议相关约定以自有

资金、分期付款的方式支付对价。

 3、交付及过户时间：预计交付时间在 2017 年 9 月 30 日前，公司将按照相

关规定和协议约定条件与交易对方办理产权过户手续。

具体协议待本次董事会审议通过该关联交易后双方协商签订。

六、交易目的和对公司的影响

双成药业的房产南洋大厦已经闲置多年，为了充分盘活公司资产，取得资产

收益的同时补充经营所需流动资金。同时双成投资自身也有购买办公场所的需求。

本次交易预计给公司带来一定收益和现金流。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、截止至本公告披露日，双成投资分别向公司及公司控股子公司宁波双成

药业有限公司（以下简称“宁波双成”）提供无偿借款 22,000 万元、1,000 万元。

借款余额分别为：4,000 万元、1,000 万元。

2、公司将持有的药品开发所有权转让给宁波守正药物研究有限公司（该公

司与双成药业为同一实际控制人，以下简称“宁波守正”），交易金额为107.8万美

元或付款当日等值人民币。

3、宁波双成将其房屋、设备等资产出租给宁波守正，交易金额为507.8472

万元。

4、双成投资及王成栋先生个人为公司授信及贷款提供无偿担保，目前已经

履行完毕，余额为0元。

5、双成投资增资宁波双成20,000万元，持有宁波双成48.81%股权。

除此之外,不存在其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本议案进

行了事前认可并发表了独立意见如下：该项关联交易的实施有助于盘活公司资产，

提高资产使用效率的同时补充公司经营所需现金流。本次交易价格是以评估值为

依据确定，价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东

的利益。在审议本次关联交易事项时，关联董事王成栋先生、Wang Yingpu先生

均已回避表决，会议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》等的有关规定。因此，我们同意公司向关联方出售资产暨关联交易事项。

九、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于出售资产暨关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于出售资产暨关联交易的独立意见；

5、《资产评估报告书》。

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告！

海南双成药业股份有限公司董事会

2017 年 9 月 4 日