证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2017-038
信雅达系统工程股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
转让标的：公司全资子公司杭州信雅达风险管理信息技术有限公司（以下简
称“风险公司”）17%股权
转让金额：340万元人民币
本次股权转让构成关联交易，过去12个月信雅达系统工程股份有限公司（以
下简称“公司”）与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易的累计金额未达到3000万元，且低于本公司最近一期经审
计净资产的5%
本次股权转让未构成重大资产重组
本次股权转让经董事会审议后，无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
经信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二
次会议审议通过，为充分调动中高级经营管理骨干员工的积极性，公司拟将其所
持有的风险公司 17%的股权按照实际已到位出资额原值转让给汪陈笑、叶明、付
建刚、刘小刚、朱宣安、姚辉、高强、苏珩、王升太、陈慧民、朱晓峰拟与其签
署《杭州信雅达风险管理信息技术有限公司股权转让协议》，其中：
1. 汪陈笑出资【120】万元，受让【6%】的风险公司的股权；
2. 叶明出资【40】万元，受让【2%】的风险公司的股权；
3. 付建刚出资【60】万元，受让【3%】的风险公司的股权；
4. 刘小刚出资【20】万元，受让【1%】的风险公司的股权；
5. 朱宣安出资【20】万元，受让【1%】的风险公司的股权；
6. 姚辉出资【20】万元，受让【1%】的风险公司的股权；
7. 高强出资【20】万元，受让【1%】的风险公司的股权；
8. 苏珩出资【10】万元，受让【0.5%】的风险公司的股权；
9. 王升太出资【10】万元，受让【0.5%】的风险公司的股权；
10. 陈慧民出资【10】万元，受让【0.5%】的风险公司的股权；
11. 朱晓峰出资【10】万元，受让【0.5%】的风险公司的股权。
本次交易之前，公司持有风险公司 100%的股权；本次交易完成之后，本公
司持有风险公司 83%的股权，汪陈笑持有风险公司 6%的股权，叶明持有 2%的
风险公司的股权，付建刚持有 3%的风险公司股权，刘小刚持有 1%的风险公司
股权，朱宣安持有 1%的风险公司股权，姚辉持有 1%的风险公司股权，高强持
有 1%的风险公司股权，苏珩持有 0.5%的风险公司股权，王升太持有 0.5%的风
险公司股权，陈慧民持有 0.5%的风险公司股权，朱晓峰持有 0.5%的风险公司股
权。风险公司仍然为公司的控股子公司。
汪陈笑、叶明为公司现任副总裁，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。过去 12 个月信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）与同一关联
人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额未
达到 3000 万元，且低于本公司最近一期经审计净资产的 5%，无须提交股东大会
审议。
二、关联方基本情况
1. 汪陈笑先生基本情况：身份证号 33041919*********X，汪陈笑先生目前
为公司副总裁，同时担任风险公司执行董事。
2. 叶明先生基本情况：身份证号 33010619*********9，叶明先生目前为公
司副总裁，同时担任风险公司总经理。
三、其他交易对方基本情况
1. 付建刚先生基本情况：身份证号 33010219*********9，付建刚先生目前
担任风险公司监事。
2. 刘小刚先生基本情况：身份证号 36222219*********8，目前担任风险公
司副总经理。
3. 朱宣安先生基本情况：身份证号 43112719*********2，目前担任风险公
司副总经理。
4. 姚辉先生基本情况：身份证号 33068219*********4，目前担任风险公司
总工程师。
5. 高强先生基本情况：身份证号 21122419*********9，目前担任风险公司
副总经理。
6. 苏珩先生基本情况：身份证号 11010619*********6，目前担任风险公司
销售部副总经理兼北区总监。
7. 王升太先生基本情况：身份证号 37292919*********2，目前担任风险公
司销售部副总经理兼中区总监。
8. 陈慧民先生基本情况：身份证号 63212619*********X，目前担任风险公
司信用风险事业部常务副总经理。
9. 朱晓峰先生基本情况：身份证号 31011119*********1，目前担任风险公
司业务顾问。
四、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司杭州信雅达风险管理信息技术有限公司
17%的股权。
1. 标的公司基本情况
风险公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定设立并有效存续的有限责
任公司，注册资本为 5000 万人民币（根据分期出资原则，截止目前风险公司实
际已到位出资金额为 2000 万元）；风险公司是信雅达旗下专业从事金融行业风险
与资本管理综合解决方案的子公司，主要提供金融风险软件产品和服务，重点为
银行、保险、证券、互联网金融企业等金融行业客户提供全面的风险管理与大数
据应用解决方案，涵盖咨询服务、软件产品研发及技术服务实施等多个领域。
2. 权属状况说明
本次交易之前，公司持有风险公司 100%的股权；本次交易完成之后，本公
司持有风险公司 83%的股权，汪陈笑持有风险公司 6%的股权，叶明持有 2%的
风险公司的股权，付建刚持有 3%的风险公司股权，刘小刚持有 1%的风险公司
股权，朱宣安持有 1%的风险公司股权，姚辉持有 1%的风险公司股权，高强持
有 1%的风险公司股权，苏珩持有 0.5%的风险公司股权，王升太持有 0.5%的风
险公司股权，陈慧民持有 0.5%的风险公司股权，朱晓峰持有 0.5%的风险公司股
权。风险公司仍然为公司的控股子公司。
本次交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
3. 财务情况
风险公司最近一年及一期的基本财务数据如下：
项目 2016年 2017年（1-3月）
营业收入（万元） 2533.39 957.61
净利润（万元） -2208.73 -483.65
净资产（万元） -541.22 -979.87
总资产（万元） 1090.31 1038.90
总负债（万元） 1631.53 2018.77
备注：2016 年度数据经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2017 年第一季度数据未经审计。
五、本次交易的主要内容
1. 交易前因
公司曾于 2015 年 7 月召开五届四次董事会并通过决议，决议规定：决定设
立杭州信雅达风险管理信息技术有限公司，并在风险公司成立运作满一年后，可
通过转让或增发方式，将不超过 20%的股权作为风险公司今后的经营管理层或引
进人才的股权激励计划的股权来源。
公司拟决定本次以股权转让形式将风险公司 17%股权转让给风险公司经营
管理层，剩余不超过 3%的风险公司股权留待今后作为风险公司经营管理层或引
进人才的股权激励计划的股权来源。
2. 协议签署
经公司董事会批准，公司拟与交易各方签署《股权转让协议》，该协议经各
方签署盖章后之日成立并生效。
3. 转让价格
为充分调动中高级经营管理骨干员工的积极性，公司拟将其所持有的风险公
司 17%的股权按照实际已到位出资额原值转让给汪陈笑、叶明、付建刚、刘小刚、
朱宣安、姚辉、高强、苏珩、王升太、陈慧民、朱晓峰，其中：
1) 汪陈笑出资【120】万元，受让【6%】的风险公司的股权；
2) 叶明出资【40】万元，受让【2%】的风险公司的股权；
3) 付建刚出资【60】万元，受让【3%】的风险公司的股权；
4) 刘小刚出资【20】万元，受让【1%】的风险公司的股权；
5) 朱宣安出资【20】万元，受让【1%】的风险公司的股权；
6) 姚辉出资【20】万元，受让【1%】的风险公司的股权；
7) 高强出资【20】万元，受让【1%】的风险公司的股权；
8) 苏珩出资【10】万元，受让【0.5%】的风险公司的股权；
9) 王升太出资【10】万元，受让【0.5%】的风险公司的股权；
10) 陈慧民出资【10】万元，受让【0.5%】的风险公司的股权；
11) 朱晓峰出资【10】万元，受让【0.5%】的风险公司的股权。
4. 转让款支付
协议双方签署生效后 3 个工作日内，支付转让对价的 50%，即 170 万元人民
币；本次股权转让经注册地工商行政管理机关确认受理后 3 个工作日内付清转让
剩余 50%对价。
5. 其他重要条件
风险公司涉及后续出资的，由各方按股权比例履行出资义务。
在符合一定业绩的条件下，信雅达公司对其他各方持有的风险公司股份或份
额按市场价予以回购；回购具体事宜届时由信雅达及其他各方协商确定。
自本协议签订之日起五年内，其他各因辞职等原因离开风险公司的，信雅达
有权回购其所持有的股份，回购价格以当时风险公司净资产为基准。
其他各方不离开风险公司但因资金周转等其他原因需要转让其持有的部分
或全部风险公司股权时，信雅达有优先收购权利，转让价格以当时风险公司净资
产为基准，由双方协商确定。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
1. 公司将所持有风险公司的 17%股权予以转让，是为了完善激励机制，充
分调动风险公司中高级经营管理骨干员工的积极性，同时增强对优秀高端人才的
吸引力，有利于增强风险公司的核心竞争力。
2. 本次股权转让完成后，公司将持有风险公司 83%的股权，仍为风险公司
的控股股东。
3. 公司独立董事认为：公司本次转让风险公司股权事项的审议程序符合《公
司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是
中小股东利益的情形。
备查资料：
1.《信雅达系统工程股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》
2.《独立董事关于关联交易的事前认可意见》
3.《独立董事关于六届十二次董事会审议事项的独立意见》
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2017 年 8 月 7 日