股票简称:*ST 松江 股票代码:600225 上市地点：上海证券交易所

天津松江股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

交易对方 住所及通讯地址

张坤宇 天津市红桥区丁字沽一号路 8 号

李家伟 天津市南开区城厢中路盛津园 14 号楼 3 号

天津卓创众城企业管理合伙企业 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层

（有限合伙） 209（TG 第 131 号）

天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨

天津卓成企业管理合伙企业

大道以南生态建设公寓 9 号楼 3 层 301 房间

（有限合伙）

-170

天津松江财富投资合伙企业 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层

（有限合伙） 209（TG 第 203 号）

郭守德 天津市南开区西门内大街都安胡同 3 号

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年七月

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公司声明

1、本公司及全体董事保证本报告书内容真实、准确和完整，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

承担法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司

拥有权益的股份。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

3、本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准。审批机关对于

本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投

资者的收益做出实质性判断或保证。

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文

件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关

信息提请股东及其他投资者注意。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

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交易对方的声明与承诺

作为本次交易的交易对方，张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企

业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）、天津松江财富投资

合伙企业（有限合伙）、郭守德承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保

证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印

件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明

承担个别和连带的法律责任。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有

相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）方案概述

公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江

财富、郭守德等 6 名交易对方持有的目标公司卓朗科技 80%股权。本次交易完成

后，卓朗科技将成为天津松江的控股子公司。

（二）本次交易标的资产价格

本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日

2016 年 12 月 31 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据北京中企华

资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第 3479 号《天津松江股份有

限公司拟收购天津卓朗科技发展有限公司股权项目所涉的天津卓朗科技发展有

限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，卓朗

科技股东全部权益价值评估值为 135,109.19 万元，经双方协商一致，目标公司

整体股权作价 135,000 万元，本次交易目标公司 80%股权（即标的资产）的交易

作价 108,000 万元。

本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下：

单位：万元

序号 股东名称 占卓朗股权比例 本次转让比例 剩余股权 交易对价

1 张坤宇 34.00% 27.33% 6.67% 36,896.43

2 李家伟 8.57% 6.89% 1.68% 9,301.58

3 天津卓创 8.94% 7.19% 1.75% 9,702.33

4 天津卓成 6.75% 5.43% 1.32% 7,325.18

5 松江财富 32.88% 32.88% - 44,388.77

6 郭守德 0.29% 0.29% - 385.71

7 红桥国投 8.57% - 8.57% -

4

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合计 100.00% 80.00% 20.00% 108,000.00

（三）交易对价的支付进度及后续安排

本次交易的交易价款分四期支付：

1、本次交易涉及的股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签发经变

更的公司营业执照之日为准）后 20 个工作日内，上市公司应按协议约定向张坤

宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第一期价款 37,935.32 万元，向松江财富、

郭守德支付全部交易价款 44,774.48 万元。

2、在目标公司 2017 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无

补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作日

内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第二期交

易价款 12,645.10 万元。

3、在目标公司 2018 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无

补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作日

内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第三期交

易价款 6,322.55 万元。

4、在目标公司 2019 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无

补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作日

内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第四期交

易价款 6,322.55 万元。

具体如下：

单位：万元

序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期 第三期 第四期

1 张坤宇 36,896.43 22,137.86 7,379.29 3,689.64 3,689.64

2 李家伟 9,301.58 5,580.95 1,860.32 930.16 930.16

3 天津卓创 9,702.33 5,821.40 1,940.47 970.23 970.23

4 天津卓成 7,325.18 4,395.11 1,465.04 732.51 732.51

5 松江财富 44,388.77 44,388.77 - - -

6 郭守德 385.71 385.71 - - -

合计 108,000.00 82,709.80 12,645.10 6,322.55 6,322.55

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（四）业绩承诺

根据交易双方签订《股权转让协议书》及补充协议，相关业绩承诺、补偿和

奖励方式如下：

张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成（以下简称“业绩承诺方”）承诺卓

朗科技 2017 年、2018 年及 2019 年（以下简称“业绩承诺期”）的承诺净利润

（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智

慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）分别不低于 9,000

万元、11,000 万元及 13,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。

业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司

当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出

具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺

净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿。

1、业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，如目标公司在业绩承诺期内，

截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方

应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累

积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和]×本次交易业绩承诺方取得的

交易对价－已补偿金额

按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额

不冲回。发生补偿时，则应先自上市公司需向业绩承诺方支付的当期交易价款中

扣减，扣减后仍剩余的交易价款再支付给业绩承诺方；扣减不足的，由业绩承诺

方以自有现金向上市公司补足。

2、业绩承诺方的业绩补偿总额不超过各自在本次交易中取得的交易对价。

业绩补偿责任按照业绩承诺方各股东各自转让目标公司股权占本次各业绩承诺

方合计转让目标公司股权比例计算，并相互承担连带责任。

3、如根据会计师事务所出具的《专项审核报告》业绩承诺方需向上市公司

进行补偿的，业绩承诺方应在会计事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内对

上市公司进行补偿。

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（五）超额业绩奖励

若承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益，且不

包含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司

数据中心建设业务所产生的利润）超过承诺期累计承诺利润，且三年累计经营活

动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的 100%，则天津松江同意在卓朗科

技 2019 年度的审计报告出具后 30 个工作日内，从承诺期超额利润中提取 30%（且

不超过本次收购总价款的 20%）作为卓朗科技核心管理人员的奖励，具体奖励对

象及奖励分配方案由张坤宇确定。

（六）剩余股权安排

本次交易涉及的工商变更登记手续完成后，如红桥国投启动所持目标公司

5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购按照

相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评估报

告有效期，申报价格原则上按照本次交易目标公司估值确定，如超出本次评估报

告有效期，申报价格按照目标公司重新审计评估结果确定。

业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，交易对方不得向上市公司以外的

任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余股权。

若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净

利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》及补充协议项下交易对方的其他义

务，则上市公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有

的目标公司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标

公司的估值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的

资产评估报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，但至少应

包含收益法）为定价参考依据。届时张坤宇应承诺与上市公司或目标公司继续签

署有效期不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。

上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 日

内启动上述收购剩余股权事项。

（七）决议有效期

本次交易有关事项的决议有效期为天津松江股东大会审议通过之日起十二

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个月。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买卓朗科技 80%股权。根据天津松江、卓朗科技经审计的 2016

年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：元

项目 天津松江 卓朗科技 财务指标占比

2016 年 12 月 31 日资产总额 15,213,571,270.04 1,272,251,258.09 8.36%

2016 年 12 月 31 日资产净额 1,429,686,668.41 1,080,000,000.00 75.54%

2016 年营业收入 1,987,349,002.41 751,517,194.55 37.82%

注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，卓朗科技的资产净额、资产总

额与本次交易金额按孰高原则取值，上表中资产净额计算依据为本次交易标的资产的价

格108,000.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易

完成后，天津松江的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控制人

仍为天津市国资委，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此本次交易不

构成借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

交易对方松江财富为上市公司担任有限合伙人并持有 99.80%份额的合伙企

业，且上市公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会

委员，故松江财富为上市公司关联方。本次交易前，松江财富持有卓朗科技 32.88%

的股权。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关

联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式审议本次重组方案时，关联董

事及关联股东应回避表决。

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五、本次交易支付方式

本次交易为现金收购,资金来源为公司自筹资金，包括上市公司自有资金、

银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。

本次交易对价为 108,000 万元，交易价款将以现金方式分四期支付，将分别

在 2017 年度至 2020 年度进行支付，其中：首期交易价款 82,709.80 万元；第二

期交易价款 12,645.10 万元；第三期交易价款 6,322.55 万元；第四期交易价款

6,322.55 万元。

截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额 254,303.86 万元，扣除受

限货币资金，可自由支配的货币资金有 139,106.26 万元，已超过本次交易价款。

此外，公司可采用其他融资方式进一步筹措资金以保障本次收购的资金来源。

公司将根据日常经营所需营运资金及本次交易价款分期支付时点等方式综

合运用自有资金和自筹资金相结合的方式进行支付，目前尚未确定两者的具体比

例，但预计自筹方式支付比例不超过交易价款的 60%，目前正与相关银行洽谈，

筹资成本不高于 8%，还款期限不超过 5 年。

综上所述，上市公司自有资金规模及自筹计划情况，公司现有自由资金已全

额覆盖本次交易价款，上市公司不会存在因支付能力不足导致本次交易失败的可

能。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

截至 2017 年 3 月末，公司可支配货币资金余额为 139,106.26 万元，高于本

次交易价款，公司将根据日常经营所需营运资金及本次交易价款分期支付时点等

方式综合运用自有资金和自筹资金相结合的方式进行支付，但预计不超过 60%；

目标公司承诺净利润能够覆盖融资方式带来的财务费用，上市公司不会存在因支

付能力不足导致本次交易失败的可能。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

天津松江作为区域性知名房地产品牌，一直致力于房地产的自主开发及销售，

同时在智慧城市、融资租赁行业积极布局，努力开拓新的利润增长点，以加强公

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

司的融合能力，实现公司多元化发展。

供给侧改革是中国经济未来发展的大方向，结合当前“一、二线城市抑制投

资需求，全国房地产市场去库存”的具体背景，房地产企业正逐步放弃“房地产

+钢筋水泥”的传统发展路径，树立“智慧城市”的新理念和新模式，主动将新

一代信息技术广泛融入到城市的生产、生活、管理的各个方面，实现人与城市的

和谐发展。

本次现金收购卓朗科技 80%股权，有助于上市公司将云计算、大数据、物联

网等技术从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与公司现有地产项目融为一体，

进而实现“智慧城市”项目在全国其他区域的有效复制，进一步提升上市公司综

合竞争力；更有助于公司加快推进“房地产+智慧城市”的多元化战略转型，分

享大数据、云计算及物联网等新兴细分产业的产业机遇和发展红利，完善公司的

产业链布局，提高公司的行业地位，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更

为可靠的业绩保障。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，上市公司

的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控制人仍为天津市国资委。

本次交易无新增上市公司股份，不会摊薄上市公司的每股收益。标的资产的

盈利能力较强，本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平，提升

上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

根据上市公司2016年度财务报告以及瑞华出具的瑞华阅字[2017]01670001

号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

2016 年 12 月 31 日

项目

本次交易前 本次交易后

资产负债率（%） 89.89 89.57

流动比率（倍） 2.06 1.81

速动比率（倍） 0.53 0.40

2016 年度

项目

本次交易前 本次交易后

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总资产（万元） 1,521,357.13 1,605,754.78

营业收入（万元） 198,734.90 273,886.62

净利润（万元） -48,103.09 -42,237.25

归属于母公司所有

-45,500.02 -40,954.15

者的净利润（万元）

基本每股收益（元） -0.49 -0.44

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所

增加，总体盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益也将有

所提升。

七、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天津松江股东大会

对本次交易的批准、相关政府机关或有权机构/部门对本次交易的核准等。本次

交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成

功实施存在审批风险，特此提醒广大投资者注意投资风险。

此外，天津松江还须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法

规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

本次交易相关方做出的重要承诺如下：

承诺人 承诺要点

关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的

承诺“本公司及本公司董事、监事和高级管理人员

天津松江、天津松江全体董事、监 保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真

事、高级管理人员 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确

性和完整性承担法律责任。”

关于无处罚纠纷的承诺“一、截至本承诺函出具日，

本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

天津松江、天津松江全体董事、监 正被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及本

事、高级管理人员 公司董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信

情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。三、本

公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁。截至承诺函出具日，本公司及本公司的董事、

监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”

关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺“一、

本人/本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组

提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介

机构提供了与本次重组相关的信息和文件，包括但

不限于资产、负债、历史沿革、业务状况、人员等

所有应当披露的内容，不存在应披露而未披露的合

同、协议、安排或其他事项。本人/本企业保证所提

供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，

且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文

件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。本

张坤宇、李家伟、天津卓创、天津 人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、

卓成、松江财富、郭守德 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，

本人/本企业将依照相关法律、法规和规范性文件的

要求，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，

并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保

证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

声明承担相应的法律责任。三、本人/本企业承诺，

如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损

失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”

关于履约能力及合法合规事项的承诺，具体详见“第

四章 交易标的基本情况”之“九、其他事项”之“（一）

张坤宇、李家伟、天津卓创、天津 交易标的出资及合法存续情况”和“第三章 交易对

卓成、松江财富、郭守德 方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（三）交

易对方及其主要管理人员诚信状况及受处罚、涉诉

情况”

关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，

具体详见“第七章 管理层讨论与分析”之“一、本

张坤宇、李家伟、天津卓创、天津

次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上

卓成

市公司关联交易的影响、（四）本次交易对上市公司

同业竞争的影响”

九、公司股票停牌前股价有异常波动的说明

天津松江股票从 2016 年 11 月 8 日起开始停牌，停牌前一交易日（2016 年

11 月 7 日）收盘价格为 6.64 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 10 月 10

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

日）收盘价格为 6.31 元/股。

本次“关于筹划重大事项的停牌”前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计

涨幅为 5.23%，同期上证综合指数（代码：000001.SH）的累计涨幅为 2.79%。本

公司属于房地产行业，本公司股票停牌前 20 个交易日内，房地产行业指数（代

码：801180，申万行业分类指数）累计涨幅 0.65%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天津松江股价在本次停牌前

20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》第五条的相关规定的标准。

十、独立财务顾问资格

本次重组聘请的独立财务顾问为民生证券股份有限公司。民生证券股份有限

公司为经中国证监会批准依法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务

资格和保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组管

理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市

场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国

证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措

施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：

（一）信息披露合规

公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法

规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地

向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地

披露公司本次交易的进展情况。

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公

司已就本次交易聘请民生证券作为独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北

京市海润律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司进行审计和评估并出具

相关报告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议

本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方

案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结

合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票平台

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大

会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

交易对方张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德承诺：

其持有的卓朗科技的股权权属清晰，不存在接受他人委托持有该等股权的情形，

不存在出资不实、抽逃出资的情形，不存在股权权属争议或者纠纷，不存在质押、

被有权部门冻结等限制或禁止转让的情形。

天津卓创、天津卓成、松江财富同时承诺：其公司具备进行本次交易的主体

资格并已履行了内部决策程序。截至相关承诺出具日不存在可能导致其公司丧失

进行本次交易的主体资格、履约能力的情形。

14

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（五）其它保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证

券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现

金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。

公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本

次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和

业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易后上市公司 2016 年度备考合并

归属于母公司股东的净利润为-40,954.15 万元，对应的基本每股收益为-0.44

元/股，高于本次交易前的基本每股收益-0.49 元/股。本次交易有利于增强上市

公司的盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

十二、本报告书评估值和交易对价与重组预案披露存在差异的说

明

本报告书中披露的评估值与重组预案披露的预估值有所差异。预案中披露卓

朗科技预估值为 153,330.29 万元，在随后的评估报告国资备案过程中，基于谨

慎性原则，将最终评估值调整为 135,109.19 万元。根据交易双方签订的《股权

转让协议书》及其补充协议，本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的

评估机构以评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结果为依据，经交易双方协商

确定。因此，经双方协商，目标公司整体股权作价也由预案中初步确定的

148,000.00 万元调整为最终的 135,000.00 万元，本次交易目标公司 80%股权（即

标 的 资 产 ） 的 交 易 作 价 也 由 初 步 确 定 的 118,400.00 万 元 调 整 为 最 终 的

108,000.00 万元。

本次评估值和交易对价的最终确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》

等相关法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件的规定，不构成本次交易方

案的重大调整。

15

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易方案已经本公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十

三次会议审议通过，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司天津松

江股东大会对本次交易的批准、相关政府机关或有权机构/部门对本次交易的核

准等。上述批准/核准均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准以及最终

取得批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）标的资产估值及商誉减值风险

本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，卓朗科技净资产为 57,446.47

万元，卓朗科技股东全部权益价值评估值为 135,109.19 万元，评估增值为

77,662.72 万元，增值率为 135.19%。经交易各方协商，卓朗科技 80%股权的交

易价格为 108,000 万元。

此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，天津松江在合并

资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形

成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将对

公司与卓朗科技在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持卓朗科技的市场

竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果卓朗科技未来经营状况未达预期，则存在

商誉减值的风险，从而对天津松江当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意

可能发生的商誉减值风险。

（三）业绩承诺不能达标的风险

卓朗科技核心管理团队张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺，卓朗科

技 2017 年、2018 年及 2019 年的净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公

司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建

设业务所产生的利润）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 13,000 万元。承

诺的预测净利润较目标公司以往实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺

16

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，目标公司的

实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管上市公司与交易对方签订的《股权转让协议书》及补充协议对业绩补偿

承诺进行了约定，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致卓朗科技的

实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺补偿责任主体如果无法履行业绩补

偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（五）收购整合风险

卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、系统集成

解决方案、IDC 建设与托管服务、云计算服务、IT 产品分销与增值服务等“一站

式”IT 服务，业务覆盖东北、华北、环渤海区域及周边城市，并保持高速稳定

的增长。公司近年来确立了多元化的重要发展战略，本次通过并购卓朗科技可以

迅速提升公司在云计算数据中心建设与运营、配套园区建设与运营、新一代信息

技术产业环境建设等环节的技术能力，一方面拓展和延伸上市公司的业务板块和

产业链，另一方面促进公司现有传统地产项目与所在地智慧城市建设顺利对接，

助力公司健康、高速发展。

由于卓朗科技、天津松江在经营模式和企业文化存在一定差异，财务管理、

客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面尚需一定时间进行融合，两者

未来能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性，存在因整合失败而对上市

公司的正常业务发展产生不利影响的可能，进而对上市公司和股东造成损失。

（六）标的资产业绩奖励的风险

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议书》及补充协议，当卓朗科

技累计实现净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股

子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）超

过承诺期累计承诺利润且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计

净利润的 100%时，天津松江需要从承诺期超额利润中提取 30%（且不超过本次收

购总价款的 20%）对卓朗科技核心管理人员进行奖励。由于业绩奖励的实质是对

标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来

17

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响，

提醒投资者注意该风险。

（七）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的

价格偏离其价值。本次交易完成后，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者

带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市

公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、

及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资

者做出投资判断。

二、标的资产的经营风险

（一）行业政策风险

目标公司卓朗科技经营业务属于软件和信息技术服务业。近年来，我国相继

出台了一系列鼓励、支持软件和信息技术服务行业发展的政策法规，从制度层面

提供了保障行业蓬勃发展的良好环境，也推动了行业规模、企业质量和盈利能力

的全面跃升。因此，若未来国家相关政策导向发生较大变化或调整，则可能会导

致国内市场需求出现较大波动，进而影响目标公司的盈利能力和财务状况，给公

司经营带来一定的风险。

（二）市场竞争风险

卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、系统集成

解决方案、IDC 建设与托管服务、云计算服务、IT 产品分销与增值服务等“一站

式”IT 服务。其中软件开发、系统集成解决方案、IT 产品分销与增值服务为目

标公司目前收入的主要来源，市场竞争激烈；云计算服务和 IDC 建设与托管服务

业务为现阶段重点发展业务，行业处于快速发展的阶段，市场容量持续扩大。但

未来国家相关监管部门若不能从产业政策、市场需求、技术创新等方面强化顶层

设计和统筹规划，则云计算服务、IDC 建设与托管服务可能会出现无序扩张和盲

目竞争等问题。

18

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

虽然卓朗科技自成立以来一直从知识产权、技术服务、高速网络和整体设计

能力等方面不断提升自身竞争优势，努力抢占产业发展制高点，并取得了跨越式

的发展成绩。但行业波动的影响具有全局性，若未来行业内市场竞争进一步加剧，

而卓朗科技又未能结合自身技术优势和客户需求及时进行技术和业务模式创新，

未能与上市公司现有业务进行有效整合，则可能导致在面对激烈的市场竞争中不

能保持当前的竞争优势，经营业绩下滑等经营风险。

（三）核心技术失密和对核心技术人员依赖的风险

卓朗科技所从事的业务属于知识密集和技术密集型业务，主要产品的核心技

术及关键管理人员是其生存发展的重要基础。随着企业规模的迅速发展，业内人

才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持核心技术团队、项目管理团队的稳定，

防范核心技术、管理经验的失密是卓朗科技保持技术领先、提升市场地位、维系

持续发展的关键。卓朗科技一直重视人才和技术的作用，积极挖掘和培育技术人

才，完善内部技术研发体系。尽管如此，在激烈的人才竞争下，仍然存在着核心

技术失密和核心技术人员流失的风险，进而对目标公司的收入规模及盈利能力产

生一定不利影响，并对下一步的发展带来制约。

（四）成长性风险

报告期内，卓朗科技业务发展迅速，收入和利润水平持续增长，成长性良好。

但相较行业容量、上下游厂商及客户规模而言，卓朗科技的体量仍相对较小，技

术水平、研发能力、管理水平、市场开拓能力上仍有较大提升空间。如果在未来

发展过程中，卓朗科技不能紧跟行业发展趋势、不能保持核心竞争力或其他影响

卓朗科技成长的重大因素发生不利变化，则卓朗科技可能无法顺利实现预期增长

目标，面临一定的成长性风险。

（五）采购渠道较为集中的风险

卓朗科技目前供应商均为国内知名硬件厂商、分销商，卓朗科技主要通过长

期合作、批量采购的方式，以获得批量订货的价格优惠，降低中间环节费用。报

告期内，卓朗科技对前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例较高，均在

70%以上，存在一定的重要供应商依赖风险。

19

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

虽然相关 IT 硬件产品竞争格局已经初步形成，市场价格透明公开，但仍需

提请投资者关注目标公司供应商较为集中的风险。未来，如果行业内硬件厂商整

体提高相关硬件设备的销售价格，卓朗科技将面临采购成本上升的不利状况，进

而对毛利率和经营情况造成一定影响。

（六）大客户依赖的风险

报告期内，卓朗科技对前五大客户的销售总额占营业收入比例较高，均在

90%以上。

虽然采用大客户战略在软件和信息技术服务业中小企业中较为常见，且卓朗

科技对相关大客户的销售具备一定的合理性和可持续性，并已针对重大客户依赖

风险采取了合理可行的应对措施，但仍需提请投资者关注目标公司对大客户存在

依赖的风险。若卓朗科技上述主要客户未来的经营情况发生恶化，将可能对目标

公司的经营业绩产生一定不利影响。

（七）税收优惠政策到期的风险

2016年11月24日，卓朗科技经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津

市国家税务局、天津市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为

GR201612000046），自2016年度起可适用15%的企业所得税税率，有效期三年。

上述税收优惠对卓朗科技的发展与经营业绩的提升起到了一定的促进作用，

如果未来国家税收政策进行调整，取消高新技术企业所得税税收优惠，或者目标

公司未来不能通过高新技术企业复审致使目标公司不再享受此类税收优惠，则将

会对目标公司的经营业绩和利润水平造成一定的影响。

（八）未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》的风险

根据《中华人民共和国电信条例》第九条规定，经营增值电信业务，业务覆

盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批

准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。卓朗科技目前已取得天津市通信

管理局下发的《增值电信业务经营许可证》，可以在天津市范围内开展相关增值

电信业务，但尚未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。

20

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

目标公司目前业务尚未涉及跨地区增值电信业务，但未来如从事跨地区数据

中心托管业务，则需具备该证书。目前目标公司正在申请《跨地区增值电信业务

经营许可证》，预计2017年可以取得。若卓朗科技无法如期取得上述《跨地区增

值电信业务经营许可证》，仍会对目标公司未来业务发展产生一定不利影响。

（九）综合毛利率下降的风险

报告期内，卓朗科技各类业务的毛利率均较为稳定，而综合毛利率有所下降，

主要原因系各类业务收入占比发生了较大变化，毛利率较低的IT产品分销与增值

业务的收入占比大幅增长，从而降低了毛利率较高的含嵌入式软件集成电路业务

的收入占比，导致综合毛利率有所下降。未来伴随市场竞争的加剧，如果卓朗科

技不能根据市场环境变化相应的调整其经营策略，卓朗科技的产品综合毛利率可

能面临继续下降的风险。

（十）目标公司内控管理风险

报告期内，目标公司存在大股东往来款项，目前已全部归还，不会对目标公

司持续经营产生影响，但如若重组完成后再次发生大股东往来款项，则目标公司

将面临内控管理风险。本次交易完成后，上市公司将向目标公司委派财务总监，

按照上市公司财务管理体系的要求，结合目标公司所在行业的行业特点和业务模

式，不断完善内部控制体系建设，将目标公司的资本运作、内部控制和财务管理

纳入到上市公司统一的管理体系中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证

上市公司对目标公司日常经营的管理监督权，提高经营管理水平和防范财务风险。

21

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

目录

公司声明 ................................................................... 2

交易对方的声明与承诺 ....................................................... 3

重大事项提示 ............................................................... 4

一、本次交易方案概述 ................................................... 4

二、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 8

三、本次交易不构成借壳上市.............................................. 8

四、本次交易构成关联交易 ............................................... 8

五、本次交易支付方式 ................................................... 9

六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 9

七、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................... 11

八、本次交易相关方做出的重要承诺 ....................................... 11

九、公司股票停牌前股价有异常波动的说明 ................................. 12

十、独立财务顾问资格 .................................................. 13

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................. 13

十二、本报告书评估值和交易对价与重组预案披露存在差异的说明 ............. 15

重大风险提示 .............................................................. 16

一、与本次交易相关的风险 .............................................. 16

二、标的资产的经营风险 ................................................ 18

目录 ...................................................................... 22

释义 ...................................................................... 25

第一章 本次交易概况 ....................................................... 29

一、本次交易的背景 .................................................... 29

二、本次交易的目的 .................................................... 30

三、本次交易的决策过程 ................................................ 35

四、本次交易具体方案 .................................................. 36

五、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 41

第二章 上市公司基本情况 ................................................... 46

一、上市公司概况 ...................................................... 46

二、历史沿革及股权变动情况............................................. 46

三、上市公司最近三年控股权变动情况 ..................................... 50

四、上市公司控股股东和实际控制人基本情况 ............................... 50

五、最近三年重大资产重组情况 ........................................... 52

六、主营业务情况 ...................................................... 52

七、主要财务指标 ...................................................... 52

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ........... 53

第三章 交易对方基本情况 ................................................... 54

一、交易对方基本情况 .................................................. 54

二、其他事项说明 ...................................................... 74

第四章 交易标的基本情况 ................................................... 76

一、交易标的概况 ...................................................... 76

22

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

二、历史沿革 .......................................................... 76

三、交易标的的股权结构及控制关系 ....................................... 82

四、卓朗科技子公司情况 ................................................ 84

五、卓朗科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况 ........... 90

六、主营业务情况 ...................................................... 95

七、最近两年财务指标 ................................................. 129

八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .................... 132

九、其他事项 ......................................................... 142

第五章 标的资产评估情况 .................................................. 144

一、本次交易标的评估概述 ............................................. 144

二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................ 160

第六章 本次交易主要合同 .................................................. 165

一、合同主体、签订时间 ............................................... 165

二、交易价格及定价依据 ............................................... 165

三、支付方式 ......................................................... 166

四、资产交付或过户的时间安排 .......................................... 167

五、交易标的评估基准日前滚存未分配利润安排 ............................ 168

六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ........................ 168

七、本次交易涉及的债权债务及人员安排 .................................. 168

八、协议生效条件和生效时间............................................ 169

九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .................. 170

十、违约责任条款 ..................................................... 170

十一、业绩补偿及超额奖励 ............................................. 170

十二、剩余股权收购安排 ............................................... 172

十三、有关费用的负担 ................................................. 172

第七章 本次交易的合规性分析 .............................................. 173

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................... 173

二、中介机构核查意见 ................................................. 177

第八章 管理层讨论与分析 .................................................. 178

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .......................... 178

二、目标公司所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................ 182

三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析 ............................ 193

四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 .......................... 206

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .......................... 211

六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 .................. 212

第九章 财务会计信息 ...................................................... 214

一、标的公司财务报表 ................................................. 214

二、上市公司最近一年简要备考财务报表 .................................. 218

第十章 同业竞争和关联交易 ................................................ 220

一、同业竞争 ......................................................... 220

二、本次交易完成后关联交易情况 ........................................ 222

第十一章 风险因素 ........................................................ 230

一、与本次交易相关的风险 ............................................. 230

23

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

二、标的资产的经营风险 ............................................... 232

第十二章 其它重要事项 .................................................... 236

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形；不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............ 236

二、负债结构合理性的说明 ............................................. 236

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 .......................... 237

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................. 239

五、上市公司的利润分配政策............................................ 239

六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 242

七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .............................. 245

八、关于“本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

司重大资产重组情形”的说明............................................ 246

九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ............................ 246

十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................ 248

第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................. 249

一、独立董事意见 ..................................................... 249

二、独立财务顾问意见 ................................................. 250

三、法律顾问意见 ..................................................... 251

第十四章 本次有关中介情况 ................................................ 252

一、独立财务顾问 ..................................................... 252

二、律师 ............................................................. 252

三、审计机构 ......................................................... 252

四、资产评估机构 ..................................................... 252

第十五章 声明与承诺 ...................................................... 254

第十六章 备查文件 ........................................................ 262

24

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

一般术语

天津松江、*ST 松江、公司、 天津松江股份有限公司，在上海证券交易所上市，

指

本公司、上市公司 股票代码：600225

滨海控股 指 天津松江控股股东天津滨海发展投资控股有限公司

市政集团 指 天津市政建设集团有限公司

天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会

松江团泊 指 天津松江团泊投资发展有限公司

招江投资 指 天津招江投资有限公司

运河城 指 天津运河城投资有限公司

相融置业 指 天津相融置业有限公司

捷一房地产 指 天津市捷一房地产有限公司

内蒙松江 指 内蒙古松江房地产开发有限公司

内蒙滨海 指 内蒙古滨海投资股份有限公司

万隆兴业 指 天津万隆兴业房地产开发有限公司

卓朗科技、目标公司 指 天津卓朗科技发展有限公司

天津卓创 指 天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）

天津卓成 指 天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）

松江财富 指 天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）

红桥国投 指 天津市红桥区国有资产投资有限公司

北卓信息 指 北京北卓信息技术有限公司

吉林卓朗 指 吉林卓朗科技有限公司

抚州卓朗 指 抚州卓朗信息技术有限公司

卓朗鸿业 指 天津卓朗鸿业国际贸易有限公司

卓朗数通 指 天津卓朗数通科技发展有限公司

财富嘉绩 指 天津财富嘉绩投资合伙企业（有限合伙）

禾众鼎鑫 指 天津禾众鼎鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

卓朗国贸 指 天津卓朗国际贸易有限公司

汇鑫创富 指 天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司

滨海财富 指 天津滨海新区财富投资管理有限公司

天津乾通 指 天津乾通企业管理咨询有限公司

通华智能 指 天津通华智能科技有限公司

25

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

鑫茂卓冠 指 鑫茂卓冠财富（北京）投资管理有限责任公司

标的资产、交易标的、拟购

指 天津卓朗科技发展有限公司 80%股权

买资产

本次重大资产购买/本次交 天津松江支付现金购买张坤宇等人持有的卓朗科技

指

易/本次重大资产重组 80%股权的行为

张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、

交易对方 指

郭守德

核心管理团队/业绩承诺方 指 张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成四方

交易总价、交易价格、交易

指 天津松江收购卓朗科技 80%股权的价格

对价

天津松江与交易对方签署的附条件生效的《股权转

股权转让协议书 指

让协议书》

天津松江与交易对方签署的附条件生效的《股权转

补充协议 指

让协议书》之补充协议

评估基准日、审计基准日 指 2016 年 12 月 31 日

交割日 指 交易对方将标的资产过户至天津松江名下之日

《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易

本报告书 指

报告书（草案）》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所 指 上海证券交易所

民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务

独立财务顾问、民生证券 指

顾问

会计师、审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

法律顾问、海润 指 北京市海润律师事务所

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

《暂行规定》 指

交易监管的暂行规定》

国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，

立足于 TMT 产业，致力于互联网、数据中心及云计

IDC 圈 指 算领域的深入挖掘，形成了以数字传媒、会议展览、

市场研究、评测、大数据分析、培训及人力资源等

多元化的企业服务

元、万元 指 人民币元、人民币万元

专业术语

互联网数据中心（Internet Data Center），为用户

IDC 指 提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托

管租用，云主机等服务

26

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

一种按使用量付费的模式，这种模式提供给用户可

云计算 指 用的、便捷的、按需的资源，包括网络、服务器、

存储、应用软件、服务等

云计算服务模式之一：基础设施即服务

（Infrastructure as a Service），向客户提供处

理、存储、网络以及其他基础计算资源，客户可以

IaaS 指 在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。

用户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可以

控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有

限度地控制选择的网络组件

云计算服务模式之一：平台即服务（Platform as a

PaaS 指 Service），把服务器平台作为一种服务提供的商业

模式

云计算服务模式之一：软件即服务（Software as a

Service），客户所使用的服务商提供的运行在云基

础设施上的应用程序。这些应用程序可以通过各种

SaaS 指

各样的客户端设备所访问。客户不管理或者控制底

层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、

存储设备，甚至独立的应用程序机能

互联网服务提供商（Internet Service Provider），

ISP 指 即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、

和增值业务的电信运营商

将灾备看作是一种服务，由客户付费使用灾备服务

云灾备 指

提供商提供灾备的服务模式

也叫“孤岛效应”，在电子电路中，孤岛效应是指电

路的某个区域有电流通路而实际没有电流流过的现

孤岛现象 指

象。在通信网络中，无线移动基站的覆盖可能会存

在的一种现象

信息、通信和技术三个英文单词的词头组合

(Information Communications Technology，简称

ICT 指

ICT)，它是信息技术与通信技术相融合而形成的一

个新的概念和新的技术领域

面向服务的体系结构，是一个组件模型，它将应用

SOA 架构 指 程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之

间定义良好的接口和契约联系起来

在操作系统内核运行之前运行的一段小程序。通过

这段小程序，可以初始化硬件设备、建立内存空间

Boot Loader 指 的映射图，从而将系统的软硬件环境带到一个合适

的状态，以便为最终调用操作系统内核准备好正确

的环境

板级支持包，是介于主板硬件和操作系统之间的一

Board Support Package 指 层，属于操作系统的一部分，主要目的是为了支持

操作系统，使之能够更好的运行于硬件主板

27

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

Microcontroller Unit，微控制单元，是把中央处

理器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器)、

MCU 指 USB、A/D 转换、UART、PLC、DMA 等周边接口，甚至

LCD 驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计

算机，为不同的应用场合做不同组合控制

注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时

四舍五入造成。

28

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）弥补房地产业务单一化，布局智慧城市建设，多元化发展战略

天津松江自成立以来一直致力于房地产的自主开发及销售，业务范围主要集

中在天津和广西等地区。“松江”品牌作为天津本地知名房地产品牌，具备较强

的社会影响力。随着公司的津滨置地广场、松江置地广场、南开区东南角等优质

项目的开发建设，公司品牌的核心竞争优势将进一步扩大。公司坚持以“松江”

品牌房地产开发业务为核心，同时为了弥补房地产业务单一化，公司大力发展智

慧城市、稳步发展融资租赁等新兴产业，努力实现主业突出、产业联动、优势互

补，加强公司的融合能力，实现公司多元化发展。

供给侧改革是中国经济发展的大方向，结合当前“一、二线城市抑制投资需

求，全国房地产市场去库存”的具体背景，房地产企业正逐步放弃“房地产+钢

筋水泥”的传统发展路径，树立“智慧城市”的新理念和新模式，主动将新一代

信息技术广泛融入到城市的生产、生活、管理等各个方面，实现人与城市的和谐

发展。

本次收购的目标公司卓朗科技是一家国内极具竞争力的互联网综合服务商，

拥有雄厚的技术力量和储备，布局云计算产业链，符合公司坚持主业为核心，布

局智慧城市领域的多元化发展战略。

（二）国内政策和资本市场环境为上市公司外延式扩张创造了有利条件

2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

（国发〔2014〕14 号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加

快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业

政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实掀起

国内企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国内诸多产业集中度的提高，对于优化

产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。

2015 年 9 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布

《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率

和活力。

近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入

上市公司，提升了上市公司整体质量，增加了盈利水平，为中小股民带来了利益。

天津松江可以充分借助资本市场发展平台，采取发行股票或现金等多样化支付方

式进行收购，进一步强化公司的竞争优势，实现跨越式发展。

（三）云计算行业市场空间广阔

近年来，中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟，云计算应用领域不断扩

大，成熟案例在各省市不断涌现，云计算产业进入快速发展阶段。根据 IDC 圈发

布的《2015-2016 中国 IDC 产业发展研究报告》，2015 年 IDC 市场规模达到 518.6

亿元，较 2014 年同比增长 39.33%，并预计未来三年 IDC 市场增速将稳定在 30%

以上，到 2018 年，中国 IDC 市场规模将超过 1,390 亿元，同比增速接近 40%。

作为云计算和大数据技术赖以实施的基础，互联网数据中心服务提供商将随

着云计算和大数据技术的广泛应用而获得巨大的市场发展空间。2016 年的《政

府工作报告》中，李克强总理明确提出要“促进大数据、云计算、物联网广泛应

用”。随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术应用的持续深化，以及在线

视频和电商为首的移动互联网公司对数据存储规模，数据传输速度的要求日益提

高，未来云计算产业链将会有良好的发展空间。

二、本次交易的目的

（一）通过并购重组优质标的资产，打通云计算产业链，布局智慧城市建

设，实现多元化发展战略

为认真贯彻落实党的十八大精神，全面落实创新、协调、绿色、开放、共享

的新发展理念，全面落实国家十三五规划纲要，紧紧抓住京津冀协同发展战略，

公司根据自身实际发展情况，制定了以云计算数据中心为核心的智慧城市业务具

体发展规划。

发展智慧城市业务符合上市公司“十三五”期间的战略定位和产业定位。上

市公司内部对“十三五”期间制定了明确的战略定位：公司立足房地产开发主业，

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

调整产业布局、优化资源配置，在盘活巩固现有产业基础上，与“互联网+”、

社会资本结合，大力发展智慧城市，形成房地产和智慧城市双主业。同时，上市

公司内部对“十三五”期间的发展制定了明确的产业定位：强化公司房地产开发

主业，依托房地产开发主业拓展新产业，主要是大力发展智慧城市、稳步发展融

资租赁等产业。卓朗科技所从事的云计算运营服务、IDC 建设与托管服务是智慧

城市重要组成部分。

大力发展智慧城市业务是上市公司“十三五”期间的重点任务。公司要求在

当前互联网+、云计算、大数据等技术广泛运用，智慧城市建设加快的时期，加

强与科委、卓朗科技等政企深度合作，在智慧城市建设进程中发挥主力军作用，

打造一流信息产业投资平台，完善信息产业链和价值链，借鉴先进经验，引入战

略合作伙伴，提升应变能力、市场开发能力，从前期规划、开发、运营、服务整

个产业链中抓住关键环节，做到核心价值产业的有效控制。同时，上市公司将充

分利用掌握的智慧城市顶层设计优势，积极寻求政策方面的扶持，形成较为成熟

的经营模式和盈利模式。

上市公司已于 2016 年 7 月切入智慧城市建设项目，主要为抚州云计算数据

中心及智慧城市建设项目。该项目定位于云计算大数据中心、信息技术产业园及

配套设施等综合建设，其中，数据中心总体规划 4,000 机柜以上，整体按照国际

T3+、国标 A 级机房标准设计建设，可承载数万台服务器等 IT 设备，满足抚州市

乃至江西省智慧城市建设及大数据产业发展需求。上市公司于 2016 年 7 月 26

日召开第八届董事会第六十三次会议审议通过《关于公司签订<抚州市云计算数

据中心及智慧城市建设战略合作协议>的议案》，2016 年 10 月 21 日召开的第九

届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议和 2016 年 11 月 8 日召开的 2016

年第七次临时股东大会审议通过了《关于抚州市云计算数据中心及智慧城市建设

项目投资方案的议案》,上市公司同意抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项

目投资方案，并同意与江西抚州高新技术产业开发区管理委员会和卓朗科技三方

签订附生效条件的《抚州高新技术产业开发区投资兴办企业入园合同》。2017

年 1 月 21 日，上市公司公告，三方拟合作成立项目公司，以项目公司作为抚州

项目的投资性平台，由项目公司负责合作事宜的实施，目前该项目正处于筹建阶

段。

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

通过抚州项目的建设与运营，上市公司实现在云计算数据中心领域的拓展，

发挥资源整合能动性，探索智慧城市相关应用的落地实施，将抚州项目合作模式

向多城市与行业推广，促进公司核心价值、核心能力全面提升。

（二）扩大业务规模，增强上市公司盈利能力

本次交易将进一步扩大上市公司的业务规模，构建新的业务增长点，增强上

市公司持续盈利能力。

根据张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺，目标公司 2017 年、2018

年及 2019 年的承诺净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津

松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生

的利润）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 13,000 万元，若卓朗科技在业

绩承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺

净利润，则上述四名业绩承诺方应根据约定对天津松江进行补偿。据此估算，本

次交易完成后，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上市公司股

东的合法权益。

（三）发挥协同效应促进上市公司与目标公司的共同发展

报告期内，卓朗科技云计算服务业务收入占比较低，目前卓朗科技正在积极

拓展该项业务，并且该业务是卓朗科技未来着力发展的重点业务之一，而政企服

务平台是卓朗科技进军云计算服务的重要切入点。卓朗科技目前拥有的政企服务

平台是依据天津市政府相关政策，结合促进产业发展整体规划，为不同政府委办

局开发的集信息发布、数据统计、经济分析、公共服务为一体的云计算服务平台。

上述平台所汇集的天津市企业用户，是目标公司在进行业务与信息化服务推广的

重要客户来源

政企服务平台所汇集的天津市企业用户，是卓朗科技在进行业务与信息化服

务推广的重要客户来源。该类平台上注册企业总量约为 5 万家，其中，万企平台

为 18,550 家、科技型企业平台为 3,945 家、楼宇经济平台统计企业数为 29,027

家，日均访问量达到 8 万余次。政府服务与消费类平台不同，访问用户为机构或

企业，应用与用户业务结合紧密，因此用户自登入开始，将按照一定规律性定期

访问（如即时更新政策信息或按月填报数据等），使用情况十分稳定。政企服务

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

平台用户的积累对卓朗科技后续业务推广具有重大意义：首先，平台注册的多为

优质企业，来源于政府核准的规范企业（营业额、税收、规模符合一定标准），

经营规模与发展能力较强，在信息化建设与投资方面也具备一定的能力，能够成

为卓朗科技在云服务与解决方案推广方面的潜在服务客户；其次，卓朗科技承接

上述政企服务平台，作为政府官方授权的运营方与服务提供方，已直接与客户建

立联系并服务支持（方式包括由公司提供客户服务热线、组织线下推广等），在

平台企业中具有一定的知名度；第三、政企服务平台功能不断提升，卓朗通过云

平台将部分云服务直接嵌入到平台中提供支持（例如在中小企业公共服务平台中

嵌入朗云视讯功能，为政府服务人员与企业负责人之间的沟通协作提供技术支

持）。因此客户对于卓朗云服务已具备一定的认知，更加便于后续业务的推广。

截止本报告书出具日，卓朗科技已获得云计算服务业务在手订单近 1,800

万元，收入在 2017 年将大幅增长，为该业务的可持续发展提供有力保障。

卓朗科技正积极部署与筹备 IDC 建设与托管服务领域，该业务是企业未来着

力发展的重点业务之一。目前卓朗科技自建的卓朗科技园数据中心已基本建设完

成，卓朗科技承建的华为长春数据中心建设项目，目前已签订合同。另外，目标

公司积极参与多地政府重大项目建设。

目前，卓朗科技园数据中心已基本建设完成，该项目按照标准化要求建设并

配置宽带网络，投产后可提供 616 个普通机柜，卓朗科技可为客户提供服务器托

管、机房租赁、机柜租赁等服务，以及 24 小时不间断运维管理，保障客户 IT

设备安全稳定运行。另外，卓朗科技已与天津松江、抚州市高新技术产业开发区

管委会签署了战略合作协议，共同筹备云计算大数据中心、信息技术产业园及配

套设施等综合建设项目。该项目整体按照国际 T3+、国标 A 级机房标准设计建设，

计划投产后可提供 4,000 多个机柜，可承载数万台服务器等 IT 设备，满足抚州

市乃至江西省智慧城市建设及大数据产业发展需求。同时，卓朗科技筹备建设华

为长春数据中心项目，预计在 2017 年该业务能实现较大的业务收入。

卓朗科技筹备建设上述数据中心项目，为企业未来在 IDC 建设与托管服务业

务发力提供经验积累和技术储备，为在该领域的持续发展奠定坚实基础。

本次交易完成后，卓朗科技将成为上市公司的控股子公司，能够进一步增强

上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使卓朗科技与

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

上市公司在业务拓展、服务能力、管理、技术研发、团队等方面互为补充、协同

增长。双方合作能产生较好的协同效应：

1、智慧城市业务互为补充

上市公司作为天津本地知名房地产商，在房地产行业具有较强的市场竞争力

和丰富的行业积累，并着手布局智慧城市领域，主动将新一代信息技术广泛融入

到城市建设方面，实现城市管理和服务的智能化。而卓朗科技是一家国内极具竞

争力的互联网综合服务商，主要从事云计算运营服务、IDC 建设与托管服务以及

提供围绕云计算数据中心的技术研发及解决方案等业务，致力于智慧城市的云建

设服务。卓朗科技的云计算服务和 IDC 建设与托管服务能够有效协助上市公司推

进智慧城市建设，并帮助上市公司在传统房地产开发业务基础上，利用先进的信

息技术，实现城市智能管理和运行。

2、客户协同

本次交易完成后可实现卓朗科技与上市公司在客户开发上的协同效应。卓朗

科技拥有专业化数据中心业务规划及设计咨询团队，并可为数据中心相关业务提

供全生命周期支持；卓朗科技云计算服务品种多样，是国内厂商为数不多的能够

提供涵盖从 IaaS 层、PaaS 层、SaaS 层全方面云计算服务的厂商，能够满足用户

对基础设施、平台构建、到软件应用的一揽子服务。在智慧城市建设的过程中，

卓朗科技将为城市提供以大数据技术为核心的公共服务平台与应用内容，带动城

市对于数据中心基础设施的投资与建设需求。同时，上市公司可结合云计算与数

据中心基础资源，进一步强化数据中心产业园配套等建设项目。收购双方能够利

用对方在业务领域的市场优势，为彼此拓展业务领域，或通过二者的共同开发与

维护，拓展新的客户群体，实现客户的协同。目前，上市公司已与抚州高新区发

展投资集团有限公司、卓朗科技三方出资设立项目公司，共同开发抚州市云计算

数据中心及智慧城市建设项目，发挥客户上的协同效应。

3、建设开发协同

在数据中心建设管理领域，卓朗科技能够给予专业化的数据中心规划及建设

意见，上市公司具体实施数据中心的土建工作，卓朗科技在土建、水电等基本条

件完备的基础上，搭建数据中心运行环境，以及 IT 环境，并进行业务承载与运

营服务。

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4、增强上市公司的综合实力和盈利能力

当前，卓朗科技累积了上万家优质企业用户资源，他们广泛分布于制造、金

融、医疗、教育、政府、研发等用户，这些客户均是区域内具备发展潜力，对信

息化业务有着明确需求的潜在客户。卓朗科技通过万企平台、企业公共服务平台

与客户建立联系，使客户熟悉卓朗平台并了解服务内容，通过平台模式进行信息

化及其他综合业务推广，促进客户逐渐从基础的数据服务转变为购买包含信息化

在内的全面服务，从而引进卓朗云、朗云视讯、数据中心托管等业务。在此基础

上，公司通过进一步加大在数据中心及云服务领域的投资与布局，吸纳更多更优

秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步

优化公司资产质量。

经核查，独立财务顾问认为：

公司已有整合云计算运营服务、IDC 建设与托管服务并发展智慧城市建设服

务的具体发展规划；本次交易完成后，能进一步增强上市公司的整体实力，在智

慧城市建设上形成协同效应，优化上市公司资产质量，提升公司盈利能力。

（四）发挥上市公司融资功能，实现目标公司与资本市场的良性互动

上市公司以业务发展为基础，通过资本市场融资功能的助力推动，在控股股

东及其他股东的支持下，围绕公司的发展规划，积极吸纳与整合各种优质资源，

以实现公司更好的发展。本次重组完成后，将实现卓朗科技与资本市场的对接。

目标公司将借助资本市场平台，进一步优化业务模式，拓展业务规模，提高其核

心竞争力和盈利能力，以回报资本市场投资者。上市公司亦实现业务发展和资本

运作的良性互动。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的审批程序

1、上市公司已履行的审批程序

2017 年 4 月 6 日，本公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了本

次重大资产购买暨关联交易预案的相关议案。

2017 年 7 月 14 日，本公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

2、目标公司已履行的审批程序

卓朗科技股东会会议于 2017 年 4 月 6 日作出决议，同意张坤宇、李家伟、

天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等将所持卓朗科技 80%的股权转让给天

津松江。

卓朗科技相关法人及机构股东天津卓创、天津卓成、松江财富已通过其内部

决策程序，同意将其持有的卓朗科技相关股权转让给天津松江，并同意放弃对其

他股东向卓朗科技转让的股权的优先购买权。

卓朗科技法人股东红桥国投已通过其内部决策程序，同意放弃对其他股东向

卓朗科技转让的股权的优先购买权。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天津松江股东大会

对本次交易的批准及相关政府机关或有权机构/部门对本次交易的核准等。

天津松江尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规

范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

四、本次交易具体方案

（一）方案的主要内容

1、方案概况

公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江

财富、郭守德等 6 名交易对方持有的目标公司卓朗科技 80%股权。本次交易完成

后，卓朗科技将成为天津松江的控股子公司。

2、交易标的评估值及交易作价

本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日

2016 年 12 月 31 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据北京中企华

资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第 3479 号《天津松江股份有

限公司拟收购天津卓朗科技发展有限公司股权项目所涉的天津卓朗科技发展有

限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，卓朗

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

科技股东全部权益价值评估值为 135,109.19 万元，经双方协商一致，目标公司

整体股权作价 135,000 万元，本次交易目标公司 80%股权（即标的资产）的交易

作价 108,000 万元。

本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下：

单位：万元

序号 股东名称 占卓朗股权比例 本次转让比例 剩余股权 交易对价

1 张坤宇 34.00% 27.33% 6.67% 36,896.43

2 李家伟 8.57% 6.89% 1.68% 9,301.58

3 天津卓创 8.94% 7.19% 1.75% 9,702.33

4 天津卓成 6.75% 5.43% 1.32% 7,325.18

5 松江财富 32.88% 32.88% - 44,388.77

6 郭守德 0.29% 0.29% - 385.71

7 红桥国投 8.57% - 8.57% -

合计 100.00% 80.00% 20.00% 108,000.00

3、交易对价的支付进度及后续安排

本次交易的交易价款分四期支付：

（1）本次交易涉及的股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签发经

变更的公司营业执照之日为准）后 20 个工作日内，上市公司应按协议约定向张

坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第一期价款 37,935.32 万元，向松江财

富、郭守德支付全部交易价款 44,774.48 万元。

（2）在目标公司 2017 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若

无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作

日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第二期

交易价款 12,645.10 万元。

（3）在目标公司 2018 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若

无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作

日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第三期

交易价款 6,322.55 万元。

（4）在目标公司 2019 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若

无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作

日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第四期

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

交易价款 6,322.55 万元。

具体如下：

单位：万元

序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期 第三期 第四期

1 张坤宇 36,896.43 22,137.86 7,379.29 3,689.64 3,689.64

2 李家伟 9,301.58 5,580.95 1,860.32 930.16 930.16

3 天津卓创 9,702.33 5,821.40 1,940.47 970.23 970.23

4 天津卓成 7,325.18 4,395.11 1,465.04 732.51 732.51

5 松江财富 44,388.77 44,388.77 - - -

6 郭守德 385.71 385.71 - - -

合计 108,000.00 82,709.80 12,645.10 6,322.55 6,322.55

4、业绩承诺

根据交易双方签订的《股权转让协议书》及补充协议，相关业绩承诺、补偿

和奖励方式如下：

张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺卓朗科技 2017 年、2018 年及 2019

年的承诺净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股子

公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）分别

不低于 9,000 万元、11,000 万元及 13,000 万元。

业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司

当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出

具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺

净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿。

（1）业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，如目标公司在业绩承诺期

内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承

诺方应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累

积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和]×本次交易业绩承诺方取得的

交易对价－已补偿金额

按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额

不冲回。发生补偿时，则应先自上市公司需向业绩承诺方支付的当期交易价款中

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

扣减，扣减后仍剩余的交易价款再支付给业绩承诺方；扣减不足的，由业绩承诺

方以自有现金向上市公司补足。

（2）业绩承诺方的业绩补偿总额不超过各自在本次交易中取得的交易对价。

业绩补偿责任按照业绩承诺方各股东各自转让目标公司股权占本次各业绩承诺

方合计转让目标公司股权比例计算，并相互承担连带责任。

（3）如根据会计师事务所出具的《专项审核报告》业绩承诺方需向上市公

司进行补偿的，业绩承诺方应在会计事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内

对上市公司进行补偿。

5、超额业绩奖励

若承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益，且不

包含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司

数据中心建设业务所产生的利润）超过承诺期累计承诺利润，且三年累计经营活

动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的 100%，则天津松江同意在卓朗科

技 2019 年度的审计报告出具后 30 个工作日内，从承诺期超额利润中提取 30%（且

不超过本次收购总价款的 20%）作为卓朗科技核心管理人员的奖励，具体奖励对

象及奖励分配方案由张坤宇确定。

6、剩余股权安排

本次交易涉及的工商变更登记手续完成后，如红桥国投启动所持目标公司

5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购按照

相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评估报

告有效期，申报价格原则上按照本次交易目标公司估值确定，如超出本次评估报

告有效期，申报价格按照目标公司重新审计评估结果确定。

业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，交易对方不得向上市公司以外的

任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余股权。

若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净

利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》及补充协议项下交易对方的其他义

务，则上市公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有

的目标公司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标

公司的估值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

资产评估报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，但至少应

包含收益法）为定价参考依据。届时张坤宇应承诺与上市公司或目标公司继续签

署有效期不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。

上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 日

内启动上述收购剩余股权事项。

7、决议有效期

本次交易有关事项的决议有效期为天津松江股东大会审议通过之日起十二

个月。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买卓朗科技 80%股权。根据天津松江、卓朗科技经审计的 2016

年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：元

项目 天津松江 卓朗科技 财务指标占比

2016 年 12 月 31 日资产总额 15,213,571,270.04 1,272,251,258.09 8.36%

2016 年 12 月 31 日资产净额 1,429,686,668.41 1,080,000,000.00 75.54%

2016 年营业收入 1,987,349,002.41 751,517,194.55 37.82%

注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，卓朗科技的资产净额、资产总

额与本次交易金额按孰高原则取值，上表中资产净额计算依据为本次交易标的资产的价

格108,000.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易

完成后，天津松江的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控制人

仍为天津市国资委，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此本次交易不

构成借壳上市。

（四）本次交易构成关联交易

交易对方松江财富为上市公司担任有限合伙人并持有 99.80%份额的合伙企

业，且上市公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会

委员，故松江财富为上市公司关联方。本次交易前，松江财富持有卓朗科技 32.88%

40

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

的股权。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关

联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式审议本次重组方案时，关联董

事及关联股东应回避表决。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

天津松江作为区域性知名房地产品牌，一直致力于房地产的自主开发及销售，

同时在智慧城市、融资租赁行业积极布局，努力开拓新的利润增长点，以加强公

司的融合能力，实现公司多元化发展。

供给侧改革是中国经济未来发展的大方向，结合当前“一、二线城市抑制投

资需求，全国房地产市场去库存”的具体背景，房地产企业正逐步放弃“房地产

+钢筋水泥”的传统发展路径，树立“智慧城市”的新理念和新模式，主动将新

一代信息技术广泛融入到城市的生产、生活、管理的各个方面，实现人与城市的

和谐发展。

本次现金收购卓朗科技 80%股权，有助于上市公司将云计算、大数据、物联

网等技术从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与公司现有地产项目融为一体，

进而实现“智慧城市”项目在全国其他区域的有效复制，进一步提升上市公司综

合竞争力；更有助于公司加快推进“房地产+智慧城市”的多元化战略转型，分

享大数据、云计算及物联网等新兴细分产业的产业机遇和发展红利，完善公司的

产业链布局，提高公司的行业地位，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更

为可靠的业绩保障。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有卓朗科技80%的股权。本次交易购买的标

的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。

卓朗科技是一家国内领先的云计算数据中心公司。卓朗科技凭借自身具备的

技术优势和运营经验，其盈利力得到较快提升。卓朗科技2015年度和2016年度实

现营业收入分别为18,587.14万元和75,151.72万元，实现扣除非经常性损益后归

属于母公司股东净利润分别为1,386.45万元和6,656.66万元。根据上市公司2016

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

年度财务报告以及瑞华出具的瑞华阅字[2017]01670001号《备考审阅报告》，本

次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

2016 年 12 月 31 日

项目

本次交易前 本次交易后

资产负债率（%） 89.89 89.57

流动比率（倍） 2.06 1.81

速动比率（倍） 0.53 0.40

2016 年度

项目

本次交易前 本次交易后

总资产（万元） 1,521,357.13 1,605,754.78

营业收入（万元） 198,734.90 273,886.62

净利润（万元） -48,103.09 -42,237.25

归属于母公司所有

-45,500.02 -40,954.15

者的净利润（万元）

基本每股收益（元） -0.49 -0.44

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所

增加，总体盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益也将有

所提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

根据交易双方签订的《股权转让协议书》及补充协议，张坤宇、李家伟、天

津卓创、天津卓成承诺卓朗科技2017年、2018年及2019年的承诺净利润（扣除非

经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建

设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）分别不低于9,000万元、11,000

万元及13,000万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营

能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

天津松江的董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞同时担任卓朗科技的董事，

此外，天津松江担任有限合伙人并持有 99.80%份额的合伙企业松江财富（且詹

鹏飞为松江财富投资决策委员会委员）持有卓朗科技 32.88%的股权，为卓朗科

技第二大股东。因此，天津松江与卓朗科技构成关联方。

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次交易前，上市公司与抚州高新区发展投资集团有限公司、卓朗科技三方

出资设立项目公司，共同开发抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目，上述

交易构成关联交易，此外，上市公司与卓朗科技还存在着少量关联采购。本次交

易完成后，卓朗科技将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于减少上市公

司的关联交易。

为避免与卓朗科技可能产生的关联交易，张坤宇、李家伟、天津卓创、天津

卓成四方作为本次交易的交易对方及卓朗科技核心管理团队分别出具了《关于避

免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

1、本人/本企业承诺不利用卓朗科技原股东地位谋求其与本人/本企业或本

人/本企业控制的其他企业达成交易的优先权利。

2、本人/本企业承诺杜绝本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业非法占

用卓朗科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卓朗科技违规向本人/本

企业或本人/本企业控制的其他企业提供任何形式的担保。

3、如卓朗科技与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业确需发生不可

避免的关联交易，本人/本企业保证：

（1）配合卓朗科技按照相关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章

程及内部管理文件的规定，签署书面协议，并履行相关关联交易的决策程序；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府

定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与本人/本企业或本人/

本企业控制的其他企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害卓朗科技及上市

公司利益的行为。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系上市公司以现金收购方式收购目标公司股权，不会导致公司与实

际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司控股股东及

实际控制人变更。控股股东及实际控制人未通过天津松江以外的主体投资、经营

与天津松江相同或类似的业务。

本次交易完成后，交易对方不再拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争

关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。

为避免与卓朗科技可能产生的同业竞争，上述交易对方分别出具了《关于避

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，张坤宇、李家伟、天津卓创、天

津卓成承诺：

1、截至本承诺签署之日，除卓朗科技及其控制的其他企业外，本人/本企业

目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与卓朗科技

及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。

2、本次重组完成后，张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成四方作为卓朗

科技的核心管理团队承诺在业绩承诺期期间（2017 年-2019 年）不会以任何方式

（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及

其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与卓朗科技及其下属子公司相同、

相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动；亦不会为与卓朗科技及其下属子公

司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提

供服务。若承诺期满后上市公司对核心管理团队剩余股权进行收购，则张坤宇承

诺将承诺期限延长至不少于上市公司与其签订的劳动合同时间。

3、在承诺有效期间，如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业获得的

商业机会与卓朗科技及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争

的，本人/本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予卓朗科技及其

下属子公司，避免与卓朗科技及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，

以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

4、在承诺有效期间，本承诺函不可撤销。

5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业愿意承担因违反

上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

（五）其它重要的影响

1、对公司章程的影响

本次交易不涉及发行股份，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

2、对公司股本结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

3、对上市公司治理的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治

理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的

制度。

本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子

公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次

交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司

治理结构产生任何影响。

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称 天津松江股份有限公司

英文名称 TianjinSongjiangCo.,Ltd.

上市证券交易所 上海证券交易所

证券简称 *ST 松江

证券代码 600225

成立日期 2001 年 12 月 21 日

注册资本 93,549.2615 万元

法定代表人 曹立明

注册地址 天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 A 座 4－061 室

通讯地址 天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建 1 号楼

董事会秘书 詹鹏飞

以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能

源、建材、建筑行业、文化体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒

经营范围

业、园林绿化业、证券业、城市基础设施进行投资；房屋租赁；房地产

开发；商品房销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

二、历史沿革及股权变动情况

（一）上市公司设立及上市情况

上市公司前身福建天香实业股份有限公司（以下简称“天香实业”）是 1992

年 7 月 30 日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1992]048 号文批准，并经福

建省经济体制改革委员会闽体改[1992]131 号文确认，由福清市粮食局高山油厂

为主改制，并联合福建宏裕粮油开发公司、福清市粮食经济开发总公司共同发起

定向募集设立的股份有限公司，设立时的总股本为人民币 2,646.55 万股，其中

国家股 780 万元，占总股本的 29.47％；法人股 600 万元，占总股本的 22.67％；

内部职工股 1,266.55 万元，占总股本的 47.86％。

1996 年 10 月,天香实业为解决生产所需资金,扩大企业规模,增强企业竞争

力。经公司股东大会同意,并经福建省体改委闽体改[1996]140 号文和福建省国

有资产管理局闽国资[1996]462 号文批准,公司按当时每股净资产值 1.52 元溢价

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

增资扩股。公司增资扩股后总股本由 2,646.55 万元增至 8,900 万元,其中国家股

1,180 万元,占总股本的 13.26％；法人股 6,453.45 万元,占总股本的 72.51％；

内部职工股 1,266.55 万元,占总股本的 14.23％。

1999 年 10 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]124 号文

批准，天香实业向社会公开发行人民币普通股 4,500 万股，发行价格为每股 5.30

元，扣除发行手续费后募集资金净额为 23,766.525 万元，发行股票后股本总额

为人民币 13,400 万元。2000 年 1 月 27 日，公司 4,500 万股流通股在上海证券

交易所上市交易，证券代码为 600225，本次发行结束后，公司股本结构变更为：

股份类别 股份额（万股） 比例

国家股 1,180 8.81%

法人股 6,453.45 48.16%

社会公众股 4,500 33.58%

内部职工股 1,266.55 9.45%

总股本 13,400 100.00%

2000 年 6 月 26 日，公司名称变更为“福建天香集团股份有限公司”，公司

股票简称变更为“天香集团”。

（二）上市公司上市之后历次重要股本变动情况

1、2002 年 1 月，资本公积转增股本

2002 年 1 月 16 日，福建省人民政府下发的《关于同意福建天香集团股份有

限公司调整总股本及股权结构的批复》（闽政体股[2002]02 号），同意公司以

2000 年末总股本 13,400 万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10:5 的比例

转增股本，共转增 6,700 万股，转增后总股本由原来的 13,400 万股增至 20,100

万股，每股面值 1 元。其中，国家股 1,770 万股，占股份总额的 8.81%；法人股

9680.175 万股，占股份总额的 48.16%；内部职工股 1,899.825 万股，占股份总

额的 9.45%；社会公众股 6,750 万股，占总股本的 33.58%。

2、2003 年资本公积转增股本

2003 年 5 月 30 日，经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司以 2002 年末

总股本 20,100 万股为基数，以资本公积向全体股东按 10:1 的比例转增股本，总

转增 2,010 万股，转增后公司总股本为 22,110.0001 万元。2004 年 12 月 23 日，

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

上海市人民政府以《关于核准华通天香集团股份有限公司 2002 年度资本公积金

转增股本的通知》（沪府发改核[2004]第 002 号）核准了此次转增股本。

针对此次资本公积转增股本，公司已完成工商变更登记手续，取得新的《企

业法人营业执照》，注册资本为人民币 22,110.0001 万元。

3、2009 年 10 月，公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产

2008 年 11 月 10 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案》。2009 年 6 月 1 日，

公司收到中国证监会下发的《关于核准华通天香集团股份有限公司重大资产重组

及向滨海控股发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]429 号文），核准本

次重大资产重组及向滨海控股发行 32,708.5485 万股股份购买相关资产。2009

年 10 月 20 日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次向滨海控股

发行 32,708.5485 万股人民币普通股股份的登记手续，变更后的注册资本为人民

币 54,818.5486 万元。

4、2009 年 10 月，股权分置改革

2008 年 11 月 18 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具《福建

省人民政府国有资产监督管理委员会关于福清市国有资产营运投资有限公司等

参与华通天香集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（闽国资函产权

（2008）357 号），同意公司的股权分置改革方案。2009 年 10 月 26 日，公司根

据股权分置改革方案实施股权分置改革，以资本公积金向全体流通股股东每 10

股定向转增 1.8988790 股，与此同时，向滨海控股每 10 股定向转增 0.8171627

股，保持滨海控股持股比例、即其股东权益不变，若换算成全体非流通股股东送

股方案，相当于流通股股东每 10 股再获送 1 股。本次股权分置改革共计以资本

公积转增股本 4,479.5672 万股，每股面值 1.00 元，增加注册资本 4,479.5672

万元，变更后的注册资本为人民币 59,298.1158 万元。

5、2010 年 4 月，华通置业所持公司股权拍卖

因原华通天香集团股份有限公司关联方北京华商通置业有限公司未按委托

贷款合同约定按期偿还滨海控股 8,850 万元委托贷款，滨海控股于 2009 年 10

月向天津高级人民法院申请对福建华通置业有限公司持有的本公司限售股权进

行强制执行。2010 年 4 月 9 日，华通置业持有的天津松江 1,050 万股限售流通

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

股拍卖成交，分别由北京中证联投资管理有限公司、邱继光、上海钰盈投资有限

公司、福州圆瀚通讯技术有限公司、陈志强、龚顺、于广谦、席晓辉、顾小舟取

得，并于 2010 年 5 月 20 日办理了股权变更手续。

6、2010 年 7 月，资本公积金定向转增股本

2010 年 5 月 21 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于公司以资本

公积金定向转增股本的议案》，以公司恢复上市后最早一期定期财务报表载明的

总股本 59,298.1158 万股为基数向全体无限售流通股股东每 10 股定向转增

0.9281361 股，向除福建华通置业有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司

以外的限售流通股股东每 10 股定向转增 0.5636022 股。2010 年 7 月 15 日，天

津松江实施完成了股权分置改革补充承诺的资本公积金定向转增资本事宜，以

2009 年度财务报表载明的总股本 59,298.1158 万股为基数向全体无限售流通股

股东每 10 股定向转增 0.9281361 股，向除华通置业、华鑫通、中证联、邱继光、

上海钰盈投资有限公司、福州圆瀚通讯技术有限公司、陈志强、龚顺、于广谦、

席晓辉、顾小舟以外的限售流通股股东每 10 股定向转增 0.5636022 股，增加公

司注册资本 1,050.7943 万元，变更后的注册资本为 62,640.1707 万元。

2010 年 10 月 14 日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营

业执照》，注册资本为人民币 62,640.1707 万元。

7、2015 年 2 月，非公开发行股票

2014 年 10 月 23 日，证监会出具了《关于核准天津松江股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[2014]1107 号文），核准本公司非公开发行不

超过 43,256.99 万股新股。2015 年 2 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合

伙）对公司本次非公开发行人民币普通股 30,909.0908 万股的实收情况出具了瑞

华验字（2015）第 01970002 号《验资报告》，确认截至 2015 年 2 月 2 日，公司

已收到出资款人民币 166,400.999412 万元，扣除全部发行费用后实际募集资金

净额 166,400.999412 万元。

2015 年 2 月 9 日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次非

公开发行 30,909.0908 万股人民币普通股股份的登记手续，变更后的注册资本为

人民币 93,549.2615 万元。

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（三）上市公司前十大股东

截至 2016 年 12 月 31 日，天津松江前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股比例(%) 持股总数（股） 股份性质

1 天津滨海发展投资控股有限公司 47.92 448,289,188 国有法人

重庆国投财富投资管理有限公司 境内非国有

2 4.90 45,800,000

－利盈一号私募基金 法人

境内非国有

3 上海沅乙投资中心（有限合伙） 4.84 45,290,909

法人

招商财富－工商银行－陕西省国 境内非国有

4 2.75 25,772,727

际信托股份有限公司 法人

华夏基金－工商银行－陕西省信

境内非国有

5 托－陕国投盛唐 47 号定向投资 2.54 23,717,434

法人

集合资金信托计划

6 孟祥龙 1.55 14,500,000 境内自然人

7 刘强 0.46 4,346,300 境内自然人

8 汤玫 0.41 3,828,059 境内自然人

9 张国明 0.39 3,633,419 境内自然人

华润深国投信托有限公司－聚瑞 境内非国有

10 0.35 3,306,200

1 号集合资金信托计划 法人

三、上市公司最近三年控股权变动情况

上市公司最近三年的控股股东均为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控

制人均为天津市国资委。近三年，上市公司控股权未发生变动。

四、上市公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书出具日，天津滨海发展投资控股有限公司持有公司 47.92%的

股权，为公司的控股股东。天津市国资委通过天津市政建设集团有限公司持有天

津滨海发展投资控股有限公司 100%的股权，是公司的实际控制人。

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

天津市国资委

100%

天津市政建设集团有限公司

100%

天津滨海发展投资控股有限公司

47.92%

天津松江股份有限公司

（二）控股股东情况

截至本报告书出具日，天津滨海发展投资控股有限公司持有公司 47.92%的

股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：

公司名称 天津滨海发展投资控股有限公司

统一社会信用代码 911200002387923863

企业类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 76,000 万元

法定代表人 赵跃华

成立日期 1997 年 10 月 07 日

营业期限 1997 年 10 月 07 日至 2047 年 10 月 06 日

注册地址 天津开发区欣园新村 11-103 室

市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房销

售；自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事

业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、

经营范围

旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融

资产除外）；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

（三）实际控制人情况

截至本报告书出具日，上市公司实际控制人为天津市国资委，其直接持有天

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

津市政建设集团有限公司 100%股权，间接持有上市公司 47.92%的股权。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。

六、主营业务情况

公司的主营业务为房地产开发，经营模式以自主开发及销售为主，主要分为

住宅开发和商业地产开发。目前房地产开发的业务范围主要集中在天津、广西等

地区，其中天津占较大比重。

七、主要财务指标

上市公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告已经瑞华会计师事务所

审计并出具标准无保留意见审计报告。公司近三年主要财务情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 1,328,920.04 1,362,529.70 1,274,370.86

非流动资产 192,437.08 117,364.87 75,551.51

总资产 1,521,357.13 1,479,894.56 1,349,922.37

流动负债 644,038.03 1,007,783.04 754,128.80

非流动负债 723,471.90 263,368.83 482,570.25

总负债 1,367,509.93 1,271,151.87 1,236,699.05

少数股东权益 10,878.53 20,274.00 18,860.21

归属于母公司

142,968.67 188,468.69 94,363.11

所有者权益合计

所有者权益合计 153,847.20 208,742.69 113,223.32

负债和所有者

1,521,357.13 1,479,894.56 1,349,922.37

权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业总收入 198,734.90 63,276.01 254,767.42

营业利润 -65,555.69 -79,481.66 21,962.13

利润总额 -65,756.93 -79,676.57 23,810.36

净利润 -48,103.09 -75,634.00 4,426.32

其中：归属于母公司所有者的净利润 -45,500.02 -67,952.74 1,332.44

扣除非经常性损益后归属母公司普通

-50,287.74 -74,089.55 -4,706.02

股股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 50,358.78 -79,247.45 -147,584.48

投资活动产生的现金流量净额 -11,628.35 -11,799.20 6,689.36

筹资活动产生的现金流量净额 -22,526.02 130,129.21 -19,989.86

汇率变动对现金的影响额 0.01 -6.94 -

现金及现金等价物净增加额 16,204.41 39,075.62 -160,884.98

期末现金及现金等价物余额 77,805.31 61,600.90 22,525.29

（四）其他主要财务指标

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

基本每股收益（元/股） -0.49 -0.77 0.02

稀释每股收益（元/股） -0.49 -0.77 0.02

扣除非经常性损益后的基

-0.54 -0.84 -0.08

本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%） -27.46 -34.14 1.42

扣除非经常性损益后的加

-30.35 -37.22 -5.02

权平均净资产收益率（%）

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未

受到行政处罚或者刑事处罚。

53

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第三章 交易对方基本情况

本次交易的交易对方为除红桥国投外卓朗科技的全部股东，分别为：张坤宇、

李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德。

截至本报告书出具日，卓朗科技股权情况以及本次交易中各交易对方的转让

份额及比例情况如下：

出资额 转让份额

序号 股东名称 出资比例 转让比例

（万元） （万元）

1 张坤宇 5,950.00 34.00% 4,782.87 27.33%

2 李家伟 1,500.00 8.57% 1,205.76 6.89%

3 天津卓创 1,564.63 8.94% 1,257.71 7.19%

4 天津卓成 1,181.27 6.75% 949.56 5.43%

5 松江财富 5,754.10 32.88% 5,754.10 32.88%

6 郭守德 50.00 0.29% 50.00 0.29%

7 红桥国投 1,500.00 8.57% - -

合计 17,500.00 100.00% 14,000.00 80.00%

一、交易对方基本情况

（一）张坤宇

1、基本情况

姓名 张坤宇 曾用名 -

性别 男 国籍 中国

身份证号码 13070519860308****

住所 天津市红桥区丁字沽一号路 8 号

通讯地址 天津市红桥区湘潭道 1 号

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

张坤宇，最近三年担任卓朗科技董事长兼总经理、卓朗国贸执行董事、天津

卓朗租赁有限公司董事长，除此之外，最近三年未曾在其他企业担任职务。截至

本报告书出具日，张坤宇持有卓朗科技34%股权。

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，张坤宇除持有卓朗科技、天津卓创、天津卓成、卓朗

国贸股权外，不存在其他对外投资。具体情况如下：

公司名称 天津卓朗国际贸易有限公司 成立时间 2012 年 03 月 30 日

注册资本 15,000 万元 法定代表人 张坤宇

天津市红桥区湘潭道 11 号（天津市红桥区意库创意产业园）B8 号楼 3 层

住所

306 室

进出口业务；办公用品、日用百货、汽车配件、建筑材料、装饰装修材料的

经营范围

批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构

序号 股东姓名/名称 股东类型 出资份额（万元） 出资比例（%）

1 张坤宇 自然人 15,000.00 100.00

合计 15,000.00 100.00

（二）李家伟

1、基本情况

姓名 李家伟 曾用名 -

性别 女 国籍 中国

身份证号码 12010419800430****

住所 天津市南开区城厢中路盛津园 14 号楼 3 号

通讯地址 天津市红桥区湘潭道 1 号

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

李家伟，最近三年担任卓朗科技副总经理、中投汇丰投资管理（北京）有限

公司董事、天津市伸悦投资有限公司监事，除此之外，最近三年未曾在其他企业

担任职务。截至本报告书出具日，李家伟持有卓朗科技8.57%股权、中投汇丰投

资管理（北京）有限公司5%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，李家伟除持有卓朗科技8.57%股权、天津卓创4.36%

股权、天津市祥荣典当有限责任公司10%股权、天津市祥荣宏泰贸易有限公司40%

股权、中投汇丰投资管理（北京）有限公司5%股权外，不存在其他对外投资情况。

具体情况如下：

55

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（1）天津市祥荣典当有限责任公司

公司名称 天津市祥荣典当有限责任公司 成立时间 2013 年 05 月 09 日

注册资本 5,000 万元 法定代表人 刘晓

住所 天津市红桥区三条石大街 11 号

动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖

市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；

经营范围 限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当

业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家

有专项专营规定的按规定办理。）

股权结构

序号 股东姓名/名称 股东类型 出资份额（万元） 出资比例（%）

天津市祥荣宏泰贸

1 企业法人 2,480.00 49.60

易有限公司

2 冯惠芳 自然人 1,900.00 38.00

3 李家伟 自然人 500.00 10.00

天津迈凯特投资咨

4 企业法人 120.00 2.40

询有限公司

合计 5,000.00 100.00

（2）天津市祥荣宏泰贸易有限公司

公司名称 天津市祥荣宏泰贸易有限公司 成立时间 2009 年 08 月 10 日

注册资本 5,000 万元 法定代表人 刘晓

住所 天津市红桥区湘潭道 11 号天津外贸地毯厂办公楼内 B1 座 203 室

冶金机械设备配件、机电产品（汽车除外）、五金、建筑用材料、家用电器、

起重电磁铁、日用百货、钢材、炉料、焦炭、铁精粉、化工原料（危险品及

易制毒品除外）、装饰装修材料、家具、食用农产品（茶叶）、茶具、工艺

品（不含金制品）、珠宝首饰、银饰品、箱包、服装、针棉纺织品批发兼零

售；起重设备、工业管网安装及修理；建筑设备、机电设备安装；房屋信息

经营范围 咨询服务；从事进出口业务；云计算技术、计算机软件、硬件及网络技术、

互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、

建筑智能化、网络及通信工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、技术

咨询及安装工程；计算机通信设备的技术开发、设计、销售及维护；计算机

软件及辅助设备的技术开发、设计、制作、销售及维护。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构

序号 股东姓名/名称 股东类型 出资份额（万元） 出资比例（%）

1 刘晓 自然人 3,000.00 60.00

2 李家伟 自然人 2,000.00 40.00

合计 5,000.00 100.00

56

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（3）中投汇丰投资管理（北京）有限公司

公司名称 中投汇丰投资管理（北京）有限公司 成立时间 2013 年 01 月 18 日

注册资本 1,000 万元 法定代表人 何伟速

住所 北京市西城区广安门外北滨河路甲 1 号 1 幢 305 室

投资管理；资产管理（不含金融资产）；项目投资；投资咨询；经济贸易咨

经营范围 询；企业管理咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；公共关系服

务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。

股权结构

序号 股东姓名/名称 股东类型 出资份额（万元） 出资比例（%）

1 张国辛 自然人 500.00 50.00

2 何伟速 自然人 450.00 45.00

3 李家伟 自然人 50.00 5.00

合计 1,000.00 100.00

（三）天津卓创

1、基本情况

基本情况

公司名称 天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）

成立时间 2016 年 07 月 06 日

出资份额 9,184.34 万元

执行事务合伙人 张坤宇

公司类型 有限合伙企业

主要经营场所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 131 号）

统一社会信用代码 91120116MA05KC9M0G

企业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查；企业策划；会

经营范围 议服务；财务咨询；法律咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016年7月，天津卓创设立

2016年7月1日，由自然人张坤宇与岳洋共同签署《合伙协议》，以认缴的方

式共同出资设立天津卓创，出资形式为货币，成立时注册资本为2万元。2016年7

月6日，天津卓创经天津市滨海新区工商行政管理局核准登记，领取了《企业法

人营业执照》。

天津卓创成立时，各合伙人出资额及出资比例如下：

57

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资份额（万元） 出资占比（%）

1 张坤宇 普通合伙 1.00 50.00

2 岳洋 有限合伙 1.00 50.00

合计 2.00 100.00

（2）2016年9月，天津卓创第一次增资

2016年9月14日，张坤宇、岳洋、李家伟等44名自然人共同签署新《合伙协

议》，决议将天津卓创的注册资本由2万元变更为9,184.34万元，全体合伙人按

出资比例以货币资金一次性缴纳全部认缴出资。天津卓创已就本次增资向天津市

滨海新区工商行政管理局办理了变更登记。

（3）2017年1月，天津卓创第一次财产份额转让

2017年1月25日，其中3名合伙人分别与张坤宇签署《财产份额转让协议书》，

同意将其合计持有的天津卓创2,227.95万元出资份额转让给张坤宇。天津卓创已

就本次股权转让向天津市滨海新区工商行政管理局办理了变更登记。

天津卓创为员工持股平台，2017年1月25日，天津卓创原3名合伙人由于个人

原因离职，将所持合伙份额以原始取得价格转让给张坤宇，张坤宇已实际支付了

股权受让款。

天津卓创的合伙人均为卓朗科技员工，与上市公司控股股东、实际控制人、

董监高及其近亲属不存在关联关系、委托持股或其他协议安排的情形。

3、出资结构

截至本报告书出具日，各合伙人出资额及出资比例如下：

出资结构

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资份额（万元） 出资占比（%）

1 张坤宇 普通合伙 3,820.95 41.60

2 岳洋 有限合伙 41.30 0.45

3 李家伟 有限合伙 400.77 4.36

4 李建杉 有限合伙 100.89 1.10

5 冯广成 有限合伙 29.50 0.32

6 郭琪 有限合伙 17.70 0.19

7 胡卫鹏 有限合伙 5.90 0.06

8 蒋婷 有限合伙 2.95 0.03

9 李彦威 有限合伙 5.90 0.06

58

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

10 孙立红 有限合伙 70.80 0.77

11 王东 有限合伙 35.40 0.39

12 王红艳 有限合伙 17.70 0.19

13 王媛媛 有限合伙 23.60 0.26

14 薛贇 有限合伙 29.50 0.32

15 于婕 有限合伙 5.90 0.06

16 翟江坡 有限合伙 2.95 0.03

17 张京 有限合伙 23.60 0.26

18 张力 有限合伙 2.95 0.03

19 张司业 有限合伙 47.20 0.51

20 张亚丽 有限合伙 59.00 0.64

21 张云俪 有限合伙 17.70 0.19

22 张振国 有限合伙 2.95 0.03

23 于连林 有限合伙 11.80 0.13

24 穆心驰 有限合伙 59.00 0.64

25 王永利 有限合伙 7.08 0.08

26 丁晚成 有限合伙 2.95 0.03

27 陈文吉 有限合伙 2.95 0.03

28 李静 有限合伙 2.95 0.03

29 薛鹏 有限合伙 2.95 0.03

30 张寞轩 有限合伙 1,008.90 10.99

31 王梦婷 有限合伙 17.70 0.19

32 何春录 有限合伙 79.65 0.87

33 张天翼 有限合伙 361.80 3.94

34 刘晓琦 有限合伙 88.50 0.96

35 刘圣予 有限合伙 1,091.50 11.88

36 董宏伟 有限合伙 59.00 0.64

37 刘亚嵩 有限合伙 88.50 0.96

38 李鑫 有限合伙 649.00 7.07

39 苏欣 有限合伙 295.00 3.21

40 黄震宇 有限合伙 295.00 3.21

41 付炜斌 有限合伙 295.00 3.21

合计 9,184.34 100.00

注：上述合伙人均为卓朗科技员工。

59

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4、最近三年主营业务发展情况

天津卓创作为卓朗科技股东及员工共同发起设立的有限合伙企业，并无实际

经营情况。

5、对外投资情况

截至本报告书出具日，天津卓创除持有卓朗科技8.94%股权外，不存在其他

对外投资情况。

（四）天津卓成

1、基本情况

基本情况

公司名称 天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）

成立时间 2016 年 01 月 13 日

出资份额 6,937.45 万元

执行事务合伙人 张坤宇

公司类型 有限合伙企业

天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9

住所

号楼 3 层 301 房间-170

统一社会信用代码 91120116MA07C5344M

企业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查；企业策划；会议

经营范围 服务；财务咨询；法律咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016年1月，天津卓成设立

2016年1月8日，由天津禾众鑫城资产管理有限公司与天津嘉众禾资产管理有

限公司共同签署《合伙协议》，以认缴的方式共同出资设立天津卓成，出资形式

为货币，成立时注册资本为110万元。2016年1月13日，天津卓成经天津市滨海新

区工商行政管理局核准登记，领取了《企业法人营业执照》。

天津卓成成立时，各合伙人出资额及出资比例如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资份额（万元） 出资占比（%）

1 天津禾众鑫城资产管理有限公司 普通合伙 10.00 9.10

2 天津嘉众禾资产管理有限公司 有限合伙 100.00 90.90

合计 110.00 100.00

60

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（2）2016年9月，天津卓成第一次股权变更及增资

2016年9月10日，张坤宇、张睿、刘斌、于伟凯、张广璐、张作宸、张麒、

岳洋、肖冀邯、陈岩光、丁梦云、陈晶、杨伟共同签署《合伙协议》，决议将天

津卓成的出资额由110万元变更为6,937.45万元，新增出资以货币资金一次性全

部缴纳，同时原合伙人天津禾众鑫城资产管理有限公司与天津嘉众禾资产管理有

限公司退伙，普通合伙人变更为张坤宇。天津卓成已就本次股权变更及增资向天

津市滨海新区工商行政管理局办理了变更登记。

天津卓成的合伙人均为卓朗科技员工，与上市公司控股股东、实际控制人、

董监高及其近亲属不存在关联关系、委托持股或其他协议安排的情形。

3、出资结构

截至本报告书出具日，各合伙人出资额及出资比例如下：

出资结构

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资份额（万元） 出资占比（%）

1 张坤宇 普通合伙 800.00 11.53

2 张睿 有限合伙 236.00 3.40

3 刘斌 有限合伙 954.03 13.75

4 于伟凯 有限合伙 157.53 2.27

5 张广璐 有限合伙 118.00 1.70

6 张作宸 有限合伙 135.70 1.96

7 张麒 有限合伙 511.53 7.37

8 岳洋 有限合伙 519.20 7.48

9 肖冀邯 有限合伙 1,475.00 21.26

10 陈岩光 有限合伙 531.00 7.65

11 丁梦云 有限合伙 499.73 7.20

12 陈晶 有限合伙 499.73 7.20

13 杨伟 有限合伙 500.00 7.21

合计 6,937.45 100.00

注：上述合伙人均为卓朗科技员工。

4、最近三年主营业务发展情况

天津卓成作为卓朗科技股东及员工共同发起设立的有限合伙企业，并无实际

经营情况。

61

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

5、对外投资情况

截至本报告书出具日，天津卓成除持有卓朗科技6.75%股权外，不存在其他

对外投资情况。

（五）松江财富

1、基本情况

基本情况

公司名称 天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）

成立时间 2015 年 07 月 08 日

出资份额 50,000 万元

执行事务合伙人 天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司（委派代表为杨睿）

公司类型 有限合伙企业

住所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 203 号）

统一社会信用代码 91120116340967752K

以自有资金对先进制造行业、互联网行业、新材料行业、新能源行业、

生物技术行业、医药医疗行业、高技术服务行业进行投资；投资咨询；

经营范围

企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

2、历史沿革

（1）2015年7月，松江财富设立

2015年6月30日，由天津松江股份有限公司与天津滨海新区财富资产管理有

限公司共同签署《合伙协议》，以认缴的方式共同出资设立松江财富，出资形式

为货币，成立时出资份额为50,000万元。2015年7月8日，松江财富经天津市滨海

新区工商行政管理局核准登记，领取了《企业法人营业执照》。

松江财富成立时，各合伙人出资额及出资比例如下：

出资份额（万

序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资占比（%）

元）

天津滨海新区财富资产管理有限

1 普通合伙 100.00 0.20

公司

2 天津松江股份有限公司 有限合伙 49,900.00 99.80

合计 50,000.00 100.00

（2）2016年5月，松江财富第一次股权变更

2016年5月30日，天津滨海新区财富资产管理有限公司与天津汇鑫创富股权

62

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

投资基金管理有限公司签署了《财产份额转让协议书》，天津滨海新区财富资产

管理有限公司以100万元的价格将其占松江财富0.20%的财产份额转让给天津汇

鑫创富股权投资基金管理有限公司，普通合伙人变更为天津汇鑫创富股权投资基

金管理有限公司。同日，全体合伙人签订了《合伙协议修正案》。

根据公司提供的营业执照、章程等相关资料，天津汇鑫创富股权投资基金管

理有限公司（以下简称“汇鑫创富”）的基本情况如下：

①汇鑫创富的主体资格

汇鑫创富成立于2010年10月21日，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管

理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116562668897K），公司名

称为天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司，住所为天津生态城动漫中路482

号创智大厦204（TG第565号），法定代表人为杨睿，公司类型为有限责任公司，

注册资本为1100万元，经营范围为：受托管理股权投资基金；从事投资管理及相

关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营

业期限自2010年10月21日至2030年10月20日。

②汇鑫创富的基金管理人登记情况

汇鑫创富已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，并于

2014年4月9日取得《私募投资基金管理人登记证明》。

③汇鑫创富的股权结构情况

汇鑫创富的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资金比例

天津滨海新区财富投资管理

1 1,008 91.64%

有限公司

2 杨睿 40 3.64%

3 梁健 17 1.55%

4 张育辉 15 1.36%

5 牛坤 12 1.09%

6 胡娟 5 0.45%

7 周茜 3 0.27%

合计 1,100 100%

④汇鑫创富的实际控制人情况

63

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

汇鑫创富的控股股东为天津滨海新区财富投资管理有限公司（以下简称“滨

海财富”），杨睿直接持有滨海财富5%的股权，通过天津乾通企业管理咨询有限

公司（以下简称“天津乾通”）间接持有滨海财富90%的股权，且杨睿直接持有

汇鑫创富3.64%的股权，因此杨睿为汇鑫创富的实际控制人。

杨睿

60%

天津乾通

5%

90%

滨海财富

91.64% 3.64%

汇鑫创富

综上，松江财富的实际控制人为杨睿。

姓名 身份证号 住所 证件类型 发证机关

杨睿 12010419740120**** 天津市河西区友谊路 居民身份证 天津市公安局河西分局

3、出资结构

根据公司提供的相关资料和说明，经核查，松江财富的穿透出资情况如下：

（1）松江财富的出资情况

合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 占注册资金比例

汇鑫创富 普通合伙人 100 0.2%

天津松江 有限合伙人 49,900 99.8%

合计 50,000 100%

（2）汇鑫创富的出资情况

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资金比例

1 滨海财富 1,008 91.64%

2 杨睿 40 3.64%

3 梁健 17 1.55%

64

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4 张育辉 15 1.36%

5 牛坤 12 1.09%

6 胡娟 5 0.45%

7 周茜 3 0.27%

合计 1,100 100%

（3）滨海财富的出资情况

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资金比例

1 天津乾通 9,000 90%

2 杨睿 500 5%

3 梁健 240 2.4%

4 牛坤 160 1.6%

5 周茜 50 0.5%

6 胡娟 30 0.3%

7 罗敏 20 0.2%

合计 10,000 100%

（4）天津乾通的出资情况如下

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资金比例

1 杨睿 60 60%

2 梁健 20 20%

3 牛坤 20 20%

合计 100 100%

（5）有关关联关系及协议安排情况

根据公司提供的资料和说明及各穿透后的出资人出具的说明与承诺，经核查，

松江财富各出资人及其穿透披露后的出资人之间，与公司股东之间均不存在关联

关系或委托持股、委托表决权、签订一致行动协议等其他协议安排。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

松江财富各出资人及其穿透披露后的出资人之间，与公司股东之间均不存在

关联关系或委托持股、委托表决权、签订一致行动协议等其他协议安排。

4、上市公司对松江财富不构成控制

根据前述松江财富的出资结构以及松江财富的合伙协议，现将公司对松江财

富的控制情况说明如下：

（1）合伙协议对松江财富各合伙人权利的约定情况

65

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

①汇鑫创富为松江财富的普通合伙人，合伙协议约定其执行合伙事务，包括

但不限于“主持合伙企业的经营管理工作；委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、

解聘经营管理人员；按照合伙协议约定，委派投资决策委员会委员；制定合伙企

业的基本管理制度和具体规章制度；按照合伙协议约定，在权限范围内对合伙企

业投资事务做出决策；聘任或解聘专业中介服务机构（不包括承办合伙企业财务

报表审计业务的会计师事务所和承办合伙企业财产评估的资产评估机构）和业务

人员；向合伙人大会提名承办合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所和承办

合伙企业资产评估的资产评估机构”等；

②天津松江为松江财富的有限合伙人，合伙协议约定其不执行合伙事务，不

得对外代表合伙企业。但其享有对合伙企业经营情况的知情权和监督权，包括“对

执行事务合伙人执行合伙事务情况进行日常监督和专项监督；对合伙企业的经营

管理提出合理化建议；按照合伙协议约定，委派投资决策委员会委员；了解合伙

企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业财务、合同等与经营情况相关的资料”

等。

据此，天津松江作为松江财富的有限合伙人，不参与执行合伙事务，仅对松

江财富的经营具有知情权和监督权，不构成对松江财富的实际控制。

（2）合伙协议对松江财富决策机构的约定情况

①合伙人大会

合伙协议约定松江财富合伙人大会的审议事项主要包括“修改或者补充合伙

协议；改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围；增加或减少对合伙企业

的出资；合伙人缴付出资的方案；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中

的全部或者部分财产份额；新合伙人入伙及合伙人以合伙协议约定以外的事由要

求退伙；合伙企业解散及清算报告的通过；合伙企业经营期限的延长；聘任或解

聘承办合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；聘任或解聘承办合伙企业财

产评估的资产评估机构”等，并明确约定“各项事项的表决需经全体合伙人一致

同意方可通过”，并不因天津松江持有更高的份额而对合伙人会议的决议构成实

际控制。

②执行事务合伙人

合伙协议约定执行事务合伙人的决策事项主要包括“对代表合伙企业进行投

66

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

资等合伙事务进行日常管理；负责依照合伙协议约定组建投资决策委员会；代表

合伙企业在决策权限范围内开展投资业务；代表合伙企业开展投资咨询顾问等业

务；决定聘请合适的人员或机构作为合伙企业具体投资项目的投资顾问，并签署

相关文件；对尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的资金，决定

将其投资国债、稳健型银行理财产品、货币基金及新股发行申购等低风险投资产

品；决定聘任或解聘负责被投资项目审计或其他必要专业工作的会计师事务所和

负责被投资项目资产评估或其他必要专业工作的资产评估机构；召集合伙人大会；

在充分听取有限合伙人意见的前提下，委派合适人选代表合伙企业进入被投资企

业的董事会、出席股东会议；选择主要经营场所的地点；制定合伙企业的基本管

理制度和具体规章制度”等，执行事务合伙人对松江财富的经营决策、人事和财

务等重大事项产生重大影响。

③投资决策委员会

合伙协议约定“执行事务合伙人依照合伙协议约定设立投资决策委员会”，

“投资决策委员会由3名委员组成。成员由各方合伙人推荐，执行事务合伙人决

定，其中执行事务合伙人推荐2名，有限合伙人推荐1名。投资决策委员会设主任

1名，由执行事务合伙人委派代表出任。投资委员会的任期与执行事务合伙人任

期相同”，“投资决策委员会对合伙企业所投资项目做出投资决策、退出决策”，

“每一名委员有一票表决权。投资决策委员会不代理或代表合伙企业”，“投资

决策委员会做出的决策供执行事务合伙人遵照执行。执行事务合伙人不得以其遵

行投资决策委员会的决策或建议为由推卸其对合伙企业负有的责任，投资决策委

员会的其他成员并不因其参与表决或提供建议而对合伙企业债务承担无限责任

或连带责任”，“决策须经出席投委会会议有投票权的全体委员通过方为有效”

等，由此可见：首先，松江财富的投资决策委员会系由汇鑫创富负责组建；其次，

松江财富的投资决策委员会成员为3名，其中汇鑫创富推荐2名，公司推荐1名；

第三，投资决策委员会只对松江财富项目的投资和退出进行决策，并不代理或代

表合伙企业；第四，投资决策委员会的决策并不代替执行事务合伙人对松江财富

的经营管理责任，也不构成其他合伙人对松江财富的无限或连带责任承担条件；

第五，投资决策委员会每一名委员有一票表决权，决策须经全体委员通过方为有

效，公司推荐的1名委员没有任何特权，更无权单独作出决策；同时，合伙协议

67

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

没有约定天津松江对松江财富的投资项目退出时具有强制收购义务或优先收购

权。因此，天津松江通过推荐1名委员可以实现其对松江财富投资情况的知情权

和监督权，但无法对松江财富的投资决策委员会构成实际控制，无法对松江财富

的投资退出渠道进行控制，更无法通过投资决策委员会对松江财富的经营管理造

成实质性影响。

（3）合伙协议对收益分配及亏损分担的约定情况

①收益分配

合伙协议约定的收益分配原则包括“若合伙企业年度利润为负值（亏损），

则合伙企业当年不向普通合伙人分配业绩报酬，且该年度利润负值（亏损）结转

以后年度弥补，直至弥补完毕为止；若合伙企业年度利润为正值（盈利），则需

要首先弥补合伙企业以前年度尚未弥补完毕的年度利润负值（亏损），弥补后仍

有正值余额的（该正值余额简称“年度可分配利润”），普通合伙人的业绩报酬

按照合伙企业年度可分配利润的百分之贰拾（20%）计算，并由合伙企业据此向

普通合伙人支付，其余百分之捌拾（80%）由全体合伙人按照上一年度末实缴出

资比例进行分配”等，符合目前私募基金行业通行的收益分配原则，不存在天津

松江对收益进行额外分配或控制的情况。

②亏损分担

合伙协议约定的亏损分担方式包括“合伙企业的年度亏损应当用合伙企业以

后年度的利润进行弥补，企业存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照

实缴出资比例分担，有限合伙人以其出资额为限；企业存续期间产生的债务，应

先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无

限连带责任”等，符合我国现行法律法规的相关规定，也符合目前私募基金行业

通行的亏损分担原则，不存在天津松江对松江财富的亏损承担额外或连带义务的

情况。

（4）松江财富的人员安排情况

松江财富的高级管理人员为执行事务合伙人委派代表杨睿，由汇鑫创富委派；

其他工作人员均由汇鑫创富负责聘任。天津松江对松江财富的人事安排不存在实

际控制的情况。

（5）松江财富决策机构对本次交易的决策情况

68

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

合伙协议约定“合伙人会议、投资决策委员会及执行事务合伙人的管理团队

等决策机构审议有关关联交易事项时，关联合伙人、有关联关系及有重大利害关

系的投资决策委员会委员及管理团队成员不应当参与表决，其所代表的表决权不

记入有效表决权总数”，因本次交易涉及交易对方为其有限合伙人天津松江，松

江财富投资决策委员会对本次标的公司退出事项进行决策时，天津松江推荐的投

资决策委员会委员执行了回避表决程序，天津松江没有对松江财富进行本次交易

的决策产生任何实质性影响。

综上，天津松江作为有限合伙人，不参与松江财富的经营管理，无论从合伙

人地位、合伙人权利、决策机制、收益分配、亏损分担及人员安排情况等方面，

均无法构成对松江财富的实质性控制，因此，天津松江对松江财富不构成控制。

（6）松江财富报告期内对上市公司经营业绩的影响情况

由于公司报告期对松江财富不具有控制权，报告期内不纳入合并范围，对松

江财富的长期股权投资采用权益法核算。公司2015年、2016年分别确认松江财富

权益法投资收益638.68万元和1,385.36万元。

松江财富最近两年的主要财务数据：

单位：万元

项目 公式 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 1,735.17 799.95

利润总额 A 1,735.17 799.95

松江财富净利润 B 1,735.17 799.95

松江财富归属于上市公司

C=B*80%*99.8% 1,385.36 638.68

的净利润

注：上述公司通过松江财富实现的投资收益数据来源于2015年、2016年上市公司财务数据。

由上表可以发现，报告期松江财富对上市公司的经营业绩产生积极影响。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

天津松江作为有限合伙人，不参与松江财富的经营管理，无论从合伙人地位、

合伙人权利、决策机制、项目投资退出渠道、收益分配、亏损分担及人员安排情

况等方面，均无法构成对松江财富的实质性控制，因此，天津松江对松江财富不

构成控制，且其报告期内对上市公司的经营业绩产生积极影响。

5、将松江财富作为交易对方并溢价 42%收购其持有标的资产股权的原因及

69

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

合理性，所获收益将如何分配

（1）将松江财富作为交易对方的原因

根据前述松江财富的企业性质和经营目的可见，松江财富系通过对外进行股

权投资并通过相关被投资企业业绩提升和价值提升后进行溢价股权转让获取收

益的私募股权投资基金，松江财富目前已投资的项目包括卓朗科技、德州可恩口

腔医院股份有限公司、天津南大通用数据技术股份有限公司等，天津松江作为有

限合伙人设立松江财富的目的为“借助专业的投资团队和投资渠道，积极把握我

国经济新常态下的产业转型升级发展机遇，促进上市公司原有产业与新产业协同

发展，并为将来的进一步扩充主营业务、培育新的利润增长点打下坚实基础”，

松江财富的投资项目经规范运营后可自行申报上市或由上市公司收购。

本次交易涉及的标的公司为松江财富投资的项目之一，该项目的前期沟通、

尽职调查、投资安排及投后管理均由松江财富独立运作完成。经松江财富投资后

进行一年多的规范运作，目标公司从管理和业绩上均有较大提升，且与天津松江

存在产业和战略上的契合点，对于天津松江发展智慧城市的产业布局有重大助力

和协同发展效应，因此本次交易收购的交易对方须包含松江财富；同时从松江财

富的角度而言，其作为私募基金本次交易只是其实现退出的方式之一，交易对方

是否为天津松江对其并无实质性影响。

因此，天津松江本次交易中将松江财富作为其交易对方之一，符合其产业和

战略布局的需要，也是本次交易目标的需要，不存在损害上市公司及股东利益的

情形。

（2）溢价42%收购松江财富持有标的资产的合理性

①松江财富作为目标公司的股东和本次交易的交易对方之一，在本次交易中

与目标公司的其他股东同股同权符合我国现行法律法规的规定，也符合同类交易

的一般原则；同时，松江财富作为上市公司投资的产业基金，其投资项目的退出

价格，需以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据。

②本次交易的定价系以具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日

2016年12月31日的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。经评估，拟收购目

标公司评估值为135,109.19万元，经双方协商一致，目标公司整体股权作价为

135,000万元，本次交易目标公司80%股权（即标的资产）的交易作价为108,000

70

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

万元。

2015年7月，松江财富投资目标公司的定价系以评估机构以评估基准日2014

年12月31日的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。投后估值为80,000万元。

松江财富投资时目标公司的发展规模较小，盈利水平较低。经2015、2016

两个年度的经营，目标公司业绩和企业价值产生大幅提升，目标公司凭借多年的

技术和客户积累实现了业务规模的迅速增长。2016年，目标公司实现营业收入和

净利润75,151.72万元和7,225.24万元，较2015年分别增长了304.32%和378.02%。

根据报告期内实际业务情况以及目前的业务开展情况，目标公司预计未来将保持

较快的发展速度，未来收益能力持续增强。两次评估价格的差异，系对目标公司

报告期内经营业绩和未来盈利能力的合理价值体现。

本次交易和松江财富投资目标公司系时隔两年的不同时间节点，目标公司处

于不同的企业发展阶段，两次交易对目标公司股权的定价均系以目标公司当时经

营业绩为基础经评估机构依法评估确定，且本次交易中松江财富与目标公司其他

股东同股同权符合我国现行法律法规及市场交易惯例，不存在违反相关法律法规

的情形，具有其交易合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（3）所获收益的分配原则

根据合伙协议约定的收益分配原则，该项目所获收益将计入合伙企业年度利

润，首先用于弥补合伙企业以前年度尚未弥补完毕的年度利润负值（亏损），弥

补后仍有正值余额的，普通合伙人的业绩报酬按照合伙企业年度可分配利润的百

分之贰拾（20%）计算，并由合伙企业据此向普通合伙人支付，其余百分之捌拾

（80%）由全体合伙人按照上一年度末实缴出资比例进行分配，不存在损害上市

公司及股东利益的情形。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

本次交易和松江财富投资目标公司系时隔两年的不同时间节点，目标公司处

于不同的企业发展阶段，两次交易对目标公司股权的定价均系以目标公司当时经

营业绩为基础经评估机构依法评估确定，且本次交易中松江财富与目标公司其他

股东同股同权符合我国现行法律法规及市场交易惯例，不存在违反相关法律法规

的情形，具有其交易合理性，所获收益根据合伙协议约定的收益分配原则进行分

配，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

71

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

6、最近三年主营业务发展情况

最近三年，松江财富主要从事资产管理、投资咨询业务。

7、最近两年主要财务指标

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，松江财富最近两

年的主要财务数据：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 39,720.12 34,014.96

负债总额 258.99 0.01

所有者权益 39,461.13 34,014.95

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 1,735.17 799.95

利润总额 1,735.17 799.95

净利润 1,735.17 799.95

8、对外投资情况

截至本报告书出具日，松江财富除持有卓朗科技32.88%股权、德州可恩口腔

医院股份有限公司（新三板挂牌公司，股票代码：830938.OC）2.20%股权、天津

南大通用数据技术股份有限公司（新三板挂牌公司，股票代码：833056.OC）1.69%

股权外，不存在其他对外投资情况。

（1）德州可恩口腔医院股份有限公司

公司名称 德州可恩口腔医院股份有限公司 成立时间 2011 年 11 月 23 日

注册资本 4,541.1611 万元 法定代表人 万少华

住所 德州市德城区德兴中大道 987 号

牙体牙髓病专业、牙周病专业、儿童口腔专业、口腔修复专业、口腔正畸

专业、口腔种植专业、口腔麻醉专业、预防口腔专业、口腔颌面医学影像

经营范围

专业（许可证有效期至 2016 年 11 月 15 日）(有效期限以许可证为准)。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（2）天津南大通用数据技术股份有限公司

天津南大通用数据技术股份有限

公司名称 成立时间 2004 年 05 月 11 日

公司

注册资本 11,825 万元 法定代表人 崔维力

72

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

住所 华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地Ｊ-518

电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；软件制作；计算机

信息系统集成服务；计算机及外围设备、计算机软件、文化办公用机械的

批发兼零售；货物及技术的进出口业务；销售经国家密码管理局审批并通

经营范围

过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（以商用密码产品销售许可

证为准）。（国家有专项专营规定的，按规定执行。）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

松江财富为私募投资基金，其已于2015年10月14日按照相关法律、法规规定

履行了登记备案程序，取得了编号为S69405的《私募投资基金备案证明》，其管

理人为天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司。2014年4月9日，天津汇鑫创富

股权投资基金管理有限公司已取得了编号为P1000739的《私募投资基金管理人登

记证明》。

（六）郭守德

1、基本情况

姓名 郭守德 曾用名 -

性别 男 国籍 中国

身份证号码 12010519560915****

天津市南开区广开四马路格调春天花园 24 号楼

住所

3 门 1802 号

通讯地址 天津市红桥区湘潭道 1 号

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

郭守德，最近三年担任天津市鑫皓投资发展有限公司副总经理、烟台养马岛

鑫皓酒店有限公司执行董事兼总经理，除此之外，最近三年未曾在其他企业担任

职务。截至本报告书出具日，郭守德持有卓朗科技0.29%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，郭守德除持有卓朗科技股权外，不存在其他对外投资

情况。

73

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明

交易对方松江财富为上市公司担任有限合伙人并持有 99.80%份额的合伙企

业，且上市公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会

委员，故松江财富为上市公司关联方。本次交易前，松江财富持有卓朗科技 32.88%

的股权。因此，本次交易构成关联交易。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明

截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人

员。

（三）交易对方及其主要管理人员诚信状况及受处罚、涉诉情况

根据交易对方出具的《关于履约能力及合法合规事项的承诺函》，张坤宇、

李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德做出如下承诺：

截至本承诺出具日，本人/企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行

事务合伙人（或委派代表）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形。

本人/企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人（或委派

代表）最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者

受到过证券交易所公开谴责的情况。

本人/企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人（或委派

代表）最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人/企业及本

企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人（或委派代表）不存在尚未了

结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本人/企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人（或委派

代表）承诺，若在本次交易完成前本承诺函中相关事实发生任何变化，将立即将

该等情形以书面通知天津松江及本次交易相关中介机构。

74

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（四）交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信

息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存

在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

75

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第四章 交易标的基本情况

一、交易标的概况

中文名称 天津卓朗科技发展有限公司

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91120106690693739N

法定代表人 张坤宇

注册资本 17,500 万元

实收资本 17,500 万元

成立日期 2009 年 08 月 12 日

注册地 天津市红桥区湘潭道 1 号

主要办公地点 天津市红桥区湘潭道 1 号

云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传

感网通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、建筑智

能化、网络及通信工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、

技术咨询及安装工程；计算机通信设备、软件及辅助设备的技

经营范围

术开发、设计、制作、销售及维护；机电设备（不含小轿车）

销售；电信业务市场销售、技术服务；第二类增值电信业务中

的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；从事进出口业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）2009 年 7 月，卓朗科技设立

2009 年 7 月 28 日，张坤宇、李诺两名自然人签署《公司章程》共同出资设

立卓朗科技。公司成立时，注册资本 50 万元（分两期出资到位），法定代表人

为张坤宇。

2009 年 7 月 23 日，天津正则有限责任会计师事务所于出具津正则内验字

（2009）第 497 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 22 日止，卓朗科技

已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 25 万元，各股东

以货币出资 25 万元，其中，李诺出资 10 万元，张坤宇出资 15 万元。

2009 年 8 月 12 日，卓朗科技经天津市工商行政管理局红桥分局核准登记，

领取了《企业法人营业执照》。

76

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

卓朗科技设立时，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例

1 张坤宇 30.00 货币 60.00%

2 李诺 20.00 货币 40.00%

合计 50.00 100.00%

（二）2010 年 5 月，卓朗科技第一次增资

2010 年 5 月 8 日，卓朗科技召开股东会，同意公司注册资本增至 3,000 万

元，其中李诺出资 20 万元，张坤宇出资 2,980 万元。

2010 年 5 月 30 日，天津顺通有限责任会计师事务所出具津顺通验内Ⅱ字

（2010）第 181 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 5 月 12 日止，卓朗科技

已收到李诺、张坤宇缴纳的新增注册资本人民币 2,950 万元，原注册资本第二期

实缴出资人民币 25 万元，其中，李诺以货币出资 10 万元，张坤宇以货币出资

15 万元，以资本公积出资 2,950 万元，公司实收资本累计为人民币 3,000 万元。

卓朗科技已就本次增资向天津市工商行政管理局红桥分局办理了工商变更登记

手续。

本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例

1 张坤宇 2,980.00 货币 99.33%

2 李诺 20.00 货币 0.67%

合计 3,000.00 100.00%

（三）2011 年 3 月，卓朗科技第二次增资

2011 年 3 月 20 日，卓朗科技召开股东会，决议将公司注册资本由 3,000 万

元增加至 5,000 万元，其中增资部分分别由张坤宇认缴 500 万元，天津市红桥区

中小企业信用担保中心认缴 1,500 万元。

2011 年 3 月 29 日，天津祥和会计师事务所有限责任公司出具津祥和验字

（2011）1077 号验资报告，经审验，截至 2011 年 3 月 29 日止，卓朗科技已收

到张坤宇、天津市红桥区中小企业信用担保中心缴纳的新增注册资本（实收资本）

合计人民币 2,000 万元,其中，张坤宇以货币出资 500 万元；天津市红桥区中小

企业信用担保中心以货币出资 1,500 万元。卓朗科技已就本次增资向天津市工商

77

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

行政管理局红桥分局办理了工商变更登记手续。

本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例

1 张坤宇 3,480.00 货币 69.60%

天津市红桥区中小企业信用担

2 1,500.00 货币 30.00%

保中心

3 李诺 20.00 货币 0.40%

合计 5,000.00 100.00%

（四）2011 年 4 月，卓朗科技第一次股权转让

2011 年 4 月 21 日，卓朗科技召开股东会，决议同意张坤宇分别向乔启平、

乔轶萌、万丽艳、芦建东及郭守德转让 10%、19.60%、8.6%、1%及 1%的股权，李

诺向乔轶萌转让 0.4%的股权。2011 年 4 月 22 日，张坤宇、李诺分别与上述新增

股东签订了《股权转让协议书》。卓朗科技已就本次股权转让向天津市工商行政

管理局红桥分局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例

天津市红桥区中小企业信用担

1 1,500.00 货币 30.00%

保中心

2 张坤宇 1,470.00 货币 29.40%

3 乔轶萌 1,000.00 货币 20.00%

4 乔启平 500.00 货币 10.00%

5 万丽艳 430.00 货币 8.60%

6 郭守德 50.00 货币 1.00%

7 芦建东 50.00 货币 1.00%

合计 5,000.00 100.00%

（五）2012 年 1 月，卓朗科技第三次增资

2012 年 1 月 9 日，卓朗科技召开股东会，决议将公司注册资本由 5,000 万

元增加至 7,500 万元，其中张春静以货币形式新增注册资本 1,250 万元，梅长春

以货币形式新增注册资本 1,250 万元。

2012 年 1 月 10 日，天津祥和会计师事务所有限责任公司出具津祥和验字

（2012）1022 号验资报告，经审验，截至 2012 年 1 月 10 日止，卓朗科技已收

78

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

到新股东张春静和梅长春缴纳的新增注册资本合计人民币 2,500 万元，各股东分

别以货币出资 1,250 万元。卓朗科技已就本次增资向天津市工商行政管理局红桥

分局办理了工商变更登记手续。

本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例

天津市红桥区中小企业信用担

1 1,500.00 货币 20.00%

保中心

2 张坤宇 1,470.00 货币 19.60%

3 梅长春 1,250.00 货币 16.67%

4 张春静 1,250.00 货币 16.67%

5 乔轶萌 1,000.00 货币 13.33%

6 乔启平 500.00 货币 6.67%

7 万丽艳 430.00 货币 5.72%

8 郭守德 50.00 货币 0.67%

9 芦建东 50.00 货币 0.67%

合计 7,500.00 100.00%

（六）2012 年 3 月，卓朗科技第二次股权转让

2012 年 3 月 17 日，卓朗科技召开股东会，同意天津市红桥区中小企业信用

担保中心将其持有的全部股权转让给红桥国投。2012 年 3 月 18 日，上述双方签

订了《股权转让协议书》。2012 年 3 月 20 日，天津市红桥区国有资产监督管理

委员会同意上述双方的国有资产股权无偿划转，并签发了《关于股权无偿划转的

决定》。卓朗科技已就本次股权转让向天津市工商行政管理局红桥分局办理了工

商变更登记手续。

本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例

1 红桥国投 1,500.00 货币 20.00%

2 张坤宇 1,470.00 货币 19.60%

3 梅长春 1,250.00 货币 16.67%

4 张春静 1,250.00 货币 16.67%

5 乔轶萌 1,000.00 货币 13.33%

6 乔启平 500.00 货币 6.67%

79

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

7 万丽艳 430.00 货币 5.72%

8 郭守德 50.00 货币 0.67%

9 芦建东 50.00 货币 0.67%

合计 7,500.00 100.00%

（七）2014 年 11 月，卓朗科技第三次股权转让

2014 年 11 月 18 日，卓朗科技召开股东会，决议同意张春静、梅长春、乔

轶萌、万丽艳、乔启平分别将其持有的全部股权转让给张坤宇。同日，上述股东

分别签订了《股权转让协议书》。卓朗科技已就本次股权转让向天津市工商行政

管理局红桥分局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例

1 张坤宇 5,900.00 货币 78.66%

2 红桥国投 1,500.00 货币 20.00%

3 郭守德 50.00 货币 0.67%

4 芦建东 50.00 货币 0.67%

合计 7,500.00 100.00%

（八）2014 年 11 月，卓朗科技第四次增资

2014 年 11 月 24 日，卓朗科技召开股东会，决议同意公司注册资本由 7,500

万元增加至 9,000 万元，其中增资部分全部由李家伟以货币认缴，新增注册资本

于 2015 年 1 月 30 日前缴足。卓朗科技已就本次增资向天津市工商行政管理局红

桥分局办理了工商变更登记手续。

本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例

1 张坤宇 5,900.00 货币 65.56%

2 红桥国投 1,500.00 货币 16.67%

3 李家伟 1,500.00 货币 16.67%

4 郭守德 50.00 货币 0.55%

5 芦建东 50.00 货币 0.55%

合计 9,000.00 100.00%

80

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（九）2015 年 1 月，卓朗科技第四次股权转让

2015 年 1 月 27 日，卓朗科技召开股东会，决议同意芦建东将其持有的全部

股权转让给张坤宇。同日，上述双方签订了《股权转让协议书》。卓朗科技已就

本次股权转让向天津市工商行政管理局红桥分局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例

1 张坤宇 5,950.00 货币 66.11%

2 红桥国投 1,500.00 货币 16.67%

3 李家伟 1,500.00 货币 16.67%

4 郭守德 50.00 货币 0.56%

合计 9,000.00 100.00%

（十）2015 年 11 月，卓朗科技第五次增资

2015 年 9 月 14 日，卓朗科技召开股东会，决议同意将公司注册资本由 9,000

万元增加至 14,754.0984 万元，新增注册资本 5,754.0984 万元全部由新投资人

松江财富认缴，增资款总额为 31,200 万元。

2015 年 10 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具瑞

华津验字[2015]12070016 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 10 月 26 日，

卓朗科技已收到新增股东松江财富缴纳的新增注册资本 5,754.0984 万元，全部

为货币出资，卓朗科技累计实收资本为 14,754.0984 万元。卓朗科技已就本次增

资向天津市工商行政管理局红桥分局办理了工商变更登记手续。

本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例

1 张坤宇 5,950.00 货币 40.32%

2 松江财富 5,754.0984 货币 39.00%

3 红桥国投 1,500.00 货币 10.17%

4 李家伟 1,500.00 货币 10.17%

5 郭守德 50.00 货币 0.34%

合计 14,754.0984 100.00%

（十一）2016 年 12 月，卓朗科技第六次增资

2016 年 11 月 29 日，经卓朗科技股东会决议，同意注册资本由 14,754.0984

81

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

万元增至 17,500 万元，新增注册资本 1,564.628741 万元由天津卓创以货币认缴，

新增注册资本 1,181.272859 万元由天津卓成以货币认缴。

2016 年 12 月 5 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华津验字

[2016]12010004 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 1 日，卓朗科技

已收到新增股东天津卓创、天津卓成分别缴纳的新增注册资本 15,646,287.41

元、11,812,728.59 元，全部为货币出资；卓朗科技累计实收资本为 17,500 万

元。

本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例

1 张坤宇 5,950.00 货币 34.00%

2 松江财富 5,754.0984 货币 32.88%

3 天津卓创 1,564.628741 货币 8.94%

4 红桥国投 1,500.00 货币 8.57%

5 李家伟 1,500.00 货币 8.57%

6 天津卓成 1,181.272859 货币 6.75%

7 郭守德 50.00 货币 0.29%

合计 17,500.00 100.00%

三、交易标的的股权结构及控制关系

（一）目标公司股权结构

截至本报告书出具日，卓朗科技的股权结构如下图所示：

82

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

除上述企业外，根据工商资料查询，卓朗科技另持有天津通华智能科技有限

公司（以下简称“通华智能”）60%股权、鑫茂卓冠财富（北京）投资管理有限

责任公司（以下简称“鑫茂卓冠”）1%股权。

根据卓朗科技提供的相关资料和说明，卓朗科技于2014年4月已与通华智能

原股东签订股权转让协议，将所持股份进行转让，目前通华智能已申请办理工商

变更和公司注销手续；卓朗科技未真实持有鑫茂卓冠，且未缴纳过出资，张坤宇

已于2016年12月出具确认函，若天津松江和卓朗科技因鑫茂卓冠事项而受到任何

损失，张坤宇均作出全额补偿。

（二）控股股东和实际控制人

截至本报告书出具日，张坤宇直接持有卓朗科技34%的股权，并作为天津卓

创、天津卓成的执行事务合伙人，间接控制卓朗科技15.69%的股权，因此张坤宇

为卓朗科技的控股股东和实际控制人。

83

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（三）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排

截至本报告书出具日，卓朗科技全部股东持有的卓朗科技股权权属清晰，不

存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。交易

对方将其合计持有的卓朗科技 80%股权转让给天津松江无法律障碍。

卓朗科技《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容，不存在对

本次交易产生影响的相关投资协议。

本次重组后，目标公司具体的经营仍由目标公司核心经营团队负责，上述人

员应于本次交易后三年内继续在目标公司任职，并在其在职期间及离职后 1 年内

不得从事与目标公司相同、相近或类似的业务或工作。本次重组完成后，目标公

司的财务总监由上市公司负责推荐。

截至本报告书出具日，卓朗科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、卓朗科技子公司情况

截至本报告书出具日，卓朗科技控股北卓信息、吉林卓朗、抚州卓朗、卓朗

鸿业、卓朗数通、禾众鼎鑫6家公司，经营规模均不大。

（一）北京北卓信息技术有限公司

1、基本情况

公司名称 北京北卓信息技术有限公司

统一社会信用代码 91110105MA003EML3G

法定代表人 刘斌

注册资本 1,000 万元

公司类型 有限责任公司（法人独资）

设立日期 2016 年 01 月 28 日

注册地 北京市朝阳区东三环北路 3 号 A 座 9 层 902 室

计算机系统服务；云计算；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服

务；软件开发；销售机械设备、电子产品；企业管理咨询；互联网信

经营范围 息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息

服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

84

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

股权结构

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）

1 卓朗科技 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

2、历史沿革

2016年1月27日，卓朗科技签署《公司章程》，出资设立北卓信息，出资形

式为货币，成立时注册资本1,000万元。

2016年1月28日，北卓信息经北京市工商行政管理局朝阳分局核准登记，领

取了编号为001722293的《营业执照》。

北卓信息设立时，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 卓朗科技 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

（二）吉林卓朗科技有限公司

1、基本情况

公司名称 吉林卓朗科技有限公司

统一社会信用代码 91220101309917896H

注册资本 1,000 万元

法定代表人 何春录

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

设立日期 2014 年 11 月 17 日

高新区锦河街 155 号中国吉林东北亚文化创意科技园教学楼 D 栋楼

注册地

405 室

数字内容服务、计算机软硬件的开发、技术转让、技术咨询、技术服

务；计算机系统集成、安全防范工程、通信工程、电子工程的设计、

施工及技术咨询；通信设备、软件及计算机辅助设备的技术开发、设

经营范围

计、销售及维护；机械设备、电子产品销售（以上经营项目法律、法

规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证

或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）

股权结构

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）

85

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

1 卓朗科技 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

2、历史沿革

2014年11月5日，卓朗科技签署《公司章程》，出资设立吉林卓朗科技有限

公司，出资形式为货币，成立时注册资本1,000万元。

2014年11月17日，吉林卓朗经长春市工商行政管理局核准登记，领取了编号

为220107000030087的《营业执照》。

吉林卓朗设立时，各股东实缴出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 卓朗科技 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

（三）抚州卓朗信息技术有限公司

1、基本情况

公司名称 抚州卓朗信息技术有限公司

统一社会信用代码 91361003MA35LDAM02

注册资本 1,000 万元

法定代表人 张坤宇

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

设立日期 2016 年 11 月 23 日

江西省抚州市抚州高新技术产业开发区东至宜居配套设施建设用

注册地

地，西至园纵四路，南至王安石大道，北至惠泉路（原格美地址）

云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传感网

通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、建筑智能化、网

络及通信工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、技术咨询及

经营范围 安装工程；计算机通信设备、软件及辅助设备的技术开发、设计、

制作、销售及维护；机电设备（不含小轿车）销售；电信业务市场

（国家规定需取得前置审批的除外）销售、技术服务。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）

1 卓朗科技 1,000.00 100.00

86

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

合计 1,000.00 100.00

2、历史沿革

2016年11月16日，卓朗科技签署《公司章程》，出资设立抚州卓朗信息技术

有限公司，出资形式为货币，成立时注册资本1,000万元。

2016年11月23日，抚州卓朗经抚州高新技术产业园区工商行政管理局核准登

记，领取了编号为100310005642的《营业执照》。

抚州卓朗设立时，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 卓朗科技 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

（四）天津卓朗鸿业国际贸易有限公司

1、基本情况

公司名称 天津卓朗鸿业国际贸易有限公司

统一社会信用代码 91120106MA05NKPA25

注册资本 1,000 万元

法定代表人 张坤宇

公司类型 有限责任公司（法人独资）

设立日期 2017 年 03 月 10 日

注册地 天津市红桥区湘潭道 1 号卓朗科技园 C6 大楼三楼 301 号

从事进出口业务；计算机通信设备（不含卫星电视广播地面接收设

施）、软件及辅助设备的销售及维护（仅限上门）；机电设备、办公

设备、电子产品销售；云计算技术、计算机软硬件、互联网、物联

经营范围

网、传感网的技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；建

筑智能化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

股权结构

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）

1 卓朗科技 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

2、历史沿革

87

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2017年3月7日，卓朗科技签署《公司章程》，出资设立天津卓朗鸿业国际贸

易有限公司，出资形式为货币，成立时注册资本1,000万元。

2017年3月10日，卓朗鸿业经天津市工商行政管理局红桥分局核准登记，领

取了编号为1603333的《营业执照》。

卓朗鸿业设立时，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 卓朗科技 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

（五）天津卓朗数通科技发展有限公司

1、基本情况

公司名称 天津卓朗数通科技发展有限公司

统一社会信用代码 91120106MA05NL0W6Q

注册资本 2,000 万元

法定代表人 张坤宇

公司类型 有限责任公司

设立日期 2017 年 3 月 10 日

注册地 天津市红桥区湘潭道 1 号卓朗科技园 C6 大楼三楼 303 号

计算机软硬件技术、数据处理技术开发、转让、咨询、服务；仪器

仪表、办公设备维修（仅限上门）；电脑录入服务；文字校队服务；

经营范围 计算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、服装、

鞋帽、日用品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

股权结构

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）

1 卓朗科技 1,600.00 80.00

2 北京东辉佳业科贸有限公司 400.00 20.00

合计 2,000.00 100.00

2、历史沿革

2017年3月7日，卓朗科技与北京东辉佳业科贸有限公司签署《公司章程》，

出资设立天津卓朗数通科技发展有限公司，出资形式为货币，成立时注册资本

88

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2,000万元。

2017年3月10日，卓朗数通经天津市工商行政管理局红桥分局核准登记，领

取了编号为1603336的《营业执照》。

卓朗数通设立时，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 卓朗科技 1,600.00 80.00

2 北京东辉佳业科贸有限公司 400.00 20.00

合计 2,000.00 100.00

（六）天津禾众鼎鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称 天津禾众鼎鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116MA05KENB5X

出资份额 5,010 万元

执行事务合伙人 天津嘉众禾资产管理有限公司（委派代表为秦凯）

公司类型 有限合伙企业

设立日期 2016 年 07 月 14 日

注册地 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 142 号）

企业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；企业策划；会议服务；财

经营范围 务咨询；法律咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

出资结构

出资占比

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资份额（万元）

（%）

1 卓朗科技 有限合伙人 4,000.00 79.84

2 天津盈胜通软件科技有限公司 有限合伙人 1,000.00 19.96

3 天津嘉众禾资产管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.20

合计 5,010.00 100.00

2、历史沿革

（1）2016年7月，禾众鼎鑫设立

2016年7月13日，天津禾众鑫城资产管理有限公司、天津嘉众禾资产管理有

89

 天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

限公司签署《合伙协议》，出资设立禾众鼎鑫，出资形式为货币，注册资本200

万元，执行事务合伙人为天津禾众鑫城资产管理有限公司。2016年7月，禾众鼎

鑫已向天津市工商行政管理局办理了设立登记。

禾众鼎鑫设立时，各合伙人出资额及出资比例如下：

出资占比

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资份额（万元）

（%）

1 天津禾众鑫城资产管理有限公司 普通合伙人 10.00 5.00

2 天津嘉众禾资产管理有限公司 有限合伙人 190.00 95.00

合计 200.00 100.00

（2）2017年4月，禾众鼎鑫增资

2017年4月，卓朗科技与天津盈胜通软件科技有限公司、天津嘉众禾资产管

理有限公司、天津禾众鑫城资产管理有限公司签署《入伙协议》，约定由卓朗科

技对禾众鼎鑫增资4,000万元、天津盈胜通软件科技有限公司对禾众鼎鑫增资

1,000万元。同时，原合伙人天津禾众鑫城资产管理有限公司与上述合伙人签署

退伙协议。2017年4月，禾众鼎鑫已向天津市工商行政管理局办理了变更登记。

本次增资后，各合伙人出资额及出资比例如下：

出资占比

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资份额（万元）

（%）

1 卓朗科技 有限合伙人 4,000.00 79.84

2 天津盈胜通软件科技有限公司 有限合伙人 1,000.00 19.96

3 天津嘉众禾资产管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.20

合计 5,010.00 100.00

五、卓朗科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况

（一）卓朗科技最近三年增资及股权转让情况

最近三年卓朗科技的股权共发生三次增资及两次转让，具体情况如下：

转让方 受让方 转让出资额 转让和增 转让和增

本次股权转让和增资

时间 或增资 或增资 和增资额 资价格 资单价（元

的原因及作价依据

方 方 （万元） （万元） /出资额）

梅长春、张春静夫妇因

2014 年 11 月 张春静 张坤宇 1,250 1,625 1.3

自身资金需求，欲转让

90

 天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

其所持卓朗科技股权。

梅长春 1,250 1,625 经协商，本次转让价格

为 1.3 元/出资额

乔轶萌 1,000 -

股权代持还原，无实际

乔启平 500 - -

支付对价

万丽艳 430 -

2014 年目标公司发展

急需补充营运资金，故

需要引入外部投资者，

2014 年 11 月 李家伟 1,500 1,500 1.00 缓解资金压力。经协

商，李家伟作价 1.00

元/出资额对公司进行

增资

芦建东急需资金，经协

2015 年 1 月 芦建东 张坤宇 50 100 2.00 商作价 2 元/出资额转

让其所持份额

2015 年卓朗科技业务

发展迅速，需要不断补

充营运资金，故继续引

入外部投资者，缓解资

金压力。本次增资结合

2015 年 11 月 松江财富 5,754.10 31,200.00 5.42 卓朗科技盈利能力和

发展前景，各方在评估

报告基础上经协商作

价 5.42 元/出资额增

资，本次投后估值 8 亿

元

卓朗科技业务发展迅

速，为了解决资金需

天津卓创 1,564.63 9,014.00 5.76 求，2016 年初张坤宇与

中层以上员工逐一就

入股事项进行交流，要

求员工考虑公司的发

展和解决公司目前存

2016 年 12 月 在的资金困难，并就增

资价格进行多次商谈，

最终部分员工接受增

天津卓成 1,181.27 6,805.44 5.76

资条件并对卓朗科技

进行了增资。本次增资

价格结合前次松江财

富增资评估值协商确

定

1、2016 年 12 月增资引入天津卓创、天津卓成的价格与本次交易价格差距

91

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

较大的原因、定价依据及合理性如下：

天津卓成、天津卓创为卓朗科技员工持股平台。该次增资的背景是：2015

年以来，卓朗科技业务发展迅速，截至 2015 年底，资产负债率已达到 55.52%，

继续向银行借款存在一定的难度。为了解决资金需求，2016 年初卓朗科技计划

通过增资方式筹资，张坤宇与中层以上员工逐一就入股事项进行交流，要求员工

考虑公司的发展和解决公司目前存在的资金困难，并就增资价格进行多次商谈，

最终部分员工接受增资条件并对卓朗科技进行了增资。在讨论该次增资事项确定

增资价格时，卓朗科技与上市公司未进行任何关于并购重组的接触，本次增资价

款在 2016 年 7 月、8 月基本到账，但由于卓朗科技股权结构中存在国有股东，

相关股东会程序较慢，直至 2016 年 11 月召开股东会审议通过，2016 年 12 月办

理完毕工商变更。

天津卓成、天津卓创增资入股的定价依据是参考最近一次的 PE 入股的价格，

也就是参考 2015 年 11 月松江财富增资入股的价格 5.42 元/股，再结合 2015 年

净利润，最终与员工协商确定增资价格为 5.76 元/股。定价依据与本次交易不同：

（1）上述增资与本次交易目标公司所处发展阶段不一样

天津卓成、天津卓创增资入股时点发生在 2016 年上半年，而本次交易定价

时点为 2017 年上半年，而卓朗科技在 2016 年营业收入和净利润分别较 2015 年

增长了 304.32%和 378.02%，根据目前业务开展情况，预计未来将保持较快的发

展速度，未来收益能力持续增强。故上次增资与本次交易目标公司所处发展阶段

不一样，对业务未来的预期也不一样，定价也会有所差异。

（2）上述增资与本次交易中股东承担的义务和风险不同

本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿等为前提，并相应承担

不能达到业绩承诺的补偿义务，且综合考虑了卓朗科技的竞争优势和业务成长性

的市场交易行为。而上述增资时，交易双方都无需对目标公司作出相关的业绩承

诺，也不需要承担相应的补偿义务。

综上，虽然上述增资与本次并购交易价格存在差距，但考虑到增资时公司所

处发展阶段有所差异，并综合考虑相关交易背景、目标公司未来经营状况、并购

交易商务谈判中附带的限制性和惩罚性条款等因素，该价格差异具有合理性。

天津卓创为员工持股平台，2017 年 1 月 25 日，天津卓创原 3 名合伙人由于

92

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

个人原因离职，将所持合伙份额以原始取得价格转让给张坤宇，张坤宇已实际支

付了股权受让款。

天津卓创、天津卓成的合伙人均为卓朗科技员工，与上市公司控股股东、实

际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关系、委托持股或其他协议安排的情形。

2、天津卓创和天津卓成入股标的资产是否涉及股份支付

《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定如下：股份支付是指企业

为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定

的负债的交易。股份支付具有以下特征：

一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付

可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其

职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交

易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。

二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交

易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。

企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到

业绩条件，不是转手获利等。

三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相

关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其

定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工

支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企

业自身权益工具的公允价值。

根据上述特征，天津卓成、天津卓创增资行为不构成股份支付，原因如下：

1、不符合会计准则股份支付的条件

本次增资行为目的在于解决目标公司发展面临的资金需求，虽然参与增资的

是公司员工，但此次增资行为没有对受让人的服务期约束限制，亦未设定相应业

绩指标或行权条件，不符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》中以获取员工服

务为目的的股份支付条件。

2、此次增资行为定价公允，不存在低价转让的情况

卓朗科技的股权没有公开的市场价格，对于无活跃市场报价的股权，股权转

93

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

让价格是否公允的参考标准通常为最近一次的 PE 入股的价格，也就是 2015 年

11 月松江财富增资入股的价格 5.42 元/股，再结合 2015 年净利润，最终与员工

协商确定增资价格为 5.76 元/股。此外，在讨论该次增资事项时，卓朗科技与上

市公司未进行任何关于并购重组的接触。

综合以上因素并基于本次增资行为的背景和目的分析，本次转让定价已在参

考近期 PE 入股价格的基础上有并结合 2015 年净利润已有一定的溢价，转让价格

公允。

3、天津卓成、天津卓创增资入股的价格与本次交易价格存在差异的原因

天津卓成、天津卓创增资入股的价格与本次交易价格存在差异的原因详见本

节“五、卓朗科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况”之“（一）

卓朗科技最近三年增资及股权转让情况”。虽然上述增资与本次并购交易价格存

在差距，但考虑到增资时目标公司所处发展阶段有所差异，并综合考虑相关交易

背景、目标公司未来经营状况、并购交易商务谈判中附带的限制性和惩罚性条款

等因素，该价格差异具有合理性。

综上，天津卓成、天津卓创增资入股的价格不涉及股份支付处理，且股份转

让及增资价格公允，对于卓朗科技经营业绩及业绩承诺实现不会产生影响，对上

市公司未来经营业绩不会造成影响。

（二）卓朗科技最近三年改制情况

卓朗科技最近三年未进行改制。

（三）卓朗科技最近三年资产评估情况

卓朗科技最近三年内进行过一次资产评估，为2015年7月松江财富以现金

31,200万元认缴注册资本5,754.0984万元，投后估值为8亿元。该次引入投资者

时的估值与本次交易的估值差异比较大，主要系：

（1）公司所处的发展阶段不同

松江财富增资的评估报告基准日是2014年12月31日，当时卓朗科技的发展规

模较小，盈利水平较低。而在报告期内，卓朗科技凭借多年的技术和客户积累实

现了业务规模的迅速增长。2016年，卓朗科技实现营业收入和净利润75,151.72

万元和7,225.24万元，较2015年分别增长了304.32%和378.02%。根据报告期内实

94

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

际业务情况以及目前的业务开展情况，目标公司预计未来将保持较快的发展速度，

未来收益能力持续增强。故两次评估公司所处发展阶段不一样，对业务未来的预

期也不一样，因此两次评估值有差异，本次评估值也相对较高。

（2）对卓朗科技的治理结构影响不同

2015年11月，松江财富增资卓朗科技并未导致目标公司控股股东及实际控制

人的地位发生变化，该次增资并未改变目标公司实际经营权，也未对目标公司治

理结构产生重大影响。本次交易完成后，卓朗科技将成为上市公司控股子公司，

对卓朗科技的治理结构将产生较大影响。

六、主营业务情况

目标公司卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、

系统集成解决方案、IDC（Internet Data Center，即互联网数据中心）建设与

托管服务、云计算服务、IT 产品分销与增值服务等“一站式”IT 服务。卓朗科

技是当前天津市在软件开发及云计算服务领域中极具竞争力的 IT 综合服务商，

公司坚持持续创新，先后荣获国家级高新技术企业称号、天津市高新技术企业称

号、软件开发水平通过 ISO20000 和 ISO27001 认证，系统集成服务水平通过

ISO9000 认证，云计算服务通过工信部“可信云”认证，并在天津和北京建成两

个大型研发中心，是天津市“科技小巨人”领军企业及天津市企业云计算重点实

验室建设单位。卓朗科技凭借完整的云服务价值链和资源整合优势构建完善的云

生态体系，与合作伙伴共同为天津市政府、金融、制造业等行业客户提供全面、

专业、完整的云服务。

（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策

1、行业监管部门及监管体制

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，卓

朗科技属于“I65 软件和信息技术服务业”，行业监管部门主要为：

我国软件和信息技术服务行业由行政主管部门和行业协会共同管理，行政主

管部门为中华人民共和国工业与信息化部，行业自律性协会主要有中国计算机行

业协会、中国软件行业协会及各地方协会等。前者侧重于行业宏观管理和调控，

后者侧重于行业内部自律性管理。

95

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号 部门/协会 主要职能

组织拟订信息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规

中华人民共和国工 草案和规章；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重

1

业与信息化部 大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；拟订

并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准

通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权

保护、政策研究等方面的工作，加强全国从事软件与信息服

务业的企、事业单位和个人之间的合作、联系和交流；为企

中国计算机行业协

2 业开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；在政府和行业

会

之间发挥桥梁、纽带作用，促进软件产业的发展。遵守宪法、

法律和政策，遵守社会道德风尚，开展本行业的各项活动，

为会员服务

通过行业协调、协商和行业监督，开展各种形式的行业自律

工作，大力推动行业诚信建设，促进行业发展；充分发挥协

3 中国软件行业协会

会的桥梁和纽带作用，积极向政府有关部门反映行业、会员

诉求，提出行业发展和政策法规相关意见和建议

2、行业主要法律法规及产业政策

（1）行业主要法律法规

卓朗科技作为 IT 综合服务提供商，经营活动受到软件和信息技术服务行业

相关法律法规的约束。主要法律法规的具体情况如下：

序号 名称 颁布机构 发布日期

1 中华人民共和国电信条例（2016 修订） 国务院 2016 年 2 月

2 计算机软件著作权登记办法 国家版权局 2002 年 2 月

3 软件产品登记管理办法 工信部 2009 年 2 月

4 计算机软件保护条例 国务院 2013 年 1 月

5 中国软件行业基本公约 中国软件行业协会 2002 年 6 月

（2）行业主要政策

序号 政策名称 发文机构 发布时间 主要内容

到 2020 年，战略性新兴产业增加值

关于加快培育和 占国内生产总值的比重力争达到

1 发展战略性新兴 国务院 2010 年 10 月 15%左右。节能环保、新一代信息技

产业的决定 术、生物、高端装备制造产业成为国

民经济的支柱产业

进一步鼓励软件 提出国家鼓励、支持软件企业和集成

产业和集成电路 电路企业加强产业资源整合、充分利

2 国务院 2011 年 1 月

产业发展若干政 用多种资金渠道，进一步加大对科技

策 创新的支持力度

工业转型升级规 提出“充分发挥信息化在转型升级中

3 国务院 2011 年 12 月

划（2011 年-2015 的支撑和牵引作用，深化信息技术集

96

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

年） 成应用，促进‘生产型制造’向‘服

务型制造’转变，加快推动制造业向

数字化、网络化、智能化、服务化转

变”“加快发展支撑信息化法阵的产

品和技术，加快监控和数据采集系统

（SCADA）等工业控制系统的安全防

护建设”

提出软件和信息技术服务业到 2020

年，业务收入突破 8 万亿元，年均增

长 13%以上，占信息产业比重超过

软件和信息技术

30%，其中信息技术服务收入占业务

4 服务业“十三五” 工信部 2016 年 12 月

收入比重达到 55%。信息安全产品收

发展规划

入达到 2000 亿元，年均增长 20%以

上。软件出口超过 680 亿美元。软件

从业人员达到 900 万人。

提出拓展生活及公共服务领域的“互

联网+”应用。加快行业管理体制创

新，促进医疗、教育、社保、就业、

交通、旅游等服务智慧化。拓展新型

“十三五”国家

智慧城市应用，推动基于互联网的公

5 战略性新兴产业 国务院 2016 年 11 月

共服务模式创新，推进基于云计算的

发展规划

信息服务公共平台建设，增强公共产

品供给能力。加快实施“互联网+政

务服务”，逐步实现政务服务“一号

申请、一窗受理、一网通办”。

提出推进信息化与工业化融合。深化

信息技术在研发设计、生产制造、营

销管理、回收再利用等产品生命周期

关于促进企业技 各环节的应用，加快推广应用现代生

6 术改造的指导意 国务院 2012 年 9 月 产管理系统等关键共性技术，支持企

见 业普及制造执行、资源计划、客户关

系等管理信息系统的应用和综合集

成。支持面向企业、区域和行业的信

息服务平台建设

关于印发国家重

提出建设未来网络研究设施，解决未

大科技基础设施

来网络和信息系统发展的科学技术

7 建设中长期规划 国务院 2013 年 2 月

问题，为未来网络技术发展提供试验

(2012-2030 年 )

验证支撑

的通知

提出居民消费升级和信息化、工业

关于促进信息消 化、城镇化、农业现代化加快融合的

8 费扩大内需的若 国务院 2013 年 8 月 要求，并着重强调了以下三个方向：

干意见 1）提升软件业支撑服务水平，面向

企业信息化需求，突破核心技术，加

97

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

快推进企业信息化，提升综合集成应

用和业务协同创新水平；2）提升民

生领域信息服务水平，加快建设信息

基础设施和资源公共服务平台建设，

推进优质教育、医疗信息等领域资源

共享；3）加快智慧城市建设，支持

公用设备设施的智能化改造升级，加

快实施智能电网、智能交通、智能水

务、智慧国土、智慧物流等工程，鼓

励各类市场主体共同参与智慧城市

建设

提出要把握全球移动互联网发展机

遇，以移动智能终端为着力点，提高

移动智能终端核心技术开发及产业

化能力。加快移动互联网关键技术的

研发及应用，培育能够整合产业链上

关于组织实施 下游资源、具备一定规模的移动互联

2013 年移动互联 网骨干企业。完善公共服务平台建

9 网及第四代移动 发改委 2013 年 10 月 设，形成综合的移动互联网产业服务

通信(TD-LTE)产 能力重点支持：研发基于移动互联网

业化专项的通知 的多源数据采集技术、海量异构数据

管理和实时数据挖掘技术、高效资源

管理与分析技术等；开发移动大数据

应用产品，并规模应用于应用程序商

店、移动搜索、移动电商等领域；鼓

励建设移动大数据开发平台

推动信息技术在经济社会中的广泛

覆盖和深度集成应用，支撑现代农业

发展，带动工业转型升级，加快服务

10 信息化发展规划 工信部 2013 年 10 月 业现代化进程，提高社会事业信息化

水平，加快建设惠及全民的信息服务

体系，推动社会管理和公共服务水平

提高

要求统筹城市发展的物质资源、信息

国家新型城镇化 资源和智力资源利用，推动物联网、

11 规 划 （ 2014 年 国务院 2014 年 3 月 云计算、大数据等新一代信息技术创

-2020 年） 新应用，实现与城市经济社会发展深

度融合

到 2020 年，基本形成覆盖科技创新

全链条的科技服务体系，服务科技创

关于加快科技服

新能力大幅增强，科技服务市场化水

12 务业发展的若干 国务院 2014 年 10 月

平和国际竞争力明显提升，科技服务

意见

业产业规模达到 8 万亿元，成为促进

科技经济结合的关键环节和经济提

98

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

质增效升级的重要引擎。发展科技服

务业的基本原则是，充分应用现代信

息和网络技术，依托各类科技创新载

体，整合开放公共科技服务资源，推

动技术集成创新和商业模式创新，积

极发展新型科技服务业态

要在市场主导、统筹协调、创新驱动、

保障安全的基本原则上大力发展云

计算产业，到 2017 年云计算在重点

领域的应用得到深化，产业链条基本

健全，初步形成安全保障有力，服务

创新、技术创新和管理创新协同推进

的云计算发展格局，带动相关产业快

速发展。到 2020 年，云计算应用基

关于促进云计算

本普及，云计算服务能力达到国际先

创新发展培育信

13 国务院 2015 年 1 月 进水平，掌握云计算关键技术，形成

息产业新业态的

若干具有较强国际竞争力的云计算

意见

骨干企业。《意见》还提出了增强云

计算服务能力、提升云计算自主创新

能力、探索电子政务云计算发展新模

式、加强大数据开发与利用、统筹布

局云计算基础设施、提升安全保障能

力等六大任务，并针对产业特点提出

了建立相关标准、加大财税及投融资

支持力度等保障措施

立足我国国情和现实需要，推动大数

据发展和应用在未来 5—10 年逐步

实现以下目标：打造精准治理、多方

国务院关于印发 协作的社会治理新模式；建立运行平

14 促进大数据发展 国务院 2015 年 9 月 稳、安全高效的经济运行新机制；构

行动纲要的通知 建以人为本、惠及全民的民生服务新

体系；开启大众创业、万众创新的创

新驱动新格局；培育高端智能、新兴

繁荣的产业发展新生态

将云安全标准纳入云计算综合标准

云计算综合标准

15 工信部 2015 年 11 月 化体系框架,提出了 12 项云安全标

化体系建设指南

准研制方向

牢牢把握信息技术变革趋势，实施网

国民经济和社会

络强国战略，加快建设数字中国，推

16 发展第十三个五 国务院 2016 年 3 月

动信息技术与经济社会发展深度融

年规划纲要

合，加快推动信息经济发展壮大

软件和信息技术 提出到 2020 年基本形成具有国际竞

17 服务业发展规划 工信部 2017 年 1 月 争力的产业生态体系的发展目标，提

（2016-2020 年） 出了全面提高创新发展能力、积极培

99

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

育壮大新兴业态、深入推进应用创新

和融合发展、进一步提升信息安全保

障能力、大力加强产业体系建设、加

快提高国际化发展水平等六大任务，

提出了九个重大工程，明确相关保障

措施

（二）主要产品及用途

目标公司卓朗科技的主要产品/服务分为软件开发、系统集成解决方案、数

据中心建设与托管服务、云计算服务和 IT 产品分销与增值服务五大类，具体情

况如下：

1、软件开发

软件开发业务是卓朗科技基于自有技术进行软件开发，所开发的软件产品既

能服务于自主建设的云计算数据中心，也能独立销售给客户。该业务以技术创新

为基础不断推动目标公司业务革新，是目前卓朗科技重点业务之一。目标公司该

业务分为云计算软件开发及含嵌入式软件集成电路开发两大业务板块。

（1）云计算软件开发

云计算软件开发业务是卓朗科技面向云计算架构要求，结合客户需求，开发

对物理设备（服务器、计算、存储、网络等）和逻辑资源进行统一管理、部署调

度的软件系统。云计算作为新一代信息技术的核心，正在成为 IT 产业发展的战

略重点，其融合了多项 ICT 技术，主要包含虚拟化技术、分布式存储和分布式计

算、并行计算、云计算平台管理技术等关键技术。

卓朗科技以 OpenStack 为基础开发云计算软件。目前，卓朗科技云计算软件

产品主要为服务器虚拟化软件和桌面虚拟化软件，具体情况如下：

①服务器虚拟化软件

卓朗科技服务器虚拟化软件通过虚拟化技术和其他云计算技术，将服务器物

理资源抽象为逻辑资源，实现了将一台物理服务器转化为多台相互隔离的虚拟服

务器，使得 CPU、内存、磁盘、I/O 等底层硬件成为动态管理的资源池，并在此

基础上按需提供基础设施服务。服务器虚拟化规避了底层异构硬件的差异，消除

了用户系统对硬件设备和驱动的依赖，从而提高了物理设备的资源利用率和系统

的灵活度。

②卓朗桌面虚拟化软件

100

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

卓朗科技桌面虚拟化是指将计算机的终端系统进行虚拟化，以达到桌面使用

的安全性和灵活性。用户可以通过任何设备，在任何地点，任何时间通过网络访

问属于其个人的桌面系统。卓朗科技桌面虚拟化技术依赖于服务器虚拟化，在数

据中心的服务器上进行服务器虚拟化，生成大量的独立的桌面操作系统，同时根

据专有的虚拟桌面协议发送给终端设备。用户终端通过以太网登陆到虚拟主机上，

只需要记住用户名和密码及网关信息，即可随时随地的通过网络访问自己的桌面

系统，从而实现单机多用户。

卓朗科技开发的云计算软件，一方面作为 IaaS 层云资源切入点，可应用于

数据中心基础软件的建设。通过对数据中心的计算、存储、网络等硬件资源重构

（即资源虚拟化），使得数据中心突破了原有的场地出租、线路宽带共享、主机

托管维护、应用托管等传统服务，实现资源的深度优化，提升云储存、云主机等

动态资源配置效率与利用能力。另一方面，卓朗科技云计算软件结合 SaaS 层应

用部署，为用户搭建专有云计算平台，提供计算、存储、数据库等综合服务。

（2）含嵌入式软件集成电路

含嵌入式软件集成电路为客户提供硬件及开发与硬件关系最为密切的底层

软件，如 Boot Loader、Board Support Package 等最初级的硬件驱动程序。卓

朗科技嵌入式软件开发业务主要包括：主流 MCU 编程服务，提供芯片嵌入式软件，

编写软件概要和详细设计说明书；编写驱动代码，并进行单元测试和系统测试；

单板软件需求分析、设计、编码与测试等。其销售形式为鼠标键盘等下游外接设

备生产商提供专用的“芯片+嵌入式软件”产品，即由卓朗科技外购标准化芯片

并配合根据下游客户需求开发的专用嵌入式软件，一并销售给鼠标键盘等电脑外

设设备生产商。这类产品在鼠标键盘产品生厂商看来，为 IC 芯片采购业务，系

鼠标键盘等外接设备的主要原材料和核心零部件。

卓朗科技开发的定制化嵌入式软件程序提供了鼠标所有输入量的采集、去噪

音工作，这些输入量包括激光定位引擎、微触开关量、滚轮脉冲量等。同时负责

将采集的数据通过 USB 单元或者无线收发单元上联到 PC 机，为鼠标驱动程序提

供控制功能。另外它还提供了额外的控制功能，如 LED 发光单元的控制，使鼠标

厂商设计出更富有个性化的产品。该类软件可以应用于 PS2 鼠标、USB 鼠标、无

线鼠标、轨迹球、笔记本触摸板、笔记本力反馈控制杆、电子白板、数位板等设

101

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

备。

卓朗科技经产品开发，并于 2014 年规模化提供该类产品，其核心客户主要

为鼠标键盘外接设备生厂商家深圳市森松尼电子科技有限公司及其关联企业（以

下简称森松尼集团），森松尼集团是国内知名电脑外设品牌公司，是专业从事电

脑周边产品设计、研发和生产为一体的高科技公司，主要为国内、外鼠键厂商

OEM/ODM 贴牌生产，同时也有自有品牌、高档机械鼠标、键盘，以及音箱、耳机

等电脑周边产品的多元化生产与经营，其生产规模业内领先。报告期内，随着森

松尼集团新生产基地的投产，产能大幅提升，对主要原材料 IC 芯片的采购量亦

大幅增长，同时，卓朗科技凭借产品稳定及软件开发优势，占森松尼集团该类产

品的采购比例有所增加，因此，含嵌入式软件集成电路业务规模快速增长，并与

森松尼集团逐渐形成紧密的战略合作关系。

2、系统集成解决方案

卓朗科技系统集成解决方案为客户交付完整的信息系统，通过集成国内外优

秀厂商产品及先进技术，为客户量身定制解决方案，业务涵盖从信息系统整体规

划设计、系统架构设计、应用软件开发、软硬件选型等，并形成集成方案，为客

户实施部署、上线交付及后期运维。

系统集成解决方案指通过综合运用计算机网络、主机、存储及软件技术，采

用功能集成、网络集成、软件界面集成等多种集成方式，将各个分离的设备（如

个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源

达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。

目标公司深挖行业发展潜力，做大做强重点行业，促进业务规模快速增长。

在系统集成解决方案技术方面通过提升自主研发能力，将具有特色的行业应用软

件及专业服务在系统集成解决方案业务中体现，促进卓朗科技提升技术附加值。

卓朗科技抓住国家大力推进信息化建设有利机遇，主要面向政府、公共事业、金

融业、制造业及其他重点行业提供系统集成解决方案。目标公司现已建成多个具

有代表性的系统集成解决方案项目，其中政府部门项目诸如天津市人力资源和社

会保障局系统改造项目、公共事业项目诸如泰达心血管医院信息化建设项目、金

融行业项目诸如天弘基金存储容灾系统、制造业诸如天津港散货码头集成项目、

其他行业项目诸如大胡同商贸区视频监控平台。

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3、数据中心建设与托管服务

数据中心建设与托管服务是指为用户提供从数据中心规划、设计、项目管理、

系统上线交付、运维服务等的全生命周期服务，逐步形成针对数据中心基础设施、

网络通信、服务器、存储设备和应用等不同层次的需求提供定制化管理服务，如：

基建规划设计、网络带宽服务、服务器托管服务、虚拟主机服务、数据容灾备份

管理等，具体如下图所示：

数据中心信息系统是一个复杂动态的系统，通过将信息化业务托管于卓朗科

技数据中心享受服务，政府部门或企事业单位无需再建立自己的专用机房、铺设

昂贵的通信线路，也无需高薪聘请网络工程师，即可解决互联网应用方面的专业

需求。数据中心托管服务包括基础服务和增值服务，其中，基础服务主要包括机

房整体租赁、机柜租赁、带宽租用、服务器托管等服务，配套以供电、空调、消

防、安防等资源类业务，增值服务主要包括网络监测、网络安全、网络管理、日

常运维等服务。数据中心托管服务潜在用户既包括运营商（主要以完整空间租赁

方式为主），也包括机构或企业用户（以机柜或机柜空间方式租用）。

随着信息化快速发展，数据中心作为整个信息化进程的业务支撑，愈加发挥

其在 IT 业务运营中的规模优势，拥有快速发展的市场空间。目标公司正积极部

署与筹备该业务领域，该业务是目标公司未来着力发展的重点业务之一。目前卓

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

朗科技自建的卓朗科技园数据中心已基本建设完成，另外，目标公司积极参与多

地政府重大项目建设，如目标公司已与天津松江、抚州市高新技术产业开发区管

委会签署了战略合作协议，共同建设云计算大数据中心、信息技术产业园及配套

设施等综合建设项目，为目标公司未来在该领域的持续发展奠定坚实基础。

目前，目标公司正在建设或即将建设的数据中心项目如下：

（1）卓朗科技园数据中心项目

卓朗科技在现有的卓朗科技园区投资建设标准化的数据中心并配置宽带网

络，该项目投产后可提供 616 个普通标准机柜，客户可将其服务器及存储设备托

管于卓朗科技园数据中心，由卓朗科技按照标准的运营服务等级协议对数据中心

基础设施进行 365×24 小时不间断的技术运行维护管理，确保数据中心基础设施

处于有效安全的工作状态，保障客户服务器及相关设备安全稳定持续运行。

目前卓朗科技园数据中心项目已基本建设完成，该数据中心为卓朗科技自有。

（2）抚州云计算数据中心及智慧城市建设项目

该项目是由卓朗科技、天津松江和抚州高新区管委会共同投资兴办的云计算

大数据中心、信息技术产业园及配套设施等综合建设项目。其中，数据中心总体

规划 4,000 机柜以上，整体按照国际 T3+、国标 A 级机房标准设计建设，可承载

数万台服务器等 IT 设备，满足抚州市乃至江西省智慧城市建设及大数据产业发

展需求。该数据中心由卓朗科技、天津松江和抚州高新区管委会三方成立的项目

公司拥有，目前正处于筹建阶段。

4、云计算服务

云计算服务是指云计算服务商为用户提供便捷且易扩展的网络访问，构筑一

个按需配置的计算资源池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等），

用户根据使用量向云计算服务商付费的新型服务模式。

卓朗科技的云计算服务是以云计算技术和数据中心资源为基础，为政府部门

和大型企事业单位输出多种类型的云计算与存储资源，以及实现软件及平台的云

交付。低成本、集约化是未来企业以及政务系统发展趋势，因此大力发展基于云

计算和数据中心的云平台是必经之路。

政企服务平台是卓朗科技进军云计算服务的重要切入点。目前卓朗科技正在

积极拓展云计算服务，并且该业务是目标公司未来着力发展的重点业务之一。目

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标公司云计算服务业务方向主要涉及三大内容：

第一，目标公司依托数据中心基础资源向用户提供云服务器、云存储、云灾

备、云监控等 IaaS 层基础商业服务。在为用户提供数据中心基础服务或单独为

用户提供 IT 基础设施类服务时，目标公司运用虚拟化技术和平台服务满足用户

直接部署和运行任意软件而无需管理或控制任何云计算基础设施的需求。例如，

通过服务器虚拟化，目标公司整合服务器计算资源，实现共享计算资源池，并在

统一的云计算管理体系下，从各个层次指标监控和维护虚拟化平台；通过存储虚

拟化，整合异构存储，实现统一的存储资源池和数据储存分级，合理规划和使用

存储池，提高数据存储空间利用率，消除信息孤岛现象，提高存储可用性。由于

IaaS 服务是对数据中心计算资源不断重构及配置的过程，目标公司通过层次化、

模块化的设计思路，帮助客户实现数据中心基础架构层面的各类资源整合与共享，

同时实现了信息的高速处理、数据的优化存储、IT 资产生命周期的合理规划。

第二，目标公司以 IaaS 资源为基础，构建标准化软件开发平台，为客户或

上层应用开发人员提供 PaaS 层服务。PaaS 层在卓朗云服务体系中具有承上启下

的重要作用：一方面，PaaS 平台能够结合不同软件开发需求，对云计算数据中

心基础资源进行模块化及标准化定义，构建具备一定适应性的标准化开发平台，

涵盖数据库、中间件与应用服务器等内容，从而减轻对软件资源定义与底层架构

设计的工作量，有利于扁平化开发流程管理，提升软件应用交付效率。另一方面，

目标公司提升与不同厂商基础软件（如数据库等）及接口的兼容性，提升系统整

体适用性，方便用户更好的进行 SOA 架构应用的搭建。

第三，在云服务上层，目标公司通过软件及平台的云交付形式为客户提供从

产品的设计、开发、上线到持续运营的一站式 SaaS 云服务。目标公司基于数据

中心部署云计算功能所需的分布式应用、数据处理、任务调度、安全服务等功能

模块，满足用户不断升级的业务需求，为政府信息化和智慧城市系统搭建专有云

计算平台，提供计算、存储和数据库等综合服务。

卓朗科技云计算服务框架如下：

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卓朗科技目前拥有的政企服务平台，包括：天津市万企转型升级平台、天津

楼宇经济信息化平台、天津市科技型企业发展平台、天津市中小企业公共服务平

台以及天津市政企互通服务平台，是卓朗科技依据天津市政府相关政策，结合促

进产业发展整体规划，为不同政府委办局开发的集信息发布、数据统计、经济分

析、公共服务为一体的云计算服务平台。上述平台所汇集的天津市企业用户，是

目标公司在进行业务与信息化服务推广的重要客户来源。

卓朗科技该类平台上注册企业总量约为 5 万家，其中，万企平台为 18,550

家、科技型企业平台为 3,945 家、楼宇经济平台统计企业数为 29,027 家，日均

访问量达到 8 万余次。政府服务与消费类平台不同，访问用户为机构或企业，应

用与用户业务结合紧密，因此用户自登入开始，将按照一定规律性定期访问（如

即时更新政策信息或按月填报数据等），使用情况十分稳定。政企服务平台用户

的积累对卓朗科技后续业务推广具有重大意义：首先，平台注册的多为优质企业，

来源于政府核准的规范企业（营业额、税收、规模符合一定标准），经营规模与

发展能力较强，在信息化建设与投资方面也具备一定的能力，能够成为卓朗科技

在云服务与解决方案推广方面的潜在服务客户；其次，卓朗科技承接上述政企服

务平台，作为政府官方授权的运营方与服务提供方，已直接与客户建立联系并服

务支持（方式包括由公司提供客户服务热线、组织线下推广等），在平台企业中

具有一定的知名度；第三、政企服务平台功能不断提升，卓朗通过云平台将部分

云服务直接嵌入到平台中提供支持（例如在中小企业公共服务平台中嵌入朗云视

讯功能，为政府服务人员与企业负责人之间的沟通协作提供技术支持）。因此客

户对于卓朗云服务已具备一定的认知，更加便于后续业务的推广。

5、IT 产品分销与增值服务

卓朗科技成立之初，致力于生产型企业的信息化建设，为多个行业系统提供

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综合信息化解决方案及系统集成项目的建设实施，在长期的业务积累中，卓朗科

技和一些上游厂商、总代理建立了良好的合作及信任关系。

目标公司开展 IT 产品分销与增值服务，主要向客户提供完整的 IT 设备及

IT 配件销售与增值服务。其中，IT 设备包含服务器、网络、存储、安全等设备，

目标公司基于与思科、华为、希捷、西部数据等大型 IT 厂商建立的战略合作关

系，为客户提供相应产品的分销或结合集成项目进行销售；而 IT 配件主要为 CPU、

内存、硬盘等零配件，公司通过优化采购渠道，降低在 IT 配件上的采购成本，

将其应用于分销或集成业务中，能够进一步降低成本，提升方案整体竞争力。

随着客户 IT 系统日趋复杂，目标公司逐步形成为客户提供系统规划设计、

产品咨询、实施部署、性能调优、售后维保、应急处理、定期巡检等一系列基于

设备的增值服务。卓朗科技作为思科的金牌合作伙伴以及华为的分销金牌代理，

在方案设计能力、实施部署能力、商品分销能力、售后运营维保能力等方面均得

到厂商认可，因此能够在项目中给予更加丰富的价格及技术支持，对于卓朗科技

在区域市场提升能力，建立地位有着极大的帮助。

经过多年的项目累积，卓朗科技逐步与 IT 合作厂商建立深厚合作伙伴关系，

产品分销覆盖能力从桌面办公到服务器、存储、网络、安全、视频协作等综合业

务，品类日趋丰富，价值日益体现，逐步成长为区域覆盖能力强，技术领先的分

销商。

（三）主要服务的流程图

1、软件开发

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2、系统集成解决方案

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3、IDC 建设及托管服务

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4、云计算服务

5、IT 产品分销与增值服务

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（四）主营业务模式

1、采购模式

卓朗科技制定了严格的采购制度，在采购流程上做到多人审批、行动留痕，

保证了采购产品的质量和采购价格的公允性。卓朗科技业务采购大体按照以下流

程执行：

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卓朗科技根据客户需求和项目建设要求从软硬件代理商或供应商处进行采

购，并按照《采购管理制度》进行采购活动。卓朗科技根据供应商具体情况制定

了合作供应商名单，并根据其市场信誉、产品质量、生产经营运作等情况进行实

时更新。除客户有特殊要求外，卓朗科技从合作供应商名单中选取采购对象，同

时进行比价、议价和服务情况的综合考评，最终确定供应商，完成采购。

2、产品开发模式

（1）软件开发模式

卓朗科技的软件开发模式包括通用性软件开发和定制软件开发。前者是卓朗

科技基于公司业务发展的三大需求（即数据中心建设对于云计算基础软件的需求、

云服务对于云平台的需求、系统集成解决方案中对虚拟化软件的需求）和技术发

展趋势，结合对过往项目经验的提炼和总结而开发的标准化通用软件产品；后者

则是以客户的个性化需求为导向，以卓朗科技现有应用系统架构为基础而进行的

软件开发。

（2）系统集成解决方案开发模式

卓朗科技根据客户的实际情况，协助客户分析其具体需求，提出系统架构，

设计具体项目方案，并约定采购的软硬件品牌。卓朗科技在项目方案取得客户认

可后组织项目组进行软硬件选型、开发实施以及安装调试等工作。实施完成后，

卓朗科技还会组织技术人员进行系统测试和试运行，以保证产品质量。

（3）数据中心开发模式

卓朗科技云计算数据中心全生命周期业务提供针对数据中心选址策划、规划

设计、建造建设、运维服务及 IT 架构、服务搭建等实施全方位、全周期的服务。

该业务的产品研发主要由三部分构成：通用软件开发、定制软件开发和第三方产

品集成。整个业务开发和设计过程通常有以下几个阶段：数据中心业务咨询、数

据中心系统架构咨询、软件平台定制开发、系统实施、调试、用户培训、系统验

收、系统开通等。

3、盈利模式

卓朗科技目前主要依靠提供软件开发、系统集成解决方案和 IT 产品分销与

增值服务，通过收取相关项目的咨询设计费用、软硬件销售费用、安装实施服务

费用、技术支持服务费用等方式进行盈利，以此实现长期稳定收入。

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

卓朗科技着力打造的 IDC 建设与托管服务通常依据合同约定的服务周期及

使用的机柜数量、带宽资源等收费，云计算服务主要根据客户所订购的资源及资

源数量进行计费。

4、结算模式

卓朗科技结算模式主要分为三类：

第一类是项目结算类模式，考虑到服务周期、建设规模、用户现场部署条件

等因素，在双方签署合同后，公司收取一定比例的预收款项，待项目竣工、系统

上线完成验收后，公司收取项目剩余款项，尾款部分在该项目质保期（通常为正

式运营一年）结束后进行收取；

第二类是在产品交付调试完成后或验收后直接收取货款；

第三类是服务输出类模式，根据提供服务的内容和方式的不同，公司按照服

务周期和次数收费，如每月、每季度收取服务费用，以及在服务开始前或服务结

束后一次性收取（采用此种模式的一般服务期较短）。

（五）核心竞争力

1、独特的业务模式

卓朗科技目前主要为各地方政府部门和企事业单位提供软件开发、系统集成

解决方案及 IT 产品分销与增值服务等业务，并且未来将着力围绕云计算和 IDC

建设与托管服务进行产业布局，形成依托数据中心资源，结合云计算技术，为用

户提供一站式的规划设计、系统集成、软件开发、运维管理等定制化服务。

卓朗科技自成立之初，为多个行业系统提供系统集成和 IT 产品分销与增值

服务，与思科、华为、希捷、西部数据等大型 IT 厂商、总代理建立了良好的战

略合作关系，为建设管理数据中心奠定基础，而软件开发能力则为公司能够深入

结合客户信息系统建设需求，开展多方向重点业务提供支撑。公司自有 IDC 基础

设施，能够为客户提供建设（私有云）、托管（公有云）或基于混合云的多种经

营模式，由公司与用户共同制定数据中心技术标准，公司提供定制化的包括规划、

设计、系统集成和运营管理方案等的数据中心全生命周期管理服务。

公司独特的业务模式充分发挥了公司自身资源的优势，使得公司更易与客户

达成共识，快速获取市场份额，取得市场的先发优势，形成技术研发能力、服务

提供能力和业务推广能力不断增强的良性循环模式。

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2、较强的技术研发能力

卓朗科技经过长期的技术研发和数据积累，在硬件和软件方面具备一定的核

心技术实力。公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量

资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的研发能

力。公司对互联网、物联网中多样化及非结构化的数据进行结构化筛选、监测等，

运用数据挖掘手段对其进行统计、关联分析、预测、推荐等处理，从而得出具有

结论性或者指导性的意见，该技术处于业内领先地位。同时，卓朗科技自主研发

和设计的虚拟化软件产品和云计算服务已较好的服务于上万家企业及天津市众

多政府部门。此外，公司拥有专利技术 4 项，软件著作权 73 项，软件产品登记

15 项，科技成果登记 44 项，业务资质及业务许可 13 项，并参与一项国家标准

制定，技术优势明显。

3、优质的客户资源

卓朗科技在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与华为、思科、希捷、

西部数据等国内众多知名的科技公司建立起长期、稳定的合作关系。同时，卓朗

科技作为天津市政务云平台的核心提供商和抚州市数据中心建设项目的核心设

计团队，与当地政府保持良好的合作关系，有能力深耕地区信息化及智慧城市建

设，承载了大量的政务信息化、工业信息化等系统，为城市云应用服务的发展提

供了良好基础，从而进一步巩固了与其业务的合作。

4、优秀的人才队伍

在长期的技术研发和业务推广中，卓朗科技注重人才梯队的建设，培养了一

批拥有坚实技术基础的研发和运营管理人员，并且这些人员都拥有多年行业经验，

参与和指导了大量云计算项目的规划、设计、实施和运维，对市场和客户的需求

有深刻的了解，并能够反馈到卓朗科技的技术服务体系中形成可持续的业务循环。

随着公司业务进一步扩大，公司将继续培养技术研发、运营管理团队，使之成为

公司发展坚强有力的基础。

（六）主要产品生产销售情况

1、主营业务收入构成情况

公司最近两年的主营业务收入构成如下：

单位：万元

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2016 年 2015 年

项目

金额 占比 金额 占比

软件开发 22,869.64 30.43% 10,937.13 58.84%

其中：含嵌入式软件集成

21,830.67 29.05% 10,937.13 58.84%

电路

系统集成解决方案 7,035.39 9.36% 4,160.57 22.38%

云计算服务 208.96 0.28% 63.42 0.34%

IDC 建设与托管服务 - - - -

IT 产品分销与增值服务 45,037.73 59.93% 3,426.03 18.43%

合计 75,151.72 100.00% 18,587.14 100.00%

注：目前数据中心仍在建设中，IDC 建设与托管服务未实际开展业务，故未产生收入。

报告期内，卓朗科技实现了业务规模的迅速增长。2016 年，卓朗科技实现

营业收入 75,151.72 万元，同比增长 304.32%,主要是由于含嵌入式软件集成电

路业务和 IT 产品分销与增值服务业务的快速提升导致。

含嵌入式软件集成电路业务是指为鼠标键盘等下游外接设备生产商提供专

用的“芯片+嵌入式软件”产品的销售业务，即由卓朗科技外购标准化芯片并配

合根据下游客户需求开发的专用嵌入式软件，一并销售给鼠标键盘等外接设备生

产商。这类产品在鼠标键盘产品生厂商看来，为 IC 芯片采购业务，系鼠标键盘

等外接设备的主要原材料。卓朗科技该类产品核心客户为森松尼集团，森松尼集

团是国内知名电脑外设品牌公司，是专业从事电脑周边产品设计、研发和生产为

一体的高科技公司，主要为国内、外鼠键厂商 OEM/ODM 贴牌生产，同时也有自有

品牌、高档机械鼠标、键盘，以及音箱、耳机等电脑周边产品的多元化生产与经

营，其生产规模行业业内领先。报告期内，随着森松尼集团新生产基地的投产，

产能大幅提升，对主要原材料 IC 芯片的采购量亦大幅增长，同时，卓朗科技凭

借产品稳定及软件开发优势，占森松尼集团该类产品的采购比例有所增加，因此，

含嵌入式软件集成电路业务规模快速增长，并与森松尼集团逐渐形成紧密的战略

合作关系。

IT 产品分销与增值服务业务主要是基于与思科、华为、希捷、西部数据等

国际 IT 厂商建立的战略合作关系，为下游客户提供企业级系统平台所需的各类

硬件设备销售及一系列服务于设备的增值业务。报告期内，该类业务收入大幅增

长，主要系销售给中节能（天津）投资集团有限公司的销售规模大幅增长所致。

115

 天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

中节能（天津）投资集团有限公司控股股东为中国节能环保集团公司，实际控制

人为国务院国资委，是一家大型央企，主要从事贸易、物流及投资业务，连年进

入天津市百强企业行列和中国服务业企业 500 强。中节能（天津）投资集团有限

公司贸易业务以冶金类贸易为主，近些年为了降低单一从事冶金类贸易业务的风

险，逐渐加大了对计算机类电子产品的业务规模。

系统集成解决方案是目标公司较为稳定的业务，报告期内收入逐年增长。

云计算服务业务报告期内收入金额较小，随着目标公司多年的技术积累及客

户的积累，云计算服务在未来将会呈现一定的增长。

目前数据中心仍在建设中，IDC 建设与托管服务未开展实际业务，故未产生

收入。但在未来随着卓朗科技园数据中心的托管业务展开，以及抚州数据中心建

设及运营，该项收入预计在未来会大幅增长。

2、分区域收入金额及占比

（1）2016分区域收入

IDC 建 IT 产品分

系统集成 云计算服

序号 地区 软件开发 设与托 销与增值 合计 占比

解决方案 务

管服务 服务

1 天津 1,038.97 5,480.19 196.63 - 45,037.73 51,753.52 68.87%

2 江西 5,059.46 - - - - 5,059.46 6.73%

3 深圳 16,771.21 - - - - 16,771.21 22.32%

4 北京 - 563.42 5.92 - - 569.33 0.76%

5 广州 - 10.00 2.26 - - 12.26 0.02%

6 吉林 - 949.98 - - - 949.98 1.26%

7 上海 - 31.80 - - - 31.80 0.04%

8 重庆 - - 4.16 - - 4.16 0.01%

9 哈尔滨 - - - - - - 0.00%

合计 22,869.64 7,035.39 208.96 - 45,037.73 75,151.72 100.00%

（2）2015年分区域收入

IDC 建设 IT 产品分

系统集成 云计算服

序号 地区 软件开发 与托管 销与增值 合计 占比

解决方案 务

服务 服务

1 天津 - 1,269.89 63.42 - 3,426.03 4,759.34 25.61%

2 江西 5,419.97 - - - - 5,419.97 29.16%

3 深圳 5,517.16 - - - - 5,517.16 29.68%

4 北京 - 2,364.40 - - - 2,364.40 12.72%

5 广州 - - - - - - 0.00%

6 吉林 - 305.31 - - - 305.31 1.64%

116

 天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

7 上海 - 62.64 - - - 62.64 0.34%

8 重庆 - - - - - - 0.00%

9 哈尔滨 - 158.33 - - - 158.33 0.85%

合计 10,937.13 4,160.57 63.42 - 3,426.03 18,587.14 100.00%

卓朗科技的主要业务分为软件开发、系统集成解决方案、数据中心建设与托

管服务、云计算服务和IT产品分销与增值服务五大类，相关业务不具有区域性进

入壁垒。

根据国务院发改委发布实施的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013

年修订）的要求，标的资产从事的业务属于“第一类鼓励类”的“第二十八项信

息产业”和“第三十一项科技服务业”，不属于产业政策中限制类或淘汰类项目，

亦没有对卓朗科技从事的业务进行区域性政策限制。

卓朗科技从事的业务不存在特许经营情况，但是其数据中心托管服务涉及到

数据中心机房和带宽资源的直接对外出租或出售，属于IDC和ISP业务范围。根据

《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定，从事IDC、ISP业务需要取得相

应的许可，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产

业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围

在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机

构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。卓朗科技目前已取得天津市通

信管理局下发的《增值电信业务经营许可证》，可以在天津市范围内开展相关增

值电信业务，目标公司自建的卓朗科技园数据中心项目已基本建设完成，后期在

天津市开展数据中心托管业务不存在法律障碍。

卓朗科技目前从事的业务无需取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，考

虑到未来卓朗科技计划跨省从事数据中心托管业务，需取得《跨地区增值电信业

务经营许可证》，目前该许可证正在办理之中，预计增值电信业务许可证的取得

不存在实质性障碍，不会对目标公司业务的开展产生不利影响。

卓朗科技业务的客户开发亦不存在区域壁垒，现阶段卓朗科技客户主要集中

于天津地区，随着目标公司业务发展的壮大，其客户开发业务将拓展至全国范围，

卓朗科技相关业务在客户开发方面不存在区域性进入壁垒。

3、产品毛利率情况

卓朗科技最近两年经审计的主要产品的毛利率构成情况如下：

117

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目 2016 年 2015 年

软件开发 52.36% 46.51%

系统集成解决方案 10.09% 15.79%

云计算服务 34.79% 60.94%

IDC 建设与托管服务 - -

IT 产品分销与增值服务 2.40% 4.38%

合计 18.41% 31.92%

报告期内，除云计算服务收入金额较小使得毛利率不太稳定以外，各类业务

毛利率均较为稳定。2016 年综合毛利率较 2015 年有所下降，主要是因为毛利率

较低的 IT 产品分销与增值业务的收入占比大幅增长，从而降低了毛利率较高的

含嵌入式软件集成电路业务的收入占比，导致综合毛利率有所下降。

4、前五大客户

（1）报告期内前五大客户

卓朗科技最近两年经审计的前五大客户的销售收入及占主营业务收入比重

如下：

单位：万元

时间 序号 客户名称 营业收入 比例

注2

1 中节能（天津）投资集团有限公司 44,555.33 59.29%

深圳森松尼科技有限公司/深圳市森

2 松尼电子科技有限公司/江西森科实 21,830.67 29.05%

注1

业股份有限公司

2016 年度 3 天津市人力资源和社会保障局 2,072.66 2.76%

4 天弘基金管理有限公司 1,000.26 1.33%

5 天津市住房公积金管理中心 585.34 0.78%

合计 70,044.26 93.20%

深圳市森松尼电子科技有限公司/江

1 10,937.13 58.84%

西森科实业股份有限公司/

2 中节能（天津）投资集团有限公司 3,426.03 18.43%

2015 年度 3 北京中铁信科技有限公司 1,750.43 9.42%

4 北京华云基石信息技术有限公司 520.10 2.80%

5 天津银海环球信息技术有限公司 477.28 2.57%

合计 17,110.96 92.06%

118

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

注 1：深圳森松尼科技有限公司/深圳市森松尼电子科技有限公司/江西森科实业股份有限公

司为同一实际控制人控制的公司。森松尼集团是国内知名电脑外设品牌公司，是专业从

事电脑周边产品设计、研发和生产为一体的高科技公司，主要为国内、外鼠键厂商

OEM/ODM 贴牌生产，同时也有自有品牌、高档机械鼠标、键盘，以及音箱、耳机等电脑

周边产品的多元化生产与经营，其生产规模行业领先。报告期内，随着森松尼集团新生

产基地的投产，产能大幅提升，对主要原材料 IC 芯片的采购量亦大幅增长，同时，卓

朗科技凭借产品稳定及软件开发优势，占森松尼集团该类产品的采购比例有所增加，因

此，卓朗科技含嵌入式软件集成电路业务规模快速增长，并与森松尼集团逐渐形成紧密

的战略合作关系。

注 2：中节能（天津）投资集团有限公司控股股东为中国节能环保集团公司，实际控制人为

国务院国有资产监督管理委员会，是一家大型央企。中节能（天津）投资集团有限公司

主要从事贸易、物流及投资业务，连年进入天津市百强企业行列和中国服务业企业 500

强。

卓朗科技主要向鼠标键盘外接设备生厂商家森松尼集团销售含嵌入式软件

集成电路产品（即嵌入式软件+IC 芯片），该产品是鼠标键盘等外接设备生产的

主要及核心原材料。

森松尼集团是国内知名电脑外设品牌公司，是专业从事电脑周边产品设计、

研发和生产为一体的高科技公司，主要为国内、外鼠键厂商 OEM/ODM 贴牌生产，

同时也有自有品牌、高档机械鼠标、键盘，以及音箱、耳机等电脑周边产品的多

元化生产与经营，其生产规模业内领先。

森松尼集团自 2014 年开始与卓朗科技建立合作关系。报告期内，随着森松

尼集团新生产基地的投产，产能大幅提升，对主要原材料 IC 芯片的采购量亦大

幅增长，同时，卓朗科技凭借产品稳定及软件开发优势，获得了森松尼集团该类

产品 60%-70%的采购订单，双方形成了相互依赖、共同发展的合作关系。根据独

立财务顾问对森松尼集团的走访了解，森松尼集团希望与卓朗科技保持稳定的长

期合作关系。同时，卓朗科技与森松尼集团合作过程中，均签署了战略合作框架

协议，保障了森松尼集团原材料来源及产品质量的稳定性，双方的合作关系具备

长期持续基础。合作至今，双方业务从未发生过中断或终止的情况，随着森松尼

集团销售规模的快速增长，卓朗科技含嵌入式软件集成电路业务规模也相应增长。

综上所述，卓朗科技与森松尼集团形成了相互依赖且相对稳定的业务合作关

系，并已签署战略合作协议保障双方利益，预计未来该业务能维持稳定的经营业

绩。

卓朗科技与中节能集团主要为 IT 产品分销业务，主要向中节能销售服务器、

交换机、硬盘等计算机类硬件产品，还有少量自行开发的软件销售业务。该类业

119

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

务毛利率较低，对利润贡献较小，卓朗科技经营业绩并不依赖于 IT 产品分销业

务。

中节能控股股东为中国节能环保集团公司，实际控制人为国务院国有资产监

督管理委员会，是一家大型央企。根据独立财务顾问对中节能的走访了解，中节

能的贸易业务主要受集团战略政策的影响，未来计算机类电子产品的贸易规模目

前无法预知。考虑到该影响因素，卓朗科技在对未来评估预测中对于 IT 产品分

销业务的预测较为谨慎，并未将 2016 年中节能大额采购因素考虑其中。另外，

卓朗科技 IT 产品分销业务其他客户的采购规模已逐步扩大，2017 年目标公司已

与多家客户签订订单，IT 产品分销业务发展良好。

该类产品毛利率较低，2016 年仅为 2.40%，对利润贡献较小，即使未来中节

能无法保持大额采购，对未来业绩的影响也较小，不存在重大依赖。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

卓朗科技与森松尼集团形成了相互依赖且相对稳定的业务合作关系，并已签

署战略合作协议保障双方利益，预计未来该业务能维持稳定的经营业绩。卓朗科

技 IT 产品分销业务毛利率较低，2016 年仅为 2.40%，对利润贡献较小，即使未

来中节能无法保持大额采购，对未来业绩的影响也较小，不存在重大依赖。

截至本报告书出具日，卓朗科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

持有卓朗科技 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

（2）按主要产品及服务的前五大客户

报告期内，公司主要产品及服务的前五大客户情况如下：

①软件开发

序 营业收入 占同类交

期间 客户名称

号 （万元） 易比重

深圳森松尼科技有限公司/深圳市森松尼电子科

1 21,830.67 95.46%

2016 年 技有限公司/江西森科实业股份有限公司

2 中节能（天津）投资集团有限公司 1,038.97 4.54%

合计 22,869.64 100.00%

深圳森松尼科技有限公司/深圳市森松尼电子科

2015 年 1 10,937.13 100.00%

技有限公司/江西森科实业股份有限公司

合计 10,937.13 100.00%

②系统集成解决方案

120

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序 营业收入 占同类交

期间 客户名称

号 （万元） 易比重

1 天津市人力资源和社会保障局 2,072.66 29.46%

2 天弘基金管理有限公司 1,000.26 14.22%

2016 年 3 天津市住房公积金管理中心 585.34 8.32%

4 天津市天房科技发展股份有限公司 533.11 7.58%

5 公主岭教育局 457.26 6.50%

合计 4,648.63 66.07%

1 北京中铁信科技有限公司 1,750.43 42.07%

2 北京华云基石信息技术有限公司 520.10 12.50%

2015 年 3 天津银海环球信息技术有限公司 477.28 11.47%

4 泰达国际心血管病医院 107.91 2.59%

5 北京世恒嘉益科技有限公司 101.75 2.45%

合计 2,957.47 71.08%

③云计算服务

序 营业收入 占同类交

期间 客户名称

号 （万元） 易比重

1 天津市红桥区人民政府办公室 84.10 40.25%

2 天津市科学技术信息研究所 41.18 19.71%

2016 年 3 天狮集团有限公司 22.65 10.84%

4 天津市维弘科技信息有限公司 21.70 10.38%

5 天津滨海新区公共公交集团有限公司 15.57 7.45%

合计 185.20 88.63%

1 天津市科学技术信息研究所 46.23 72.89%

2015 年 2 大胡同街道办事处 16.87 26.60%

3 天津市公安局红桥分局 0.32 0.50%

合计 63.42 100.00%

④IDC 建设与托管服务

截止目前，数据中心仍在建设中，IDC 建设与托管服务未开展实际业务，故

未产生收入。

⑤IT 产品分销与增值服务

序 营业收入 占同类交

期间 客户名称

号 （万元） 易比重

2016 年 1 中节能（天津）投资集团有限公司 43,516.36 97.06%

121

 天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2 天津赛格科技发展有限公司 239.32 0.53%

3 盈辰凯通 1,282.06 2.41%

合计 45,037.73 100.00%

2015 年 1 中节能（天津）投资集团有限公司 3,426.03 100.00%

合计 3,426.03 100.00%

（七）报告期内采购情况

1、前五大供应商采购的主要产品、金额及同类交易占比

报告期内，公司前五大供应商的采供情况如下：

单位：万元

时 序 采购商品类 占同类交 占采购金

供应商名称 采购金额

间 号 别 易比例 额的比重

中商华夏物产有限责任公司

IT 增值服务

1 /中商华夏（北京）商贸有限 34,514.48 78.40% 56.34%

类产品

责任公司

深圳市聚方圆科技发展有限 集成电路芯

2 6,068.38 52.41% 9.91%

公司 片

201 集成电路芯

6年 3 深圳中电南光科技有限公司 5,478.63 47.32% 8.94%

片

度

IT 增值服务

4 深圳伟仕宏业电子有限公司 4,601.97 10.45% 7.51%

类产品

天津市恒丰友泰商贸有限公 IT 增值服务

5 1,823.51 4.14% 2.98%

司 类产品

合计 52,486.97 - 85.68%

集成电路芯

1 深圳中电南光科技有限公司 6,150.00 100.00% 43.67%

片

IT 增值服务

2 深圳伟仕宏业电子有限公司 2,676.05 81.69% 19.00%

类产品

201 四川长虹佳华数字技术有限 系统集成硬

3 1,139.83 26.39% 8.09%

5年 公司 件

度 系统集成硬

4 北京新迈互联科技有限公司 470.41 10.89% 3.34%

件

系统集成硬

5 天津万恒网络科技有限公司 367.52 8.51% 2.61%

件

合计 11,803.81 - 76.71%

注：中商华夏物产有限责任公司、中商华夏（北京）商贸有限责任公司为同一控制下企业，

为国家事业单位商业网点建设开发中心全资设立，实际控制人为国务院国有资产监督管

理委员会。

截至本报告书出具日，卓朗科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

122

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

持有卓朗科技 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

2、卓朗科技对中商华夏采购大幅增长的原因及合理性

中商华夏物产有限责任公司（以下简称“中商华夏”）为卓朗科技 2016 年

新增第一大供应商。根据全国企业信用信息公示系统查询，中商华夏的基本情况

如下：

企业名称 中商华夏物产有限责任公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2015-02-11

注册地址 西藏拉萨市堆龙德庆县羊达工业园区 373 号

法定代表人 刘光

注册资本 50,000 万人民币

统一社会信用代码 91540000321398128R

经营状态 存续

五金交电、电子产品、机电设备、橡胶制品、印刷机械、塑料制品、

家用电器、办公设备、文体用品、日用百货、煤炭、石油制品、建材、

化工产品及原料（不含危化品）、炉料、冶金辅料、耐火材料、金属及

经营范围 金属产品、矿产品、燃料油、沥青的批发及零售；建筑工程机械租赁；

粮食收购与销售；资产重组、并购、置换与销售；投资咨询；资产、

投资、项目的管理；股权投资；进出口贸易【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构

序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资占比

1 商业网点开发建设中心 50,000 100.00%

中商华夏控股股东是商业网点建设开发中心，实际控制人为国务院国有资产

监督管理委员会。商业网点建设开发中心是经中央机构编制委员会办公室批准成

立的司局级国家事业单位，隶属于国务院国有资产监督管理委员会。中商华夏以

“贸-产-融”一体化良性发展为主要战略导向，主要从事国内外大宗物资贸易、

产业投资以及资产运营业务。

基于中商华夏与华为建立了战略合作伙伴关系，能为客户提供价格优惠、质

量稳定、货源稳定的计算机类硬件产品。卓朗科技于 2016 年 3 月与其开展商业

往来，向其采购服务器、交换机等计算机类硬件产品。2016 年，随着卓朗科技

向中节能的 IT 产品分销与增值服务业务规模大幅上升，原有的供应商已无法满

足卓朗科技需求，卓朗科技加大了对中商华夏的采购规模，主要向其采购服务器、

123

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

交换机、编码器等计算机类硬件产品，2016 年向其采购额为 34,514.48 万元，

占当期总体采购额的 56.34%，为第一大供应商。

卓朗科技是思科公司中国金牌代理商、优选认证及 CMSP 认证商、华为技术

有限公司分销金牌认证、梭子鱼中国系列产品金牌代理商、Oracle 公司 OPN 金

牌认证、上海弘积信息科技有限公司弘积金牌认证，具备较强的分销能力。目标

公司已建立自有的分销业务团队，截至目前分销团队已达 20 余人，同时卓朗科

技直接对终端用户或批发商的销售也大幅增长。卓朗科技与中节能和中商华夏的

合作，主要是看中对方作为大型贸易公司的资金和渠道资源优势。

综上所述，卓朗科技对中商华夏采购大幅增长主要系企业 IT 产品分销与增

值服务业务规模扩张所致，该业务属于卓朗科技正常业务需求，具有真实、合理

的商业背景。中商华夏系一家大型央企，卓朗科技与中商华夏之间无任何关联关

系，且相关交易不存在其他利益输送安排。

3、供应商大幅变动的原因及合理性，以及对未来生产经营的影响

2016 年新增供应商有中商华夏、深圳市聚方圆科技发展有限公司、天津市

恒丰友泰商贸有限公司。报告期内，卓朗科技主要供应商大幅变动主要系各业务

板块的销售规模变化所致。卓朗科技主要采取“以销定购”的采购模式，卓朗科

技 2016 年由于中节能计算机类电子产品贸易业务规模扩张而导致 IT 产品分销与

增值服务业务占比大幅上升，从而新增了服务器、交换机等产品的供应商中商华

夏，新增了硬盘供应商天津市恒丰友泰商贸有限公司；2016 年含嵌入式软件集

成电路业务收入亦大幅上升，新增了深圳市聚方圆科技发展有限公司作为 IC 芯

片供应商。新增供应商都系相应销售业务规模扩大引起，原因合理。

对于 IT 产品分销与增值服务业务，卓朗科技原材料采购主要包括服务器、

交换机、硬盘等计算机类硬件产品；而软件开发业务中软件部分为自主研发，外

购原材料主要包含为森松尼集团定制含嵌入式软件集成电路业务所需的 IC 芯片。

卓朗科技上游行业基本属于完全竞争市场，提供企业所需原材料的供应商众多，

卓朗科技可以按照业务需求及计划安排以市场价格从各大供应商采购。

综上所述，卓朗科技报告期内供应商变动较大主要原因系各业务板块规模变

动所致，具有真实、合理的商业背景，且企业上游行业基本属于完全竞争市场，

上述情形不会对企业未来生产经营的稳定性产生较大影响。

124

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4、主要供应商与卓朗科技及其前五大客户的股东、董监高是否存在关联关

系或其他利益输送安排

根据报告期内前五大客户、前五大供应商的工商资料及其出具的无关联关系

承诺函，主要供应商与卓朗科技前及其前五大客户的股东、董监高不存在关联关

系或其他利益输送利益安排。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

卓朗科技对中商华夏采购大幅增长主要系企业 IT 产品分销与增值服务业务

规模扩张所致，该业务属于中节能正常业务需求，具有真实、合理的商业背景。

卓朗科技与中商华夏之间无任何关联关系，且相关交易不存在其他利益输送安排；

卓朗科技报告期内供应商变动较大主要原因系各业务板块规模变动所致，具

有真实、合理的商业背景，且企业上游行业基本属于完全竞争市场，上述情形不

会对企业未来生产经营的稳定性产生较大影响；

各报告期主要供应商与卓朗科技及其前五大客户的股东、董监高不存在关联

关系或其他利益输送安排。

（八）核心技术水平及研发情况

卓朗科技拥有雄厚的技术力量和储备，拥有本科及以上学历员工占总数的

75.34%，公司管理层和研发骨干来自北京大学、天津大学等 985 学校。

卓朗科技十分重视软件技术的研发革新，始终把技术创新作为提高公司核心

竞争力的重要举措。截止本报告书出具日，卓朗科技已获得 4 项专利技术、73

项软件著作权、15 项软件产品登记、44 项科学技术成果、13 项业务资质及业务

许可。

目前，卓朗科技拥有的核心技术情况如下：

序号 技术名称 技术特点 所处阶段

（1）提高资源利用率：提高了 CPU、内存、存储、网

络等设备的利用率，同时保证原有服务的可用性，使其

安全性及性能不受影响；

（2）加速应用部署：只需输入激活码、拷贝虚拟机、

服务器虚拟化

1 启动虚拟机、激活虚拟机即可完成部署，缩短部署时间， 成熟应用

技术

降低部署成本；

（3）降低能源消耗：通过减少运行的物理服务器数量，

减少 CPU 等各单元的耗电量，达到节能减排的目的；

（4）提高应用兼容性：提供的封装性和隔离性使大量

125

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

应用独立运行于各种环境中，无需频繁根据底层环境调

整应用，只需构建一个应用版本并将其发布到虚拟化后

的不同类型平台上即可；

（5）动态调度资源：使得数据中心从传统的单一服务

器变成了统一的资源池，用户可即时地调整虚拟机资

源，数据中心管理程序和管理员可根据虚拟机内部资源

使用情况灵活分配调整虚机资源。

（1）提高资源利用率：统一管理后台数据中心虚拟桌

面资源，并统一进行调度管理，将资源的利用率最大化；

（2）数据存放安全可靠：数据存放在后台数据中心，

桌面虚拟化技 访问虚拟桌面时在网络上传输的数据都经过公司自有

2 成熟应用

术 协议加密，不易被他人通过网络窃取信息；

（3）节能减排：运用该技术可使瘦终端功耗降低，并

且由于数据中心的资源利用率较高，因此可达到节省成

本、节能减排的目标。

（1）统一用户管理：提供企业部门、人员、角色、权

限的一键导入功能，使得服务器、桌面、人之间的关系

清晰可见；

（2）自动化检测：对已有软件进行运行状态的检测，

并对软件运行环境的可用性和服务器以及虚拟机的运

虚拟化运维技

3 行状态进行检测； 开发中

术

（3）容灾备份：根据设置定期对服务器以及桌面的数

据进行备份，为虚拟化系统出现事故提供充分的准备；

（4）用户行为统计：工具箱会对桌面使用者的使用行

为、软件使用频度、使用时长进行统计，帮助企业管理

者有效管理员工工作质量。

基于卓朗 PaaS 平台技术，面向政府不同委办局信息系

统提供数据与业务流程统一标准的公共服务平台，帮助

政务云开发平 政府更好的为企业提供政策服务；建立企业经营、产业

4 成熟应用

台 发展、载体运营等方面数据统计分析平台；加强政企之

间的互联互通；并引进社会资源通过平台对接企业并实

现在线交易。

基于卓朗云计算与网络资源打造面向视频协作业务的

专业 PaaS 平台，为客户提供一套标准化的视频协作云

基础架构，涵盖视频编解码核心功能、语音编解码功能、

视频云开发平 用户与终端注册功能、资源调度功能、带宽适应功能、

5 成熟应用

台 协议与安全管理功能、即时通讯功能、会议室管理功能、

业务开通\停止与计费功能等全方位功能。用户可基于

此平台，结合在线会议模式与特定需求，进行视频云平

台的定制化功能与界面开发。

通过使用先进的算法，配合众多的规则，实现文摘的自

动化，利用计算机自动从自然语言电子文本中提取文章

6 自动文摘系统 成熟应用

的核心内容或用户感兴趣的内容，并用同于或不同于原

文的形式输出，帮助用户高效定位到自己感兴趣的内

126

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

容。自动文摘系统的算法分为数据预处理、权重计算、

文摘生成及参数拟合等四部分。

针对不同用户的需要进行定向数据采集，通过云知识工

具配置规则，对需要提取的网页进行设置规则。采集系

互联网数据定 统通过 http 协议的传输进行信息收集，TCP 进行内容

7 成熟应用

向采集系统 消息通信，JMS 对模块进行解耦。数据采集后用自然语

言处理技术及数据挖掘技术对数据进行挖掘分析，为决

策者提供客观的大量分析数据支持。

融合了数据挖掘技术、数据库技术、搜索引擎技术、网

络舆情分析引擎技术以及多项自然语言智能处理技术

等。系统支持 GBK、GB2312、BIG5、UTF-8、UTF-16、

8 舆情分析系统 BIGENDIAN、ISO8859-1 多种编码，系统自动进行编码 成熟应用

转换。采集到的信息可经智能分析系统进行分析处理，

对信息进行自动分类、消重、提取关键词等处理，为用

户提供易检索的信息服务。

应用在商场、公安、银行及小区等安防场合，对监控摄

视频智能分析

9 像机视频进行的行为分析系统，包括设备管理、实时监 成熟应用

系统

控、报警管理、用户管理、日志管理、智能分析功能。

基于核心词典和层次隐马尔科夫统计模型，将汉语词汇

切分和词性标注有机统一，形成一个完备的词法分析系

10 云分词系统 统。对自然语言多种表达方式，通过构建统一的统计模 成熟应用

型实现合理分割，而未登录词识别部分则通过规则模型

与统计模型有机结合，全面提升分词准确率。

通过计算机模拟仿真铸件充型凝固过程，帮助工程技术

人员在铸造工艺设计阶段对铸件可能出现的各种缺陷

铸造模拟仿真

11 给予有效模拟预测，并对模拟出现的缺陷进行优化设 成熟应用

技术

计，确保铸件成品率，降低成本，减少试验铸造物质成

本及时间成本。

采用 B/S 架构，通过数据库共享方式对接用户，采用大

企业数据平台

12 数据智能分析技术，对信息进行多维度、多角度分析， 成熟应用

技术

并利用大数据图形化技术进行展示。

（九）核心技术人员特点分析及变动情况

1、技术团队及核心技术人员介绍

卓朗科技自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理

理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的技术团队，为卓朗科技的可持

续发展提供了强力保障。卓朗科技现有专业技术人员60余名，其中核心技术人员

包括：陈岩光、张麒等，其简历情况如下：

陈岩光，中国籍，无境外居留权，1985年出生，研究生学历，2011年毕业于

北京大学计算机应用技术专业。2011年7月至12月，在北京百度网讯科技有限公

127

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

司担任软件工程师；2012年至今，在天津卓朗科技发展有限公司担任副总经理、

监事。

张麒，中国籍，无境外居留权，1978年出生，本科学历，2000年毕业于天津

理工大学计算机科学与技术专业。2000年至2002年，担任天津外企信息资源系统

有限公司开发工程师；2002年至2003年，任上海兰恒计算机服务有限公司项目经

理；2003年至2004年，任上海复兰科技发展有限公司项目经理；2004年至2006

年，任天津中网亚信计算机服务有限公司副总经理；2006年至2008年，任天津香

农利华科技发展有限公司开发部经理；2009年至今，任天津卓朗科技发展有限公

司副总经理。

2、核心技术人员变动情况

报告期内，卓朗科技的核心技术人员稳定，未发生重大变化。

（十）安全生产及环保情况

卓朗科技主营业务为客户提供云计算服务、IDC建设与托管服务业务、软件

开发、系统集成解决方案和IT产品分销与增值服务等，不涉及安全生产和环境污

染的情况。报告期内，卓朗科技未发生重大安全、环境污染事故。

（十一）产品质量控制情况

卓朗科技始终坚持“品质第一，信誉至上”的质量指导方针，在其核心产品

的研发、测试、交付及运营中严格遵守相关国家及行业标准，并结合自身情况制

定了完善的质量控制体系，且在各个环节中严格执行，不断完善。

1、质量控制标准

卓朗科技针对软件行业的特性，遵循国家颁布的涉及计算机软件的各类技术

和工程标准，如软件质量国家标准 GB-T8566-2001G 等，并从实际经营情况出发，

制定了《卓朗科技软件产品质量保证计划》，且在软件产品设计、研发、实施和

服务过程中严格遵守上述质量标准和规范。

2、质量控制措施

（1）制定质量手册

为了建立、实施、保持和改进公司的质量管理体系，提高产品质量、增强顾

客满意度，满足顾客、相关方法律法规的要求，卓朗科技依据严格的标准编制了

128

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

《质量保证计划》，阐明了卓朗科技的质量方针、质量目标，描述了公司的质量

管理体系，《质量保证计划》是指导公司质量管理体系有效运行的法规性、纲领

性文件。

（2）建立质量检查制度

卓朗科技实行全面质量管理机制，由独立部门负责各项服务质量管理标准的

制定以及产品研发和项目实施过程的质量把控，全过程监控服务和项目。公司产

品研发和实施项目均设置质量测试岗位，独立于项目进行质量管理工作。

3、质量纠纷情况

卓朗科技自开展业务以来一贯重视产品服务的质量管理，严格执行国家有关

质量法律法规，符合国家有关服务质量、标准和技术监督的要求。报告期内，未

出现过重大服务质量责任纠纷，没有受到任何质量方面的行政处罚。

七、最近两年财务指标

（一）报告期的主要财务数据及财务指标

根据瑞华出具的瑞华审字[2017]12010103 号标准无保留意见的审计报告，

卓朗科技最近两年的主要会计数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016.12.31 2015.12.31

流动资产合计 64,933.67 51,890.58

非流动资产合计 62,291.46 17,099.78

资产总计 127,225.13 68,990.36

流动负债合计 66,975.08 32,535.64

非流动负债合计 3,198.71 2,365.99

负债合计 70,173.80 34,901.64

所有者权益合计 57,051.33 34,088.73

其中，2016 年非流动资产 62,291.46 万元，较 2015 年大幅增加 45,191.68 万

元，主要是在建工程增加 22,035.49 万元、其他非流动资产增加 23,312.26 万元

所致，原因如下：

1、在建工程科目余额主要为卓朗科技园建设工程项目。2015 年 2 月，卓朗

科技启动卓朗科技园建设工程项目，工程项目分为科技园楼宇工程和数据中心工

129

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

程，占地面积 18,189.2 平方米，总建筑面积 52,371.29 平方米，建设生产型工

业楼宇 5 栋。截至 2015 年末，在建工程余额 2,650.42 万元，截至 2016 年末，

在建工程余额 24,685.91 万元。截至目前，科技园楼宇建设已完工验收并办理了

房产证等手续，数据中心工程项目尚未完工。

2、其他非流动资产科目余额主要为预付工程款。2015 年末，其他非流动资

产余额 112.72 万元，为卓朗科技园建设工程项目预付的工程款;截至 2016 年末，

其他非流动资产余额 23,424.99 万元，其中预付卓朗科技园数据中心设备采购款

等工程款 9,442.99 万元，预付抚州云计算数据中心建设项目前期建设工程费用

14,000 万元，建设方为天津宇昊建设工程集团有限公司。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

2016 年末非流动资产较上年末大幅增长系目标公司建设卓朗科技园及数据

中心项目引起的在建工程和预付工程款大幅增长所致，原因合理。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 75,151.72 18,587.14

营业利润 7,968.38 2,045.73

利润总额 8,313.31 2,192.86

净利润 7,225.24 1,511.51

扣除非经常性损益后的净利润 6,656.66 1,386.45

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -15,799.73 -24,775.94

投资活动产生的现金流量净额 -13,726.06 2,159.87

筹资活动产生的现金流量净额 32,654.83 26,154.91

汇率变动对现金及现金等价物

- -

的影响

现金及现金等价物净增加额 3,129.04 3,538.85

期末现金及现金等价物余额 6,703.08 3,574.03

1、卓朗科技经审计的现金流量表显示2015年、2016年经营性现金流量均为

负数，其中：2015年经营性现金流量为-2.48亿，负数的主要原因系2015年发生

130

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

大股东非经营性往来款15,493.44万元,其他公司非经常性往来款2,620万元，期

末票据保证金8,940万元等，上述事项影响现金流量支出27,053.44万元；卓朗科

技2016年经营性现金流量为-1.58亿，负数的主要原因系因卓朗科技第四季度向

嵌入式软件集成电路业务的供应商预付2017年芯片采购款9,640万元；大股东非

经营性往来款3,038.52万元；期末票据保证金5,427万元，上述事项影响现金流

量支出合计18,105.52万元。以上事项为导致2015年、2016年现金流量持续为负

数的主要原因。

2、卓朗科技2015年、2016年的现金流量负数主要系因大股东和其他公司往

来、票据保证金及2016年度末预付采购货款形成，卓朗科技已在2016年、2017

年对大股东和其他公司非经营性往来情况进行了规范，其中大股东形成的累计非

经常性往来款已于2017年4月全部归还； 2016年预付货款系因2016年第四季度受

国际市场原材料和汇率的影响，芯片价格上涨，目标公司为降低原材料采购成本，

以锁定采购价格的方式订购芯片，导致预付款大幅增加，卓朗科技2016年的预付

货款系2017年的正常货物采购款，上述事项不会导致卓朗科技产生持续经营的风

险。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

卓朗科技2016年经营性现金流量为负数的主要原因系因期末向供应商预付

2017年采购款及大股东往来，2015年的现金流量负数系因大股东往来及票据担保

等形成，截至本报告书出具日，大股东往来款项已全部归还。报告期内现金流为

负不会导致卓朗科技产生持续经营的风险。

4、主要财务指标

财务指标 2016.12.31 2015.12.31

流动比率（倍） 0.97 1.59

速动比率（倍） 0.75 1.54

资产负债率（母公司） 54.69 54.55

资产负债率（合并） 55.16 50.59

应收账款周转率 15.11 2.77

存货周转率 23.68 5.47

报告期内，卓朗科技资产周转正常、经营状况良好，其应收账款周转率、存

货周转率基本保持稳定。

131

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（二）非经常性损益

单位：万元

非经常性损益项目 2016 年度 2015 年度

非流动性资产处置损益 261.80 -1.23

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务

密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 146.68 163.45

或定量持续享受的政府补助除外

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的

— —

当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 211.84 -15.09

其他符合非经营性损益定义的损益项目 — —

非经常性损益小计 620.32 147.13

减：所得税影响额 51.74 22.07

非经常性损益净额 568.58 125.06

减：少数股东权益影响额（税后） — —

归属于母公司股东的非经常性损益 568.58 125.06

归属于母公司股东的净利润 7,225.24 1,511.51

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,656.66 1,386.45

归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司

7.87% 8.27%

股东净利润的比例

八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产权属状况

1、知识产权

卓朗科技拥有的知识产权主要包括商标、专利、软件著作权、软件产品登记、

科学成果五类，具体情况如下：

（2016） 商标

截至本报告书出具日，卓朗科技所持有商标的情况如下：

序号 商标样式 注册证号 有效期

1 第 13995314 号 2015.03.14-2025.03.13

2 第 13995299 号 2015.07.28-2025.07.27

（2）专利

132

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书出具日，卓朗科技所持有专利的情况如下：

序号 名称 发明类别 专利权人 编号 授权时间

碳纳米管-氧化

铝复合增强镁基 卓朗科技、

1 发明 ZL201110134858.3 2012.09.05

复合材料的制备 河北工业大学

方法

铁轨道岔缺口自

2 发明 卓朗科技 ZL201110413601.1 2013.10.16

动检测方法

一种多功能高集

3 成的消防安全预 发明 卓朗科技 ZL201310357696.9 2016.03.30

警应急系统装置

一种多路示位漏

4 水检测报警监控 实用新型 卓朗科技 ZL201420098786.0 2014.07.23

装置

（3）软件著作权

截至本报告书出具日，卓朗科技所持有软件著作权的情况如下：

序号 名称 简称 版本号 证书号 授权时间

卓朗企业解决方案

1 ESDP V1.0 软著登字第 0320929 号 2011.08.15

开发平台

卓朗金相图像分析

2 金相分析系统 V1.0 软著登字第 0332143 号 2011.09.22

系统

卓朗科贸园区数据

3 AMG_DAS V1.0 软著登字第 0331605 号 2011.09.21

分析系统

卓朗铸造过程数值

4 AMG_CastCAE V1.0 软著登字第 0331607 号 2011.09.21

模拟仿真系统

卓朗协同办公 OA 系

5 卓朗 OA V1.0 软著登字第 0337555 号 2011.10.14

统

卓朗 3DGIS 房屋管

6 AMG-3DGIS V1.0 软著登字第 0337557 号 2011.10.14

理系统

卓朗科技园区孵化

7 卓朗园区管理 V1.0 软著登字第 0337482 号 2011.10.14

器管理平台

卓朗智慧商贸区综

8 智慧商贸区 V1.0 软著登字第 0347638 号 2011.11.17

合管理平台

卓朗 AIRCS 移动终

9 AMG-AIRCS V1.0 软著登字第 0431059 号 2012.07.13

端平台

卓朗 iOS 版网盘软

10 网盘 iOS 版 V1.0 软著登字第 0519142 号 2013.02.17

件

卓朗办公自动化系

11 OA V1.0 软著登字第 0519312 号 2013.02.17

统

133

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

12 卓朗炉料配比系统 AMG-FCS V1.0 软著登字第 0519135 号 2013.02.17

卓朗企业解决方案

13 ESDP V2.0 软著登字第 0519129 号 2013.02.17

开发平台

卓朗员工帮扶在线

14 EACOAPP V1.0 软著登字第 0519339 号 2013.02.17

应用系统

卓朗 Android 版打 打卡 Android

15 V1.0 软著登字第 0519743 号 2013.02.18

卡软件 版

卓朗 Android 版网 网盘 Android

16 V1.0 软著登字第 0519824 号 2013.02.18

盘软件 版

卓朗集群版铸造数

17 AMG-CAST V1.0 软著登字第 0519535 号 2013.02.18

值模拟软件

卓朗视频智能分析

18 AMG-VIA V1.0 软著登字第 0519436 号 2013.02.18

系统

19 卓朗云平台系统 AMG-SMALL V1.0 软著登字第 0519847 号 2013.02.19

卓朗 iOS 版打卡软

20 打卡 iOS 版 V1.0 软著登字第 0521761 号 2013.02.22

件

卓朗个税计算器软

21 个税计算器 V1.0 软著登字第 0521473 号 2013.02.12

件

卓朗工作日程管理

22 日程管理系统 V1.0 软著登字第 0521311 号 2013.02.21

系统

卓朗电商采集分析

23 AMG-EBGA V1.0 软著登字第 0649253 号 2013.12.11

系统

卓朗互联网大数据

24 AMG-BDGS V1.0 软著登字第 0649330 号 2013.12.11

采集系统

卓朗互联网云知识

25 AMG-CKS V1.0 软著登字第 0649135 号 2013.12.11

系统

卓朗客户关系管理

26 CRMCOAPP V1.0 软著登字第 0649427 号 2013.12.11

在线应用系统

卓朗人力资源在线

27 AMG_HRCOAPP V1.0 软著登字第 0649325 号 2013.12.11

应用系统

卓朗产品信息管理

28 AMG-PICOAPP V1.0 软著登字第 0667978 号 2013.12.30

在线应用系统

29 卓朗云操作系统 卓朗云 OS V1.0 软著登字第 0668722 号 2013.12.31

30 卓朗电子商城系统 电子商城 V1.0 软著登字第 0667981 号 2013.12.30

卓朗车辆在线应用

31 AMG-VMCOAPP V1.0 软著登字第 0667974 号 2013.12.30

管理系统

卓朗固定资产在线

32 AMG-AMCOAPP V1.0 软著登字第 0668436 号 2013.12.31

应用管理系统

卓朗虚拟化管理系

33 Troila-VMS V1.0 软著登字第 0789165 号 2014.08.14

统

134

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

34 卓朗人员评估系统 Troila-ECSS V1.0 软著登字第 1789164 号 2014.08.14

卓朗服务器虚拟化

35 Troila-SVS V1.0 软著登字第 0788626 号 2014.08.13

软件

卓朗 IOS 版打卡助

36 IOS 版打卡助手 V2.3 软著登字第 0788955 号 2014.08.13

手管理软件

卓朗 Android 版打 Android 版打卡

37 V2.3 软著登字第 0788622 号 2014.08.13

卡助手管理软件 助手

38 卓朗云摘要系统 Troila-ABS V1.0 软著登字第 0907424 号 2015.02.02

卓朗云情感分析系

39 Troila-SAS V1.0 软著登字第 0907358 号 2015.02.02

统

40 卓朗云分词系统 Troila-CLAS V1.0 软著登字第 0907362 号 2015.02.02

企业转型升级信息

41 企业转型平台 V3.0 软著登字第 1065122 号 2015.09.14

化平台

卓朗员工信息管理

42 TROILA_EIMS V1.0 软著登字第 1065164 号 2015.09.14

系统

43 卓朗项目管理系统 TROILA_PMS V1.0 软著登字第 1065123 号 2015.09.14

44 卓朗在线培训系统 Troila-ts V1.0 软著登字第 1106480 号 2015.11.11

Troila-meetin

45 卓朗视频会议系统 V3.6 软著登字第 1105666 号 2015.11.11

g

卓朗个人办公平台

46 TROILA_PWP V1.0 软著登字第 1107297 号 2015.11.12

系统

卓朗个人档案服务

47 TROILA_DMS V1.0 软著登字第 1106466 号 2015.11.11

系统

卓朗请付销管理系

48 TROILA_QFS V1.0 软著登字第 1107300 号 2015.11.12

统

49 卓朗台账管理系统 TROILA_LMS V1.0 软著登字第 1115881 号 2015.11.23

卓朗桌面虚拟化软

50 Troila-VDI V1.0 软著登字第 1230160 号 2016.03.14

件

卓朗房屋征收管理

51 Troila-HRUS V1.0 软著登字第 1230155 号 2016.03.14

信息系统

卓朗 IOS 版点记移

52 IOS 版点记 V1.0 软著登字第 1311292 号 2016.06.06

动端软件

卓朗 Android 版点

53 Android 版点记 V1.0 软著登字第 1310180 号 2016.06.04

记移动端软件

54 卓朗应用商城系统 Troila-MALL V1.0 软著登字第 1310594 号 2016.06.04

55 卓朗云邮系统 Troila-Cmail V1.0 软著登字第 1311501 号 2016.06.06

卓朗员工办公平台

56 Troila-STAFF V1.0 软著登字第 1310074 号 2016.06.04

系统

57 卓朗支付中心系统 Troila-PayCen V1.0 软著登字第 1310238 号 2016.06.04

135

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

ter

58 卓朗授权中心系统 Troila-Cer V1.0 软著登字第 1310090 号 2016.06.04

59 卓朗审批系统 Troila-Apply V1.0 软著登字第 1310162 号 2016.06.04

卓朗企业面试管理

60 Troila-JOBYOU V1.1 软著登字第 1310154 号 2016.06.04

系统

61 卓朗公告系统 Troila-Notice V1.0 软著登字第 1310188 号 2016.06.04

卓朗 Pexip 视频协

62 TP-meeting V1.0 软著登字第 1257296 号 2016.04.18

作软件

63 卓朗视频协作软件 T-meeting V1.0 软著登字第 1257082 号 2016.04.15

卓朗房屋拆迁改造

64 房改系统 V2.0 软著登字第 1362141 号 2016.07.18

管理系统

65 卓朗云管理系统 TroilaCloudTC V1.0 软著登字第 1530875 号 2016.12.04

卓朗云物理机部署 TroilaCloudPM

66 V1.0 软著登字第 1531356 号 2016.12.04

系统 D

卓朗云项目部署系

67 TroilaCloudPD V1.0 软著登字第 1531305 号 2016.12.04

统

卓朗云虚拟化部署

68 TroilaCloudVD V1.0 软著登字第 1531394 号 2016.12.04

系统

卓朗云虚拟化计算 TroilaCloudVC

69 V1.0 软著登字第 1531310 号 2016.12.04

系统 S

卓朗云虚拟化镜像 TroilaCloudVI

70 V1.0 软著登字第 1531328 号 2016.12.04

系统 S

卓朗云虚拟化块存 TroilaCloudVB

71 V1.0 软著登字第 1531342 号 2016.12.04

储系统 S

卓朗云虚拟化身份 TroilaCloudVI

72 V1.0 软著登字第 1531337 号 2016.12.04

系统 C

卓朗云虚拟化网络 TroilaCloudVN

73 V1.0 软著登字第 1531087 号 2016.12.04

系统 S

（4）软件产品登记

截至本报告书出具日，卓朗科技所持有软件产品登记的情况如下：

序号 名称 版本号 编号 登记时间

1 卓朗视频智能分析系统 V1.0 津 DGY-2013-0109 2013.04.11

2 卓朗 Android 版打卡软件 V1.0 津 DGY-2013-0110 2013.04.11

3 卓朗 iOS 版打卡软件 V1.0 津 DGY-2013-0111 2013.04.11

4 卓朗办公自动化系统 V1.0 津 DGY-2013-0112 2013.04.11

5 卓朗个税计算器软件 V1.0 津 DGY-2013-0113 2013.04.11

136

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

6 卓朗工作日程管理系统 V1.0 津 DGY-2013-0114 2013.04.11

7 卓朗集群版铸造数值模拟软件 V1.0 津 DGY-2013-0115 2013.04.11

8 卓朗炉料配比系统 V1.0 津 DGY-2013-0116 2013.04.11

9 卓朗云平台系统 V1.0 津 DGY-2013-0379 2013.10.30

10 卓朗智慧商贸区综合管理平台 V1.0 津 DGY-2013-0380 2013.10.30

卓朗云操作系统[简称：卓朗云

11 V1.0 津 RC-2016-0242 2016.06.24

OS]

卓朗虚拟化管理系统[简称：

12 V1.0 津 RC-2016-0243 2016.06.24

Troila-VMS]

卓朗 Pexip 视频协作软件[简称：

13 V1.0 津 RC-2016-0244 2016.06.24

TP-meeting]

卓朗服务器虚拟化软件[简称：

14 V1.0 津 RC-2016-0245 2016.06.24

Troila-SVS]

卓朗视频协作软件[简称：

15 V1.0 津 RC-2016-0246 2016.06.24

T-meeting]

（5）科学成果

截至本报告书出具日，卓朗科技所持有科学成果的情况如下：

序号 名称 简称 版本号 编号 登记时间

卓朗企业解决方案开发

1 ESDP V1.0 津 20120120 2012.03.05

平台

2 卓朗金相图像分析系统 金相分析系统 V1.0 津 20120122 2012.03.05

卓朗科贸园区数据分析

3 AMG_DAS V1.0 津 20120125 2012.03.05

系统

卓朗铸造过程数值模拟

4 AMG_CastCAE V1.0 津 20120121 2012.03.05

仿真系统

5 卓朗协同办公 OA 系统 卓朗 OA V1.0 津 20120126 2012.03.05

6 卓朗 3DGIS 房屋管理系统 AMG-3DGIS V1.0 津 20120127 2012.03.05

卓朗科技园区孵化器管

7 卓朗孵化器平台 V1.0 津 20120123 2012.03.05

理平台

卓朗智慧商贸区综合管

8 智慧商贸区 V1.0 津 20120124 2012.03.05

理平台

9 卓朗 AIRCS 移动终端平台 AMG-AIRCS V1.0 津 20131653 2013.07.29

10 卓朗 Android 版打卡软件 打卡 Android 版 V1.0 津 20131644 2013.07.29

11 卓朗 Android 版网盘软件 网盘 Android 版 V1.0 津 20131646 2013.07.29

12 卓朗 iOS 版打卡软件 打卡 iOS 版 V1.0 津 20131649 2013.07.29

137

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

13 卓朗 iOS 版网盘软件 网盘 iOS 版 V1.0 津 20131654 2013.07.29

14 卓朗办公自动化系统 OA V1.0 津 20131647 2013.07.29

15 卓朗个税计算器软件 个税计算器 V1.0 津 20131650 2013.07.29

16 卓朗工作日程管理系统 日程管理系统 V1.0 津 20131652 2013.07.29

卓朗集群版铸造数值模

17 AMG-CAST V1.0 津 20131655 2013.07.29

拟软件

18 卓朗炉料配比系统 AMG-FCS V1.0 津 20131645 2013.07.29

卓朗企业解决方案开发

19 ESDP V2.0 津 20131651 2013.07.29

平台

20 卓朗视频智能分析 AMG-VIA V1.0 津 20131656 2013.07.29

卓朗员工帮扶在线应用

21 EACOAPP V1.0 津 20131648 2013.07.29

系统

22 卓朗云平台系统 AMG-SMALL V1.0 津 20131657 2013.07.29

23 卓朗互联网云知识系统 AMG-CKS V1.0 津 20141204 2014.07.16

24 卓朗电商采集分析系统 AMG-EBGA V1.0 津 20141205 2014.07.16

卓朗互联网大数据采集

25 AMG-BDGS V1.0 津 20141202 2014.07.16

系统

卓朗人力资源在线应用

26 AMG_HRCOAPP V1.0 津 20141203 2014.07.16

系统

卓朗客户关系管理在线

27 CRMCOAPP V1.0 津 20141201 2014.07.16

应用系统

针对冶金铸造类中小企

28 业生产管控的云平台建 -- -- 津 20140907 2014.07.16

设

卓朗云—基于云计算技

29 术的冶金行业中小企业 -- -- 6032014Y0115 2014.07.04

生产管控系统

卓朗产品信息管理在线

30 AMG-PICOAPP V1.0 津 20141871 2014.9.25

应用系统

卓朗车辆在线应用管理

31 AMG-VMCOAPP V1.0 津 20141868 2014.9.25

系统

32 卓朗云操作系统 卓朗云 OS V1.0 津 20141869 2014.9.25

33 卓朗电子商城系统 电子商城 V1.0 津 20141872 2014.9.25

卓朗固定资产在线应用

34 AMG-AMCOAP V1.0 津 20141870 2014.9.25

管理系统

铁轨道岔缺口自动检测

35 -- -- 津 20142240 2014.12.22

方法

36 卓朗 Android 版打卡助手 Android 版打卡 V2.3 津 20150873 2015.06.03

138

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

管理软件 助手

卓朗 IOS 版打卡助手管理

37 IOS 版打卡助手 V2.3 津 20150874 2015.06.03

软件

38 卓朗服务器虚拟化软件 Troila-SVS V1.0 津 20151020 2015.06.03

39 卓朗虚拟化管理系统 Troila-VMS V1.0 津 20151021 2015.06.03

40 卓朗人员评估系统 Troila-ECSS V1.0 津 20151022 2015.06.03

一种多路示位漏水检测

41 津 20151055 2015.06.03

报警监控装置

42 卓朗云分词系统 Troila-CLASS V1.0 津 20160552 2016.04.28

43 卓朗云情感分析系统 Troila-SAS V1.0 津 20151836 2016.04.28

44 卓朗云摘要系统 Troila-ABS V1.0 津 20151835 2016.04.28

2、业务资质及业务许可

截至本报告书出具日，卓朗科技持有的业务资质具体情况如下：

序号 证书名称 编号 发证单位 有效期

津 JZ 安许证字 天津市城乡建设 2016-5-28 至

1 安全生产许可证

2013ZS0003523 委员会 2019-5-28

华夏认证中心有 2016-6-14 至

2 环境管理体系认证证书 91120106690693739N

限公司 2018-9-15

天津市城乡建设 2016-7-19 至

3 建筑业企业资质证书 D212008911

委员会 2021-7-19

天津市安全技术防范系

津公技防备字第 2017-1-20 至

4 统设计、安装、维修企业 天津市公安局

20170123 号 2018-1-20

登记备案证

天津市科技小巨人企业 天津市科学技术

5 2014-11-5

认定证书 委员会

天津市科学技术

委员会、天津市财

2016 年 11 月 24

6 高新技术企业证书 GR201612000046 政局、天津市国家

日起三年

税务局、天津市地

方税务局

天津市市级高新技术企 2016-4-29 至

7 TGR20160600004

业证书 2019-4-29

信息安全管理体系认证 华夏认证中心有 2015-12-2 至

8 02115I10109ROM

中心（华夏认证中心） 限公司 2018-8-17

信息技术服务管理体系

华夏认证中心有 2016-9-9 至

9 认证中心（华夏认证中 U006616IT0112ROM

限公司 2019-9-8

心）

10 信息系统集成及服务资 XZ3120020131390 中国电子信息行 2016-11-22 至

139

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

质证书 业联合会 2020-11-20

质量管理体系认证证书 华夏认证中心有 2016-6-14 至

11 02116Q10635ROM

（华夏认证中心） 限公司 2018-9-15

中华人民共和国增值电 天津市通信管理 2017-5-19 至

12 津 B1.B2-20120063

信业务经营许可证 局 2022-5-19

中华人民共和国

自理报检企业备案登记 2014-9-24 至

13 1200621634 天津出入境检验

证明书 2019-9-24

检疫局

卓朗科技即将从事的数据中心托管服务涉及到数据中心机房和带宽资源的

直接对外出租或出售，属于IDC和ISP业务范围。根据《中华人民共和国电信条例》

等有关法规的规定，从事IDC、ISP业务需要取得相应的许可。业务覆盖范围在两

个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨

地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政

区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业

务经营许可证》。卓朗科技目前已取得天津市通信管理局下发的《增值电信业务

经营许可证》，可以在天津市范围内开展相关增值电信业务，目标公司自建的卓

朗科技园数据中心项目已基本建设完成，后期在天津市开展数据中心托管业务不

存在法律障碍。

考虑到未来卓朗科技计划跨省从事数据中心托管业务，目标公司于2016年11

月着手向工信部申请关于IDC业务和ISP业务的《跨地区增值电信业务经营许可

证》。该申请工作包括以下具体流程：业务测评（时长2个月左右）；许可申请，

网申阶段（时长1个月左右）；递交纸质材料，正式受理阶段（时长1个月左右）；

工信部核准，正式颁发跨地区增值电信业务许可证。目前，卓朗科技业务评测阶

段已全部通过，正处于“许可申请，网申阶段”状态，预计增值电信业务许可证

的取得不存在实质性障碍。

同时，目标公司实际控制人张坤宇承诺，若卓朗科技在后续直接从事跨地区

IDC业务和ISP业务中因未获得相应的《跨地区增值电信业务经营许可证》而受到

相关电信监管机构处罚，其将无条件代替卓朗科技承担所有罚款或处罚，保证卓

朗科技不会因此遭受损失。

综上，卓朗科技目前从事的业务无需取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，

目标公司在未来评估预测中也未考虑从事IDC托管业务所带来的收入，故是否取

得该证书对目标公司目前的生产经营及评估值并无影响。目前卓朗科技申请该证

140

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

书的实质性测评阶段已全部通过，正处于“许可申请，网申阶段”阶段，预计取

得该证书不存在实质性障碍。

3、土地使用权和房屋建筑物

（1）自有土地、房产情况

截至本报告书出具日，卓朗科技已取得不动产权证的房屋建筑物基本情况如

下：

使用权面积

序号 房地产权证号 所有权人 房屋座落 用途 他项权利 取得方式

(m2)

津 （2017 ）红 天津卓朗

红桥区湘潭 非居

1 桥区不动产权 科技发展 52,371.29 抵押 出让

道1号 住

第 1004084 号 有限公司

截至本报告书出具日，卓朗科技的土地使用权基本情况如下：

使用权 他项权

序号 房地产权证号 所有权人 土地座落 用途 终止日期 面积(m2)

类型 利情况

津（2017）

天津卓朗 红桥区

红桥区不动 工业

1 科技发展 湘潭道 1 出让 2062.02.20 18,189.2 抵押

产权第 用地

有限公司 号

1004084 号

（2）租赁房产情况

截至本报告书出具日，卓朗科技共租赁三处房屋，面积共 611.63 平方米，

用于生产办公，具体情况如下：

序号 出租方 房屋所在位置 租赁面积(m2) 租金 租赁期限

北京市朝阳区东三环

中远幸福（北京） 48,207.38 2017.01.06-

1 北路 3 号的幸福大厦 211.32

大厦有限公司 元/月 2018.01.05

A 座 902、903 房间

北京市海淀区大钟寺

北京华之杰房地 28,046.67 2016.12.02-

2 13 号院 1 号楼华杰大 242.66

产开发有限公司 元/月 2017.12.09

厦 B319 室

吉林省建筑装饰 长春市高新技术开发

集团东北亚文化 区锦河街 155 号东北 4,729.50 2016.12.26-

3 157.65

创意科技园管理 亚文化创意科技园区 元/月 2017.12.25

中心 教学楼 D 栋楼

（二）资产抵押、质押情况

截至本报告书出具日，卓朗科技资产抵押和质押的情况如下：

抵押人 抵押物名称 最高抵押金额 抵押期限 抵押权人

卓朗科技 红桥区湘潭道 1 号的不 17,000 万元 2017 年 4 月 21 盛京银行股

141

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

动产 日至 2018 年 4 份有限公司

月 20 日 天津分行

除上述抵押外，截至本报告书出具日，卓朗科技不存在其他抵押及质押情况。

（三）主要负债情况

截至2016年12月31日，卓朗科技的负债总额为70,173.80万元，其中流动负债

66,975.08万元，占比95.44%。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账

款、预收账款等。

（四）不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告书出具日，卓朗科技不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

（五）对外担保情况

截至本报告书出具日，卓朗科技不存在对外担保情况。

九、其他事项

（一）交易标的出资及合法存续情况

根据交易对方出具的《关于履约能力及合法合规事项的承诺函》，交易对方

承诺如下：

截至本承诺出具日，本人/企业真实、合法持有天津卓朗科技发展有限公司

的股权，该等股权权属清晰，不存在接受他人委托持有该等股权的情形，不存在

出资不实、抽逃出资的情形，不存在股权权属争议或者纠纷，不存在质押、被有

权部门冻结等限制或禁止转让的情形。本企业确认具备进行本次交易的主体资格

并已履行了内部决策程序。截至相关承诺出具日不存在可能导致公司丧失进行本

次交易的主体资格、履约能力的情形。

（二）决策程序

1、上市公司已履行的审批程序

2017 年 4 月 6 日，本公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了本

次重大资产购买暨关联交易预案的相关议案。

142

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2017 年 7 月 14 日，本公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了

本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

2、目标公司已履行的审批程序

卓朗科技股东会会议于 2017 年 4 月 6 日作出决议，同意张坤宇、李家伟、

天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等将所持卓朗科技 80%的股权转让给天

津松江。

卓朗科技相关法人及机构股东天津卓创、天津卓成、松江财富已通过其内部

决策程序，同意将其持有的卓朗科技相关股权转让给天津松江，并同意放弃对其

他股东向卓朗科技转让的股权的优先购买权。

卓朗科技法人股东红桥国投已通过其内部决策程序，同意放弃对其他股东向

卓朗科技转让的股权的优先购买权。

143

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第五章 标的资产评估情况

一、本次交易标的评估概述

（一）交易标的的评估概况

北京中企华资产评估有限责任公司根据卓朗科技的特性以及评估准则的要

求，分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估

结果作为评估结论，出具了中企华评报字(2017)第 3479 号《天津松江股份有限

公司拟收购天津卓朗科技发展有限公司股权项目所涉的天津卓朗科技发展有限

公司股东全部权益价值评估报告》。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，卓朗

科技净资产为 57,446.47 万元，卓朗科技股东全部权益价值评估值为 135,109.19

万元，评估增值为 77,662.72 万元，增值率为 135.19%。

1、资产基础法评估结果

卓朗科技评估基准日总资产账面价值为 126,787.82 万元，评估价值为

145,843.22 万元，增值额为 19,055.40 万元，增值率为 15.03%；总负债账面价

值为 69,341.35 万元，评估价值为 66,622.45 万元，减值额为 2,718.90 万元，

减值率为 3.92%；净资产账面价值为 57,446.47 万元，评估价值为 79,220.77 万

元，增值额为 21,774.30 万元，增值率为 37.90%。

2、收益法评估结果

卓 朗 科 技 评 估 基 准 日总 资 产 账 面 价 值 为 126,787.82 万 元 ， 总负 债 为

69,341.35 万元，净资产为 57,446.47 万元。收益法评估后的股东全部权益价值

为 135,109.19 万元，评估增值为 77,662.72 万元，增值率为 135.19%。

3、评估结果差异分析及评估结果选取

收益法评估后的股东全部权益价值为 135,109.19 万元，资产基础法评估后

的股东全部权益价值为 79,220.77 万元，两者相差 55,888.42 万元，差异率为

70.55%。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因如下：

（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考

虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度

考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

（2）被评估单位的核心价值是凭借软件和数据服务的高速发展态势，管理

144

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

团队丰富的行业经验，优质客户资源，设立以来创造的良好市场口碑等因素综合

体现。这些给企业带来持续经济利益的资源并未在会计报表中体现。收益法在评

估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了上述综合因

素对获利能力产生重大影响的因素。

（3）被评估单位为软件和数据服务公司，考虑到被评估单位其受益于市场

开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益

现值法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。

由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对企业的无形资源

进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与

收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据被评估单位所处行业和经营特点，

收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

根据上述分析，故评估结论采用收益法评估结果，即：天津卓朗科技发展有

限公司的股东全部权益价值评估结果为 135,109.19 万元。

（二）资产基础法评估情况

天津卓朗科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 126,787.82 万元，

评估价值为 145,843.22 万元，增值额为 19,055.40 万元，增值率为 15.03%；总

负债账面价值为 69,341.35 万元，评估价值为 66,622.45 万元，减值额为

2,718.90 万元，减值率为 3.92%；净资产账面价值为 57,446.47 万元，评估价值

为 79,220.77 万元，增值额为 21,774.30 万元，增值率为 37.90%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2016 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 63,504.08 63,527.13 23.05 0.04

非流动资产 2 63,283.74 82,316.09 19,032.35 30.07

长期股权投资 3 4,694.49 4,301.39 -393.10 -8.37

投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00

固定资产 5 4,823.72 4,954.36 130.64 2.71

在建工程 6 24,685.91 43,557.17 18,871.26 76.45

145

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

油气资产 7 0.00 0.00 0.00

无形资产 8 5,444.84 7,950.28 2,505.44 46.01

其中：土地使用权 9 5,417.20 1,000.34 -4,416.86 -81.53

其他资产 10 23,634.78 21,552.89 -2,081.89 -8.81

资产总计 11 126,787.82 145,843.22 19,055.40 15.03

流动负债 12 66,142.64 66,142.64 0.00 0.00

非流动负债 13 3,198.71 479.81 -2,718.90 -85.00

负债总计 14 69,341.35 66,622.45 -2,718.90 -3.92

净资产 15 57,446.47 79,220.77 21,774.30 37.90

（三）收益现值评估法

1、收益法的应用前提及选择的理由和依据

（1）收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

收益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现

值。

（2）收益法的应用前提

采用收益法进行企业价值评估通常需要具备以下三个前提条件：

①被评估单位的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；

②被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币

衡量；

③被评估单位的未来收益年限可以合理预测。

（3）收益法选择的理由和依据

选择收益法的理由和依据如下：

①采用收益法能完整体现资产整体价值

成本法在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力。收益法虽然没

有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从

决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资

产，能完整体现整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。

146

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

②维护本经济行为各方的利益

资产收购作为一种市场行为，市场愿意接受的是基于未来获利能力的、在公

允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力是本经济行为当事各方比较关

注的。

③被评估单位具备用收益法评估的基本条件

卓朗科技有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，未来

风险也可能预测，由此符合收益现值法选用的条件。

2、收益预测的假设条件

收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：

（1）一般假设

①假设评估基准日后被评估单位持续经营；

②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无

重大变化；

③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化；

④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用

等评估基准日后不发生重大变化；

⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当

其职务；

⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

①本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的

基础上；

②假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费

用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

③假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，

被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控

范围或可以得到有效化解；

147

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

④假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使

用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

⑤假设企业未来年度可继续获得“高新技术企业”认定，可享受 15%的所得

税率；

⑥假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

⑦假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

范围、方式与目前保持一致；

⑧假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流

出；

⑨假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

⑩根据被评估单位和松江股份之间的协议，抚州云计算中心的建设及运营收

入不纳入此次收益预测的范围；

⑾企业在建的天津卓朗数据中心项目，包括数据中心 4 号楼及相关设备投资，

未纳入本次收益预测范围。

收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发

生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导

出不同评估结论的责任。

3、收益法具体方法和模型的选择

收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现

金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

148

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

n

Fi Fn (1 g)

P (1 r)

i 1

i

(r g) (1 r)n

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

E D E D

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E： 权益的市场价值；

D： 付息债务的市场价值；

t： 所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

K e rf MRP β L rc

其中： rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

β L：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

149

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实

后的账面值作为评估值。

4、净利润的预测

（1）主营业务收入分析预测

本次评估的收入预测基本遵循采纳了委估企业所做2017-2021战略规划的各

项数据，其中2017年的收入预测根据企业已完成情况以及在手订单数综合确定，

2018年-2021年增长率按下表确定：

年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

系统集成解决方案 15% 10% 7% 4%

智能应用软件 15% 10% 7% 4%

IT 产品增值服务 15% 10% 7% 4%

云服务运营 15% 10% 7% 4%

数据中心建设与托管服务 15% 10% 7% 4%

基于历史情况及未来经营计划，对未来的营业收入进行了预测如下：

单位：万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

系统集成解决方案 16,000.00 18,400.00 20,240.00 21,656.80 22,523.07

智能应用软件 26,300.09 30,245.10 33,269.62 35,598.49 37,022.43

IT 产品增值服务 8,000.00 9,200.00 10,120.00 10,828.40 11,261.54

云服务运营 2,300.00 2,645.00 2,909.50 3,113.17 3,237.69

数据中心建设与托

25,000.00 28,750.00 31,625.00 33,838.75 35,192.30

管服务

营业收入合计 77,600.09 89,240.10 98,164.12 105,035.60 109,237.03

（2）主营业务成本分析预测

本次评估的主营业务成本预测基本遵循采纳了委估企业所做规划的各项数

据，并结合历史年度的毛利率数据确定。评估未来年度毛利率预测如下表：

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

150

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

系统集成解决方案 9.30% 9.30% 9.30% 9.30% 9.30%

智能应用软件 48.00% 48.00% 48.00% 48.00% 48.00%

IT 产品增值服务 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40%

云服务运营 26.00% 26.00% 26.00% 26.00% 26.00%

数据中心建设与托管服务 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%

根据主营业务收入和毛利率预测，企业预测年度的主营业务成本预测见下表：

单位：万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

系统集成解决方案 14,512.00 16,688.80 18,357.68 19,642.72 20,428.43

智能应用软件 13,676.05 15,727.45 17,300.20 18,511.21 19,251.66

IT 产品增值服务 7,808.00 8,979.20 9,877.12 10,568.52 10,991.26

云服务运营 1,702.00 1,957.30 2,153.03 2,303.74 2,395.89

数据中心建设与托

22,000.00 25,300.00 27,830.00 29,778.10 30,969.22

管服务

营业成本合计 59,698.05 68,652.75 75,518.03 80,804.29 84,036.46

（3）营业税金及附加分析预测

卓朗科技的税项主要有城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%

等，营业税金预测如下：

单位：万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

城市维护建设税 198.58 294.70 324.17 346.86 360.73

教育费附加 85.11 126.30 138.93 148.65 154.60

地方教育费附加 56.74 84.20 92.62 99.10 103.07

营业税金及附加 340.43 505.20 555.72 594.62 618.40

（4）销售费用分析预测

卓朗科技的销售费用主要为销售人员工资、业务宣传费、运费、技术服务费、

折旧等，各项费用支出比较正常，变化较小，考虑历史经营情况，2017 年至 2021

年分别比上年增长 30%、15%、10%、7%、4%进行预测，销售费用预测如下：

单位：万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

薪金 474.57 545.75 600.33 642.35 668.04

广告宣传费 18.94 21.79 23.97 25.64 26.67

151

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其他 29.92 34.40 37.84 40.49 42.11

合计 523.43 601.94 662.14 708.48 736.82

（5）管理费用分析预测

管理费用主要包括工资性费用、房租、办公费用、折旧、业务招待费、

其他费用等。职工薪酬及各项费用支出2017年按企业实际编制计划确定，

2017-2021年分别比上年度增长20%、15%、10%、7%、4%。未来各项管理费用

预测详见下表：

单位：万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

技术研发费 2,328.00 2,677.20 2,944.92 3,151.07 3,277.11

薪金 740.52 851.60 936.76 1,002.33 1,042.42

社保 279.63 321.58 353.73 378.50 393.64

折旧费 525.18 817.14 815.87 853.41 831.75

摊销 124.92 124.92 124.92 124.92 124.92

会务费 137.77 158.43 174.28 186.47 193.93

税费 114.58 131.76 144.94 155.08 161.29

中介服务费 94.68 108.88 119.77 128.15 133.28

房屋租赁费 84.34 96.99 106.69 114.16 118.73

住房公积金 83.52 96.04 105.65 113.04 117.57

业务招待费 66.03 75.94 83.53 89.38 92.95

其他 421.97 485.26 533.79 571.15 594.00

合计 5,001.13 5,945.76 6,444.85 6,867.68 7,081.59

（6）财务费用分析预测

财务费用中，历史年度利息支出系企业短期贷款形成，未来财务费用预测详

见下表：

单位：万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

财务费用合计 2,257.12 2,257.12 2,257.12 2,257.12 2,257.12

（7）所得税计算

卓朗科技为高新技术企业，企业所得税为 15%，且研发费用可以加计扣除。

经测算，卓朗科技所得税计算如下：

单位：万元

152

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

利润总额 9,779.93 11,277.34 12,726.26 13,803.42 14,506.64

当年研发费用 2,328.00 2,677.20 2,944.92 3,151.07 3,277.11

加计扣除金额 1,164.00 1,338.60 1,472.46 1,575.53 1,638.56

所得税税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15

所得税费用 1,292.39 1,490.81 1,688.07 1,834.18 1,930.21

（8）净利润的预测

经过上述程序，得出被评估单位未来合并口径净利润预测如下：

单位：万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

一、营业收入 77,600.09 89,240.10 98,164.12 105,035.60 109,237.03

其中：主营业务收入 77,600.09 89,240.10 98,164.12 105,035.60 109,237.03

其他业务收入

减:营业成本 59,698.05 68,652.75 75,518.03 80,804.29 84,036.46

其中：主营业务成本 59,698.05 68,652.75 75,518.03 80,804.29 84,036.46

其他业务成本 - - - - -

主营业务税金

340.43 505.20 555.72 594.62 618.40

及附加

营业费用 523.43 601.94 662.14 708.48 736.82

管理费用 5,001.13 5,945.76 6,444.85 6,867.68 7,081.59

财务费用 2,257.12 2,257.12 2,257.12 2,257.12 2,257.12

减:资产减值损失

加:公允价值变动净

收益

投资收益

其他

二、营业利润 9,779.93 11,277.34 12,726.26 13,803.42 14,506.64

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额 9,779.93 11,277.34 12,726.26 13,803.42 14,506.64

加计扣除金额 1,164.00 1,338.60 1,472.46 1,575.53 1,638.56

所得税税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15

减：所得税费用 1,292.39 1,490.81 1,688.07 1,834.18 1,930.21

四、净利润 8,487.54 9,786.53 11,038.19 11,969.23 12,576.42

153

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5、企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

（1）折旧和摊销

折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且

考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率

房屋及建筑物 20 年 5% 4.75%

机器设备 10 年 5% 9.5%

运输设备 10 年 5% 9.5%

办公设备及其他 5年 5% 19%

以后年度折旧预测如下：

单位：万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

折旧费 744.63 1,036.59 1,035.32 1,072.86 1,051.20

企业无形资产摊销主要是土地使用权的摊销以及装修装饰费的摊销，以后年

度摊销预测如下：

单位：万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

摊销费 124.92 124.92 124.92 124.92 124.92

（2）资本性支出

企业的资本性支出主要为办公装修费用以及设备等的正常更新投资。评估考

虑资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资

产的资本性支出、增量资产的正常更新支出(重置支出)。依据企业规划的各项数

据预测如下：

单位：万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

资本性支出合计 8,314.09 0.00 0.00 40.00 40.00

（3）营运资本增加额

①基准日营运资金的确定

基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。

154

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

主要调整事项如下：

扣除溢余货币资金：溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币

资金。基准日企业无溢余货币资金。

扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来

款项。

扣除有息负债：有息负债已经在计算股东全部股权价值时予以单独扣减，因

此计算基准日营运资金时不再考虑。

②各期营运资金的预测

营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根

据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预

测。其中货币资金根据当期付现成本的规模确定最低现金保有量；应收账款、预

收账款、预付账款、应付账款，本次预测主要通过分析此类科目以前年度的周转

率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算；对于与企业业务收入无关

的资产和负债，在基准日的数据较为正常，故预测时该等项目均保持基准日的水

平稳定不变。

营运资本的计算详见下表：

单位：万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

应收帐款 7,811.97 9,350.48 11,165.66 12,264.10 13,451.73

预付账款 11,494.91 12,688.95 13,957.84 15,319.81 16,779.44

其他应收款 9,114.83 10,482.06 11,530.26 12,337.38 12,830.88

存货 4159.40 4,783.30 5,261.63 5,629.95 5,855.15

营业性现金 11,105.35 12,796.72 14,092.10 15,088.09 15,698.75

流动资产合计 43,686.45 50,101.51 56,007.50 60,639.34 64,615.94

应付票据 416.14 478.56 526.41 563.26 585.79

应付账款 8,943.46 10,284.98 11,313.48 12,105.42 12,589.64

预收货款 10,552.61 12,135.50 13,349.05 14,283.49 14,854.83

应付职工薪酬 380.82 437.94 481.74 515.46 536.08

应缴税金 1,588.68 2,357.58 2,593.34 2,774.87 2,885.87

其他应付款 312.50 359.37 395.31 422.98 439.90

流动负债合计 22,194.20 26,053.93 28,659.33 30,665.48 31,892.10

155

 天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

营运资金 21,492.25 24,047.58 27,348.17 29,973.86 32,723.84

③未来各年度营运资金追加额的预测

营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金

未来年度所需的营运资金预测数据详见下表：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营运资金 25,553.35 21,492.25 24,047.58 27,348.17 29,973.86 32,723.84

追加额 - -4,061.10 2,555.33 3,300.59 2,625.69 2,749.98

2021 年以后营运资金不再增减。

（4）自由现金流量

企业自由现金流=息前税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-营运资金增加

额-资本性支出

经计算，企业自由现金流如下：

单位：万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度

净利润 8,487.54 9,786.53 11,038.19 11,969.23 12,576.42 12,576.42

财务费用(税后) 1,918.55 1,918.55 1,918.55 1,918.55 1,918.55 1,918.55

息前税后营业利润 10,406.09 11,705.08 12,956.74 13,887.78 14,494.97 14,494.97

折旧 744.63 1,036.59 1,035.32 1,072.86 1,051.20 1,025.89

摊销 124.92 124.92 124.92 124.92 124.92 114.16

资本支出 8,314.09 0.00 0.00 40.00 40.00 273.45

营运资本变动 -4,061.10 2,555.33 3,300.59 2,625.69 2,749.98

自由现金流量 7,022.66 10,311.26 10,816.40 12,419.88 12,881.11 15,361.57

6、折现率的取值情况

（1）权益报酬率的确定

①无风险报酬率Rf

据Wind资讯查询的基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率曲线)

为3.0115%，故无风险利率取3.0115%。

②企业风险系数β

根据Wind资讯查询的与企业类似的沪深A股股票100周上市公司贝塔参数估

计值计算确定，具体确定过程如下：

156

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

首先根据沪深A股同类上市公司的Beta（最近100周）计算出各公司无财务杠

杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta。

证券简称 D(万元） E(万元） D/E 税率(%) BETA（U）

中海科技 478.00 477,326.37 0.00100 15 1.1068

榕基软件 20,367.48 846,917.79 0.02405 15 1.1584

中科金财 25,528.55 1,404,387.18 0.01818 15 1.4220

银江股份 63,000.00 1,023,763.30 0.06154 15 1.3098

华星创业 62,283.51 473,514.00 0.13153 15 1.1008

国电南瑞 6,200.00 4,059,587.62 0.00153 15 1.2270

平均值 1.2208

企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：

β L=(1+(1-T)×D/E)×β U

式中：β L：有财务杠杆的Beta；

β U：无财务杠杆的Beta；

T：所得税率，取15％。

企业D/E：被评估单位基准日有息负债36,350.00万元。经和企业管理层沟通，

企业将来会维持现有举债规模，企业D/E取27%。

则根据上述计算得出企业风险系数Beta为1.5002。

③市场风险溢价Rpm

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，

一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、

投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项

目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存

在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常

因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进

行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，

具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ

国债)

157

 天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

根据上述测算思路和公式，经本公司专家委员会研究确定2016年度市场风险

溢价(MRP)为7.10%。

④风险调整系数

结合行业风险、国内外市场风险、企业的规模、企业经营情况以及成立时间

等，综合确定风险调整系数为3%。

⑤权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke=16.66%

(2)加权平均资本成本(WACC)的确定

公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：Ke：权益资本报酬率；

E/(E+D)：权益资本比率；

Kd：付息债务成本，取基准日五年期以上贷款利率；

D/(E+D)：付息债务资本比率。

其中：Kd即付息债务成本是根据企业目前债务成本确定的。

权益资本比率、付息债务资本比率根据上述计算得出的企业目标资本结构确

定。

则计算得出WACC=14.25%

7、经营性资产评估结果

预测期内各年自由现金流按年中期流入考虑，预测期后年自由现金流量取

2021年，然后将收益期内各年的自由现金流量按加权资本成本折到2016年12月31

日现值，从而得出企业经营性资产价值。经计算企业经营性资产评估值为

96,823.31万元。

单位：万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度

自由现金流 7,022.66 10,311.26 10,816.40 12,419.88 12,881.11 15,361.57

折现率 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25%

折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

折现系数 0.9356 0.8189 0.7167 0.6273 0.5491 3.8533

自由现金流折现值 6,570.12 8,443.60 7,752.51 7,791.49 7,072.95 59,192.65

158

 天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

自由现金流现值合计 96,823.31

8、溢余资产价值的确定

基准日企业无溢余资产。

9、非经营性资产和负债价值的确定

单位：万元

非经营性资产合计 94,683.11

其他货币资金-承兑汇票保证金 5,000.00

其他应收款 31,618.00

设备预付款 21,500.00

未合并子公司投资 3,694.50

投资性房地产（在建工程）加回金额 32,870.61

非经营性负债合计 20,047.24

预收房款 7,056.00

应付工程款-天房 12,702.89

其他应付 288.35

非经营性资产-非经营负债 74,635.87

10、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值

=96,823.31+0.00+74,635.87

=171,459.19万元

（2）付息债务价值的确定

基准日付息债务为36,350.00万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=171,459.19-36,350.00

=135,109.19万元

159

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（四）评估增值的原因

本次卓朗科技收益法评估值为 135,109.19 万元，净资产为 57,446.47 万元，

评估增值为 77,662.72 万元，增值率为 135.19%，评估值较账面净资产增值较高，

主要原因是目标公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的资产属于软件和

信息技术服务业，拥有良好的发展前景以及显著的行业影响力、强大的研发实力、

丰富的客户资源、优质的产品质量，这将为企业价值带来溢价。在计算企业的主

要价值时，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的业

务网络、服务能力、人才团队和研发能力等重要的无形资源的贡献。由于其所具

备的技术研发优势、客户资源优势及产品质量优势，因此卓朗科技未来的预期盈

利能力较强，采用收益法评估结果能更客观、全面的反映卓朗科技整体价值。

二、本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日

2016 年 12 月 31 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。北京中企华资产

评估有限责任公司分别采用了资产基础法、收益法两种方法对卓朗科技进行评估，

并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中企华评报字(2017)第 3479 号

《天津松江股份有限公司拟收购天津卓朗科技发展有限公司股权项目所涉的天

津卓朗科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2016

年 12 月 31 日，卓朗科技股东全部权益价值为 135,109.19 万元，经双方协商一

致，目标公司整体股权作价 135,000 万元，本次交易目标公司 80%股权（即标的

资产）的交易作价 108,000 万元。

（二）本次交易定价的公平合理性分析

1、本次交易作价市盈率、市净率

卓朗科技 100%股权为 135,000 万元，80%股权（即标的资产）作价为 108,000

万元，结合卓朗科技资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和市净率指标比较分

析本次交易定价的公平合理性，具体如下：

项目 2017 年 2018 年 2019 年

160

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺净利润（万元） 9,000 11,000 13,000

100%股权定价（万元） 135,000

80%股权交易作价（万元） 108,000

注

卓朗科技交易市盈率（倍） 12.27

项目 2016 年 12 月 31 日

卓朗科技净资产（万元） 57,051.33

卓朗科技交易市净率（倍） 2.37

注：根据承诺期 2017 年、2018 年、2019 年三年平均承诺净利润测算，本次交易市盈率为

12.27 倍。

2、可比上市公司估值指标分析

按照证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），卓朗科技

属于“I65 软件和信息技术服务业”。

为分析本次交易定价的合理性，从沪深两市选取同行业上市公司作为可比公

司，截至评估基准日2016年12月31日，可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB

600701.SH 工大高新 224.50 3.08

300541.SZ 先进数通 80.33 8.28

300520.SZ 科大国创 106.00 13.92

300465.SZ 高伟达 336.18 7.86

300383.SZ 光环新网 49.92 2.80

300366.SZ 创意信息 66.23 3.17

300324.SZ 旋极信息 51.83 4.33

300290.SZ 荣科科技 138.29 4.95

300168.SZ 万达信息 87.16 8.96

002771.SZ 真视通 81.91 9.62

002368.SZ 太极股份 42.18 5.23

002298.SZ 中电鑫龙 57.69 2.26

000971.SZ 高升控股 94.60 3.44

算术平均 108.98 5.99

数据来源：WIND资讯

注1：由于2016年12月31日为法定节假日，故选取交易日2016年12月30日为评估基准日；

注2：市盈率（PE）=该公司2016年12月30日收盘价/2016年度年报每股收益；

注3：市净率（PB）=该公司2016年12月30日收盘价/2016年度年报每股净资产。

截至 2016 年 12 月 30 日，可比上市公司的平均市盈率为 108.98 倍，本次交

161

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

易的标的资产的交易市盈率为 12.27 倍，显著低于行业平均水平。本次交易标的

资产市净率为 2.37 倍，亦显著低于可比上市公司平均市净率 5.99 倍。

3、同期同行业并购案例

根据我国 A 股市场 2015 年初至今的上市公司重大资产重组案例，上市公司

购买的与卓朗科技行业类似的标的资产对应的市盈率情况如下：

标的估值（万 市盈率 市净率

代码 上市公司 并购标的

元） （倍） （倍）

300383.SZ 光环新网 中金云网 100%股权 241,359.59 11.49 6.36

300366.SZ 创意信息 邦讯信息 100%股权 80,074.64 11.25 11.41

002771.SZ 真视通 网润杰科 100%股权 40,019.83 12.60 21.40

000779.SZ 三毛派神 众志芯科技 100%股权 62,091.61 11.24 31.05

300324.SZ 旋极信息 泰豪智能 100%股权 181,509.99 10.05 7.03

600070.SH 浙江富润 泰一指尚 100%股权 120,624.87 13.76 4.11

000971.SZ 高升控股 莹悦网络 100%股权 115,295.00 13.93 76.44

600701.SH 工大高新 汉柏科技 100%股权 252,259.80 11.03 2.45

600797.SH 浙大网新 华通云数据 80%股权 225,150 11.21 4.40

算数平均 11.84 18.29

600225.SH 天津松江 卓朗科技 80%股权 135,000 12.27 2.37

资料来源：上市公司公告

注1：PE=交易价格/业绩承诺期业绩承诺的平均值；

注2：PB=交易价格/评估基准日标的资产净资产。

由上表对比可知，本次交易标的资产的市盈率水平与同期同行业并购案例相

当，市净率低于同期同行业并购案例的平均水平。

综上所述，本次标的资产的交易市盈率低于同行业上市公司平均水平，与同

期同行业并购案例的平均水平相当；市净率均低于同行业上市公司平均水平以及

同期同行业并购案例的平均水平。因此，本次交易价格合理、公允，充分保护了

上市公司全体股东的合法权益。

（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

根据《重组管理办法》等有关规定，董事会在认真审阅了本次交易相关评估

资料后发表如下意见：

1、评估机构的独立性说明

162

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门

颁发的评估资格证书，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中企华及其评估人

员与公司、交易对方、卓朗科技无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利

益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两

种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于

本次评估目的系在本公司现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公

允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，

评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估

目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资

产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，

交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

（四）独立董事对本次交易评估事项的意见

基于独立判断的立场，上市公司独立董事审阅了北京中企华资产评估有限责

任公司就本次交易涉及的标的资产出具的企业价值评估报告书等相关资料，并对

本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

1、评估机构的独立性说明

北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门

颁发的评估资格证书，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中企华及其评估人

员与公司、交易对方、卓朗科技无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利

益或冲突，具有独立性。

163

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两

种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于

本次评估目的系在公司现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允

价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，

评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估

目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资

产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，

交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

164

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第六章 本次交易主要合同

一、合同主体、签订时间

2017 年 4 月 6 日，上市公司作为本次交易标的的受让方与转让方张坤宇、

李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德及原股东方红桥国投签订了《股

权转让协议书》。

2017 年 7 月 14 日，上市公司作为本次交易标的的受让方与转让方张坤宇、

李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德及原股东方红桥国投签订了《<

股权转让协议书>之补充协议》。

张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德、红桥国投等交

易对方资料详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、交易标的的股

权结构及控制关系”。

二、交易价格及定价依据

标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准

日（即 2016 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估结

果为依据，经交易各方友好协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司评估，目标公司净资产截至评估基准

日 2016 年 12 月 31 日的评估值约为 135,109.19 万元，经双方共同协商，确定目

标公 司整体股权作价 135,000.00 万元，本次交易标的股权的交易总价为

108,000.00 万元。即每 1 元出资额对应的交易价格为人民币 7.71 元。

张坤宇将其持有的卓朗科技 27.33%的股权（对应出资额 4,782.87 万元）以

人民币 368,964,257.13 元转让给上市公司；李家伟将其持有的卓朗科技 6.89%

的股权（对应出资额 1,205.76 万元）以人民币 93,015,771.43 元转让给上市公

司；天津卓创将其持有的卓朗科技 7.19%的股权（对应出资额 1,257.71 万元）

以人民币 97,023,342.86 元转让给上市公司；天津卓成将其持有的卓朗科技 5.43%

的股权（对应出资额 949.56 万元）以人民币 73,251,771.43 元转让给上市公司；

松江财富将其持有的卓朗科技 32.88%的股权（对应出资额 5,754.10 万元）以人

民币 443,887,714.29 元转让给上市公司；郭守德将其持有的卓朗科技 0.29%的

165

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

股权（对应出资额 50.00 万元）以人民币 3,857,142.86 元转让给上市公司。上

市公司将以现金方式分四期支付相关股权转让价款。

三、支付方式

（一）交易保证金

协议各方约定本次交易保证金为 2,000 万元，由卓朗科技代张坤宇、李家伟、

天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等六方收取。交易保证金由上市公司在

其董事会审议通过本次收购事项之日后 10 个工作日内支付至卓朗科技指定银行

账户。卓朗科技收到该笔交易保证金后不得擅自使用或挪用。

上市公司按照约定向转让各方支付第一期交易价款后 10 个工作日内，转让

各方和卓朗科技应全额（无息）退还交易保证金。如《股权转让协议书》未满足

生效条件，则转让各方和卓朗科技应于相关事项发生之日起 10 个工作日内全额

（无息）退还交易保证金。

（二）交易价款的支付

本次交易价款将以现金方式分四期支付：

1、上市公司将于卓朗科技股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签

发经变更的公司营业执照之日为准，即“交割日”，后同）后 20 个工作日内将

82,709.80 万元支付至转让各方指定的银行账户，具体支付情况如下：

（1）向张坤宇支付股权转让价款 221,378,554.28 元；

（2）向李家伟支付股权转让价款 55,809,462.86 元；

（3）向天津卓创支付股权转让价款 58,214,005.71 元；

（4）向天津卓成支付股权转让价款 43,951,062.86 元；

（5）向松江财富支付全部股权转让价款 443,887,714.29 元；

（6）向郭守德支付全部股权转让价款 3,857,142.86 元。

2、在卓朗科技 2017 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无

补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作日

内,上市公司将 12,645.10 万元支付至转让各方指定的银行账户，具体支付情况

166

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

如下：

（1）向张坤宇支付股权转让价款 73,792,851.43 元；

（2）向李家伟支付股权转让价款 18,603,154.29 元；

（3）向天津卓创支付股权转让价款 19,404,668.57 元；

（4）向天津卓成支付股权转让价款 14,650,354.29 元。

3、在卓朗科技 2018 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无

补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作日

内,上市公司将 6,322.55 万元支付至转让各方指定的银行账户，具体支付情况如

下：

（1）向张坤宇支付股权转让价款 36,896,425.71 元；

（2）向李家伟支付股权转让价款 9,301,577.14 元；

（3）向天津卓创支付股权转让价款 9,702,334.29 元；

（4）向天津卓成支付股权转让价款 7,325,177.14 元。

4、在卓朗科技 2019 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无

补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作日

内,上市公司将 6,322.55 万元支付至转让各方指定的银行账户，具体支付情况如

下：

（1）向张坤宇支付股权转让价款 36,896,425.71 元；

（2）向李家伟支付股权转让价款 9,301,577.14 元；

（3）向天津卓创支付股权转让价款 9,702,334.29 元；

（4）向天津卓成支付股权转让价款 7,325,177.14 元。

四、资产交付或过户的时间安排

自上市公司按照前述交易价款支付约定足额支付交易保证金且本协议及合

法生效之日起 10 个工作日内，张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财

富、郭守德等六方应促成卓朗科技、卓朗科技应负责到有关工商管理部门办理标

的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。

于标的股权工商变更登记完成后 10 个工作日内，卓朗科技应向上市公司交

付或提供相关文件原件或复印件。

167

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

五、交易标的评估基准日前滚存未分配利润安排

本次交易各方及原股东方红桥国投均同意，本次交易评估基准日前已实现的

全部滚存未分配利润（以相关审计报告数据为准）由本次交易完成后卓朗科技新

老股东按照各自的股权比例共同享有。

六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

协议签订各方同意自交割日起 5 个工作日内，由上市公司及本次交易标的转

让方共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对卓朗科技在过渡期内的损益

和股东资金占用情况进行专项审计：如果交割日在日历日的 15 日以前（含 15

日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割

日在日历日的 15 日以后（不含 15 日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日

所在当月的最后一日。

上市公司及本次交易标的转让方确认，上述专项审计基准日的审计结果，即

视为交割日审计结果，并据此确定目标公司在过渡期内的损益。若卓朗科技过渡

期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则

增加部分归卓朗科技所有，并由交割后新老股东按照届时对公司的持股比例享有

权益；若卓朗科技在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致

净资产减少等情形）的，则在前款约定的过渡期专项审计报告出具后 5 个工作日

内，张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等六方或其指定

的第三方应将净资产减少的金额以现金方式向上市公司一次性全额补足。张坤宇、

李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等六方按照各自转让目标公司

股权占标的资产的比例承担，并相互承担连带责任。

七、本次交易涉及的债权债务及人员安排

（一）债权债务

本次交易为卓朗科技股东层面的变动，卓朗科技的独立法人地位并不因本次

交易而改变，因此卓朗科技仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。

168

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（二）人员安排

1、本次交易的实施不涉及卓朗科技及其子公司聘用人员劳动关系的变更或

重新协商/签署。

本次转让各方及卓朗科技承诺，卓朗科技/或其子公司已经取得上市公司确

认的卓朗科技及其子公司管理团队及核心员工出具的劳动服务期及竞业禁止承

诺文件，上述人员应于本次交易交割日后三年内继续在卓朗科技及/或其子公司

任职，并在其在职期间及离职后 1 年内不得从事与卓朗科技或其子公司相同、相

近或类似的业务或工作。

上市公司承诺，本次交易完成后，卓朗科技及其子公司仍将独立、完整的履

行其与员工的劳动合同，卓朗科技及其子公司现有的薪酬管理制度、福利体系维

持不变，卓朗科技及其子公司的薪酬水平、福利水平不降低。

2、本次交易完成后且于业绩承诺期内，卓朗科技董事会由 3 名董事组成，

其中上市公司提名 2 名董事候选人，张坤宇提名 1 名董事候选人，董事长由上市

公司提名的董事担任。在业绩承诺期内，卓朗科技的管理人员（财务总监除外）

由张坤宇确定，但需报上市公司备案。本次交易完成后，上市公司将向卓朗科技

委派财务总监，监督卓朗科技资金和财产安全。各方应尽可能保证卓朗科技管理

层稳定以便实现其利润承诺。

八、协议生效条件和生效时间

根据各方约定，《股权转让协议书》及补充协议将在各方法定代表人或授权

代表签署并加盖公章后成立，协议所述之股权转让行为在以下条件均获得满足或

被有权一方豁免之日起生效：

1、本协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人或负责人签字；

2、转让各方均已取得有权决策机构就股权转让事宜的批准和同意；

3、卓朗科技股东会审议批准；

4、上市公司董事会、股东大会审议批准；

5、其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）且

有关主管部门及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求。

截至本报告书签署之日，本次股权转让事项以满足上述条件 1 至条件 3 所列

169

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

事项，尚需取得天津松江股东大会对本次交易的批准及相关政府机关或有权机构

/部门对本次交易的核准。

九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

交易各方经协商一致，可以变更或解除《股权转让协议书》及补充协议。经

协商变更或解除《股权转让协议书》及补充协议的，双方应另签订补充协议书。

十、违约责任条款

根据各方签订的《股权转让协议书》及补充协议，本协议签订并生效后，除

不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保

证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守

约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交

易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超

过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损

失。

若核心管理团队违反本协议约定，未如实披露卓朗科技相关事项导致卓朗科

技由于交割日前存在的《审计报告》、《评估报告》未披露的或有负债等情形承

担债务或发生资产减损的，均由核心管理团队承担并向上市公司以现金方式补偿。

因本协议约定条款导致各方应当返回或支付的款项，相关方未在约定期限内

付清的，守约方有权书面通知违约方立即支付，违约方在接到书面通知后 3 个工

作日内仍未付清的，则逾期期间每天按逾期金额的 1‰加付滞付金。

核心管理团队共同承诺，因其任何一方单独或共同违反本协议项下的声明、

陈述、保证及其他相关约定而产生的对上市公司的违约义务及责任，将由核心管

理团队以连带方式承担。

十一、业绩补偿及超额奖励

（一）业绩补偿

张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺卓朗科技 2017 年、2018 年及 2019

170

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

年的承诺净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股子

公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）分别

不低于 9,000 万元、11,000 万元及 13,000 万元。若卓朗科技的实际利润不足承

诺利润，则业绩承诺方应承担业绩补偿责任。

业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对卓朗科技

当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出

具《专项审核报告》。卓朗科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计

师事务所出具的专项审核结果确定。该专项审核意见应是最终的，且对各方具有

约束力。

业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，如卓朗科技在业绩承诺期内，截

至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方应

向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累

积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和]×本次交易业绩承诺方取得的

交易对价－已补偿金额

按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额

不冲回。发生补偿时，则应先自上市公司需向业绩承诺方支付的当期交易价款中

扣减，扣减后仍剩余的交易价款再支付给业绩承诺方；扣减不足的，由业绩承诺

方以自有现金向上市公司补足。

业绩承诺方的业绩补偿总额不超过各自在本次交易中取得的交易对价。业绩

补偿责任按照业绩承诺方各股东各自转让卓朗科技股权占本次各业绩承诺方合

计转让卓朗科技股权比例计算，并相互承担连带责任。

如根据会计师事务所出具的《专项审核报告》业绩承诺方需向上市公司进行

补偿的，业绩承诺方应在会计事务所出具《专项审核报告》后 10 个工作日内对

上市公司进行补偿。

（二）业绩奖励

承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益，且不包

含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数

据中心建设业务所产生的利润）超过承诺期累计承诺利润，且三年累计经营活动

171

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

产生的现金流量净额达到三年累计净利润的 100%，则上市公司同意卓朗科技在

2019 年度的审计报告出具后 30 个工作日内，从承诺期超额利润中提取 30%（且

不超过本次收购总价款的 20%）对应金额支付给卓朗科技届时指定的专门银行账

户，作为其支付给核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由张坤宇

确定。

十二、剩余股权收购安排

各方同意在卓朗科技工商变更登记手续完成后，如红桥国投启动所持卓朗科

技 5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购

按照相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评

估报告有效期，申报价格原则上按照《股权转让协议书》及补充协议约定的卓朗

科技估值确定，如超出本次评估报告有效期，申报价格按照卓朗科技重新审计评

估结果确定。

业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，本次交易转让各方不得向上市公

司以外的任何第三方转让、质押其持有的卓朗科技剩余股权。

若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净

利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》及补充协议项下交易对方的其他义

务，则上市公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有

的目标公司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标

公司的估值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的

资产评估报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，但至少应

包含收益法）为定价参考依据。届时张坤宇应承诺与上市公司或目标公司继续签

署有效期不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。

上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 日

内启动上述收购剩余股权事项。

十三、有关费用的负担

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登

记等相关费用）全部由上市公司承担。

172

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第七章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

目前，目标公司卓朗科技主要业务分为软件开发、系统集成解决方案、数据

中心建设与托管服务、云计算服务和 IT 产品分销与增值服务等五大板块，具体

是依托大数据中心建设、云计算技术平台为传统制造业和公共服务平台提供与信

息化、智慧城市的深度融合。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》，目

标公司卓朗科技属于“I65 软件和信息技术服务业”。

根据国务院发改委发布实施的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013

年修订）的要求，标的资产从事的业务属于“第一类鼓励类”的“第二十八项信

息产业”和“第三十一项科技服务业”，没有属于产业政策中限制类或淘汰类项

目，本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易目标公司主要从事软件开发、系统集成解决方案、数据中心建设与

托管服务、云计算服务和 IT 产品分销与增值服务，在业务经营过程中无不良环

境影响，不属于高污染行业，未涉及环境保护问题。报告期内，目标公司未受到

过环境保护部门的行政处罚，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定

的情形。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

卓朗科技拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”

之“八、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

卓朗科技最近三年不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规

而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规

定。

4、本次交易不涉及反垄断事项

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反

173

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易由天津松江以现金方式购买目标公司 80%股权，不涉及发行股份，

本次交易完成后，天津松江的股本总额和股权结构不发生变化，仍具备《公司法》、

《证券法》、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》等法律法规规定的股票

上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

1、标的资产定价

本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终评估机构采用收益法

评估结果作为目标公司 100%股权价值的评估结论。根据北京中企华资产评估有

限责任公司评估，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，卓朗科技净资产为

57,446.47 万元，卓朗科技股东全部权益价值评估值为 135,109.19 万元，评估

增值为 77,662.72 万元，增值率为 135.19%。经双方协商确定，本次交易卓朗科

技 80%股权作价 108,000 万元。

2、本次交易程序的合法合规

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易草案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，公司独立董事就评估机构

的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评

估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易履行了法定程序，不

存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

综上，本次交易标的资产定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评

估报告显示的资产评估价值为依据确定，经公司董事会审议，标的资产定价公允；

同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易符合

公司和全体股东的利益；因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项

174

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的标的资产为张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江

财富、郭守德等 6 名交易对方合法持有的卓朗科技 80%股权。根据交易对方提供

的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整、未设置抵押、质押、权利

担保或其他受限制的情形。上述 6 名交易对方出具承诺：“本人/公司真实、合

法持有天津卓朗科技发展有限公司的股权，该等股权权属清晰，不存在接受他人

委托持有该等股权的情形，不存在出资不实、抽逃出资的情形，不存在股权权属

争议或者纠纷，不存在质押、被有权部门冻结等限制或禁止转让的情形。本公司

确认具备进行本次交易的主体资格并已履行了内部决策程序。截至相关承诺出具

日不存在可能导致公司丧失进行本次交易的主体资格、履约能力的情形。”

本次重大资产购买的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

自 2009 年借壳上市以来，天津松江在努力做好主营业务的同时也积极探索

多元化发展，在智慧城市行业进行布局，努力开拓新的利润增长点。2015 年 7

月，公司作为 LP 设立了天津松江财富投资合伙企业（有限合伙），并完成了对

卓朗科技 31,200 万元的股权投资，占卓朗科技增资后注册资本的 32.88%。

卓朗科技优势业务是依托大数据、云计算为传统制造业、政府服务平台提供

转型升级和智慧城市引入。从成立至今，卓朗科技借力强大的研发支持能力和精

准的前瞻性布局实现了连续 7 年的跨越式发展，2016 年，卓朗科技分别实现营

业收入和净利润 75,151.72 万元和 7,225.24 万元，成为国内知名智慧城市服务

提供商之一。卓朗科技的技术实力和过往项目经验与公司未来的战略布局匹配程

度较高，不仅有助于公司现有相关项目的完成，而且可以为公司向大数据、智慧

城市、物联网等更多领域的发展提供支持。

175

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和

净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到

进一步提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一

条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股

股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，最近三年未

因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚或监管措施。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续

保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立

性的相关规定。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重

组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，天津松江已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相

关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有

健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，天津松江将继续执行

相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

天津松江已在《股权转让协议书》中与相关出让方明确约定卓朗科技应建立

符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，建立健全内部管理。同时本

次交易完成后，天津松江还将向卓朗科技委派财务总监，督促卓朗科技不断完善

法人治理结构，保障上市公司股东权益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组

办法》第十一条第（七）项的规定。

176

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》规定，符合国家产业政策和有关

环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符

合股票上市条件；现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形；现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移

不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有

利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保

持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持

健全有效的法人治理结构。

二、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问民生证券、法律顾问北京市海润律师事务所认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务

顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》等相关法律、法规及规

范性文件的规定。

177

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第八章 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

根据瑞华出具的天津松江 2015 年度、2016 年度的审计报告，天津松江两年

财务数据如下：

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项 目

/2016 年度 /2015 年度

资产负债表摘要

资产总计（万元） 1,521,357.13 1,479,894.56

归属母公司股东的权益（万元） 142,968.67 188,468.69

利润表摘要

营业总收入（万元） 198,734.90 63,276.01

营业利润（万元） -65,555.69 -79,481.66

利润总额（万元） -65,756.93 -79,676.57

归属母公司股东的净利润（万元） -45,500.02 -67,952.74

每股指标

基本每股收益（元/股） -0.49 -0.77

（一）本次交易前公司的财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司资产总额分别为1,479,894.56万元和1,521,357.13万元，

其中，流动资产占资产总额的比例分别为92.07%和87.35%，非流动资产占资产总

额的比例分别为7.93%和12.65%。

公司最近两年的资产财务数据如下：

单位：万元

资 产 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 200,277.48 157,531.52

应收票据 - -

应收账款 1,423.01 69,040.09

预付款项 21,566.23 24,607.32

应收利息 3,308.46 3,709.90

178

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

应收股利 1,739.02 -

其他应收款 91,550.26 93,386.91

存货 963,515.26 988,654.60

一年内到期的非流动资产 2,089.50 33.33

其他流动资产 43,450.83 25,566.02

流动资产合计 1,328,920.04 1,362,529.70

非流动资产：

可供出售金融资产 554.35 2,533.92

长期应收款 - 2,487.50

长期股权投资 12,328.45 13,517.12

投资性房地产 36,884.14 25,458.98

固定资产 14,802.51 15,680.05

在建工程 - -

无形资产 183.69 242.05

商誉 - -

长期待摊费用 36.80 -

递延所得税资产 42,941.88 23,611.90

其他非流动资产 84,705.27 33,833.34

非流动资产合计 192,437.08 117,364.87

资产总计 1,521,357.13 1,479,894.56

上市公司属于房地产行业，其主营业务为房地产开发，对营运资金占用较高，

并需要大量存货以供销售，故公司的资产主要为货币资金和存货，上市公司资产

结构与其业务经营相适应。2016年末与2015年末相比，各类资产余额和结构均较

为稳定，未有较大变化。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司负债总额分别为1,271,151.87万元和1,367,509.93万元，

负债规模小幅上升。其中，流动负债占负债总额的比例分别为79.28%和47.10%。

公司最近两年的负债财务数据如下：

单位：万元

负 债 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 49,832.00 144,362.15

179

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

应付账款 138,540.39 153,784.26

预收款项 95,854.75 47,361.25

应付职工薪酬 126.25 77.65

应交税费 12,649.88 35,528.58

应付利息 3,411.93 3,404.27

应付股利 7,869.48 2,360.76

其他应付款 146,739.69 157,313.27

一年内到期的非流动负债 183,685.00 463,590.85

其他流动负债 5,328.66 -

流动负债合计 644,038.03 1,007,783.04

非流动负债：

长期借款 711,146.44 251,097.00

递延收益 - -

递延所得税负债 12,325.46 12,271.83

非流动负债合计 723,471.90 263,368.83

负债合计 1,367,509.93 1,271,151.87

报告期内，上市公司负债主要为流动负债，流动负债占负债总额的比例分别

为79.28%和47.10%，随着重分类至一年内到期的非流动负债的长期借款到期并借

入新的长期借款，2016年末流动负债占比出现减少。

3、偿债能力与资产周转分析

报告期内，上市公司资产负债率保持在较高水平，由于存货占比较大且长期

负债较多，因此流动比率较高而速动比率较低，偿债风险较高，偿债能力较弱；

由于销售收入的增长及转让部分在建项目，应收账款及存货周转率在报告期内出

现上升，具体情况见下表：

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项 目

/2016 年度 /2015 年度

流动比率（倍） 2.06 1.35

速动比率（倍） 0.53 0.35

资产负债率(%) 89.89 85.89

应收账款周转率（次） 5.64 0.58

存货周转率（次） 0.15 0.04

180

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易前公司经营成果分析

1、利润构成分析

本公司最近两年的利润表数据如下：

单位：万元

项 目 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 198,734.90 63,276.01

其中：营业收入 198,734.90 63,276.01

二、营业总成本 266,693.53 144,130.33

其中：营业成本 146,184.23 35,435.37

税金及附加 16,785.85 11,860.34

销售费用 10,501.19 9,701.20

管理费用 9,561.36 9,888.89

财务费用 69,625.85 65,030.35

资产减值损失 14,035.04 12,214.18

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -

投资收益（损失以“-”号填列） 2,402.94 1,372.65

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,402.89 744.78

三、营业利润（亏损以“-”号填列） -65,555.69 -79,481.66

加：营业外收入 214.95 46.54

其中：非流动资产处置利得 - -

减：营业外支出 416.19 241.44

其中：非流动资产处置损失 1.03 5.20

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -65,756.93 -79,676.57

减：所得税费用 -17,653.84 -4,042.56

五、净利润（净亏损以“-”号填列） -48,103.09 -75,634.00

归属于母公司所有者的净利润 -45,500.02 -67,952.74

少数股东损益 -2,603.07 -7,681.26

公司转让了团泊 C 号地和曹园北两个在建项目，实现了报告期内营业收入

214.08%的增长，上市公司在 2016 年度净亏损 45,500.02 万元，较同期略有下降。

2、盈利能力和收益质量指标分析

从收益质量来看，公司利润主要来自正常的经营活动。具体情况见下表：

项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

181

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

/2016 年度 /2015 年度

扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比

110.52 97.96

例（%）

每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.54 -0.85

每股净资产（元/股） 1.64 2.23

基本每股收益（元/股） -0.49 -0.77

二、目标公司所属行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展情况

1、IDC行业概述

卓朗科技以云计算服务、数据中心建设与托管服务以及提供围绕云计算数据

中心的技术研发和解决方案为核心业务，不仅能够提供大型化、虚拟化、综合化

的现代数据中心建设业务，同时能够立足于数据中心服务，为政府及大型企业事

业单位提供便捷、高效的云计算服务，其所处细分行业属于 IDC 行业。IDC

（Internet Data Center）即互联网数据中心，是指服务商利用互联网通信线路、

带宽资源，建立标准化的专业级机房环境，为用户提供服务器托管、租用以及相

关增值等方面的全方位服务。

IDC 服务市场的发展历程大致可划分为三个阶段，随着各个阶段客户需求和

技术的发展，每个阶段的服务形态有所不同。

第一阶段：二十世纪九十年代初期，由基础电信运营商提供数据中心服务，

该阶段主要业务类型为主机托管，服务内容主要包括场地、电力、网络带宽、通

信设备等基础资源和设施的托管、维护服务。

第二阶段：二十世纪九十年代中期至 2004 年，该阶段主要业务类型为主机

托管、网站托管，数据中心在此时得到广泛认可。本阶段的驱动因素是互联网的

高速发展带动了网站数量的激增，服务器、主机、出口带宽等互联网设备和资源

的集中放置和维护等需求高涨。数据中心服务商主要提供主机托管服务，同时也

提供包括数据存储管理、安全管理、网络互连、出口带宽的网络选择等服务，成

为企业 IT 基础设施的核心。

第三阶段：2005 年至今，大型化、虚拟化、综合化数据中心服务是主要特

征，尤其是云计算技术引入后，数据中心突破了原有的机柜出租、线路带宽共享、

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

主机托管维护、应用托管等服务，更注重数据存储和计算能力的虚拟化、设备维

护管理的综合化，此阶段特征为数据中心概念被扩展，广义的数据中心行业发展

壮大。新一代数据中心采用高性能基础架构，实现资源按需提供服务，并通过规

模化运营降低能耗。云计算数据中心采用虚拟化等云计算技术，提供传统的数据

中心业务和各种新型网络应用服务。

目前，IDC 服务市场已上升到第三阶段的深化演进期。一方面，传统基础电

信运营商和 IDC 服务商通过新建数据中心和改造传统数据中心的方式提高其数

据中心运营管理能力，抢占市场份额，维护客户合作关系；另一方面，行业内领

先的互联网企业则通过运用新兴技术建设大规模新一代数据中心，以满足自身业

务发展需要，同时也为第三方提供 IaaS、SaaS 等云计算相关服务。

此外，在政策层面上，各国政府均将数据中心建设及相关云计算业务提高至

国家战略高度，以数据中心产业为核心的信息技术服务业已成为国家科技创新和

产业发展的核心竞争力体现。

2、IDC行业发展概况

（1）全球 IDC 服务行业发展现状

受益于技术创新驱动的智能终端、VR、人工智能、可穿戴设备、物联网以及

基因测序等领域的快速发展，数据存储规模、计算能力以及网络流量大幅增加，

全球 IDC 服务行业投资规模稳定增长，且市场规模不断扩大。

近年来，IDC 服务商除加大数据中心的新建外，同时加快了对传统数据中心

的更新改造，在机房设施、IT 设备和外包服务上的投资规模持续增长。据 DCD

Intelligence 统计，2015 年全球数据中心行业整体投资规模达到 1,850 亿美元，

较 2014 年增长 10.78%。

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

另一方面，据 IDC 圈统计，全球数据中心服务行业市场规模逐年上升，与该

行业投资规模同步增长，2015 年达到 384.6 亿美元，增速为 17.29%。

尽管全球 IDC 服务行业的投资规模和市场规模均在持续增长，但是欧美、日

本等 IDC 服务行业较为成熟国家近年来却发展速度趋缓，甚至部分成熟国家在数

据中心的规模上出现了小幅下降，这一方面由于欧美日等成熟国家数据中心服务

的市场已趋于饱和，另一方面由于成熟国家政府出台了相关 IDC 服务行业的整合

措施以及实行了更为严格的能效标准。

随着云计算技术的应用，IDC 单位机柜收入提升了五倍以上，毛利率水平大

幅提高，极大调动了市场新进入者的热情，全球尤其是亚太地区云计算技术拉动

新一代基础设施建设进入加速期。从区域市场来看，以巴西、中国、印度为代表

的新兴市场国家成为数据中心行业增长最快的市场。据 DCD Intelligence 统计，

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2015 年，亚太地区数据中心服务业务的投资规模增长率达到 10.86%，超过同期

西欧市场的 5.8%以及北美市场的 8.5%，新兴市场国家 IDC 市场规模亦呈现两位

数的增长率。

（2）我国 IDC 服务行业发展现状

相比国外市场，我国 IDC 行业起步较晚，但正因如此，我国的 IDC 市场发展

前景非常广阔。随着国内互联网技术的成熟、国家宽带的提速以及云计算行业的

兴起，我国 IDC 服务行业得到快速发展。2014 年全球 IDC 行业市场规模达到 327.9

亿美元，增速为 15.3%，而中国占据了整体市场 18%的份额，凸显了国内 IDC 市

场的发展潜力。据 IDC 圈统计，我国近几年 IDC 服务市场保持高速增长的发展趋

势，2015 年市场总规模达到 518.6 亿元，同比增长 39.3%，并预计 2015 年到 2018

年，中国数据中心服务市场将加速增长，2018 年市场规模将达到 1,390.4 亿元。

随着国内 IDC 服务产业的日益壮大，IDC 市场在发展过程中呈现出以下鲜明

特点：

①市场空间巨大，增速较快，区域集中度高

我国 IDC 服务市场空间大、增速快。互联网产业的快速发展推动了国内 IDC

市场的快速发展，未来仍将保持高速增长势头。随着政府、金融、企业信息化的

迅速发展，再加上 3G/4G、云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进

和网络应用的不断丰富，企业、机构对于数据中心服务市场的需求明显增加，对

数据中心服务的依赖度不断提高，市场将迎来广阔的发展良机。

我国 IDC 服务业具有较高的区域集中度，该行业通常与地区经济发达程度正

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

相关。经济发达地区，由于人口密度大、通信网络覆盖率高、网络使用较为频繁，

为获得更为通畅便捷的网络通道，客户对数据中心服务的需求较为强烈。故目前

我国的数据中心服务市场主要集中在北京、长三角、珠三角及其他经济发达地区。

②云计算数据中心成为行业发展趋势

目前，大型化、专业化、绿色化数据中心已成为国家和企业部署与实施云计

算战略的重要内容。互联网公司业务规模的急剧扩张使得其对数据中心的需求迅

猛增长。云计算技术解决了传统数据中心的 IT 资源供需不匹配、峰值预留等问

题，降低了数据中心的运营成本，提高了传统数据中心的使用效率，因此行业内

大型数据中心服务商都已开始积极推动云计算数据中心的建设。

③IDC 服务行业竞争激烈

经过多年发展，目前我国 IDC 服务行业已形成较为稳定的竞争格局。IDC 服

务商按照资源不同、运营模式不同可以分为：基础电信运营商、第三方 IDC 服务

商和云服务商。

基础电信运营商：包括中国电信、中国联通和中国移动等，拥有大量的基础

设施资源，面向第三方 IDC 服务商、云服务商等提供互联网带宽资源。基础电信

运营商拥有独特的网络资源和品牌优势，大客户优势明显，在数据中心服务行业

具有先发优势。

第三方 IDC 服务商：包括光环新网、华通云数据、数据港以及卓朗科技等，

主要通过自建数据中心或者租用基础电信运营商的数据中心模式为客户提供主

机托管、服务器租赁和机房运维等服务。第三方 IDC 服务商提供的数据中心服务

更能够满足企业的个性化需求，尤其是其自建的数据中心可以同时整合多家基础

电信运营商的网络资源，更能够适应用户的需求，具有运营选择的独立性。

云服务商：主要包括国内的阿里云、腾讯云、盛大云，以及国外的 Google、

亚马逊、Oracle 等云平台。云服务商一般通过与第三方 IDC 服务商合作的形式，

为客户提供云主机、云存储、云通信、大数据以及更多个性化的解决方案服务。

此外，部分云服务商也开始提供主机托管等传统 IDC 服务。

IDC 服务商行业内的竞争较为激烈，基础电信服务商、第三方 IDC 服务商、

云服务商在 IDC 机房销售/租赁以及云服务产品等方面竞争较为激烈，在带宽资

源方面则深度合作。各大服务商的竞争优势及劣势如下：

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

服务商 传统 IDC 服务 云服务业务

分类 优势 劣势 优势 劣势

各运营商之间甚

资金雄厚、容易 中小型客户的开

基础电 至各省之间竞争 能实现规模化云

获得客户信任、 拓能力弱，服务方

信运营 激烈，产品单一， 服务，并具有网络

资源丰富并有很 式不够灵活，产品

商 新产品开发动力 优势、销售渠道多

强的把握能力 开发周期较长

不足

可以同时引进多 基础资源受限于 基础设施运维能

第三方

家运营商资源， 运营商，业务发展 力较强，部分公司 销售和技术能力

IDC 服务

产品丰富，定制 受融资能力的影 有一定的开发能 有所欠缺

商

化能力强 响 力

资金实力雄厚， 数据中心运维能 细分专业领域技

云服务 基础设施运维能

可以承受高强度 力提升空间大，自 术领先，实施能力

商 力较弱

价格竞争 建数据中心较少 强

3、行业竞争格局和市场化程度

（1）数据中心行业

近年来，我国 IDC 市场随着互联网发展而迅速增长。一方面互联网行业客户

由于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面云服务商业务量

的快速增长也产生了大量的 IDC 机房和带宽需求。由于市场需求旺盛和政策利好，

越来越多的资本和厂商涌入 IDC 市场，也带动了新一轮数据中心投资热潮。

目前，我国 IDC 行业已经形成由中国电信、中国联通、中国移动所组成的基

础电信运营商以及众多中小型 IDC 服务商共同提供数据中心服务的市场化竞争

格局。对于三大运营商而言，数据中心并非其核心业务，且采用统一的管理方式

向客户提供标准化的产品，难以满足客户的个性化需求。而国内中小型 IDC 服务

商凭其专业能力及产品的多样化，能够为客户提供定制化的服务。由于其数量众

多，市场集中度较低，市场服务份额相对较小，故竞争相对充分。对于众多 IDC

服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技术、安全性、可靠性和功能性、声誉

和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广度和深度以及价格等领域。因此，只

有能够快速适应新兴技术和客户需求，且不断变化的 IDC 服务商才能在行业竞争

中处于优势地位。

（2）云计算行业

云计算行业作为一个新兴行业，正在成为软件和信息技术服务行业发展的战

略重点，众多软件和信息技术服务企业都纷纷向云计算转型，将云计算作为本企

业抢占行业竞争制高点的利器。随着云计算市场规模不断扩大，云应用领域也不

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

断拓展，由此产生了一大批云计算优质企业，而市场竞争程度也将随着众多企业

投入到云服务领域导致越来越激烈。云计算行业的发展离不开数据中心的建设和

运营，作为云计算行业发展的重要基础设施，数据中心的重要程度日益凸显。因

此致力于打造数据中心建设运营、云计算技术开发、云服务应用的云端全产业生

态链，将是云计算未来行业竞争焦点。

4、影响行业发展的有利因素

（1）国家产业政策支持

IDC 作为新一代信息技术的核心，受到国家各级政府部门的高度重视。为持

续推动各地区信息基础设施共建共享，促进地方企业信息化建设，加强 IDC 服务

商业化运营，我国相继出台了一系列政策文件鼓励和支持 IDC 产业发展。例如，

2012 年，工信部发布《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》，

自 2010 年后再度开放 IDC 和 ISP 牌照的申请，进一步促进民营数据中心建设；

2013 年，国务院《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》明确提出，持续推

进电信基础设施共建共享，统筹 IDC 等云计算基础设施布局；2015 年，国务院

发布《中国制造 2025》，积极引领新兴产业高起点绿色发展，鼓励建设绿色数据

中心和绿色基站。

国家产业政策为我国 IDC 业务提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、

稳定发展。

（2）云计算产业发展优化数据中心业务模式

近年来，我国信息化发展迅猛，随着云计算、大数据、物联网等新业务的推

广，信息资源将产生爆炸式的增长，对数据中心的计算处理、存储规模、安全管

理等支持能力的要求将越来越高。

传统数据中心根据预计业务需求提前配置计算、存储及网络等 IT 资源，并

且与应用系统形成一一对应关系，由于各应用系统通常处于不同工作状态，从而

导致 IT 资源未达到预定载荷，同时，为了应对可能出现的负载峰值，企业必须

储备额外的 IT 资源。上述 IT 资源供需匹配及峰值预留等问题导致了传统数据中

心资源利用率较低、成本偏高。

而云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用率等核心优势，逐步实

现对传统数据中心业务模式的优化。在云计算模式下，数据中心突破了原有的机

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

柜出租、线路带宽共享、主机托管维护、应用托管等服务，更注重数据存储和计

算能力的虚拟化、设备维护管理的综合化。云计算数据中心采用高性能基础架构，

实现资源按需提供服务，并通过规模化运营降低能耗，将传统 IDC 服务与新型互

联网应用服务相融合，优化 IDC 业务模式。

（3）技术的进步与创新推动 IDC 产业发展

虚拟化和分布式计算等云技术的应用，以及海量存储、网络传输、远程操控、

网络监控管理、数据备份及恢复等技术更新，进一步提高了数据中心 IT 资源的

使用效率，使其能合理地按照应用系统的需求状况调配所需资源。同时，技术的

进步降低了服务器运维管理的难度和成本，提高了服务器的管理效率，减少了地

域、空间等因素对 IDC 发展的限制，推进了 IDC 行业的发展。

（4）互联网市场带动 IDC 需求增长

互联网化与大数据化的趋势，使得数据量和计算量呈指数性爆发，而数据存

储、计算和应用都更加需要集中化。根据中信证券研究报告数据显示，预计 2020

年时，年新增数据量将会达到 15.45ZB，整体的网络上数据存储量将会达到 39ZB，

2014 年至 2020 年的年复合增长率有望达到 84%。爆发式增长的大数据需要有更

多的计算资源、更多的存储以及高效的转发平台，才能充分利用起来这些数据，

云计算技术是存储和计算大数据的一种技术方法，而数据中心则是其落脚点。互

联网市场的快速增长带来的刚性需求拉动了 IDC 市场的快速增长。

5、影响行业发展的不利因素

（1）能源效率要求趋严

能源效率是数据中心运营中的关键问题，对于高功率密度的机房设施，电力

成本占到经营成本绝对主导地位，PUE（数据中心消耗的所有能源与IT负载使用

的能源之比）已成为数据中心建设首要考虑的问题。根据国务院发布的“十三五

节能减排方案”，新建大型云计算数据中心能源利用效率（PUE）值应优于1.5。

能源效率的要求趋严将对IDC服务商的设计能力、技术能力和资本实力提出更高

的标准，节能环保程度较高的数据中心已成为今后IDC行业发展的趋势，能耗问

题在一定程度上制约着IDC行业的发展。

（2）专业型人才缺乏

近年来由于IDC市场快速发展，IDC服务商对专业化人才的需求量迅速扩大，

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

合格人才供不应求的矛盾十分突出。一方面，行业迅速发展，新技术快速更新，

而部分早期从业人员知识结构老化，缺乏业内相关专业资质认证，以至于部分人

员不适应新的行业环境要求；另一方面，新增人才培养速度跟不上行业快速发展

形势。IDC服务商如无法招聘到合适的技术人才，将会对其数据中心运营产生不

利影响。

（3）行业竞争激烈

我国IDC服务行业发展迅速，但与国外大型厂商相比，国内企业规模仍然偏

小。本行业的下游客户通常是信息化需求较高的大型行业用户或政府机关，企业

在承接大型数据中心建设项目时，不仅需要具备较强的资金能力，同时还需要投

入较多的研发和服务人力资源，规模相对较小限制了企业资金能力、服务能力以

及企业品牌的提升，不利于国内企业参与竞争。

6、进入行业的主要障碍

（1）技术壁垒

IDC 服务包括从沟通、设计、建设、销售到后期运营维护等多个方面，涉及

环节非常复杂，且技术和产品更新换代速度较快，除了要求企业每个环节都有相

对应的专业人员，对企业的资源整合能力和管理能力要求更甚。随着定制化数据

中心、云计算、大数据等概念的出现，对数据中心的建造和运维要求不断提高，

对 IDC 服务商的要求也在不断提高。对产品技术、人员技术、运维能力的高要求，

以及行业技术、行业标准的快速更新换代对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。

（2）品牌壁垒

IDC 服务是以机房和带宽资源为依托，为用户提供服务器托管和各种增值服

务的基础平台，是互联网、云计算和大数据等产业的重要基础设施之一，因此

IDC 用户对数据中心的安全性、稳定性等方面要求非常高。IDC 机房建设经验、

与运营商良好的合作关系、系统安全性以及供电稳定能力等全方位的综合能力成

为了塑造企业品牌的重要因素。此外，为了降低成本，大型互联网企业选择减少

自建机房而转为通过向规模化的大型 IDC 服务商定制机房满足需求，大型 IDC

服务商的客户粘性不断增加。因此，行业新进入者通常由于缺乏稳定可测的过往

业绩及行业口碑而难以获得进入行业并迅速发展的机会。

（3）人才壁垒

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

IDC 服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新升级

多个环节。从业人员不仅要具备计算机、通信、软件、网络等全方位知识体系，

还必须具备各环节现场工程技术和管理经验，以及较为丰富的数据中心技术研发

经验，以满足数据中心的建设和运维等工作的复杂要求。由于 IDC 行业发展迅速，

我国 IDC 行业人才储备和培养不足，尤其缺乏具备专业技术而又具有丰富运营管

理经验的从业人员。此类人才通常被资金实力雄厚、工程业绩出众、市场声誉良

好的 IDC 服务商招募。行业新进入者在短时间内难以具备吸引复合型专业人才的

关键要素。因此，人才稀缺构成了较高的行业进入壁垒。

（4）资金壁垒

IDC 行业属于资本密集型行业。一方面，数据中心前期投资中工程基建、设

备采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数据中心建

设业务呈现定制化和规模化趋势，这对服务商提出了更高的资金要求；另一方面，

IDC 后续运维管理中电力成本和物资采购仍需要大量的资金铺垫。IDC 服务商要

保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中心和数据中心

的运营管理中不断投入资本。北京、上海、广州、深圳为中国数据中心需求最为

旺盛的区域，多数 IDC 服务商倾向在上述区域建设数据中心，由于资源有限、审

批严格以及各项成本都较高等因素，在上述区域发展业务需要铺垫更多的资金。

此外，产品研发和市场开拓同样需要大量的资金投入，因此资金壁垒导致了行业

新进入者难以获得迅速扩张业务的机会。

7、行业的技术水平及技术特点、区域性、周期性和季节性特征

（1）行业的技术水平及技术特点

IDC 服务是一个复杂的系统，其核心技术以及配套服务、增值服务软件的开

发都需要服务商具备较强的研发能力与技术积累。我国数据中心基础设施已达到

国际标准 Tier3+，PUE 值控制在 1.5 以下，且具备了以下技术水平：具备冗余系

统以确保能够提供可靠的、不间断的服务；能从 IT 基础设施和物理安全性、应

用和数据安全性、管理安全性三个主要层次保证自身的安全性；可提供具备良好

可扩展性的大容量带宽服务；可提供全年 365 天每天 24 小时不间断的网络监控、

技术服务与支持，提供网络连接状况的检测服务，出现问题立即告警并及时通知

用户。

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

近年来，云计算作为互联网新兴技术得到飞速发展，为支撑高密度计算工作

的数据中心解决了低负载、高能耗等问题，实现了 IT 资源的动态流转和节能管

理，为 IDC 服务商开展业务带来了更为高效的技术支持。

作为互联网综合服务商，只有不断提升自身的技术水平及服务质量，满足客

户的需求，才能在激烈的市场竞争中占据一席之地。

（2）区域性、周期性、季节性特征

①区域性

IDC 行业在技术上不受地域限制，但其用户分布与经济发达程度存在一定关

系。由于我国各地域经济发展并不平衡，各地区互联网覆盖率、使用率存在一定

差异，互联网基础设施、应用资源和网络用户都偏重于经济较发达区域，且经济

较发达区域拥有基础电信运营商布局的大量网络骨干节点，通信设施完善，故互

联网企业倾向于将其服务器部署在北京、长三角、珠三角等经济发达区域，进而

导致 IDC 服务商集中分布于经济发达区域，行业呈现一定的区域性特征。

②周期性

IDC 行业主要服务于社会信息化建设，是国家重点发展的战略新兴行业，正

处于快速发展的阶段，该行业不具有明显的周期性，整体呈上升的趋势。

③季节性

IDC 行业的下游客户为互联网企业、政府部门和部分企事业单位，客户主要

根据自身业务发展需要进行采购，对 IDC 服务的需求是全年性需求，业务不具有

季节性。

8、目标公司所在行业中上下游关联性情况

IDC 行业主要由设备商、电信运营商、IDC 服务商和最终用户构成整条产业

链。IDC 服务商掌握 IDC 建设和运维及相关增值服务的关键技术，通过租用电信

运营商的网络和带宽，为用户提供数据中心建设及运维服务。

上游行业是设备商及基础电信运营商。设备商提供与数据中心有关的服务器、

存储、网络等设备及相关软件产品，而基础电信运营商提供基础网络和带宽。我

国的基础电信运营商由中国移动、中国联通、中国电信及其他电信资源代理商组

成，其拥有覆盖全国的骨干通讯网络以及独立的国际通讯信道出口，依托自身网

络资源的优势，向客户出售或出租电信资源获取收益。

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

下游行业则是各类用户即对 IDC 服务有需求的企事业单位、政府部门等。随

着我国互联网的发展，互联网应用逐步向各行业渗透，IDC 服务为各类机构的 IT

建设提供重要支撑。

产业链的上游和下游对我国 IDC 服务市场具有重大的影响。从上游来看，电

信行业重组后，基础电信运营商更加明确自身的市场定位，将业务集中在其擅长

的领域。这种趋势有利于基础电信运营商与 IDC 服务商紧密合作，充分发挥各自

优势，使市场进入良性循环，提升 IDC 服务的专业性。从下游来看，随着我国信

息化战略的部署以及互联网应用的普及，企业的信息化建设投资不断增加，对互

联网的依赖逐步增强，这为 IDC 服务市场的发展提供了保证，用户对 IDC 服务的

强烈需求对整个行业具有明显的拉升作用。

（二）卓朗科技行业地位

目标公司卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、

系统集成解决方案、IDC（Internet Data Center，即互联网数据中心）建设与

托管服务、云计算服务、IT 产品分销与增值服务等“一站式”IT 服务。卓朗科

技是当前天津市在软件开发及云计算服务领域中极具竞争力的 IT 综合服务商，

公司坚持持续创新，先后荣获国家级高新技术企业称号、天津市高新技术企业称

号、软件开发水平通过 ISO20000 和 ISO27001 认证，系统集成服务水平通过

ISO9000 认证，云计算服务通过工信部“可信云”认证，并在天津和北京建成两

个大型研发中心，是天津市“科技小巨人”领军企业及天津市企业云计算重点实

验室建设单位。卓朗科技凭借完整的云服务价值链和资源整合优势构建完善的云

生态体系，与合作伙伴共同为天津市政府、金融、制造业等行业客户提供全面、

专业、完整的云服务。

三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析

根据瑞华出具的瑞华审字[2017]12010103号标准无保留意见的审计报告，卓

朗科技最近两年的财务状况、盈利能力分析情况具体如下：

（一）标的资产财务状况分析

1、资产结构分析

193

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

卓朗科技最近两年的资产构成如下：

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项 目

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

流动资产：

货币资金 12,170.47 9.57% 25,514.05 36.98%

应收账款 6,134.70 4.82% 3,812.66 5.53%

预付款项 10,737.60 8.44% 284.72 0.41%

其他应收款 31,889.99 25.07% 20,751.24 30.08%

存货 3,657.87 2.88% 1,520.29 2.20%

其他流动资产 343.04 0.27% 7.62 0.01%

流动资产合计 64,933.67 51.04% 51,890.58 75.21%

非流动资产：

长期股权投资 3,694.49 2.90% 3,933.45 5.70%

固定资产 4,824.21 3.79% 4,604.98 6.67%

在建工程 24,685.91 19.40% 2,650.42 3.84%

无形资产 5,444.84 4.28% 5,561.68 8.06%

长期待摊费用 165.12 0.13% 227.09 0.33%

递延所得税资产 51.90 0.04% 9.44 0.01%

其他非流动资产 23,424.99 18.41% 112.72 0.16%

非流动资产合计 62,291.46 48.96% 17,099.78 24.79%

资产总计 127,225.13 100.00% 68,990.36 100.00%

2015 年 末 及 2016 年 末 ， 卓 朗 科 技 资 产 总 额 分 别 为 68,990.36 万 元 和

127,225.13万元，2016年末资产总额大幅上升，主要系2016年度新建天津卓朗科

技园数据中心导致在建工程以及其他非流动资产（预付工程款）大幅增加所致，

同时导致流动资产占比出现减少。2015年末及2016年末，卓朗科技流动资产金额

分别为51,890.58万元和64,933.67万元，占资产总额的比重分别为75.21%和

51.04%。卓朗科技流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款

及存货，非流动资产主要为无形资产及其他非流动资产。

卓朗科技主要资产项目变动情况如下：

（1）货币资金

报告期各期末，卓朗科技的货币资金构成如下：

单位：万元

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天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

库存现金 0.70 0.48

银行存款 6,702.37 3,573.56

其他货币资金 5,467.39 21,940.02

合 计 12,170.47 25,514.05

2015年末和2016年末，卓朗科技货币资金余额分别为 25,514.05万元、

12,170.47万元，占资产总额的比例分别为36.98%和9.57%。2016年末货币资金较

2015年末减少13,343.58万元，降幅为52.30%，主要原因系票据保证金和定期存

款大额减少所致。

（2）应收账款

卓朗科技应收账款主要为应收客户的服务费或者货款，具体分析如下：

①应收账款规模分析

单位：万元

项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应收账款账面余额 6,175.96 3,835.64

坏账准备 41.26 22.98

应收账款账面净值 6,134.70 3,812.66

2015 年 末 和 2016 年 末， 卓 朗 科 技 应 收 账 款余 额 分 别 为 3,812.66 万 元 和

6,134.70万元，占资产总额比例分别为5.53%和4.82%，2016年末应收账款余额较

2015年末增加2,322.04万元，主要系报告期内软件开发、IT产品分销与增值服务

业务收入大幅增加所致。

②应收账款账龄分析

报告期各期末，卓朗科技应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

账 龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账

金额 比例 准备 金额 比例 准备

6 个月以内 6,139.52 99.41% 30.70 3,812.68 99.40% 19.06

7-12 个月 12.30 0.20% 0.37 - 0.00% -

1-2 年 1.18 0.02% 0.06 4.50 0.12% 0.23

2-3 年 4.50 0.07% 0.90 18.46 0.48% 3.69

3-4 年 18.46 0.30% 9.23 - 0.00% -

195

天津松江 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

合 计 6,175.96 100.00% 40.98 3,835.64 100.00% 22.98

报告期各期末，卓朗科技一年以内的应收账款占比达到99%以上，销售回款

及时，不存在重大坏账风险，也不存在长期未收回的大额应收账款。

（3）预付款项

2015 年 末 和 2016 年 末 ， 卓 朗 科 技 预 付 款 项 余 额 分 别 为 284.72 万 元 和

10,737.60万元，占资产总额比例分别为0.41%和8.44%。2016年末预付款项较2015

年末增加10,452.88万元，主要系预付中电南光的集成电路采购款大幅增加9,640

万元所致。预付款项的账龄如下：

单位：万元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

账 龄 账面余额 账面余额

金额 比例 金额 比例

1 年以内 10,701.94 99.67% 281.07 98.72%

1-2 年 35.66 0.33% 3.66 1.28%

2-3 年 - - - -