自9月1日发布关于控股股东筹划重大事项的提示公告后，保变电气（600550.SH）在14天内收获10个涨停板，股价“狂飙”175%又连跌三天后，9月26日，保变电气“易主”方案终于“千呼万唤始出来”。

央企整合预期，点燃市场热情

据9月26日披露的收购报告书及相关公告显示，本次权益变动系国有股份无偿划转。具体而言，保变电气控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）拟将其直接持有的前者37.98%股份、保定同为电气设备有限公司（以下简称“同为公司”）100%股权，无偿划转至中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备集团”）。

保变电气主营输变电装备业务，主要从事变压器及配件的制造与销售，是兵器装备集团唯一的输变电业务平台。无偿划转前，后者对保变电气的直接持股比例为53.98%，通过子公司间接持股合计3.4%；同为公司成立于2013年，由兵器装备集团100%控股，持有保变电气1572.24万股股份，在后者总股数中占比0.85%。

无偿划转前，保变电气股权结构

无偿划转完成后，中国电气装备集团将合计持有保变电气38.83%股权，其中直接持有37.98%、通过同为电气间接持有0.85%；兵器装备集团则将通过直接和间接方式合计持有保变电气18.56%股权。这也意味着，保变电气控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装备集团，实际控制人未发生变更，仍为国务院国有资产监督管理委员会。

无偿划转后，保变电气股权结构

关于本次收购及无偿划转的目的，公告显示，中国电气装备与兵器装备集团签署《股权无偿划转协议》，旨在深入贯彻国务院国资委关于中央企业加快推进专业化整合工作部署，优化国有资本配置，深化产业协同发展，全面提升我国输变电装备产业链完整性和安全性。

自9月1日，保变电气披露控股股东兵器装备集团正与中国电气装备集团开展输变电装备业务整合事宜以来，央企整合的预期点燃了投资者热情。截至9月23日收盘，保变电气股价累计涨幅达175.45%，换手率达126.74%，收盘市盈率为-156.98，市净率42.59，远高于同行业市净率2.17。

9月3日至9月23日，保变电气连发四份股票交易异常波动公告称，除前述业务整合事宜以外，公司不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。本次整合不涉及对公司基本面的明显改变，不会对本公司正常生产经营活动构成重大影响。公司股票短期内涨幅较大，可能存在股价炒作风险。

如何化“同业竞争”为“协同效应”，仍有待思考

三年前，输配电领域就已进行过一次业务整合。此次整合的收购方中国电气装备集团，正是由中国西电集团有限公司与国家电网公司所属许继集团有限公司、平高集团有限公司、山东电工电气集团有限公司等重组整合而来，于2021年9月揭牌成立，是国务院国资委监管的重要骨干企业，也是我国输配电领域规模最大、产业链最完整、综合能力最强的装备制造企业。

彼时，中国电气装备集团的整合成立，正是基于解决中国在输配电装备制造领域存在的资源分散、结构性矛盾突出等问题的目的，同时也旨在响应国家电网“主辅分离”的电改要求，退出传统装备制造、房地产、宾馆酒店等辅业。

此次业务整合完成后，保变电气将成为中国电气装备集团麾下第7家上市公司。目前，中国电气装备集团拥有中国西电（601179.SH）、许继电气（000400.SZ）、平高电气（600312.SH）、宝光股份（600379.SH）、西高院（688334.SH）、宏盛华源（601096.SH）等6家上市公司，业务覆盖发电、输电、变电、配电、用电等电力领域。

值得注意的是，从业务类别来看，保变电气与中国电气装备集团旗下的多家公司业务同质，若此次业务整合成功，中国电气装备集团或将面临旗下公司之间同业竞争的问题。

例如，在保变电气传统优势业务变压器方面，中国西电为保变电气的有力竞争对手。据中原证券研报显示，8月28日，国家电网发布2024年第五十五批采购，变压器板块中标金额28.43亿元，其中，中国西电以中标金额3.93亿元占据总份额13.81%，排名第三，而保变电气则以中标金额2.95亿元占据总份额10.39%，位列第四。

截至9月27日收盘，中国西电总市值超过400亿元，而保变电气经历一轮暴涨后，总市值仍不到200亿元。同时，中国西电2021年至2023年实现归母净利润超20亿元，三年增长率分别为124.56%、12.55%，44.55%，而保变电气近年业绩表现平平，2020年至2022年，归母净利润在2112.63万元至4340.95万元之间波动，2023年，保变电气净亏损2.06亿元。

今年以来，“并购重组”在监管层面被频繁提及。4月发布的新“国九条”提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。日前，在金融支持经济高质量发展新闻发布会后，“并购六条”火速兑现，将并购重组市场引入高潮。

并购重组进入“活跃期”后，如何解决前述可能存在的同业竞争问题，转向真正的“协同效应”，仍有待各方思考。“并购六条”中提出，要顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度，为落实相关要求，中国证监会同步对《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见。其中，第四十三条，针对上市公司发行股份购买资产相关规定，从要求充分说明并披露“本次交易有利于上市公司避免同业竞争”修改为“本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争”。