7月2日，晨丰科技（603685.SH）披露首轮定增申请审核问询函回复。这意味着，继去年5月变更控制权，紧接着一口气现金收购新实控人7家公司后，晨丰科技的易主三部曲的“终篇”——完成向实控人的定增募资，正在进入冲刺阶段。

晨丰科技这一连环计划一度引发质疑风波，公司前会计专业独立董事曾火速辞职投下“反对票”，坦言担心交易背后可能存在大股东变相减持的目的。虽然此前公司已针对易主考量和资产收购背景等核心问题作过详尽回应，但并未打消上交所的疑虑。此次问询中，上交所不仅重提前述问题，且首次质问这一系列交易是否实质等同重大资产重组。

值得关注的是，晨丰科技近年主业境况不佳，业绩波动幅度和资产负债率明显异于同行可比公司，而高溢价收购微利资产不仅负债率高，且未来还要大口“吞金”，将进一步拖累公司财务状况。

被质疑实质重组

向新实控人定增募资是公司易主三部曲的最后一部分，也是最关键的一步。

由于易主三步可能涉及紧密相关的资金流动，加之公司独董曾对此事明确表达质疑，在此次问询中，上交所首次质问公司这一系列操作实质上是否构成重组。

2023年5月7日，公司原控股股东与丁闽签署《股权转让协议》，以每股9.93元的价格向丁闽转让20%股份，转让价款3.36亿元。

由于原控股股东及其一致行动人放弃相关对应表决权，丁闽以不占优势的持股比例成为晨丰科技实控人。当天，丁闽与晨丰科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，作为该次易主的一部分，丁闽拟认购公司向特定对象发行的股份，认购金额为4.487亿元，发行后丁闽的持股比例增加至38.46%。

让此次定增变得更为复杂也更戏剧性的一步是，易主计划中还穿插了一笔关联交易。2023年5月10日，公司拟一口气收购新实控人丁闽持有的7家公司的控制权，而且这七家公司的主业均是与晨丰科技八竿子打不着的新能源行业。

首先对这系列操作感到质疑的是晨丰科技的独立董事雷新途，在5月7日一度对公司易主表示“弃权”的情况下，对于公司此后抛出的计划3.6亿元收购7家公司，雷新途对收购股权的必要性和合理性表示怀疑，担心交易背后可能存在上市公司通过收购股权输出资金，变相实现大股东股票减持的目的，并在此后火速辞职。

有以上背景铺垫，在此次问询中，上交所首次要求公司说明是否实质构成向丁闽发行股份购买资产，也为公司定增前途蒙上一层阴影。

对此，晨丰科技以收购标的公司在募集资金到位前为由予以否认。公司同时强调购买资产事项与本次定增是独立事件，不存在互为前提关系或其他制约安排，认为丁闵认购股份是为了进一步稳定和巩固控制权。

收购虚弱资产，资金状况堪忧

据披露，此次丁闽筹措的定增资金主要来源于其控制的金麒麟新能源股份有限公司（以下简称“金麒麟”）。

资料显示，金麒麟成立于2005年，是基于增量配电网构建新型电力系统的全链条服务商，此前曾在新三板挂牌。根据公告，截至2024年5月31日，金麒麟账面货币资金约3.14亿元，此次丁闽要向其借款3.3亿元。

与实力颇为雄厚的金麒麟形成反差的是，晨丰科技从丁闽手中高溢价收购的7家公司实力薄弱得多，不仅负债率高达77%，而且旗下项目大多处于筹备期。根据公告，这七家标的公司主要从事增量配电网及风力电站、光伏电站的开发运营业务，与金麒麟业务存在重叠情形。

据披露，7家标的公司中四家增量配电网及其配套的发电侧业务类标的公司2023年合计营收为6699万元，净利润为609万元，而主营风力电站和光伏电站开发运营业务的3家标的公司2023年的合计营收为7310万元，净利润仅为1889万元。

尚且不论盈利情况，仅7家公司未来需要投入的资金就足以将晨丰科技拖入债务深渊。据披露，这些标的公司筹建项目未来仍需投入资金30亿元，未来三年这些标的公司筹建项目需投入资金就高达13.4亿元，其中10.72亿元要通过外部融资渠道筹措。

眼下，基本面堪忧的晨丰科技很难支撑这些“吞金”的新能源业务，2023年，如果没有土地权收回和收储收入等意外收入加持，公司业绩勉强实现扭亏，其重金投向的募投项目产能利用率不足目前已延期进行。据公告，目前公司货币资金3.2亿元，短期借款4.46亿元，长期借款5.6亿元。

在回复中，公司已将未来三年的资金缺口从7.59亿元改为9.8亿元。此外，近三年公司资产负债率明显高于行业均值，2023年公司资产负债率高达64.62%，行业均值为37%。（本文首发于钛媒体APP，作者张孙明烁）