6月17日晚间，亚信安全(688225)公告回复上交所此前对公司重大资产购买暨关联交易事项的问询。根据此前公告，亚信安全拟购买亚信科技19.236%或20.316%的股份，成为亚信科技的控股股东，亚信安全、亚信科技均为亚信安全实际控制人田溯宁旗下企业。上交所则在此前下发的问询函中，关注通过多重SPV实施本次交易是否具有稳定性、本次交易完成后公司是否能够控制标的公司等具体问题。
通过多重SPV实施交易
根据公告，亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信(亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人)，通过亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份。同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权。
本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权;在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。
公司在回复问询函时表示，通过上述多重SPV实施本次交易，具有商业合理性及稳定性。亚信津安为亚信成都的全资子公司、亚信安全的间接全资子公司，亚信安全可有效控制亚信津安。亚信津信为本次交易中引入联合投资人出资的主体，亚信信宁为本次交易中的并购贷款主体及中间层公司，AsiaInfo Investment Limited为本次交易中的收购主体，亚信信宁直接持有其100%的股权。公司还表示，截至本回复签署日，上述各层主体均已设立，相关方将根据《联合投资协议》相关约定履行相应出资义务，不会对本次交易进程产生不利影响。同时，根据本次交易方案，亚信安全能够通过本次交易的收购主体AsiaInfo Investment Limited控制标的公司。
根据公告，本次交易完成后，亚信安全或收购主体将合计控制标的公司28.808%至28.841%或29.888%至29.921%的表决权;中国移动为标的公司第二大股东，其表决权比例为19.49%，亚信安全或收购主体所控制的表决权比例将较其高出9.318%至9.351%或10.398%至10.431%，差距较大;标的公司其余股东表决权比例均未超过7%，相对分散。因此，公司认为，本次交易完成后，亚信安全或收购主体所控制的表决权比例足以对标的公司股东大会的决议产生重大影响。
本次交易的并购贷款已获批
相关交易安排在保护亚信安全及中小股东利益方面是否充分，同样是上交所关注的重点。对此，公司回复称，本次股份收购是亚信安全与交易对方之间达成的市场化交易，双方根据市场化原则自主协商了交易价款支付时点及支付方式，未设置业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害亚信安全及中小股东利益的情形。
公司还表示，本次交易的《股份购买协议》及其补充协议对交易对方的相关义务进行了约定，以保护亚信安全及中小股东的利益，比如：交易对方应尽其一切合理努力，尽快且无论如何在最后截止日期当日或之前满足或促使他人满足与其相关的交割条件，以及在买方合理要求下，协助及配合买方履行与其相关的交割条件;若交易对方相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股份购买协议》中约定的特定事项，买方因此终止《股份购买协议》的，则交易对方应向买方支付反向终止费;在受限于适用法律的前提下，交易对方应促使标的公司于《股份购买协议》日期至交割期间，在所有重大方面按一般及日常业务过程开展其业务，且在未取得买方书面同意的情况下，不得进行任何非日常及不重要、并造成重大不利影响的事项等。
根据公告，本次重大资产购买交易对价由收购主体以现金支付，主要资金来源为公司的间接全资子公司亚信成都出资3亿元、科海投资出资4.8亿元，智能基金出资1.2亿元，向渤海银行天津分行申请并购贷款9亿元，并约定了相关分期偿还安排。上交所则要求公司说明并购贷款是否存在不能获批风险，如未能获批，如何调整收购资金来源，对上市公司资产负债状况影响等。
对此，公司回复称，2024年5月11日，亚信信宁与贷款银行签订《并购贷款合同》，在签订该合同前贷款银行已完成相应的贷款审批程序。亚信信宁在满足《并购贷款合同》 所述先决条件(或经贷款银行审查同意后豁免)的情况下，即可申请提用并购贷款，该等先决条件主要包括担保合同/文件的签订及落实(如涉及)、本次交易所需合规性手续或政府批准的完成、借款人自筹资金的到位、符合贷款银行要求的其他合理提款条件等惯常的并购贷款先决条件。因此，本次交易的并购贷款已获批，不存在不能获批的风险。
最终交易作价为9.45港元/股
交易作价也是上交所重点关注的领域，草案显示，标的公司系香港联交所上市公司，标的资产的交易价格为9.45港元/股，根据收购股数不同，交易作价合计17亿港元或17.96亿港元。2021年以来，标的公司收盘价最高值为15.48港元/股，最低值为7.99港元/股，平均值为12.09港元/股。对此，上交所要求公司补充披露标的公司每股交易价格计算和确定过程，细化披露估值过程中可比公司和可比交易选取依据及具有可比性的判断依据，进一步分析并披露本次交易定价公允性的具体体现。
公司回复称，本次交易系交易对方寻求退出亚信科技过程中，与亚信安全达成的市场化交易，本次交易定价经过亚信安全与交易对方的市场化协商确定。交易对方基于2023年10月31日前30、60、90个交易日亚信科技成交均价8.54港元/股、9.43港元/股和9.88港元/股，并主要参照了折中的2023年10月31日前60个交易日股票均价，形成了9.40至9.50港元/股的初始意向价格区间并与意向投资人进行商讨。
2023年12月初，亚信安全与交易对方就《股份购买协议》相关条款的开展沟通，并就本次交易价格进行协商。鉴于2023年11月间以及2023年10月末至《股份转让协议》签署日前一日亚信科技股价走势基本稳定，上市公司综合考虑标的公司业务情况及发展前景、标的公司历史股价水平、可比公司及可比交易估值水平、本次交易后亚信安全与标的公司之间的协同价值等多项因素，与交易对方在初始意向价格区间内进行谈判，双方最终确定交易作价为9.45港元/股。