①海汽集團擬20.37億元收購海旅免稅100%股權，該收購價較初始估值的50.02億元已“腰斬”不止。 ②對於壓減收購價格，海汽集團相關公告透露的原因中多次提及，“標的公司經營業績不及預期”。 ③記者亦留意到，最新對標的公司作出的業績承諾目標值出現大幅降低。
財聯社5月21日訊（記者 陸婷婷）籌備許久，海汽集團（603069.SH）收購海旅免稅又有新進展。
海汽集團20日晚間發佈公告稱，擬20.37億元收購海旅免稅100%股權。財聯社記者關注到，該價格經多次調整，已不到其初始估值50.02億元的一半。本次調整後的交易方案取得了海南省國資委的批覆，並通過股東大會審議。
景鑑智庫創始人周鳴岐向財聯社記者表示，（標的公司）資產估值調減主要與整體市場大環境有關，疫情期間相關免稅概念股股價漲幅過高，而隨着疫情影響解除，整個免稅業勢必估值回歸。
最新收購價較初始估值已“腰斬”
根據海汽集團最新發布的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》，公司擬向海南省旅遊投資發展有限公司（下稱：海南旅投）發行股份及支付現金購買其持有的海旅免稅（主營免稅品零售業務）100%股權，交易價格20.37億元。同時，公司擬募集配套資金不超過7.38億元。
據了解，本次收購系關聯交易，海南旅投是海汽集團的間接控股股東，其通過海汽控股控制海汽集團42.50%的股份，本次交易完成後，海南旅投將直接和間接控制公司59.68%的股份。
財聯社記者翻閱過往公告了解到，海汽集團早在2022年5月便開始籌劃對海旅免稅的收購事項，同年8月披露的《草案》顯示，海旅免稅的初始估值爲50.02億元；2023年4月收購價調減至40.8億元，現今再次下調爲20.37億元。
收購價格屢次被壓減，海汽集團相關公告透露的原因中多次提及“標的公司經營業績不及預期”。
今年2月27日，海汽集團公告稱，因標的公司業績不及預期，根據目前評估情況，海旅免稅的資產估值區間爲18億至25億元，交易價格調整幅度超過20%，構成交易方案的重大調整。而爲避免股價異常波動，公司股票從2月28日起停牌，並自3月6日（星期三）開市起復牌。
海旅免稅的業績表現不佳，問題或出在傳統旺季的四季度。根據海口海關統計數據，2023全年，海南離島免稅市場銷售額437.6億元，同比增長25.21%。海汽集團在《草案》中提到，該成績單中一季度佔比爲38.55%；2023年11、12月銷售額大幅下滑，四季度未見歷史年度會出現的小旺季現象，一定程度上出現了旺季不旺情形。海旅免稅銷售額和行業趨勢高度吻合，受行業因素影響，海旅免稅2023年11、12 月業績亦不及預期。
公告顯示，海旅免稅2023年營業收入39.40億元，完成度爲預測值50.08億元的78.67%；賬面淨利潤1.39億元，佔全年預計淨利潤的70.25%。剔除匯兌損益後，淨利潤完成度爲89.10%，整體業績低於預期。
而從海汽集團自身情況看，經營業績難言樂觀，2020年至2023年，公司實現淨利潤分別爲-1.01億元、-0.72億元、0.39億元、-0.69億元；對應的扣非淨利潤分別爲-1.33億元、-0.89億元、-1.08億元、-0.90億元，連續四年虧損。
身陷虧損泥潭，海汽集團或寄希望於重組脫困。海汽集團方面表示，上述交易完成後，公司主營業務將從傳統客運業務轉型爲免稅商業綜合業務，實現旅遊交通、旅遊商業跨越式發展，因此公司歸屬於母公司淨利潤將進一步提升。
在周鳴岐看來，目前國內免稅依然是個偏壟斷性的業務，手握離島免稅牌照的公司僅有幾家。通過本次重組，海旅免稅優質的免稅資產可以較快實現上市，後續有望通過融資等渠道獲得資金加持，藉此更好地運用免稅牌照和在國內有更多的業務佈局。對於海汽集團而言，也能夠實現業務上的轉型，加快發展的步伐。
轉型免稅業務前景待考
從長遠角度看，轉型免稅能否成爲海汽集團破局發展的關鍵？
此前，受上述重組事項影響和免稅概念刺激，海汽集團的股價曾連續多個交易日漲停，股價一度大漲3倍。不過，如今免稅業也面臨來自多方面的競爭壓力。
近年來，隨着進入免稅品市場的限制有所放寬，取得免稅牌照的競爭對手或擬申請免稅牌照的潛在競爭對手逐漸增加。其他領先的全球旅遊零售運營商亦在籌劃涉足中國免稅行業，通過開設新免稅店或與當地免稅企業建立戰略合作關係的方式進軍中國免稅市場。
海汽集團在相關《草案》中作出風險提示，隨着中國免稅品市場競爭對手及潛在競爭對手增加，標的公司的市場份額及經營業績將受到一定程度影響。另外，隨着境外旅遊市場逐漸恢復，離島免稅市場可能承受一定消費分流壓力。標的公司作爲離島免稅市場行業的參與者，其未來經營業績與離島免稅消費市場環境密切相關，提請廣大投資者關注。
“第三批出境遊目的地擴容，對去年四季度離島免稅的市場銷售造成一定影響。”周鳴岐告訴記者，2023年8月公佈的第三批出境遊目的地國家在國慶黃金週已基本放開，出境客流出現較爲明顯的增長，海南免稅業務受到境外目的地的分流。同時，基於當前整體經濟形勢和消費情況，社會消費相對疲軟，高奢消費品市場萎縮，消費者普遍對免稅商品價格較爲敏感，甚至多方比價尋求高性價比。在此背景下，國內免稅經營主體應當在產品價格、市場開拓等方面調整經營策略以應對疫後免稅消費市場的變化。
財聯社記者亦留意到，從2022年8月29日至今年3月5日，海汽集團先後五次與海南旅投簽署《發行股份及支付現金購買資產補充協議》，海南旅投對標的公司淨利潤金額做出承諾，對比最近兩次的業績承諾，目標值出現大幅降低。此外，去年10月，因與海旅免稅相關的華庭項目進展不及預期以及考慮到未來海南封關政策對盈利能力存不確定影響，海旅免稅的業績承諾期被延長1年。
根據去年10月公告，海南旅投承諾，標的公司2023年至2025年年度淨利潤分別不低於1.98億元、3.26億元、4.80億元；若業績承諾期順延至2026年，則2026年度淨利潤不低於5.87億元。而據昨晚公告，海南旅投承諾，標的公司（不包括華庭項目）2024年至2026年年度淨利潤分別不低於1.61億元、1.82億元、2.02億元；若業績承諾期順延至2027年，則2027年度淨利潤不低於2.21億元。