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蓝鲸财经记者 徐晓春

无菌包装龙头的控制权争夺战再次摆到了台面上，5月9日新巨丰前脚抛出对纷美包装的要约收购计划，纷美包装董事会隔天就否决了新巨丰委任董事的提案。

2023年，伊利的供应商新巨丰“悄悄”收购了纷美包装28.22%的股权，纷美创始团队表现出了极大的抗拒，并以提起反垄断调查试图阻止收购，但最终新巨丰还是如愿成为第一大股东。转头，纷美就拉来了大客户蒙牛入股，并通过委任占据了董事会席位。此后，新巨丰两次提议委任董事，却均被否决。纷美的创始人团队以各自主要客户存在竞争关系为由，坚决的阻挡新巨丰触及公司控制权。

再筹划27亿港元收购行业龙头

5月9日晚，新巨丰香港子公司晶丰控股向纷美包装全体股东发出自愿性全面要约，以现金方式收购纷美包装所有已发行股份。截至5月9日收盘，纷美包装股价为2.1港元/股，新巨丰给出的要约价格为2.65港元/股，溢价约26.19%。5月10日，纷美包装大涨20.48%，收盘价为2.53港元/股，逼近新巨丰给出的要约收购价格。

2003年，毕桦创立纷美包装，并于2011年在港交所上市。相比之下，新巨丰则是资本市场的新人，公司成立于2007年，2022年8月才登陆深交所创业板。截至2023年末，新巨丰资产净额约为22.26亿元，纷美包装资产净额约为29.01亿元，约是新巨丰的1.3倍。因此新巨丰入主纷美包装被市场认为是一场“蛇吞象”式收购。

早期国内无菌包装市场完全由国外品牌掌控，瑞典品牌利乐一度把持着90%以上的市场。新巨丰在招股书中提到，2019年国内液态奶市场无菌包装供应商销售量市场份额由利乐占比61.2%、瑞士品牌SIG占比11.7%，纷美包装占比13.6%，新巨丰占比约9.2%，其他供应商合计占比为4.4%。直到如今，这一格局基本没有改变。

相比之下，纷美包装以及国外品牌有更为丰富的产品规格和类型，涉及的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。比如纷美包装依托“纷美”品牌，主要产品包括“砖包”、“钻石包”、“金属包”等，而新巨丰绝大部分产品由“枕包”构成。

最近几年，在纷美包装产能主要供应蒙牛的情况下，发起收购的新巨丰则牢牢抱紧伊利的大腿。2023年，新巨丰收入规模约17.37亿元，同比增长8.05%，实现归母净利润约为1.7亿元，微增0.39%。其中，前五大客户为新巨丰贡献了88.74%的收入，伊利作为第一大客户，贡献了新巨丰总收入的71.99%。伊利也在2015年成为了新巨丰的股东。

纷美包装绑定的则是另一大乳业巨头蒙牛。2023年，纷美包装实现收入约38.17亿元，同比减少3.1%，纯利润约2.44亿元，同比增长33.9%。近几年纷美不再披露对蒙牛的销售占比，而2018年纷美包装第一大客户占比也在7成以上。新巨丰对纷美包装的收购，某种程度来讲也是伊利和蒙牛竞争的延伸。

根据新巨丰抛出的收购预案显示，假设此次要约获得全数接纳，新巨丰需要支付现金约27.29亿港元，折合人民币约25.24亿元。即使新巨丰按照最低标准达到50%的持股，公司也需要向公众股东收购23.2%的股份，约3.26亿股股份，以要约价格计算，至少需要8亿元现金。

截至3月31日，新巨丰账面货币资金约为8.65亿元，长短期带息债务合计约3.4亿元。在不对纷美包装进行收购的情况下，新巨丰资金较为宽裕，一季度公司大笔进行结构性存款的申购，期末交易性金融资产达到1.1亿元。

新巨丰提到，将通过并购贷款的方式支付相关对价。5月9日，新巨丰同时公告称，子公司景丰控股拟与招商永隆签署贷款协议，向招商永隆申请港币28.10亿元（约合25.51亿元人民币）贷款用于本次交易事项。

截至5月10日收盘，纷美包装市值折合人民币约33亿元。当日，新巨丰股价下跌4.39%至8.93元/股，市值约37亿元。

创始股东激烈抵抗

新巨丰想要拿到纷美包装控制权现下有最主要的两大障碍，反垄断等政策审批和原有股东抵抗。

上市之初，纷美包装的股权过于分散，毕桦、洪刚等聚集的创始人团队持股只有15.84%，这导致后来英国老牌的商业集团怡和系通过对二级市场的收购成为纷美包装第一大股东，由JSH作为主体直接持股。只不过JSH的投资更像是一种财务投资，并无心纷美包装的控制权。

纷美包装董事会完全由毕桦的团队把控，JSH仅提名了一名董事参与公司经营。近两年，怡和系陆续抛售在中国的资产，其中包括对纷美包装的股权投资。新巨丰则趁机而入。

2023年1月，新巨丰抛出重大资产重组预案，以协议转让的方式，收购JSH持有的纷美包装约3.77亿股股份，占其已发行普通股的28.22%。然而这笔收购遭到了纷美包装董事会的激烈反抗。

由于二者合计市场占有率超过20%，2023年3月，时任纷美包装执行董事兼行政总裁毕桦、非执行董事兼董事会主席洪钢以合计持股15.5%的间接股东身份，向国家市场监管总局反垄断局提出反垄断举报。

彼时新巨丰也收到深交所的问询，在回复中，新巨丰表示该笔收购不需要经过纷美包装董事会的同意，同时该笔收购也不构成垄断。这场审查直到2023年10月才结束，完成过户后，新巨丰正式成为纷美包装第一大股东，但并未能对纷美包装形成控制。

目前，新巨丰此次的要约收购尚需通过国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准，而取得本次交易所涉及的中国境内反垄断审批或备案是收购的先决条件之一。

蒙牛紧急入股，新巨丰提名董事屡遭拒绝

到目前，双方为了控制权的争夺已是各显神通，纷美包装拉来大客户蒙牛入股，新巨丰则接连提名，试图在董事会占有一席之地。

和伊利在IPO前即入股新巨丰不同，蒙牛则是在纷美包装陷入控制权争夺的关口，紧急认购持股。目前，二者均已通过持股对包装材料供应商形成投资。

当前，纷美包装的股东持股主要分为两派。新巨丰通过全资子公司持有纷美包装26.8%的股份，为公司第一大股东。福星发展、Phanron分别持有纷美包装9.17%、5.55%的股份，福星发展由纷美包装目前的首席执行官毕桦创立的信托全资持有，Phanron则由纷美包装创始人之一的洪刚全资持有，创始人团队合计持股约14.72%。此外，蒙牛则通过子公司雪誉投资持股5.01%。

去年在回复深交所问询函时，新巨丰曾表示在收购完成之后，新巨丰计划沿袭JSH的布局，向纷美包装提名一名董事任职，尊重创始团队的同时以期达成协同效应。然后新巨丰插手纷美包装董事会的行为却频频受到阻碍。

最终拿到股权后，在2023年12月，新巨丰即首次要求召开股东特别大会，提议委任王航、蔡伟康、邱伯瑜以及林三福作为纷美包装非执行董事，委任温嘉旋作为独立非执行董事。

值得一提的是，赶在新巨丰插手公司经营之前，纷美包装火速拉来了蒙牛作为盟友。11月，纷美包装与蒙牛签订投资协议，由蒙牛旗下子公司雪誉投资以1.62港元的价格认购纷美包装7050万股股份，投资总金额约1.06亿元。

几乎同时，纷美包装同意了王邦担任公司非执行董事，股东大会上反对比例不超过3%。王邦本身则是蒙牛子公司天津新价值采购管理部总经理。

与之相对的是，今年1月，纷美包装股东大会完全否决了新巨丰的董事委任提案。1月26日，纷美包装股东特别大会决议显示，委任王航为非执行董事提案的反对比率达到58.25%，委任温嘉旋为独立非执行董事以及委任蔡伟康等人为非执行董事的反对率为56.66%。

对此，纷美包装表示是收到了大客户们的担忧及反对，认为新巨丰和纷美包装的客户之间存在竞争关系，新巨丰对纷美包装经营管理的参与会影响到客户的竞争格局。在2023年年报中，纷美包装特别提及，公司全年累计售出包装较上年减少11.6%，主要是中国市场的竞争加剧所致，包括但不限于新巨丰。

然而不死心的新巨丰在两个月后再次提出委任董事的议案，这次新巨丰只要求委任温嘉旋为纷美包装非执行董事。就在新巨丰抛出要约收购的次日，5月10日，纷美包装股东特别大会再次否决了新巨丰的提案，此次反对比例为51.05%。

目前，纷美包装的董事会包括毕桦及常福泉两位执行董事、洪钢及王邦两名非执行董事，以及LUETH Allen Warren、BEHRENSErnstHermann及郭凯三位独立非执行董事。其中绝大多数董事在纷美包装都有十年以上任职经验。

如今新巨丰对纷美包装控制权的谋求，主要取决于纷美包装公众股东的出售意愿，而根据《收购守则》规定，若最终持股无法达到50%以上，要约无法生效，新巨丰在要约失效之日起12个月内不得再次对纷美包装发出要约。

蓝鲸财经记者就相关情况致电新巨丰，公司方面表示会有专门人员进行统一回复，但截至发稿暂未收到新巨丰方面的回应。