证券代码： 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚 B 公告编号： 2019-018 无锡威孚高科技集团股份有限公司 关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联投资的基本情况 在汽车行业技术产业创新升级的重要时期，为顺应汽车行业“新四化”（即电动化，智能化，网联化，共享化）的发展趋势。无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”、“公司”或“本公司”）拟与大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）、无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”）、初芯半导体科技有限责任公司（以下简称“初芯半导体”） 、无锡思帕克微电子合伙企业（有限合伙）（以下简称“思帕克”）共同投资设立一家从事半导体器件与集成电路设计、开发和销售及利用自有资产对外投资等业务的公司（以下简称“投资标的”或“新设公司”）。 本次拟新设公司的注册资本为人民币 21.1 亿元，其中：威孚高科拟出资人民币 2亿元（占新设公司 9.48%），关联方产业集团拟出资人民币 9.1亿元（占新设公司 43.13%），关联方太极实业拟出资人民币 2亿元（占新设公司 9.48%），初芯半导体拟出资人民币2亿元（占新设公司 9.48%），思帕克拟出资人民币 6亿元（占新设公司 28.43%）。 （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次投资涉及大股东产业集团及其子公司太极实业，构成关联交易。 （三）公司第九届董事会第七次会议于 2019年 6月 4日召开，会议审议通过了（6票同意、0票反对、2票弃权）《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事陈学军、张晓耕、华婉蓉回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联投资事项属于董事会审议权限（本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上），无需提交股东大会审议。 （四）本次关联投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联投资事项尚需经政府相关部门审批。 二、关联方基本情况 （一）无锡产业发展集团有限公司 名称 无锡产业发展集团有限公司 企业类型 有限责任公司（国有独资） 住所 无锡市县前西街 168 号 法定代表人 蒋国雄 注册资本 472067.095343 万元人民币 社会统一信用代码 913202001360026543 经营范围 授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 最近一年主要财务指标（经审计） 2018 年 12 月 31 日资产总额 6，787，383.08 万元；净资产2，807，086.35万元；2018年度营业收入 4，488，283.72万元；净利润 246，060.85万元。 关联方及关联关系 产业集团为公司的大股东，持有本公司 20.22%股份，本次共同投资构成关联交易 （二）无锡市太极实业股份有限公司 名称 无锡市太极实业股份有限公司 企业类型 股份有限公司 住所 江苏省无锡市梁溪区兴源北路 401 号 21 层 法定代表人 赵振元 注册资本 2，106，190，178 元 社会统一信用代码 91320200135890776N 经营范围 化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工；机械设备的安装、维修服务；纺织技术服务；化纤的工艺设计、开发；针纺织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）的制造、加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子产品及通信设备（地面卫星接收设施外）、建筑用材料、塑料制品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资产对外投资。 最近一年主要财务指标（经审计） 2018年 12月 31日资产总额 1，787，126.23万元；归属于上市公司股东的净资产 643，574.83 万元；2018 年度营业收入1，565，196.58 万元；归属于上市公司股东的净利润 57，292.51万元。 关联方及关联关系 太极实业为公司大股东产业集团的控股子公司，产业集团持有太极实业 29.92%股份，本次共同投资构成关联交易 经查询“信用中国”网站，大股东产业集团及其子公司太极实业均非失信责任主体。 三、关联交易标的基本情况 （一）拟投资的标的公司基本情况 本次拟投资标的公司的名称为无锡锡产微芯半导体有限公司（暂定，最终以经工商行政部门核准的名称为准）；拟投资标的注册资本为 21.1 亿元，拟注册地址为无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 E2-103；经营范围为半导体器件与集成电路设计、开发和销售；电子元器件的研发；机械设备、计算机软硬件及外部设备的销售；计算机软件开发；半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理货物及技术的进出口业务；利用自有资产对外投资；投资咨询（最终以经工商行政部门核准的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至目前，投资标的公司尚未设立。 投资标的股东各方拟投资的股权比例如下： 序号 股东名称 拟投资金额（亿元） 股权比例 1 产业集团 9.1 43.13% 2 思帕克 6.0 28.43% 3 太极实业 2.0 9.48% 4 威孚高科 2.0 9.48% 5 初芯半导体 2.0 9.48% 合计 21.1 100.00% 本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在新设公司的股权比例。 （二）除关联方之外的其余投资方基本情况 1、无锡思帕克微电子合伙企业（有限合伙） 名称 无锡思帕克微电子合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 住所 无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园C-418 执行事务合伙人 江苏中科物联网科技创业投资有限公司（委派代表 栾年生） 合伙人 无锡新投金石创业投资管理有限公司； 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）； 无锡帕克微电子合伙企业（有限合伙）； 江苏中科物联网科技创业投资有限公司。 社会统一信用代码 91320214MA1YFLE087 经营范围 电子产品、半导体器件的设计、销售；行业性实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、初芯半导体科技有限责任公司 初芯半导体 2018年 7月由昆山国集芯半导体科技有限公司、北京中科微投资管理有限责任公司合作设立，主要从事半导体器件与集成电路设计、开发和销售，电子元器件及半导体设备的研发，机械设备、计算机软硬件及外部设备的销售，计算机软件开发，半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，货物及技术的进出口业务。初芯半导体基本情况如下： 名称 初芯半导体科技有限责任公司 企业类型 有限责任公司 住所 昆山市玉山镇萧林路 2008号 注册资本 50000 万元人民币 法定代表人 叶甜春 股权结构 昆山国集芯半导体科技有限公司 90%；北京中科微投资管理有限责任公司 10%。 社会统一信用代码 91320583MA1WWQ1Q2D 经营范围 半导体器件与集成电路设计、开发和销售；电子元器件及半导体设备的研发；机械设备、计算机软硬件及外部设备的销售；计算机软件开发；半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术的进出口业务。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）注册资本额及设立方案 新设公司的注册资本为人民币 21.1 亿元，由产业集团、太极实业、威孚高科、初芯半导体、思帕克等投资方联合出资组建。股东权利和义务按照《公司法》及公司章程执行。各股东具体的拟认缴出资额及相应的持股比例： 序号 股东名称 拟认缴金额（亿元） 股权比例 1 产业集团 9.1 43.13% 2 思帕克 6.0 28.43% 3 太极实业 2.0 9.48% 4 威孚高科 2.0 9.48% 5 初芯半导体 2.0 9.48% 合计 21.1 100.00% （二）新设公司的宗旨 新设公司的成立宗旨为从事半导体行业领域内的研发、制造、销售和技术服务，以增进各股东之间的经济合作并实现令各股东满意的经济和社会效益。 （三）新设公司的治理结构和利润分配方式 新设公司董事会由 7 名董事组成（含 1 名职工董事）；新设公司不设监事会设监事 1 名；新设公司设经理 1 名，由董事会聘任；设副经理若干名及财务负责人 1 名，由经理提名、董事会聘任。 新设公司股东按其实缴注册资本在新设公司注册资本中的比例分配利润。 （四）出资方式：公司以现金方式出资 （五）资金来源：自有资金 五、授权董事长办理本次投资的相关事宜（包括但不限于正式投资协议等在内的相关法律文件的签署）。 六、交易目的及对上市公司的影响 1、当前中国汽车行业已经进入了创新变革的新时期，汽车产业的“新四化”对芯片等有更多的应用需求。以集成电路为代表的半导体产业是信息产业的核心支柱和基础产业，具有良好的发展前景，有助于汽车“新四化”的发展。因此在汽车行业技术 产业创新升级的重要时期，为顺应汽车产业“新四化”的发展趋势，公司本次参与共同投资事项，完全符合公司的未来发展战略。 2、本次关联投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。 3、本次关联投资可能会面临一定的市场风险，公司将充分关注宏观经济形势及市场的变化，积极防范并化解各类风险。截至目前，本次拟投资公司尚未成立，敬请广大投资者注意投资风险。 4、公司将根据本次关联投资的进展事宜及时履行后续的信息披露事宜。 七、年初到现在与关联方发生的关联交易情况 年初至今，公司未与关联方产业集团及其子公司太极实业发生关联交易。 八、独立董事发表事前认可意见和独立意见 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司独立董事制度等有关规定，公司在召开第九届董事会第七次会议前将公司本次关联投资的具体情况与我们进行了沟通和说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，我们同意将此议案提交董事会审议，并对此事项发表独立意见如下： 在汽车行业技术产业创新升级的重要时期，为顺应汽车产业“新四化”的发展趋势，培育公司新的业务增长点，公司本次参与共同投资的事项，符合公司发展战略，有利于提升公司在新兴市场的竞争力，为公司持续、快速、健康发展，实现转型升级奠定良好的基础。公司本次关联投资的决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。因此，一致同意公司本次关联投资事项。 九、监事会意见 经审核我们认为：公司本次关联投资事项，能助力公司未来发展，是公司实现转型升级的良好契机，符合公司未来发展战略，有利于公司长远发展。我们对此事项无异议。 十、备查文件 1、公司第九届董事会第七次会议决议； 2、公司第九届监事会第七次会议决议； 3、独立董事意见。 特此公告。 无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会 二○一九年六月五日