股票简称：外高桥、外高 B 股 股票代码：600648（A 股）、900912（B 股）
上海外高桥集团股份有限公司
SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD.
（住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号）
2020 年 公 开 发 行 公 司 债 券 （ 第 一 期 ）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
联席主承销商
（住所：广东省深圳市福田区中心三路
（住所：上海市广东路 689 号）
8 号卓越时代广场（二期）北座）
（住所：上海市浦东新区银城中路 200
（住所：福建省福州市湖东路 268 号）
号中银大厦 39 层）
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不
包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登于上海证券交易所
网站。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资
决定的依据。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
一、截至 2019 年 9 月末，发行人的净资产为 111.72 亿元（合并报表中所有
者权益合计），本期债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过 40%；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7.73 亿元
（2016-2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本
期债券一年利息的 1.50 倍。
二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期
债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以
下简称“新世纪评级”）综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期公司债券
信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的
影响，违约风险极低。在本期债券评级的信用等级有效期内，新世纪评级将对发
行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
新世纪评级将在本期债券存续期内，每年对本期公司债券进行一次定期跟踪评级，
并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。新世纪评级将把跟踪
评级报告发送至发行人，并同时发送至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公告，且上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者
其他场合公开披露的时间。
四、2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为 26,335.16 万元、194,780.93 万元、71,626.29 万元和 75,412.59 万元。2017
年经营活动产生的现金流量净额相较于 2016 年增长 639.62%，主要原因是公司
收取大额的 D1-4 项目转让款和名轩二期房款，形成了经营活动顺差，2018 年经
营活动产生的现金流量净额相较于 2017 年减少 63.23%，主要原因系主要为公司
2
收到名轩二期第二批预售房款 15 亿所致，较上年同期 D1-4 在建工程转让收款
26 亿有所减少；2019 年 1-9 月份经营活动产生的现金流量为 75,412.59 万元，主
要为财务公司买入返售金融资金到期收回。公司经营活动产生的现金流量净额在
各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券的
本息偿付产生一定的不利影响。
五、截至 2019 年 9 月 30 日，发行人提供的对外担保余额（不包括对子公司
提供的担保）为 8.39 亿元，担保余额占公司净资产的比例为 7.51% 。虽然被担
保方的经营状况、盈利能力和资产质量较好，但在本期债券存续期内，公司无法
保证被担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述
负面变化，公司将必须履行担保责任，届时公司需承担额外负债，进而影响到公
司对本期债券履行其应承担的偿付责任。
六、2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人负债总额中流动负债占比分别
为 72.03%、71.33%、74.85%和 68.48%，流动负债占负债总额的比例较高，短期
偿债压力较大，将影响公司长期规划的实施以及对资金的使用效率，进而影响公
司的盈利水平。本期债券发行后，短期偿债风险将有所降低，负债结构得到优化，
但随着发行人业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例有再上升的
可能，且若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理
的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
七、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时
还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规
变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持
有人的利益产生不利影响。
八、发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等发行人不可控
制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生
不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶
化，可能影响本期债券到期本息兑付。
九、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别
和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司
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债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交
易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。
十、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券
持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托
管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人
（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同
等的效力和约束力。
十一、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有
关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海
证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易
市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的
影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足
额交易其所持有的债券。
十二、由于分期发行，本期债券的名称定为“上海外高桥集团股份有限公司
2020 年公开发行公司债券募集说明书（第一期）”，本期债券名称变更不改变原
签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名
后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《上海外高桥集团
股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《上海外高桥集团股份有
限公司公开发行公司债券之 债券持有人会议规则》、上海外高桥集团股份有限公
司公司债券承销协议》等文件。
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目 录
目 录 .......................................................................................................................... 5
第一节 释义 ............................................................................................................ 7
第二节 发行概况 ................................................................................................. 10
一、本期发行的基本情况 ......................................................................................... 10
二、本期债券发行的有关机构 .................................................................................. 15
三、认购人承诺 ........................................................................................................ 19
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 19
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ....................................................... 20
一、本期债券信用评级情况 ...................................................................................... 20
二、公司债券信用评级报告主要事项 ....................................................................... 20
三、发行人的资信情况 ............................................................................................. 22
第四节 发行人基本情况 ................................................................................... 25
一、公司基本信息 .................................................................................................... 25
二、历史沿革情况 .................................................................................................... 26
三、重大资产重组情况 ............................................................................................. 33
四、前十大股东持股情况 ......................................................................................... 34
五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况.......................................... 34
六、公司控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 49
七、公司董事、监事、高级管理人员情况................................................................ 52
八、公司主营业务情况 ............................................................................................. 52
第五节财务会计信息 ............................................................................................ 68
一、最近三年及一期的财务报表 .............................................................................. 68
二、合并报表范围的变化情况 .................................................................................. 68
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................ 82
第六节募集资金运用 ............................................................................................ 83
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一、本期债券募集资金数额 ...................................................................................... 83
二、募集资金运用计划 ............................................................................................. 83
三、募集资金的现金管理 ......................................................................................... 84
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................ 84
五、募集资金专项账户管理安排 .............................................................................. 85
第七节备查文件 ...................................................................................................... 86
一、备查文件内容 .................................................................................................... 86
二、备查文件查阅地点 ............................................................................................. 86
三、备查文件查阅时间 ............................................................................................. 87
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第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、外股
指 上海外高桥集团股份有限公司
份、外高桥股份
外高桥资产管理、控股股东 指 上海外高桥资产管理有限公司
浦东新区国资委、实际控制人 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
外联发 指 上海外高桥保税区联合发展有限公司
新发展 指 上海市外高桥保税区新发展有限公司
三联发 指 上海市外高桥保税区三联发展有限公司
营运中心 指 上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司
西西艾尔 指 上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司
景和公司 指 上海景和健康产业发展有限公司
千岛湖外高桥 指 杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司
常熟房地产 指 常熟外高桥房地产有限公司
保宏大酒店 指 上海外高桥保宏大酒店有限公司
森酒公司 指 上海森兰外高桥酒店有限公司
玖益物资 指 上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司
森兰 指 森兰外高桥区域
DF 指 Deliverable Forward，交收远期外汇
NDF 指 Non-Deliverable Forward，无本金交割远期
依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息
公司债券 指
的有价证券
本公司本次拟面向合格投资者公开发行总额不
本次债券、本次公司债券 指
超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券
本次债券项下发行规模为不超过人民币 15 亿
本期债券、本期公司债券 指 元的上海外高桥集团股份有限公司 2020 年公
开发行公司债券（第一期）
本次发行 指 本次债券的公开发行
本期发行 指 本期债券的公开发行
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而
募集说明书、本募集说明书 指 制作的《上海外高桥集团股份有限公司 2020
年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《上海外高桥集团股份有限公司 2020
募集说明书摘要 指
年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘
要》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作、并在发行前刊登的《上海外高桥集团股
发行公告 指
份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一
期）发行公告》
债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合
7
法方式取得并持有本期债券的合格投资者
根据相关法律法规制定的《上海外高桥集团股
债券持有人会议规则 指 份有限公司公开发行公司债券债券持有人会议
规则》及其变更和补充
本公司与债券受托管理人签署的《上海外高桥
集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公
债券受托管理协议 指 司关于上海外高桥集团股份有限公司公开发行
公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补
充
报告期、最近三年及一期、近
指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月
三年及一期
最近三年、近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年
《公司章程》 指 《上海外高桥集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海自贸试验区、上海自贸区 指 中国（上海）自由贸易试验区
自贸实验区、自贸区 指 自由贸易试验区
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
牵头主承销商、债券受托管理
人、受托管理人、国泰君安证 指 国泰君安证券股份有限公司
券
海通证券 指 海通证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中银国际 指 中银国际证券股份有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公
联席主承销商 指 司、中银国际证券股份有限公司和兴业证券股
份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有
主承销商 指 限公司、中信证券股份有限公司、中银国际证
券股份有限公司和兴业证券股份有限公司、
发行人律师、律师 指 上海市浦栋律师事务所
审计机构、会计师、会计师事
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、天职国际
资信评级机构、新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币
元、千元、万元、亿元 指
亿元
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交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或者
法定节假日、休息日 指 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：上海外高桥集团股份有限公司
法定代表人：刘宏
注册资本：人民币 1,135,349,124 元
设立日期：1994 年 12 月 31 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号
联系地址：上海市浦东新区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 栋 11-13 层
统一社会信用代码：91310000132226001W
联系人：陈晓青
联系电话：021-58668577
传真：021-58680808
经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税
仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运
进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装
拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资
管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房
地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展
会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）核准情况及核准规模
公司董事会于 2019 年 4 月 25 日召开会议，与会董事认真审议了《关于公司
拟申请注册发行不超过 100 亿元债券类产品的议案》，并一致通过了发行公司债
券的基础方案：1、超短期融资券不超过 270 天，短期融资券不超过 1 年，企业
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债券、公司债券、中期票据、非公开定向债务融资工具不超过 5 年。2、募集资
金用途募集资金将根据公司需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用，包括
补充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设等。3、发行成本根据发
行时的市场情况确定。4、发行金额各类产品的单独发行额度均在审批机构认可
的可发行额度范围内，以一期或分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民
币 100 亿元。同时授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案
的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜。
公司于 2019 年 6 月 5 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司拟
申请注册发行不超过 100 亿元债券类产品的议案》。
公司于 2019 年 12 月 31 日发布本次公司债券发行预案公告，同意发行本次
公司债券。
2020 年 3 月 13 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
“证监许可〔2020〕409 号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额
不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。本次债券分期发行：自中国证监会核
准发行之日起十二个月内完成首期发行，剩余额度自中国证监会核准发行之日起
二十四个月内发行完毕。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、
发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：上海外高桥集团股份有限公司。
债券名称：上海外高桥集团股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券期限为 5 年期，附设第 3 个计息年度末发行人调整票面利率
选择权和投资者回售选择权。
发行规模：本期债券发行规模为不超过 15 亿元（含 15 亿元）。
债券简称和代码：本期债券简称为“20 外高 01”，债券代码为“163441”。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建
档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。
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债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》
规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为 2020 年 4 月 17 日。
付息债权登记日：本期债券付息债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获
得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：2021 年至 2025 年间每年的 4 月 17 日为本期债券上一计息年度的付
息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息
款项不另计息。若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分
债券进行注销的，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
兑付债权登记日：本期债券兑付债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得本期债券
最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
兑付日期：本期债券的本金兑付日为 2025 年 4 月 17 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。若在某一投
资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该部分
债券的兑付日即行权年度的 4 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日）。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付
12
息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本
期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为
投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的
债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持
有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，
公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期内第 3 个计息年度末，发行人可
选择上调或下调本期债券的票面利率，调整幅度以《票面利率调整及投资者回售
实施办法的公告》为准。若发行人未行使票面利率选择权，则本期债券后续期限
票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前
的第 35 个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
投资者回售选择权：在本期债券存续期的第 3 个计息年度末，发行人刊登关于是
否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将所持债券的全
部或部分按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。发行人有权选择将回
售的债券进行转售或予以注销。
投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，
须于发行人调整票面利率公告日起 3 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，
则视为继续持有债券。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请国泰君安证券股份有
限公司作为本期债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
联席主承销商：发行人聘请海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中
银国际证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司作为本期债券的联席主承销
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商。
发行方式及配售规则：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合
格投资者公开发行，采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式。具体发行
方式详见发行公告。
承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期
债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交
易所及证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。
募集资金专项账户：
账户名称：上海外高桥集团股份有限公司
开户行：北京银行上海分行营业部
银行账户：20000007067800101220186
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳
的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020 年 4 月 14 日。
发行首日：2020 年 4 月 16 日。
网下发行期限：2020 年 4 月 16 日至 2020 年 4 月 17 日，共 2 个交易日。
发行结束日：2020 年 4 月 17 日。
2、本期债券上市安排
14
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上
市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海外高桥集团股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号
联系地址：上海市浦东新区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 栋 11-13 层
法定代表人：刘宏
联系人：陈晓青
联系电话：021-58668577
传真：021-58680808
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限
公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系地址：上海市静安区石门二路街道新闸路 669 号博华广场 33 楼
法定代表人：贺青
联系人：时光、夏艺源
联系电话：021-38677601
传真：021-38670666
（三）主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路 689 号
联系地址：上海市广东路 689 号 35 楼
法定代表人：周杰
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联系人：刘磊、李邹宙
联系电话：021-23154716
传真：021-23212013
（四）主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层
法定代表人：张佑君
联系人：徐睿、马勋法
联系电话：021-20262330
传真：021-20262344
（五）主承销商：中银国际证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39F
法定代表人：宁敏
联系人：黄姗、张昱旻、张宏博
联系电话：021-20328910
传真：021-50372641
（六）主承销商：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路 268 号
联系地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 6 层
法定代表人：杨华辉
联系人：王恺、韩雪凝
16
联系电话：021-38565454
传真：021-38565900
（七）发行人律师：上海市浦栋律师事务所
住所：上海市浦东新区东方路 710 号汤臣金融大厦 608 室
负责人：孙志祥
经办律师：卞栋樑、钟磊
电话：021-58204822
传真：021-58203032
（八）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 楼
事务所负责人：丘靖之
经办会计师：郭海龙、冯飞君
电话：021-51028018
传真：021-58402702
（九）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
法定代表人：朱荣恩
联系人：钟士芹、郭燕
联系电话：13501748543
传真：021-63500872
（十）簿记管理人收款银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
17
开户银行：兴业银行上海分行营业部
银行账号：216200100100396017
中国人民银行支付系统号：309290000107
（十一）募集资金专项账户开户银行：北京银行上海分行营业部
住所：上海市浦东南路 1500 号
负责人：区瑞光
联系人：郑立
电话：021-20612999
传真：021-20612999
邮政编码：200122
（十二）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
总经理：蒋锋
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十三）证券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：聂燕
电话：021-38874800
传真：021-68870311
18
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2019 年 9 月末，本期债券主承销商国泰君安证券股份有限公司通过自
营账户持有发行人上海外高桥集团股份有限公司（证券简称：外高桥，证券代码：
600648.SH）流通 A 股 5,000 股，划入券源股东账户持仓 68,900 股，合计约占上
海外高桥集团股份有限公司流通 A 股总数的 0.0065%；主承销商海通证券股份有
限公司持有上海外高桥集团股份有限公司流通 B 股 65 股，约占上海外高桥集团
股份有限公司流通 B 股总数的 0.000005725%；主承销商中信证券股份有限公司
通过自营账户持有发行人上海外高桥集团股份有限公司流通 A 股 56,226 股，通
过资产管理业务账户持股 7,800 股，合计约占上海外高桥集团股份有限公司流通
A 股总数的 0.0057%；主承销商兴业证券股份有限公司持有“19 外高桥 MTN003”
面额 50,000,000.00 元。
除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管
理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权、债权关系或其他重大利害关系。
19
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经新世纪评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用
等级为AAA。新世纪评级出具了《上海外高桥集团股份有限公司2020年公开发
行公司债券信用评级报告》。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为AAA，该级别反映了发行
人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券信用级别为AAA，该级别反映了发行人本期债券的偿付安全性极
强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本期债券评级展望为稳定。
发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级且最
近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）与本期评级结果无差异。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1） 政策优势明显。外高桥股份作为上海自贸区核心区域外高桥保税区、
保税物流园区及其配套园区的开发运营主体，持续受益于自贸区制度创新带来的
政策红利。
（2）规模优势。外高桥保税区在经济规模、产业功能、综合配套等方面始
终处于国内保税区前列，近年来经济较快增长，产业规模持续扩大，综合竞争优
势明显。
（3） 主营业务市场竞争力较强。外高桥股份已形成园区开发、商业房地产
和物流贸易三大较为成熟的业务板块，主营业务具有较强的竞争力。
20
（4） 融资渠道较畅通。外高桥股份综合竞争优势明显，与多家银行建立了
良好的合作关系，融资渠道较畅通。
（5） 持有可变现经营性物业规模大。外高桥股份持有大规模可变现经营性
物业，可为资产质量及债务偿付提供一定保障。
2、风险
（1）外高桥股份商品销售及进出口代理业务收入占比较高，该业务易受国
内外宏观经济环境的影响。
（2）外高桥股份刚性债务规模较大，且以短期刚性债务为主，积聚了较大
的债务偿付压力。
（3）随着外高桥股份对“森兰外高桥”等建设项目的持续推进，中短期内
仍存在较大的资金需求，未来资本支出压力仍较大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本次公司债
存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评
级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披
露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报
告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，本评级机构将启动不定期跟
踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提
供相应资料。
本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要
求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，本评级机构将把跟踪评级报告发送
至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于
21
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，本评级机构将根据相关主管部门
监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或
暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，截至 2019 年 9 月末，
公司取得银行授信额度为 414.23 亿元，未使用的银行授信额度为 336.33 亿元。
为公司通过货币市场及时融入资金，提供了有力保障。
表：发行人 2019 年 9 月末银行授信情况
单位：万元
序号 银行名称 授信额度 已使用额度 剩余额度
1 工商银行 410,000 199,225 210,775
2 农业银行 655,000 115,000 540,000
3 中国银行 1,097,800 156,400 941,400
4 建设银行 282,500 87,500 195,000
5 交通银行 145,000 30,000 115,000
6 浦发银行 600,000 29,900 570,100
7 农商银行 152,000 59,000 93,000
8 民生银行 120,000 10,000 110,000
9 招商银行 200,000 40,000 160,000
10 进出口银行 180,000 32,000 148,000
11 北京银行 140,000 20,000 120,000
12 兴业银行 160,000 0 160,000
合计 4,142,300 779,025 3,363,275
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发
生重大违约情况。
22
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人最近三年及一期发行的债券、其他债务融资
工具以及偿还情况如下表：
表：发行人 2019 年 9 月末债券、其他债务融资工具情况
序 期限 发行规模 票面利率
发行主体及债券名称 起息日期 到期日期 兑付情况
号 （年） （亿元） %
1 19 外高桥 MTN003 3 10 3.43 2019-08-14 2022-08-14 未到期
2 19 外高桥 MTN002 3 10 3.78 2019-06-12 2022-06-12 未到期
3 19 外高桥 MTN001 3 10 3.87 2019-04-11 2022-04-11 未到期
4 18 外高桥 SCP006 0.49 4 3.7 2018-08-28 2019-02-24 已兑付
5 18 外高桥 SCP005 0.49 4 3.7 2018-08-24 2019-02-20 已兑付
6 18 外高桥 SCP004 0.45 4 3.7 2018-08-22 2019-02-01 已兑付
7 18 外高桥 SCP003 0.23 4 4.15 2018-06-13 2018-09-04 已兑付
8 18 外高桥 SCP002 0.24 4 4.15 2018-06-12 2018-09-07 已兑付
9 18 外高桥 SCP001 0.24 4 4.15 2018-06-06 2018-08-31 已兑付
10 16 外高桥 SCP001 0.74 8 3.02 2016-10-28 2017-07-25 已兑付
11 16 外高 03 5.00 10 2.94 2016-08-30 2021-08-30 未到期
12 16 外高桥 CP001 1.00 10 2.74 2016-08-05 2017-08-05 已兑付
13 16 外高 02 5.00 12.5 2.95 2016-07-27 2021-07-27 未到期
14 16 外高 01 5.00 7.5 3.46 2016-04-27 2021-04-27 未到期
截至募集说明书签署日，发行人不存在已发行的债券或者其他债务有违约或
者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。
23
（四）本期发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的
比例
本期债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 36.03
亿元，占公司截至 2019 年 9 月 30 日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比
例为 32.25%，未超过 40%。
（五）最近三年及一期发行人有关偿债能力的财务指标（合并报表）
报告期内，公司的主要财务指标如下（合并报表）：
表：发行人主要财务指标
项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动比率（倍） 1.07 0.99 1.14 1.21
速动比率（倍） 0.30 0.35 0.42 0.41
资产负债率（%） 62.77 65.60 65.79 67.43
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
EBITDA 利息保障倍数（倍） 3.94 3.99 3.93 3.50
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
注：上述财务指标计算公式如下，其中 2019 年三季度数据未年化：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
从各偿债指标来看，公司较强的盈利能力对债务偿还提供了可靠的基础性保
障。
总体来看，公司目前资产质量较好，资产安全性较高，能够有效保障本期债
券的按时还本付息。
24
第四节 发行人基本情况
一、公司基本信息
工商名称：上海外高桥集团股份有限公司
法定代表人：刘宏
注册资本：人民币 1,135,349,124.00 元
实缴资本：人民币 1,135,349,124.00 元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号
办公地址：上海市浦东新区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 栋 11-13 层
设立（工商注册）日期：1994 年 12 月 31 日
统一社会信用代码：91310000132226001W
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
信息披露事务负责人：张舒娜
联系人：陈晓青
邮政编码：200137
电话：021-51980848
传真：021-51980850
行业：批发业
经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税
仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运
进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装
拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资
管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房
地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展
25
会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革情况
发行人前身为上海市外高桥保税区开发公司。1992 年 5 月 19 日，经上海市
建设委员会沪建经（92）第 435 号文批复同意、上海市外高桥保税区开发公司改
制为上海市外高桥保税区开发股份有限公司。1992 年 5 月 28 日，经中国人民银
行上海分行沪人金股字（92）第 37 号文批准，公司向社会公众公开发行 A 股并
上市交易（股票代码：600648，简称：外高桥）。1992 年 8 月 14 日由国家工商
行政管理局颁发企业法人营业执照。公司当时注册资本为 28,000 万元，其中 1,000
万元为社会个人股票，另 27,000 万元为上海市外高桥保税区开发公司投入，经
大华会计师事务所出具的验资报告（华业字（92）第 253 号）查验，截至 1992
年 7 月 26 日，上海市外高桥保税区开发公司以原有资产作价人民币 27,000 万元
投入，其中 24,000 万元为国家投资，3,000 万元为原法人投资，均经上海市国有
资产管理局审核同意，同时上海市国有资产管理局出具沪国资（1992）255 号文
对该部分资产评估报告予以确认，其中 22,936.62 万元为土地使用权，已完成国
有资产产权变更手续。
1993 年 7 月 26 日向境外投资人发行 8,500 万股外资股（B 股）并在上海证
券交易所上市（股票代码：900912，简称：外高桥 B 股）。1994 年 5 月实施每
10 股送 5 股，1994 年 9 月实施每 10 股配 3 股新股且内资股每 10 股再转配 17
股新股，总股本达 61,575 万股。1994 年 12 月 31 日，上海市外国投资工作委员
会出具《关于“上海市外高桥保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司
及其公司章程的批复》（沪外资委批字（94）第 1633 号），审核同意“上海市外
高桥保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司，公司名称为上海外高桥
保税区开发股份有限公司（即发行人曾用名，下同）；注册资本 61,575 万元人民
币，其中人民币股票（A 股）为 45,000 万元，占注册资本的 73.1%（国家持股
36,000 万元，占注册资本的 58.5%；境内法人和自然人持股 9,000 万元，占注册
资本的 14.6%）；人民币特种股票（B 股）为 16,575 万元，占注册资本的 26.9%
（境外投资者持有）。1994 年 12 月 31 日，上海市人民政府向上海外高桥保税区
开发股份有限公司出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股
26
份制字[1994]015 号）；同日，中华人民共和国国家工商行政管理局向上海外高桥
保税区开发股份有限公司下发《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：
工商企股份沪字第 00041 号），核准其登记注册，具有法人资格，准予开业。注
册资本为人民币陆亿壹仟伍佰柒拾伍万元；企业类别为股份制（含外资 26.9%）；
经营范围为：受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆，餐厅、文体娱
乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投
资项目的咨询代理、国际经贸咨询。
1995 年 12 月 11 日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部核发的《关于
同意上海市外高桥保税区开发股份有限公司经营国际货代业务的批复》（[1995]
外经贸运函字第 187 号，1995 年 9 月 14 日核发），上海外高桥保税区开发股份
有限公司经批准在原有经营范围中增加“承办海运进出口货物的国际运输代理业
务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报
验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务”，并取得更新后的《中华人民共和
国企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第 019041 号），经营范围变更为：
受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆，餐厅、文体娱乐的经营与管
理；保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询
代理、国际经贸咨询，承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、
订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的
短途运输服务及咨询业务。
1999 年 6 月 9 日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司一九九八年
度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过修改后的一九九八年度
利润分配方案，即向全体股东按每十股送一股红股；中国证监会上海证券监管办
公室也向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《关于核准上海外高桥保税区
开发股份有限公司利润分配方案的通知》（沪证司[1999]070 号），核准公司经合
法程序通过的利润分配方案，即以公司一九九八年末总股本 61,575 万股为基数，
按每 10:1 的比例向全体股东送红股，共计送 6,157.5 万股。经本次利润分配后，
公司的股本总额为 67,732.5 万元；1999 年 8 月 3 日，上海市外国投资工作委员
会核发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字
（99）第 843 号），审核同意上海外高桥保税区开发股份有限公司的注册资本由
27
61,575 万元人民币增至 67,732.5 万元人民币，其中：国家股为 39,600 万元人民
币，占 58.47%；境内法人和自然人为 9,900 万元人民币，占 14.62%；境内上市
外资股为 18,232.5 万元，占 26.91%。上海外高桥保税区开发股份有限公司于 1999
年 8 月取得注册资本变更为 67,732.5 万元人民币的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（外经贸沪股份字[1994]0015 号），并于 1999 年 9 月 1 日取得更新
后的《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第 019041
号(市局)），注册资本变更为人民币 67,732.5 万元。
2001 年 6 月 25 日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司二零零零年
度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《二零零零年度利润分
配方案》；2001 年 7 月 25 日，中国证监会上海证券监管办公室向上海外高桥保
税区开发股份有限公司出具《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司二○
○○年度利润分配方案的通知》（沪证司[2001]087 号），核准公司经合法程序通
过的二○○○年度利润分配方案，以公司二○○○年末总股本 67,732.5 万股为基
数，每 10 股派送 1 股红股，送股后总股本增至 74,505.75 万股；2001 年 8 月 17
日，上海市外国投资工作委员会核发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司
增资的批复》（沪外资委批字（2001）第 1257 号），审核同意上海外高桥保税区
开发股份有限公司二○○○年度股东大会（2001 年 6 月 25 日）通过的 2000 年
度利润分配方案，以公司总股本 67,732.5 万股为基数，每 10 股送 1 股增加股本
总额。增发后股本总额由 67,732.5 万股增至 74,505.75 万股，其中：国家股为 43,560
万股，占 58.47%；法人股为 5,445 万股，占 7.31%；社会公众股（A 股）为 5,445
万股，占 7.31%；境内上市外资股（B 股）为 20,055.75 万股，占 26.91%。上海
外高桥保税区开发股份有限公司于 2001 年 8 月 23 日取得注册资本变更为
74,505.75 万元人民币的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股
份字[1994]0015 号），并于 2001 年 9 月 5 日取得更新后的《企业法人营业执照》
（注册号：企股沪总副字第 019041 号（市局）），注册资本变更为 74,505.75 万元
人民币。
2005 年 11 月 28 日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董
事会关于受托办理公司股权分置改革事宜的决议》，公司董事会接受上海外高桥
（集团）有限公司 和上海市上投实业投资有限公司的委托，办理公司股权分置
28
改革事宜；2005 年 12 月 14 日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司关
于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》以及《上海
外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，上海外高桥保
税区开发股份有限公司的非流通股股东，即上海外高桥（集团）有限公司和上海
市上投实业投资有限公司，按其各自持有的股份比例向 A 股流通股股东支付对
价，以换取其持有的非流通股股份的 A 股市场上市流通权。A 股流通股股东每
持有 10 股 A 股流通股股份将获得非流通股股东支付的 3.8 股股票的对价，非流
通股股东共需支付 20,691,000 股股票；2006 年 1 月 13 日，根据《上海外高桥保
税区开发股份有限公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议表决结果公告》，公
司股东表决通过《股权分置改革方案》。2006 年 2 月 9 日，上海证券交易所下发
《关于实施上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上
证上字[2006]76 号），同意公司实施股权分置改革方案。
此外，根据 2006 年 1 月的《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董
事会第五次会议决议》以及 2006 年 5 月 26 日的《上海外高桥保税区开发股份有
限公司第五届董事会第七次会议决议》，公司经营范围变更为：合法取得地块内
的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商
投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，
包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、
保险、相关的短途运输服务及咨询业务。2006 年 1 月 24 日，中华人民共和国商
务部核发《商务部关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司股权转让的批复》
（商资批[2006]311 号），批准同意公司非流通股股东上海外高桥（集团）有限公
司将 18,392,000 股转让给社会公众流通股股东，上海市上投实业投资有限公司将
2,299,000 股转让给社会公众流通股股东；股权分置改革完成后，公司注册资本
仍为 745,057,500 元人民币，总股本仍为 745,057,500 股，其中国有股（上海外高
桥（集团）有限公司）为 417,208,000 股，占 56.00%，社会法人股中，上海市上
投实业投资有限公司持 52,151,000 股，占 7.00%，社会公众股为 75,141,000 股，
占 10.09%，境内上市外资股（B 股）为 200,557,500 股，占 26.91%；同意公司经
营范围变更为：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税
仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运
29
进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装
拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。2006
年 7 月 25 日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0581 号）。2006 年 10 月 17
日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《企业法人营业执照》（注
册号：企股沪总副字第 019041 号（市局）），经营范围变更为：合法取得地块内
的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商
投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，
包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、
保险、相关的短途运输服务及咨询业务。
2008 年 6 月 10 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海外高桥
保税区开发股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2008]324
号），同意上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会提出的分别向上海外高桥
（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司定向增发 214,919,116 股和
50,804,327 股人民币普通股，以购买上海外高桥（集团）有限公司持有的上海外
高桥保税区联合发展有限公司 38.17%股权、上海市外高桥保税区三联发展有限
公司 80%股权和上海东兴投资控股发展公司持有的上海外高桥保税区联合发展
有限公司 41.65%股权的方案；本次定向增发完成后，上海外高桥保税区开发股
份有限公司的总股本将增至 1,010,780,943 股，其中：上海外高桥（集团）有限
公司（SS）持有 632,127,116 股，占总股本的 62.54%；上海东兴投资控股发展公
司（SS）持有 50,804,327 股，占总股本的 5.03%。2008 年 6 月 21 日，根据《上
海外高桥保税区开发股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告》，经公
司股东讨论，股东大会审议通过《关于公司向上海外高桥（集团）有限公司和上
海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》及相关议案。
2008 年 11 月 26 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海外高桥保税
区开发股份有限公司向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公
司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1309 号），核准公司向上海外高桥
（集团）有限公司发行 214,919,116 股、向上海东兴投资控股发展公司发行
50,804,327 股人民币普通股购买相关资产。同时根据中国证券监督管理委员会于
30
2008 年 11 月 26 日核发的《关于核准豁免上海外高桥（集团）有限公司要约收
购上海外高桥保税区开发股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1310
号），核准豁免上海外高桥（集团）有限公司因以资产认购上海外高桥保税区开
发股份有限公司本次发行的股份而持有其 214,919,116 股股份，导致合计持有公
司 62.54%的股份而应当履行的要约收购义务。2009 年 1 月 21 日，上海市商务委
员会核发《市商务委关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司通过定向增发
进行增资的批复》，同意公司通过向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投
资控股发展公司定向增发人民币普通股进行增资。增资后，公司总股数由
74,505.75 万股增至 101,078.0943 万股，注册资本由 74,505.75 万元人民币增至
101,078.0943 万元人民币，其中上海外高桥（集团）有限公司持有 63,212.7116
万股，占 62.54%；上海国际集团投资管理有限公司（原名称：“上海市上投实业
投资有限公司”，2006 年已更名为：“上海国际集团资产管理有限公司”）持有
5,215.1 万股，占 5.16%；上海东兴投资控股发展公司持有 5,080.4327 万股，占
5.03%；社会公众股（A 股）7,514.1 万股，占 7.43%；境内上市外资股（B 股）
20,055.75 万股，占 19.84%；同意公司于 2008 年 12 月 24 日签署的公司章程修订
案。2009 年 1 月 23 日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2009]0215 号），企业类
型变更为外商投资股份制（外资比例小于 25%）。2009 年 3 月 5 日，上海市工商
行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的公司类型、出资方式、出资
时间、实收资本准予变更登记；同日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得
更新后的《企业法人营业执照》（注册号：310000400104677（市局）），注册资本
变更为人民币 101,078.0943 万，公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）
外资比例低于 25%。
2013 年 10 月 24 日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013 年第
一次临时股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于修改公司
章程的议案》、《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013 年度非公开发行
股票方案的议案》及相关议案、《关于更换公司监事的议案》。2014 年 3 月 13 日，
中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292 号），核准公司非公开发行不超过
31
26,732 万股新股。2014 年 5 月 29 日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公
司 2013 年度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于董事会
换届的议案》、《关于监事会换届议案》、《关于修改公司《章程》的议案》。2014
年 7 月 17 日，根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的《关于同意
上海外高桥保税区开发股份有限公司增资及修改章程条款的批复》（中（沪）自
贸管经贸管[2014]186 号），同意公司注册资本由 1,010,780,943 元人民币变更为
1,135,349,124 元人民币。公司持股比例变更为（每股面值 1 元人民币）：上海外
高桥（集团）有限公司出资 60,212.7116 万股；上海国际集团投资管理有限公司
出资 3,525.5391 万股；上海东兴投资控股有限公司出资 911.5892 万股；社会公
众股（A 股）出资 28,829.3225 万股；境内上市外资股（B 股）出资 20,055.75 万
股。同意公司 2014 年 2 月 26 日签署的新章程。2014 年 7 月 25 日，上海外高桥
保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（商外中（沪）自贸股份[2014]0172 号）。2014 年 8 月 19 日，上海市工商行政
管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的注册资本、经营范围准予变更登
记，对董事、监事和新章程予以备案；同日，上海外高桥保税区开发股份有限公
司取得更新后的《营业执照》（注册号：310000400104677），注册资本变更为人
民币 113,534.9124 万。
2015 年 9 月 2 日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司 2015 年第一
次临时股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于公司更名及
修改公司《章程》部分条款的议案》，同意将公司中文名称“上海外高桥保税区
开 发 股份有限公司”变更为“ 上海外高桥集团股份有限公司”，英文名称
“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD”
变更为“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD”；
公司章程相应修订。2015 年 9 月 8 日，发行人取得《中国（上海）自由贸易试
验区外商投资企业备案证明》（备案号 No.BSQ015154），企业名称为“上海外高
桥集团股份有限公司”。2015 年 9 月 11 日，上海市工商行政管理局对上海外高
桥保税区开发股份有限公司的名称准予变更登记；同日，发行人取得更新后的《营
业执照》（注册号：310000400104677），名称变更为“上海外高桥集团股份有限
公司”。
32
2016 年 2 月 26 日，发行人的法定代表人变更为刘宏，并且对董事、监事和
总经理进行了备案。
2018 年 3 月 29 日，发行人依法通过并完成 2016-06-24 章程修正案的备案；
同时，将其董事变更为宋耀、冯正权、彭望爵、宗述、李志强五位并完成备案；
将其监事变更为钟林富、陆震、朱军缨三位并完成备案。发行人同样于 2018 年
3 月 29 日，将其经营范围变更为如下内容并完成备案：
合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际
货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物
的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算
运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑
工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、
商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2018 年 6 月，发行人依法通过 2018 年 6 月章程修正案，发行人根据《中国
共产党章程》的规定，在发行人的公司章程中增设了有关党组织机构设置与人员
配置，加强党的领导和完善公司治理等相关规定。2018 年 6 月，公司股东大会
选举产生第九届董事会成员和第九届监事会监事成员；公司员工大会民主选举产
生第九届监事会职工监事成员。第九届董事会共有 9 位董事，其中，刘宏先生、
俞勇先生、张浩先生、李伟先生、张爱平先生、刘广安先生为第九届董事会非独
立董事，冯正权先生、李志强先生、宗述先生为第九届董事会独立董事。第九届
监事会共有 5 位监事，其中杨琴华女士、李萍女士、钱筱斌先生为第九届监事会
监事，王燕华女士、陆震女士为第九届监事会职工监事。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人注册资金为 113,534.9124 万元，已
全部缴足，法定代表人为刘宏，注册地址：上海市浦东新区杨高北路 889 号，统
一社会信用代码：91310000132226001W。
三、重大资产重组情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，经查阅相关批准文件、审计报告、
33
相关协议与合同、股权过户登记资料、相关董事会和股东大会决议、法律意见书、
财务顾问报告、相关报刊资料和交易所网站、公司公告，发行人近三年及一期无
重大资产重组情况。
四、前十大股东持股情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
图：前十大股东持股情况
持有有限售条件
股东名称 持股总数（股） 持股比例
股份数量（股）
上海外高桥资产管理有限公司 602,127,116 53.03% -
上海国际集团资产管理有限公司 21,406,898 1.89% -
刘明院 16,917,837 1.49% -
刘明星 16,565,531 1.46% -
中国长城资产管理股份有限公司 13,195,454 1.16% -
林燕 12,322,442 1.09% -
刘丽云 10,000,000 0.88% -
安徽省铁路发展基金股份有限公司 9,386,155 0.83% -
李少平 7,570,008 0.67% -
中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交
7,121,704 0.63% -
易型开放式指数证券投资基金
合 计 716,613,145 63.13% -
五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的内部组织结构图
图：公司内部组织结构图
34
发行人内部设有党委办公室、行政办公室、信息推广部、人力资源部、市场
开发部、投资管理部、计划财务部和审计稽核部。各主要部门职能介绍如下：
发行人内部设有党委办公室、纪检监察室、证券法务部、行政办公室、人力
资源部、发展战略部、规建管理部、投资管理部、计划财务部和审计稽核部。各
主要部门职能介绍如下：
1、党委办公室
党委办公室的职能是围绕发行人中心工作组织开展集团党建工作，贯彻落实
公司党委各项工作要求，组织精神文明建设的具体工作，“三会一课”实施与落实，
直属公司党建工作考核，组织实施干部任前考察，纪检信访接待处理等工作。
2、纪检监察室
纪检监察室根据集团党委、纪委工作要求, 负责协调推进全面从严治党、加
强党风建设和反腐败工作，执行和维护党的纪律，落实监督、执纪、问责工作,
制定并实施集团党风廉政建设工作制度，开展党风廉政宣传教育。
3、证券法务部
证券法务部负责集团证券事务管理、法律事务管理、合规管理工作。
4、行政办公室
行政办公室的职能是保证发行人各项工作的正常运行，为员工创造良好的工
35
作环境，树立公司良好的对外形象，做好公司日常管理工作，对部门及下属公司
的工作进行督办，组织并实施公司的会务接待、文秘起草、公文流转、沟通协调
和后勤保障等工作。
5、人力资源部
人力资源部的职能是有效配置、合理开发及管理发行人人力资源，在公司经
营战略和政策规定指导下，制定人力资源规划和策略，建立人力资源管理体系和
企业文化体系，组织和指导员工招聘选拔、绩效考核管理、薪酬福利管理、员工
激励、培训与开发。
6、发展战略部
发展战略部的职能是在发行人总体战略规划的指导下，拟定发行人阶段性发
展计划，对集团系统招商引资和客户服务进行协调、管理、服务，对重大建设项
目进行指导和协调，对集团系统内新增经营性固定资产重大投资项目进行前置研
究，对系统内业务性出访团组进行审批。
7、规建管理部
在集团发展战略指导下，规建管理部承担土地资源的规划、利用、开发和建
设管理工作，承担土地和物业资产的管理工作。
8、投资管理部
投资管理部的职能是确保国有资产保值增值，有效合理配置集团资源，在发
行人发展战略指导下，建立和完善公司系统法人治理结构和投资管理体系，制定
各直属公司年度经营绩效考核目标，拟定并实施公司年度投资计划，组织、协调、
指导和监督集团直属公司企业改革和投资清理计划和方案的实施，为公司各项经
营、管理活动提供法律支持和保障。
9、计划财务部
计划财务部的职能是为发行人长远发展提供资金保障，确保公司健康稳定的
财务状况，在公司经营战略和政策规定指导下，组织编制公司各项财务计划、制
度和报表，办理现金收付和银行结算，提出投融资等各项建议，对系统内经营状
36
况进行分析，建立直属公司资产经营活动的预算目标和资产保值增值责任体系，
指导下属企业正确进行成本控制和内部核算工作，对集团系统会计核算提出指导
性意见。
10、审计稽核部
审计稽核部的职能是加强发行人对下属控股公司的内部管理，按照内部审计
准则和上级有关规定，组织编制公司年度审计工作计划，实施对下属公司各类内
部审计工作以及资产评估工作。
（二）发行人子公司情况
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公
司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。发行人对各级子公司
都以成本法核算。
表：截至 2019 年 9 月末发行人合并范围子公司情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司控股的子公司共有 57 家。其中一级、二级控
股子公司基本情况如下表：
主要经营 注册 持股比例(%)
序号 子公司 名称 业务性质 取得方式
地 地 直接 间接
香港申高贸易有限公
1 香港 香港 贸易 100 - 投资取得
司
外高桥集团（启东） 江苏
2 江苏启东 实业 - 60 同一控制下企业合并
产业园有限公司 启东
上海外高桥企业发展
3 上海 上海 商务 100 - 同一控制下企业合并
促进中心有限公司
上海新发展商务咨询
4 上海 上海 商务 - 100 同一控制下企业合并
服务有限公司
上海新发展进出口贸
5 上海 上海 贸易 - 53.31 同一控制下企业合并
易实业有限公司
上海新发展国际物流
6 上海 上海 物流 - 63.52 同一控制下企业合并
有限公司
上海西西艾尔气雾推
7 进剂制造与罐装有限 上海 上海 工业 - 90 同一控制下企业合并
公司
上海西西艾尔启东日
8 启东 启东 工业 - 100 投资取得
用化学品有限公司
37
江苏新艾置业有限公
9 启东 启东 房地产 - 100 投资取得
司
上海外联发商务咨询
10 上海 上海 服务 - 81.75 同一控制下企业合并
有限公司
上海外联发进出口有
11 上海 上海 贸易 - 100 同一控制下企业合并
限公司
上海外联发国际物流
12 上海 上海 物流 - 100 同一控制下企业合并
有限公司
上海外联发高桥物流
13 上海 上海 物流 - 52 同一控制下企业合并
管理有限公司
上海外联发高行物流
14 上海 上海 物流 - 90 同一控制下企业合并
有限公司
上海外高桥钟表交易
15 上海 上海 贸易 - 100 同一控制下企业合并
中心有限公司
上海外高桥国际智能
16 设备展示贸易中心有 上海 上海 贸易 - 100 同一控制下企业合并
限公司
上海外高桥物业管理
17 上海 上海 物业管理 - 100 同一控制下企业合并
有限公司
上海外高桥进口商品
18 上海 上海 贸易 - 100 同一控制下企业合并
直销中心有限公司
上海外高桥国际物流
19 上海 上海 物流 - 100 同一控制下企业合并
有限公司
上海外高桥国际酒类
20 展示贸易中心有限公 上海 上海 贸易 - 100 同一控制下企业合并
司
上海外高桥房地产有
21 上海 上海 房地产 100 - 投资取得
限公司
上海外高桥报关有限
22 上海 上海 商务 - 100 同一控制下企业合并
公司
上海外高桥保税区商
23 上海 上海 贸易 - 100 同一控制下企业合并
业发展有限公司
上海外高桥保税区联 房地产、
24 上海 上海 100 - 同一控制下企业合并
合发展有限公司 贸易、
森兰联行（上海）企
25 上海 上海 贸易 100 - 投资取得
业发展有限公司
上海外高桥保宏大酒
26 上海 上海 酒店 100 - 投资取得
店有限公司
上海铁联化轻仓储有
27 上海 上海 物流 - 60.2 非同一控制下
限公司
上海市外高桥国际贸
28 上海 上海 服务 100 - 投资取得
易营运中心有限公司
上海市外高桥保税区 房地产、
29 上海 上海 91.215 - 同一控制下企业合并
新发展有限公司 服务
38
上海市外高桥保税区 房地产、
30 上海 上海 - 100 同一控制下企业合并
三联发展有限公司 服务
上海外高桥物流开发 房地产、
31 上海 上海 - 90 同一控制下企业合并
有限公司 物流
上海森兰外高桥商业
32 上海 上海 服务 100 - 投资取得
营运中心有限公司
33 上海外高桥株式会社 日本 日本 服务 100 - 投资取得
上海森兰外高桥酒店
34 上海 上海 酒店 100 - 投资取得
有限公司
上海三凯物业经营管
35 上海 上海 物业管理 - 100 同一控制下企业合并
理有限公司
36 上海三凯实业公司 上海 上海 实业 - 100 同一控制下企业合并
上海三凯商业发展有
37 上海 上海 商业 - 100 同一控制下企业合并
限公司
上海三凯进出口有限
38 上海 上海 贸易 - 100 同一控制下企业合并
公司
上海三凯仓储物流有
39 上海 上海 物流 - 100 同一控制下企业合并
限公司
上海景和健康产业发 非同一控制下企业合
40 上海 上海 服务 100 -
展有限公司 并
零售、批
41 上海高扬实业总公司 上海 上海 - 100 同一控制下企业合并
发、
上海外高桥第一企业
42 上海 上海 服务 - 100 同一控制下企业合并
服务中心有限公司
上海外高桥第三企业
43 上海 上海 服务 - 100 同一控制下企业合并
服务中心有限公司
上海外高桥第二企业
44 上海 上海 贸易 - 68.47 同一控制下企业合并
服务中心有限公司
三凯国际贸易（香港）
45 香港 香港 贸易 - 100 同一控制下企业合并
有限公司
杭州千岛湖外高桥大 浙江
46 浙江淳安 酒店 75 - 投资取得
酒店有限公司 淳安
常熟外高桥房地产有 江苏
47 江苏常熟 房地产 51 49 投资取得
限公司 常熟
上海外高桥汽车交易
48 上海 上海 服务 90 10 同一控制下企业合并
市场有限公司
上海口岸二手车交易
49 市场经营管理有限公 上海 上海 服务 - 100 同一控制下企业合并
司
上海外高桥二手车鉴
50 上海 上海 服务 - 100 同一控制下企业合并
定评估咨询有限公司
51 上海平贸汽车销售服 上海 上海 服务 - 100 同一控制下企业合并
39
务有限公司
上海自贸区国际文化
52 上海 上海 贸易 100 - 同一控制下企业合并
投资发展有限公司
上海自贸试验区国际
53 艺术品交易中心有限 上海 上海 服务 - 100 同一控制下企业合并
公司
上海自贸区拍卖有限
54 上海 上海 服务 - 100 投资取得
公司
上海外高桥保税物流
非同一控制下企业合
55 园区服务贸易有限公 上海 上海 服务 - 100
并
司
上海外高桥文化传播
56 上海 上海 服务 - 100 投资取得
有限公司
上海外高桥集团财务 非银行金
57 上海 上海 70 10 同一控制下企业合并
有限公司 融
主要控股子公司情况：
1、外高桥集团（启东）产业园有限公司
外高桥集团（启东）产业园有限公司系由上海外高桥保税区联合发展有限公
司与启东滨海工业园开发有限公司出资组建的有限责任公司，于 2008 年 4 月批
准成立，注册资本为 31,570.00 万元；上海外高桥保税区联合发展有限公司出资
18,942.00 万元，占 60.00%，启东滨海工业园开发有限公司出资 12,628.00 万元，
占 40.00%。企业法人营业执照注册号为 320681000163519，法定代表人：李建国，
注册地址为：启东滨海工业园黄海路 30 号。公司治理结构设董事会，组织形式
为有限责任公司，所处行业为房地产行业。
截至 2018 年 12 月 31 日，外高桥启东公司经审计的资产规模为 3.41 亿元，
负债规模为 0.51 亿元，所有者权益为 2.90 亿元；2018 年 1-12 月实现营业收入
0.28 亿元，实现净利润-0.02 亿元。
2、上海外联发高桥物流管理有限公司
上海外联发高桥物流管理有限公司系由上海外高桥保税区联合发展有限公
司与上海高凌投资管理中心出资组建的有限责任公司。
公司于 2005 年 6 月 6 日批准成立，取得由上海市浦东新区市场监督管理局
颁发的注册号为 310115000895636 的《营业执照》，公司注册地址：浦东杨高北
40
路 528 号 1 幢，公司注册资本为人民币壹亿元，法定代表人：凌仕丰。公司类型：
有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。
公司经营范围：房地产开发经营，仓储（除危险品）、集装箱的装箱、拆箱、
洗箱、修箱，商务咨询（除经纪），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日，外联发高桥物流公司经审计的资产规模为 3.37 亿
元，负债规模为 2.87 亿元，所有者权益为 0.49 亿元；2018 年 1-12 月实现营业收
入 0.02 亿元，实现净利润 53.44 万元。
3、上海外高桥保税区联合发展有限公司
上海外高桥保税区联合发展有限公司系经原中华人民共和国外经贸委[1992]
外经贸资综函字第 69 号文批准，于 1992 年 2 月 28 日成立的有限责任公司，注
册资本为人民币 285,001.11 万元，法定代表人张浩。
表：2018 年 12 月末外联发公司股权结构表
股东名称 投资占比
上海外高桥集团股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
外联发全面负责上海外高桥保税区一期 B、C、D、E 区（区域范围：B 区东
至威斯路，南至港电路，西至杨高北路，北至杨高北路；C、D 区东至高川河（高
桥港），南至航津路，西至杨高北路，北至港九路；E 区北至春晖路，南至航津
路，西至浦兴路，东至杨高北路，规划总面积为 4 平方公里）、物流园区二期 4#
及 5#地块的开发建设。外联发主要业务内容包括：外高桥保税区内基础设施建
设、进出口货物储运集散、集装箱运输、经营区内保税仓库及商业性简单加工、
区内项目投资等。外联发房地产开发资质为贰级。2018 年，公司招商对物业特
别是定制物业的需求仍将处于高位水平。全年计划新开工项目 4 个，总建筑面积
13.68 万平方米。外联发十多年来，致力于完善区内投资环境，提高服务质量和
投资效益，通过“外联发”的品牌效应和个性化、专业化的服务，已逐步形成园区
招商的重点和特色 2018 年，园区累计引进合同外资 32.47 亿美元、内资 211.81
41
亿元，分别占外高桥总量的 80.63%和 73%。
截至 2018 年 12 月 31 日，外联发合并经审计的资产规模为 78.23 亿元，负
债规模为 30.58 亿元，所有者权益为 47.65 亿元；2018 年 1-12 月实现营业收入
11.44 亿元，实现净利润 3.23 亿元。
4、上海市外高桥保税区新发展有限公司
上海市外高桥保税区新发展有限公司是经上海市浦东新区管理委员会批准
（沪浦管（93）第 041 号文），于 1993 年 4 月 17 日揭牌成立的有限责任制综合
开发公司，注册资本 38,077.00 万元人民币，法定代表人张浩。新发展经上海市
房屋土地资源管理局认定，具有房地产开发企业二级资质，是外高桥集团三大开
发公司之一。
表：2018 年 12 月末新发展公司股权结构表
股东名称 投资占比
上海外高桥集团股份有限公司 91.22%
上海外高桥保税区新发展有限公司职工持股会 0.96%
15 名自然人持股 7.82%
合计 100％
新发展主要负责上海市外高桥保税区二期（南块）4.67 平方公里区域的开发
建设和综合经营管理（外高桥保税区内洲海路以南、五洲大道以北 3 平方公里的
G 区和五洲大道以南、东靖路以北 1.67 平方公里的微电子产业园区）。经过近十
几年的开发，新发展已成功引进了如惠普、IBM、MGE、MOLEX、ABB、理光、
Rockwell、JST、伟创力、安捷伦、新锐、康柏、扎努西等国际知名企业。
2018 年公司在建（含续建和新建）工程项目共计 11 项，包括建筑工程 6 项
（总面积 254369m2），市政工程 5 项（道路总长度 1013m）。其中，75-76#仓库、
87#仓库、王剑三故居修缮、孙家沟以及南块东区封关围网及巡关道等项目已竣
工或完工，H10 地块二、三标段、英曼路、法波路、大寨河延伸段等项目，按计
划节点有序推进。
2018 年竣工的 75-76#仓库（捷豹路虎）项目是公司近年来所承接的最大工
程项目之一，总建设规模约 14 万平方米，建设周期近两年。
42
外高桥南块主题产业园区建设方面，已形成生物医药产业园、国际机床产业
园和高端汽车销售服务产业园三园齐头并进的局面。
截至 2018 年 12 月 31 日，新发展合并经审计的资产规模为 73.70 亿元，负
债规模为 56.59 亿元，所有者权益为 17.11 亿元；2018 年 1-12 月实现营业收入
16.64 亿元，实现净利润 2.02 亿元。
5、上海市外高桥保税区三联发展有限公司
上海市外高桥保税区三联发展有限公司系经原上海市浦东新区管理委员会
沪浦管（93）043 号文批准，成立于 1993 年 3 月 26 日的有限责任公司，注册资
金 81,810.30 万元人民币，法定代表人李伟。
表：2018 年 12 月末三联发公司股权结构
股东名称 投资占比
上海外高桥保税区联合发展有限公司 100.00%
合计 100.00％
三联发主要负责上海外高桥保税区中心区域 3 平方公里 F 区域（东至富特东
二路，南至洲海路，西至杨高北路，北至航津路）及上海外高桥物流园区二期
2.73 平方公里内 3#地块的土地开发和综合性经营管理，从事土地、厂房、仓库、
商贸楼等物业使用权的出租、转让经营，提供投资咨询及其他相关服务。目前三
联发已完成了外高桥新海关区域北块 2.56 平方公里的开发工作。
三联发通过自建或根据客户需求定制通用厂房，来吸引国内外客商入驻、投
资生产。三联发负责的园区经过持续开发，已形成了以伯灵顿物流中心、UPS、
日本通运、阿尔卑斯、嘉里物流等为代表的现代物流业，以德尔福全球研发中心、
药明康德新药研发中心、上证所数据中心、伊顿工程技术中心、光大证券数据中
心等为代表的数据研发产业，以及以日东电工、GE、住友、飞利浦、安特等为
代表的 IT 制造配套和以德尔福、考泰斯、丰田通商、伊顿卡车等为代表的汽车
零配件加工的先进制造业。
截至 2018 年 12 月 31 日，三联发合并经审计的资产规模为 33.22 亿元，负
债规模为 16.94 亿元，所有者权益为 16.28 亿元；2018 年 1-12 月实现营业收入
43
5.60 亿元，实现净利润 1.72 亿元。
6、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司
上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司成立于 2003 年 3 月 5 日的有限责
任公司，注册资金 23,000 万元人民币，法定代表人张浩。
表：2018 年 12 月末营运中心股权结构
股东名称 投资占比
上海外高桥集团股份有限公司 100.00%
合计 100.00％
为适应中国（上海）自由贸易试验区和上海市“四个中心”建设的战略，实现
将外高桥保税区打造为中国（上海）自由贸易试验区先行者的战略任务，在自贸
试验区管理委员会、上海外高桥集团的统一安排和规划下，营运中心由上海外高
桥集团系统内的各大保税商品交易市场、进出口和物流公司共 29 家企业于 2009
年 11 月整合而成，公司组建之初注册资本 1 亿元人民币，2015 年 1 月 26 日增
资至 18,000 万元，2015 年 7 月 28 日再次增资至 23,000 万元。营运中心作为自
贸试验区内主要的贸易便利化运营载体，致力于提高自贸试验区贸易便利化程度、
降低贸易运作成本，提升自贸试验区贸易总量。
2018 年，营运中心公司营业收入近 30 亿元，进出口贸易额超过 50 亿美元，
经济指标行业排名浦东新区第一位；服务的自贸试验区交易市场会员超过 8,000
家，管理仓储面积超过 35 万平方米（其中，物流园区仓储面积超过 2 万平方米），
年进出口报关量超过 20 万票。公司的规模、业务范围、客户资源、业务总量等
均在保税区独占鳌头，是上海外高桥保税区规模最大、实力最强的贸易物流综合
服务商。
截至 2018 年 12 月 31 日，营运中心合并经审计的资产规模为 12.58 亿元，
负债规模为 5.90 亿元，所有者权益为 6.68 亿元；2018 年 1-12 月实现营业收入
35.16 亿元，实现净利润 1.33 亿元。
7、上海外高桥房地产有限公司
上海外高桥房地产有限公司于 2003 年 1 月批准成立。公司目前注册资本为
44
10,000.00 万元，发行人出资 10,000.00 万元，占注册资本的 100%。公司所属行
业为房地产类。经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
截至 2018 年 12 月 31 日，外高桥房地产公司经审计的资产规模为 11,186.56
万元，负债规模为 1.22 万元，所有者权益为 11,185.34 万元；2018 年 1-12 月实
现营业收入 0 万元，实现净利润 130.02 万元。
8、常熟外高桥房地产有限公司
常熟外高桥房地产有限公司于 2004 年 6 月组建，营业执照注册号为
320581000008859，公司注册资本为 10,000.00 万元，其中上海外高桥房地产有限
公司出资为 4,900.00 万元，发行人出资为 5,100.00 万元。2018 年 6 月注册资本
减至 4300 万元。公司经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询。
常熟房产公司目前已完成森兰项目总销售额 4.447 亿元，尚有少量商品房和商铺
待售。
截至 2018 年 12 月 31 日，常熟房地产公司经审计的资产规模为 4,526.45 万
元，负债规模为 233.28 万元，所有者权益为 4,293.18 万元；2018 年 1-12 月实现
营业收入 104.93 万元，实现净利润-59.36 万元。
9、上海外高桥集团财务有限公司
上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“外高桥财务公司”） 是经中国银
行业监督管理委员会批准设立的非银行类金融机构， 2015 年 7 月 8 日获得由中
国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《金融许可证》；2015 年 10 月 29 日
获得由中国人民银行上海分行颁发的《金融机构代码证》。外高桥财务公司系由
上海外高桥资产管理有限公司、上海外高桥集团股份有限公司及上海市外高桥国
际贸易营运中心有限公司出资组建的有限责任公司。公司注册资本为人民币伍亿
元。其中：上海外高桥资产管理有限公司出资人民币 3.5 亿元，占注册资本的
70.00%；上海外高桥集团股份有限公司出资人民币 1 亿元，占注册资本的 20.00%；
上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司出资人民币 0.5 亿元，占注册资本的
10.00%。2018 年 7 月，根据公司股东会决议和修改后的章程，上海外高桥资产
45
管理有限公司将其在公司所持的 50.00%股份转让给上海外高桥集团股份有限公
司。因此，上海外高桥集团财务公司 2018 年度报告期由联营企业转为控股子公
司。
表：2018 年末外高桥财务公司股权结构表
股东名称 投资占比
上海外高桥集团股份有限公司 70%
上海外高桥资产管理有限公司 20%
上海市外高桥国际贸易营运中心 10%
合计 100%
外高桥财务公司作为上海外高桥集团股份有限公司的一份子，秉承外高桥集
团做“中国（上海）自由贸易试验区的开发商、运营商和服务商”的经营理念，
不仅为集团内成员企业提供服务，为集团整体降低成本；同时着力成为外高桥区
域的财务公司，为自贸区内企业、集团客户们提供金融服务；并且更加努力成为
自贸区的财务公司，为自贸区金融改革试验做出贡献。
截至 2018 年 12 月 31 日，外高桥财务公司经审计的资产规模为 45.30 亿元，
负债规模为 39.86 亿元，所有者权益为 5.44 亿元；2018 年 1-12 月实现营业收入
0.82 亿元，实现净利润 0.38 亿元。
（三）发行人重要合营、联营公司情况
截至 2019 年 9 月末，发行人重要的合营企业及联营企业如下表所示：
表：截至 2019 年 9 月发行人主要合营企业及联营企业情况
单位：万元，%
业务性 公司直接持 公司间接持股比例
序号 联营企业名称 注册地
质 股比例（%） （%）
1 上海外高桥物流中心有限公司注：① 上海 物流 20.25 34.75
2 上海自贸试验区浦深置业有限公司 上海 房地产 40.00 -
3 上海外高桥医药分销中心有限公司 上海 服务 - 35.00
4 上海高信国际物流有限公司 上海 物流 - 20.00
5 上海浦隽房地产开发有限公司 上海 房地产 40.00 -
6 上海畅联国际物流股份有限公司 上海 物流 - 10.32
46
注：①上海外高桥物流中心有限公司系由公司持股 20%、公司的子公司上海外高桥保税区联合发展有
限公司持股 34.75%，由于该公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而
公司在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故公司对该子公司不具有实际控制权，因此不纳入
公司的合并范围。
重要的合营及联营企业情况：
1、上海外高桥物流中心有限公司
上海外高桥物流中心有限公司成立于 2001 年 12 月，注册资金 40,000.00 万
元人民币，法定代表人李伟，发行人控制范围内合计持股 55%，但由于物流中心
公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而发
行人在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故发行人对物流中心公司
不具有实际控制权，与另一股东上港集团物流有限公司共同控制物流中心公司。
表：2019 年 9 月末物流中心公司股权结构表
股东名称 投资占比
上海外高桥集团股份有限公司 20.25%
上海外高桥保税区联合发展有限公司 34.75%
上港集团物流有限公司 45.00%
合计 100.00％
物流中心公司主要根据国务院和市政府的要求，负责对 1.03 平方公里外高
桥保税区物流园区进行园区基础建设、开发、招商、引资和自身物流仓储的经营。
上海外高桥保税区物流园区是 2003 年 12 月经国务院批准同意设立的全国首家
“区港联动”试点区域，是上海市“十一五”期间重点规划的三大物流基地之一。
2004 年 4 月 15 日物流园区通过国家海关总署联合验收小组验收，进入实质性封
关运作，当前被称作“保税物流园区”，开发面积 1.03 平方公里；总投资为
280,000.00 万元，建成 70 万平方米现代化仓库、15 万平方米集装箱转运区、2
万平方米商务中心、9,000 平方米政府监管服务平台以及先进的硬件和软件配套
设施，实现集装箱年综合处理能力 100 万标准箱。目前进区投资企业有：荷兰世
天威鹿特丹总公司、东方海外（中国）有限公司、商船三井株式会社、上海韩进
货运有限公司、太平名威物流有限公司、日本阿尔卑斯物流株式会社、日本通运
株式会社、日本近铁株式会社、DHL 丹沙货运代理有限公司等。
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截至 2018 年 12 月 31 日，物流中心公司经审计的资产规模为 13.57 亿元，
负债规模为 8.05 亿元，所有者权益为 5.52 亿元；2018 年 1-12 月实现营业收入
1.71 亿元，实现净利润-0.22 万元，主要原因为公司 2018 年对于已完工交付的普
洛斯仓库，获得尾款收入，在办理证照、支付税款方面，增加了额外支出，减少
了当年的利润。
2、上海外高桥医药分销中心有限公司
上海外高桥医药分销中心有限公司是由上海医药分销控股有限公司和上海
市外高桥国际贸易营运中心有限公司共同投资组建的一家集贸易、服务和现代物
流为一体的经营性公司。公司成立于 2001 年 8 月 9 日，是中国第一家注册在自
贸区内的医药经营企业，也是国内唯一一家由政府赋予医药专业市场管理职能的
保税区医药交易平台。2014 年公司成立 13 周年，销售规模近 13 亿元，国际贸
易额 9 亿美元，市场交易额 180 亿元，拥有会员单位 285 余家，其中世界知名企
业 20 余家。
表：2019 年 9 月末医药分销中心股权结构表
股东名称 投资占比
上药控股有限公司 65%
上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 35%
合计 100％
经过 18 年的运作，公司以其健康、稳步、快速发展的势头，巩固了在自贸
区资源整合中医药市场的专业地位。
公司发展目标是：依托外高桥国际贸易示范区的先发效应，力争将公司打造
成为华东地区大健康医药产品进出口基地和集散地。
公司依托外高桥保税区的政策优势和区位优势、上海医药的资源优势和专业
优势，以客户需求为导向，集招商、现代物流、进出口贸易、分销为一体，为客
户提供快捷便利的贸易与服务。
截至 2018 年 12 月 31 日，医药分销中心经审计的资产规模为 7.60 亿元，负
债规模为 6.23 亿元，所有者权益为 1.37 亿元；2018 年 1-12 月实现营业收入 14.02
48
亿元，实现净利润 0.60 亿元。
3、上海高信国际物流有限公司
上海高信国际物流有限公司成立于 1992 年，注册地外高桥保税区，注册资
本 1,000 万美元，总投资额 2,000 万美元。公司是由日新运输仓库（香港）有限
公司、日本株式会社日新、上海外高桥集团股份有限公司共同投资的中外合资企
业。
表：2019 年 9 月末高信国际物流股权结构表
股东名称 投资占比
上海外高桥保税区联合发展有限公司 20.00%
日本株式会社日新 25.00%
日新运输仓库（香港）有限公司 55.00%
合计 100.00％
公司是上海市国际货运代理行业协会常务理事单位、上海市浦东新区外商投
资企业协会理事单位，上海市报关协会、上海航运交易所、上海市交通运输行业
协会会员单位。
高信国际物流是一家综合性物流公司，主营业务有海运、空运、陆运、保管、
报验、保险以及拆箱、拼箱、仓储等全程物流服务。另外兼营保税区内房屋租赁、
贸易、投资咨询、物业管理等业务。公司在东大名路航运街、浦东国际机场、吴
淞集装箱枢纽地、宁波北仑港等地设有分支机构。
截至2018年12月31日，高信物流经审计的资产规模为1.55亿元，负债规模为
0.43亿元，所有者权益为1.12亿元；2018年1-12月实现营业收入4.01亿元，实现净
利润0.09亿元。
六、公司控股股东及实际控制人情况
发行人的控股股东为上海外高桥资产管理有限公司。控股股东系由上海市浦
东新区国有资产监督管理委员会单独出资、由浦东新区人民政府授权浦东新区国
资委履行出资人职责的国有独资公司， 报告期内发行人控股股东及实际控制人
未发生变动。
49
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东基本情况
公司名称：上海外高桥资产管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 159 号
成立日期：1992 年 12 月 10 日
法定代表人：刘宏
注册资本：1,300,507,648 元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸
易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海外高桥资产管理有限公司成立于 1999 年 12 月 10 日，注册资本
130,050.76 万元，由上海浦东投资控股（集团）有限公司单独出资，主要负责保
税区及周边相关土地等国有资产的投资、经营和管理，充分发挥保税区的区位优
势和政策优势，以 10 平方公里的保税区规划用地、1.03 平方公里的外高桥保税
物流园区、2.73 平方公里的外高桥物流园区二期、1.67 平方公里的外高桥南块主
题产业园区、5.00 平方公里的启东产业园区区域的综合开发及周边相关地块（包
括森兰项目和高桥新城项目）的房地产开发和经营为主业，同时承担着保税区及
功能区域开发建设、功能推进的主要任务及有关配套，并大力拓展现代物流、保
税加工、国际贸易三大功能。
截至 2018 年末，上海外高桥资产管理有限公司资产总额 373.10 亿元，所有
者权益 145.01 亿元，2018 年公司实现营业总收入 84.08 亿元，营业利润 13.29
亿元，净利润 9.64 亿元（经审计）。
截至 2019 年 9 月末，上海外高桥资产管理有限公司资产总额 364.89 亿元，
所有者权益 148.52 亿元，2019 年 1-9 月公司实现营业总收入 68.87 亿元，营业利
50
润 11.65 亿元，净利润 9.00 亿元（未经审计）
截至 2019 年 9 月 30 日，控股股东持有的发行人股份不存在被质押或存在争
议的情况。
2、实际控制人基本情况
浦东新区国资委间接持有外高桥资产管理 100%股权，是公司的实际控制人。
浦东新区国资委为上海市浦东新区政府直属的特设机构。上海市浦东新区政府授
权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关
规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所
属国有资产。浦东新区国资委作为发行人的实际控制人一直以来对发行人业务的
经营与运作给予重视和支持，尤其是自贸区挂牌成立后，作为自贸区核心区域的
外高桥保税区更是得到了政府的大力支持。
（二）公司的股权控制关系结构图
截至本募集说明书摘要签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关
系图如下：
图：2019 年 9 月末公司股权控制关系图
51
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事 8 名、监事 3 名，非董事高级管
理人员 3 名，基本情况如下表所示：
表：董监高基本情况
姓名 职务 任期日期 任职终止日期 持有公司股份
刘宏 董事长 2015.9.2 2021.6.6 0
俞勇 董事、总经理 2017.10.16 2021.6.6 0
张浩 董事、副总经理 2018.1.30 2021.6.6 0
李伟 董事、副总经理 2015.8.13 2021.6.6 0
刘广安 董事 2018.6.7 2021.6.6 0
冯正权 独立董事 2015.5.29 2021.6.6 0
李志强 独立董事 2015.5.29 2021.6.6 0
宗述 独立董事 2016.6.24 2021.6.6 0
杨琴华 监事会主席 2018.6.7 2020.3.27 0
李萍 监事会副主席 2018.6.7 2021.6.6 0
52
王燕华 职工监事 2018.6.7 2021.6.6 0
陆震 职工监事 2015.4.24 2021.6.6 0
副总经理、董事会秘
张舒娜 2018.1.30 2021.6.6 0
书
胡环中 副总经理 2018.1.30 2021.6.6 0
黄丹 副总经理 2019.10.29 2021.6.6 0
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员简介如下：
1、刘宏先生，董事长，1962 年生，经济师，中欧国际工商管理学院高级管
理人员工商管理专业硕士。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海外高桥保税
区联合发展有限公司党委书记、总经理，上海市外高桥保税区三联发展有限公司
党委书记、总经理，上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理；现任本
司第九届董事会党委书记、董事长；上海外高桥资产管理公司总经理、执行董事；
上海畅联国际物流股份有限公司副董事长。
2、俞勇先生，董事兼总经理，1970 年生，国际商务师，大学本科学历。中
国国籍，无境外永久居留权。曾任上海新发展进出口贸易实业有限公司总经理、
上海保税商品交易市场第二市场有限公司总经理、上海市外高桥保税区新发展有
限公司党委副书记、副总经理、上海市外高桥保税区新发展有限公司党委书记、
总经理。现任本公司党委副书记、董事、总经理；上海外高桥集团股份有限公司
森兰置地分公司党委书记、总经理；上海市外高桥保税区新发展有限公司董事；
上海侨福外高桥置业有限公司副董事长。
3、张浩先生，董事兼副总经理，1963 年生，英国 Henley 管理学院工商管
理硕士，中欧国际工商学院工商管理硕士。中国国籍，无境外永久居留权。曾任
上海市浦东新区经济贸易局党组成员、副局长，上海市浦东新区经济委员会（农
业委员会）党组成员、副主任，上海金桥（集团）有限公司党委委员、副总经理，
上海陆家嘴（集团）有限公司党委委员、副总经理，现任本公司党委委员、董事、
副总经理。
4、李伟先生，董事兼副总经理，1974 年生，中欧国际工商学院工商管理硕
士。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海市政协办公厅正处级干部，上海外
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高桥资产管理公司党委委员、副总经理。现任本公司党委委员、董事、副总经理；
上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、董事、总经理（上海市外高桥保
税区三联发展有限公司执行董事、总经理）；上海外高桥物流中心有限公司党委
书记、副董事长、总经理；上海自贸区联合发展有限公司董事长。
5、刘广安先生，董事，1978 年生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居
留权。曾任上海市政府办公厅秘书处副调研员、上海国际集团有限公司办公室、
董事会办公室副主任、战略研究部总经理。现任上海国际集团资产管理有限公司
党委副书记、副董事长、总经理。
6、李志强先生，独立董事，1967 年生，一级律师（正高级），复旦大学法
制史硕士研究生毕业，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海市金茂律师事务
所律师、高级合伙人、美国格杰律师事务所中国法律顾问。现任上海金茂凯德律
师事务所创始合伙人，上海豫园旅游商城股份有限公司董事，本公司第九届董事
会独立董事。
7、冯正权先生，独立董事，1943 年生，教授（已退休）、注册会计师。中
国国籍，无境外永久居留权。曾任上海财经大学会计系教师；上海财经大学研究
生部主任；上海爱建股份有限公司、上海复旦张江生物医药股份有限公司、上海
医药股份有限公司、上海同济科技实业股份有限公司、上海金桥出口加工区股份
有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、天安财产保险股份有限公
司独立董事。现任上海华明电力装备股份有限公司独立董事，本公司第九届董事
会独立董事。
8、宗述先生，独立董事，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任
上海百盛购物中心副总经理，总经理；新加坡美罗（私人）有限公司中国项目部
总经理；上海尚代企业发展有限公司董事长。现任新代创业投资管理（上海）有
限公司董事长、德曦投资管理咨询（上海）有限公司、尚济孵化器（上海）有限
公司董事长，本公司第九届董事会独立董事。
9、杨琴华女士，监事会主席，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任浦东新区顾路镇副镇长；浦东新区高东镇党委副书记、镇长（正处级）；浦
东新区高桥镇党委副书记、常务副镇长；浦东新区金桥镇党委副书记、镇长；浦
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东新区张江功能区域党工委委员，合庆镇党委书记、人大主席。
10、李萍女士，监事会副主席，1967 年生，曾任同济大学图书馆副馆长；
上海市浦东新区城市建设投资发展总公司党委办主任；上海浦东发展(集团)有限
公司人力资源部总经理，党委办公室主任，党委委员，纪委书记，工会主席；上
海市浦东新区房地产(集团)有限公司党委书记。现任本公司党委副书记，纪委书
记。
11、陆震女士，职工监事，1972 年生，会计师、国际注册高级人力资源管
理师。中国国籍，无境外永久居留权。历任上海外高桥保税区联合发展有限公司
计划财务部科员、计划财务部审计科副科长，香港申高贸易有限公司财务部经理，
上海外高桥保税区开发股份有限公司党委办公室副主任兼人力资源部副总经理，
上海外高桥保税区开发股份有限公司党委办公室主任兼人力资源部总经理。现任
上海外高桥集团股份有限公司森兰置地分公司党委办公室主任兼人力资源部总
经理、公司纪委委员。
12、王燕华女士，职工监事，1969 年生。历任上海外高桥保税区联合发展
有限公司办公室科员、上海外高桥（集团）有限公司办公室主办秘书、上海外高
桥（集团）有限公司办公室主任助理、上海外高桥（集团）有限公司办公室副主
任、上海外高桥（集团）有限公司工会委员会主席、行政总监兼办公室主任。现
任上海外高桥集团股份有限公司行政总监兼办公室主任、上海外高桥集团股份有
限公司工会委员会主席。
13、张舒娜女士，副总经理，董事会秘书，1974 年生，上海交通大学工商
管理硕士。注册会计师、注册税务师、高级会计师、经济师，中国国籍，无境外
永久居留权。曾任上海张江（集团）有限公司融资财务部经理、财务管理部经理，
副总经济师。现任本公司党委委员、副总经理、董事会秘书。
14、胡环中先生，副总经理，1972 年生，大学本科学历，上海财经大学高
级工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海外高桥（集团）有限
公司行政办公室副主任，上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司常务副总经理。
现任本公司党委委员、副总经理；上海自贸区国际文化投资发展有限公司总经理。
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15、黄丹先生，副总经理，1976 年生，硕士研究生，中国国籍，无境外永
久居留权。曾任上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海外高桥保税区投资实
业有限公司财务总监，上海外高桥(集团)有限公司计划财务部总经理，上海外高
桥集团财务有限公司党支部书记、总经理。现任上海外高桥集团股份有限公司党
委委员、副总经理，上海外高桥集团财务有限公司党支部书记、总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属子公
司）
截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位
任职的情况如下表所示：
表：现任董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况
姓 名 任职单位名称 担任职务
上海外高桥资产管理有限公司 执行董事兼总经理
刘宏
上海畅联国际物流股份有限公司 副董事长
俞勇 上海侨福外高桥置业有限公司 副董事长
李伟 上海自贸区联合发展有限公司 董事长
党委副书记、副董事长、总经
刘广安 上海国际集团资产管理有限公司
理
上海金茂凯德律师事务所 创始合伙人
李志强
上海豫园旅游商城股份有限公司 董事
新代创业投资管理（上海）有限公司 董事长
宗述 尚济孵化器（上海）有限公司 董事长
德曦投资管理咨询（上海）有限公司 董事长
冯正权 上海华明电力装备股份有限公司 独立董事
八、公司主营业务情况
（一）公司主营业务介绍
发行人的业务范围主要包括：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内
的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经
贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储中
转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及
咨询业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
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发行人成立后，经过不断的业务梳理整合，主要承担外高桥保税区及周边区
域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等。目前公司主要负责外高桥保
税区、外高桥保税物流园区（以下简称“保税物流园区”）、外高桥物流园区（二
期）及其功能配套区域——森兰外高桥的综合开发与经营，逐步形成了园区开发、
商业地产、物流贸易和文化投资、金融服务五大板块。
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人的业务收入（包括金融业收入）分
别为 86.84 亿元、89.75 亿元、77.32 亿元及 68.39 亿元。其中，物业租赁收入分
别为 12.49 亿元、13.18 亿元、14.53 亿元和 11.20 亿元，占业务收入比例分别为
14.38%、14.69%、18.79%和 16.38%，是发行人稳定的收入来源之一；发行人房
地产转让出售收入分别为 23.85 亿元、25.90 亿元、8.94 亿元和 15.51 亿元，占业
务收入比例分别为 27.46%、28.86%、11.56%和 22.68%，2016-2018 年及 2019 年
1-9 月本部分收入及占比大幅提升主要是由于森兰项目销售收入回笼集中在近年。
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月发行人商品销售分别为 31.56 亿、31.30 亿、32.03
亿元和 24.22 亿元，占业务收入比例分别为 36.34%、34.87%、41.43%和 35.41%，
是发行人最主要的收入来源，2015 年以来公司大力推动商品贸易和保税区市场
交易业务的发展，推动了商品销售业务的稳定发展。2016-2018 年度及 2019 年
1-9 月发行人进出口代理分别为 1.82 亿元、1.72 亿元、2.02 亿元和 1.60 亿元。发
行人物流业务收入分别为 8.23 亿元、8.81 亿元、9.19 亿元和 7.66 亿元。发行人
制造业收入分别为 2.72 亿元、2.46 亿元、4.09 亿元和 3.93 亿元。发行人服务业
务收入分别为 5.84 亿元、5.78 亿元、5.87 亿元和 3.79 亿元。金融业收入主要为
集团财务公司业务，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月分别为 0.33 亿
元、0.60 亿元、0.65 亿元和 0.48 亿元。
（二）公司主营业务板块经营情况
1、园区开发和商业房地产板块
发行人园区开发和商业房地产板块包括物业租赁、房地产转让出售和服务业。
公司开发经营的外高桥保税区具备较好的区位条件、完善的配套设施及成熟
的国际贸易服务，具有较强的竞争优势，吸引了大批优质客户。上海自贸区内外
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商投资“负面清单管理”模式等政策的逐步落地将进一步吸引跨国公司总部和营
运中心落户该区域。大批优质客户入驻园区有助于形成产业集聚效应，为外高桥
保税区的开发与经营提供良好的基础。
发行人园区开发及房地产转让出售项目的开发主体外股份、外联发、三联发
和新发展均具备房地产开发三级及以上资质；发行人信息披露中不存在未披露或
者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚
等情况；发行人诚信合法经营，截至本募集说明书摘要签署之日，不存在“囤地”、
“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无监
管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
截至 2018 年末发行人持有待开发土地面积为 1,364,784 平方米，其中森兰园
区办公商业服务用地 122,141 平方米，森兰园区住宅储备用地 319,900 平方米，
自贸区内办公商业服务用地 361,311 平方米，自贸区内工业仓储用地 491,265 平
方米，自贸区内市政绿化等用地 18,427 平方米，启东滨海工业园黄海路 30 号土
地 51,740 平方米。
（1）物业租赁业务
发行人的物业租赁业务按经营模式可分为“定向建设”经营模式和“常规建设”
经营模式。“定向建设”经营模式是指发行人在物业项目建设前已与客户进行充分
的沟通，并达成定向建设协议。发行人根据协议要求进行项目的规划、设计，并
在指定的地块上委聘建筑公司进行该物业建设，建设流程完全根据国家相关部门
规定的公开招投标的原则进行，建设完毕后出租给定建客户。“定向建设”模式下
的客户一般为大型优质入驻企业，该类项目发行人能获得较高的收益，且租赁模
式下客户的租赁合同期限一般较长，发行人能获得较高且稳定的租金收益。“常
规建设”经营模式是指发行人根据区域内不同行业特征的客户的需求建设标准的
物业，并根据周边集聚行业的不同特殊需求在物业内配备一定的公共平台，建设
完毕后以市场价出租给客户。
2016-2018 年发行人分别实现物业租赁收入 12.50 亿元、13.19 亿元、14.53
亿元，呈逐年增长趋势，租赁收入上升受益于出租物业面积逐年增加和上海自贸
区挂牌带动租金的上涨。2018 年末公司可出租物业的总面积已达 409.88 万平方
58
米，整体出租率超过 90%，截至 2018 年末各业态租售比情况如下表。公司与园
区内企业租赁关系较稳定，近年来厂房平均出租率均保持在 90%以上，每年能为
公司提供较稳定的现金流。2018 年末，商业及办公物业可出租面积为 24.13 万平
方米，发行人及其子公司也占用一定的物业作为办公及经营场所。此外，园区物
业维护成本较低，因此租赁业务具有较高的毛利率。
（2）房地产转让出售业务
发行人的房地产转让出售业务经营模式也可分为“定向建设”经营模式和“常
规建设”经营模式。“定向建设”经营模式是指发行人在物业项目建设前已与客户
进行充分的沟通，并达成定向建设协议。发行人根据协议要求进行项目的规划、
设计，并在指定的地块上委聘上海建工五建集团有限公司、上海建工四建集团有
限公司、上海龙象建设集团有限公司等知名建筑公司进行该物业建设，建设流程
完全根据国家相关部门规定的公开招投标的原则进行，建设完毕后出售给定建客
户。“定向建设”模式下的客户一般为大型优质入驻企业，例如上海普长数据科技
有限公司，该类项目发行人能获得较高的收益。“常规建设”经营模式是指发行人
根据区域内不同行业特征的客户的需求建设标准的物业，并根据周边集聚行业的
不同特殊需求在物业内配备一定的公共平台，建设完毕后以市场价出售给客户。
发行人的待销售物业开发建设时，成本先计入“存货”科目中；项目竣工后成
本转入“投资性房地产”科目。对应负债科目的“应付账款”、“其他应付款”和“长期
借款”以及“实收资本”。物业交付给买家后获得的物业销售收入全部计入主营业
务收入，按收入是否取得现金分别计入银行存款和应收账款科目。
公司因开发物业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购
建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据
其发生额确认为费用，计入当期损益。
发行人采取的策略是控制厂房、仓库等工业房产可租规模，适当发展住宅房
产，2016-2018 年，房地产转让出售业务收入分别为 23.85 亿元、25.9 亿元和 8.94
亿元。2016 年、2017 年房地产转让出售业务收入增长明显，原因一方面为当年
确认了森兰名轩的销售收入，回笼资金 21.16 亿元，主要销售森兰名轩一期商品
房所产生的收益，2017 年则是森兰名轩二期销售提升了整体销售额，以及 D1-4
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地块项目转让收入。2018 年收入下降，主要为大额房产转让收入减少，仅有森
兰名轩二期一批尾盘销售。
（3）服务业
发行人服务业属于园区开发及商业房地产的后续辅助业务，目前主要为酒店
餐饮、物业管理等，公司在此基础上不断拓展、完善业态布局，该业务具有较强
的区域竞争优势，并且业务稳定性较强。目前公司持有建成在营的酒店包括外高
桥休闲广场、外高桥皇冠假日大酒店和杭州千岛湖大酒店，物业面积合计为 10.10
万平方米，客房数量合计为 801 套。发行人目前经营的外高桥皇冠假日酒店是保
税区内硬件设施和服务水平最好的酒店，在区域内具有较高的市场地位。未来随
着外高桥功能区的开发，公司将整合园区内服务链，形成招商、客服、物业管理
等服务环节之间首问负责的体系，高效的联动机制，严格的考核机制，消除服务
边界，提高软、硬件服务响应速度，园区配套业务将会稳步增长，使客户真正享
受到一站式服务的便捷。
2016-2018 年，公司分别实现服务业收入 5.84 亿元、5.78 亿元和 5.87 亿元。
2、商品销售及进出口代理业务
商品销售及进出口代理业务主要包括商品销售收入和进出口代理收入。
发行人进出口及商品销售业务中，商品销售占比收入最大，占近年来进出口
及商品销售收入的 90%左右。发行人的商品销售全部通过二级子公司进行，主要
包括营运中心的全资子公司上海外联发进出口有限公司、上海三凯进出口有限公
司以及新发展的控股子公司上海新发展进出口贸易实业有限公司。主要业务为：
国家限定经营或禁止进出口的商品除外的仓储、商务咨询等各类商品和技术的进
出口业务。经营流程主要包括：商谈订单－预先布置工厂、确认价格/品质/交货
期/付款方式－与客户还盘、确认订单－最终布置工厂、确定生产安排－生产并
检验出厂－安排出运各项事宜、单证各项事宜和付款/收款事宜。
发行人同时也帮助外高桥保税区内的企业代理进出口贸易服务，为进出口客
商提供全套专业、优质、高效、增值的进出口业务的解决方案。在服务形式上，
目前公司能为客户提供以下服务：代理各类商品及技术的进出口业务；提供出口
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收汇和退税服务；预归类服务：即对于客户产品线比较长、产品种类繁多而相应
税则目录复杂的报关项目，应客户要求为客户代做预归类，以提高通关效率；各
类许可证、商检办理咨询服务；自理报关和委托报关：公司既有自己的报关队伍、
可直接从事各项报关事务，同时也有许多长期友好合作的报关公司参与公司的报
关工作；办理结汇、购汇、单证核销事务等。
2016-2018 年发行人商品销售业务收入分别为 31.56 亿元、31.30 亿元和 32.03
亿元，毛利率分别为 1.62%、1.92%和 1.75%；进出口代理业务收入分别为 1.83
亿元、1.72 亿元和 2.02 亿元，毛利率分别为 68.31%、86.05%和 82.67%。
3、物流业务
发行人的物流业务主要分为仓储业务、运输业务和其他业务（物流子公司货
运代理业务）。
在仓储业务方面，发行人的物流仓储业务是较早开展的一个特色项目。发行
人在简单物流运作模式的基础上利用保税区物流园区特殊的政策优势以及高素
质的物流仓储专业人员，为客户提供全套专业，优质，高效，增值的物流仓储服
务。
在运输业务方面，由于物流运作方式的最大特点是货物运入物流园区即视同
货物出口，可享受出口退税，同时也衍生出增值效益，得到了众多客户的认同。
目前公司为惠普、3M 等客户进行了物流项目服务的专项管理，为客户节约了成
本、提高了工作效率。另外，公司依托保税区现有国际采购、国际转口功能，吸
引地区性供应链总部；依托国际配送、国际中转功能，吸引第三方物流枢纽；通
过物流园区、非保区、保税园区三区综合运作模式设计，塑造外高桥港城大中华
和东亚现代化物流供应链枢纽地位。
在其他业务方面，公司通过非控股关联子公司上海畅联国际物流有限公司在
洋山港区设立了上海盟联国际物流有限公司，以新型第三方物流为主要物流操作
模式，积极促进公司与洋山保税港区、机场综合保税区互动合作，推动公司物流
仓储业务的不断创新发展，该子公司已从 2012 年开始不纳入发行人并表范围内。
2016-2018 年，发行人物流业务收入分别为 8.23 亿元、8.81 亿元和 9.19 亿元。
61
受新增客户及客户需求变化影响，公司物流仓储业务收入逐年增加。2016-2018
年，公司物流业务毛利率分别为 25.15%、14.42%和 18.39%，2017 年以来物流业
务毛利率下降主要是受“营改增”政策影响，业务收入不含税所致。未来随着外高
桥功能区的建设、自贸区内货物“自行运输”等物流政策的落地，2018 年起逐步
回升，公司物流业务预计将有较大的发展空间。
4、制造业业务
发行人制造业主要为下属子公司上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限
公司的各类气雾剂产品与液体产品的开发、配制、灌装加工业务。该业务主要为
代加工业务，材料及供应商均由客户指定，目前公司供应商主要包括常州大华进
出口（集团）有限公司、上海永裕塑胶有限公司、深圳市通产丽星股份有限公司、
中山中荣印刷集团有限公司、藤兴工业有限公司等，代加工产品主要有强生、宝
洁、欧莱雅、日本大宝、汉高、联合利华、家化、3M、玫琳凯、舒适等。公司
每月按客户订单量生产发货，当月产量一般会在下月全部发出。2016-2018 年，
公司制造业务收入分别为 2.72 亿元、2.46 亿元和 4.09 亿元，毛利率分别为 11.03%、
18.29%和 16.87%。
5、文化投资板块
文化投资板块主要主要由发行人下属文化投资公司为客户提供文化及艺术
品的会展服务、艺术品现货交易服务、艺术衍生品交易服务及销售、咨询服务等，
是公司新培育的业务板块。
截至2018年底，国家对外文化贸易基地共聚集450余家企业入驻，入驻企业
累计注册资本超120亿元人民币，文化市场会员总数超过260家。
（三）公司所处行业基本情况
1、保税区定义
保税区亦称保税仓库区。这是一国海关设置的或经海关批准注册、受海关监
督和管理的可以较长时间存储商品的区域。运入保税区的货物可以进行储存、改
装、分类、混合、展览，以及加工制造，但必须处于海关监管范围内。外国商品
62
存入保税区，不必缴纳进口关税，尚可自由出口，只需交纳存储费和少量费用。
保税区具有进出口加工、国际贸易、保税仓储商品展示等功能，享有“免证、免
税、保税”政策，实行“境内关外”运作方式，是各国对外开放程度最高、运作机
制最便捷、政策最优惠的经济区域之一。其按照国际惯例运作，实行比其他开放
地区更为灵活优惠的政策，已成为各国与国际市场接轨的“桥头堡”。因此保税区
的发展水平已成为衡量一个国家经济现代化水平的重要标志之一。
2、我国及上海保税区行业发展状况
随着经济全球化发展和我国入世后服务贸易领域的进一步放开，国际服务业
加快了向我国的转移，我国保税区行业充分利用国家给予的特殊经济政策和完善
的服务体系，进一步发挥连接国内、国外两个市场的桥梁和纽带作用，加快融入
全球经济一体化进程，积极调整产业，产品结构，加快转变对外贸易的进出口增
长方式，紧紧依托贸易、物流、加工三大产业，在进一步做大做强进出口贸易基
地的基础上，提升对外贸易的质量和水平。自 1992 年以来，国务院陆续批准设
立了 14 个保税区和 1 个享有保税区优惠政策的经济开发区，即天津港、大连、
张家港、深圳沙头角、深圳福田、福州、海口、厦门象屿、广州、青岛、宁波、
汕头、深圳盐田港、珠海保税区以及海南洋浦经济开发区。随着中国加入 WTO，
全国保税区逐步形成区域性格局：南有以广州、深圳为主的珠江三角洲区域，中
有以上海、宁波为主的长江三角洲区域，北有以天津、大连、青岛为主的渤海湾
区域，三个区域的保税区成为中国与世界进行交流的重要口岸，并形成独特的物
流运作模式。
2011 年以来，全国保税区积极应对国际金融经济形势，进一步增强协调服
务、功能开发、项目引进力度，并出台了一系列扶持企业发展的政策，取得了明
显成效。各保税区抓住机遇，立足自身产业状况，加快推进产业功能结构的调整
步伐，综合经济规模进一步扩大，三大产业稳步快速发展，各主要经济指标继续
保持转好的趋势。
从统计信息专报的数据来看，2018 年，中国（上海）自由贸易试验区报税
区域所辖四个区域（上海外高桥保税区、上海外高桥报税物流园区、洋山保税港
区和上海浦东机场综合保税区）深入贯彻新发展理念，紧紧围绕建设最高标准、
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最好水平自由贸易园区为目标，以制度创新为核心，全面贯彻落实《全面深改方
案》，以高水平开放推动高质量发展，区域经济呈现“稳中有升、结构优化、后
劲增强、质效提升、贡献突出”的发展态势。2018 年度中国(上海)自由贸易试验
区保税区域实现经营总收入 2.19 万亿元,税务部门税收 793.2 亿元。
（1）从趋势上看——经济发展实现企稳回升
2018 年上海保税区域投资企业经营总收入增长 10%，比上年提高了 5.3%，
实现稳中有升。保税区域投资企业克服中美经贸摩擦影响，依托我国供给侧结构
性改革和自贸区改革创新的叠加优势，积极拓展业务新领域，不断优化商品结构、
扩大业务规模、提升经营效益。
（2）从区域上看——三大区域发展更趋平衡
外高桥以贸易业为主体，经济规模和贡献最大，发挥稳定器作用，完成经营
总收入 18,300 亿元，增长 9.7%，虽然增速有所放缓，但区域经济在总量规模较
大的基础上，继续保持稳步增长；洋山完成经营总收入 3,420 亿元，比上年增长
11%；机场的经济总量快速扩大，完成经营总收入 180 亿元，增长 29%，特别是
租赁产业所占比重已超过六成。
（3）从动力上看——经济增长新的动力机制加快形成
以大宗商品、租赁产业、技术服务、消费服务等为代表的新兴动力加快形成，
成为推动经济结构调整、转型发展的新亮点。其中。大宗商品产业从金属产品扩
展到石化产品和农产品，销售额突破 3,000 亿元；租赁产业服务收入增加 31%，
成为新的百亿产业；技术服务业保持 10%左右的增长；汽车主题产业园区销售各
类企业 4125 辆；总部经济实现两位数增长，在经济总量中的比重达到 47%；新
设企业中已有超过 1 万家实现税收产出，贡献税收约 60 亿元，占保税区域税收
的 9%。
（4）从质量上看——投入产出效益良好
经济运行质量不断提高，实现了规模和效益的协调发展。其中，重点企业中
实现盈利的企业比例达到 76%，投资企业利润总额扭转下降趋势，实现增长 9%；
税务部门税收增长 19.0%，占浦东新区 20.7%。
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（5）从贡献上看——引领示范作用更加凸现
进出口额较全国、上海市率先取得增长，实现增长 6.5，占全市比重从上年
的 27.3%提升到 28.9%，其中进口额和出口额分别占上海市 34.9%和 19.9% ；在
上海市外向型经济发展中发挥重要作用，全年保税区域办结境外投资项目 96 个，
比上年增长 52.4%；中方对外投资额 32.2 亿美元，增长 95.9%，占全市 19.1%。
3、自贸区的发展状况
2013 年 7 月 3 日，《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》获国务院常务
会议通过，9 月 29 日，中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“自贸区”）正
式挂牌成立，涵盖外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和浦东机
场综合保税区等 4 个海关特殊监管区域，总面积为 28.78 平方公里。2014 年 12
月 28 日全国人大常务委员会授权国务院扩展中国（上海）自由贸易试验区区域，
将面积扩展到 120.72 平方公里。范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物
流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区、金桥出口加工区、张江高科
技园区和陆家嘴金融贸易区七个区域。
2018 年，上海自贸试验区共新设各类企业 7203 户。截至 2018 年底，上海
自贸试验区共有企业 88,472 户，其中内资企 69,735 户，涉及注册资本 49,412.32
亿元；外资企业 18,737 户，涉及注册资本 2,823.08 亿美元。累计办结境外投资
项目超过 2300 个，中方投资总额超过 700 亿美元。
自贸区的核心是制度创新，其建设涉及海关、税务、金融、工商和土地等多
个政府职能部门，围绕“外汇管理创新、服务贸易开放、区域便利化”出台一系列
相关政策细则，涉及贸易、航运和金融各个方面，自贸区将全方位为企业提供与
海外资本和市场对接的窗口。鉴于发行人的相对成熟度，市区临近性，交通网络
及现有的便民服务设施，自贸区的政策对公司的影响最为显著。
自贸区挂牌成立后将进一步提升外高桥保税区的商住和工业用地价值。目前，
外高桥的剩余土地供应极为有限，新的土地增量必须依靠老的土地所有者的更新，
外来企业只有以参股或收购公司等形式获得土地，这将使区域内有土地或者有房
的企业明显受益。在过去的五到八年内，若干家微电子制造商迁离外高桥，部分
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优质物业被空置，它们易于被改建成数据中心、储存高价值商品的仓库和后台业
务部。截至 2018 年末，国内外投资者已收购了若干个此类厂房并将其改建成用
于储藏高价值的大宗商品仓库。
自贸区挂牌成立后将直接带动区内物流贸易业务发展，进一步吸引全球 500
强跨国企业总部和营运中心陆续入驻区内，推动区内金融、贸易平台的形成，并
进一步促发该区域贸易、产业、金融、人口和消费的升级，直接放大该区域的转
口贸易、离岸贸易和离岸金融的快速发展，并将辐射范围跨越上海，惠及华东乃
至全国区域，使上海真正成为东北亚贸易和物流枢纽平台。截至 2018 年末，外
高桥区内已经积聚了超过 92 家地区总部。
外高桥保税区为自贸区直接组成部分之一，发行人为其开发主体，未来将直
接受益于自贸区相关配套政策。根据 2018 年度统计信息专报公布的外高桥保税
区新设企业数据显示，2018 年，外高桥保税区域新设企业 1729 家，比上年减少
42.1%。截至 2018 年底，外高桥保税区累计注册企业 34970 家，占保税区域 92.2%，
其中内资企业 23542 家，外资企业 11428 家。
4、行业发展面临的挑战
（1）受全球经济环境影响
从宏观环境来看，在当前世界经济未完全起稳的局势下，加上中美贸易的不
断摩擦，我国进出口贸易波动较大，虽然目前全球经济逐步回暖，但结构性经济
失衡依旧存在，欧元区将经历紧缩刺痛，人民币汇率波动幅度加大以及世界范围
内的通胀令成本上升，我国产品进出口的主要市场在短期内出现完全好转的难度
较高，进而影响到保税区发展。保税区企业将会面临市场疲软、竞争加剧的局面。
（2）政策调整带来的不利因素
首先，根据国家最新土地政策，部分保税区现行的土地价格会高于以往土地
出让价格，使保税区招商引资在与周边区域的竞争中处于劣势。第二，新企业所
得税法将外资企业的所得税税率统一为 25%，所得税优惠将从以往的“以区域优
惠为主”调整为“以产业优惠为主、区域优惠为辅”，降低了保税区原所得税优惠
的吸引力。第三，国家对出口退税政策进行了调整，其中，电子信息类等出口加
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工区鼓励发展的行业产品出口退税税率普遍上调，导致出口加工区的政策优势进
一步弱化，直接影响了保税区政策优势带来的有利条件。
（3）行业竞争日趋激烈
截至 2018 年 12 月底，全国已有各类国家级开发区（包括出口加工区、保税
港区以及综合保税区等）超过 200 家，大部分功能和政策趋同，总面积超过 1,500
平方公里，各开发区之间对有限招商资源的竞争将更加激烈。
5、行业发展优势
我国保税区发展在面临巨大挑战的同时，也存在一定的发展机遇：首先，与
一些招商引资较好的地区相比，部分保税区土地出让成本仍然较低。土地资源上
仍然具有一定优势。第二，保税区实行的是“境内关外”政策，与区外相比，在进
出口方面仍享受较多优惠政策。第三，保税物流功能试点工作开展之后，保税物
流功能拓展将有可能很快在全国保税区全面展开。第四，随着国际产业转移推进，
产业转移表现出从单一核心公司转移向组团式或产业链整体转移特点，形成产业
群落有效聚集，实现产业全面升级。第五，目前我国保税区的发展仍然保持平稳
增长，我国保税区发展前景依然良好。从长远来看有利于提升我国保税区企业的
竞争力，有利于我国保税区的稳健发展。第六，2013年09月29日，自贸区正式挂
牌成立，区域范围涵盖之前的上海综合保税区的范围。自贸区以制度创新为主要
体现形式，以负面清单管理为主的外商投资管理新模式、以先进区后报关以及“分
送集报”申报模式为主的海关新举措、以人民币跨境支付为主的汇率改革必将推
动外高桥保税区的各项业务的进一步发展。
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第五节财务会计信息
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
表：发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
2017 年 12 月 2016 年 12 月
项 目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
31 日 31 日
流动资产
货币资金 183,451.56 170,593.57 296,518.30 460,358.26
△结算备付金 0.00 0.00 0.00 0.00
△拆出资金 0.00 0.00 0.00 0.00
交易性金融资产 35,425.01 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其变动
0.00 35,511.43 3,003.05 0.17
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
应收票据及应收账款 56,885.57 52,165.58 54,931.32 51,619.78
其中：应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 56,885.57 52,165.58 54,931.32 51,619.78
预付款项 26,431.28 11,787.21 61,684.36 51,393.13
△应收保费 0.00 0.00 0.00 0.00
△应收分保账款 0.00 0.00 0.00 0.00
△应收分保合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应收款 91,188.68 139,966.61 143,528.62 46,336.72
其中：应收利息 2,130.51 370.10 242.96 814.38
应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00
△买入返售金融资产 0.00 115,000.00 50,000.00 0.00
存货 982,939.35 970,661.69 1,061,622.60 1,199,819.34
持有待售资产 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 10,171.78 2,180.98 19,096.90
流动资产合计 1,376,321.45 1,505,857.86 1,673,469.25 1,828,624.30
非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
△发放贷款及垫款 55,656.44 48,051.44 12,539.48 10,237.50
可供出售金融资产 0.00 355.81 54,761.49 76,378.61
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 126,341.30 86,636.40 78,730.70 52,850.07
68
其他权益工具投资 385.63 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 1,260,158.77 1,275,889.90 1,121,337.91 980,811.08
固定资产 76,207.02 96,472.43 115,128.03 102,016.64
在建工程 53,857.09 42,535.58 27,632.69 36,566.02
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 5,815.59 6,429.68 9,303.28 9,196.28
开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 4,941.26 4,292.60 2,673.62 4,556.08
递延所得税资产 41,199.71 41,657.00 33,446.34 18,810.87
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 500.00
非流动资产合计 1,624,562.80 1,602,320.83 1,455,553.53 1,291,923.15
资 产 总 计 3,000,884.24 3,108,178.69 3,129,022.78 3,120,547.45
流动负债
短期借款 677,128.58 484,265.75 699,106.99 594,515.71
△向中央银行借款 0.00 0.00 0.00 0.00
△吸收存款及同业存款 114,106.56 151,098.88 121,101.42 162,698.71
0.00 0.00 0.00 0.00
△拆入资金 0.00 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其变动
0.00 0.00 0.00 0.00
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00
应付票据及应付账款 105,033.57 152,660.99 177,565.44 180,725.60
预收款项 57,806.87 218,402.34 135,564.67 57,702.19
△卖出回购金融资产款 0.00 0.00 0.00 0.00
△应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 13,014.57 12,691.69 10,887.50 8,175.58
应交税费 130,531.89 134,995.32 148,987.64 74,913.68
其他应付款 190,337.45 161,331.51 137,429.23 140,571.31
其中：应付利息 4,788.86 6,927.94 5,450.11 9,149.59
应付股利 482.68 476.35 619.86 614.51
△应付分保账款 0.00 0.00 0.00 0.00
△保险合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00
△代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00 0.00
△代理承销证券款 0.00 0.00 0.00 0.00
持有待售负债 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 2,000.00 90,750.00 37,799.92 116,583.28
其他流动负债 0.00 119,970.00 0.00 179,783.01
流动负债合计 1,289,959.48 1,526,166.48 1,468,442.83 1,515,669.07
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
长期借款 137,325.59 94,276.51 166,408.16 183,080.88
应付债券 359,764.87 299,677.92 299,677.92 299,677.92
69
其中:优先股 0.00 0.00 0.00 0.00
0.00 0.00 0.00 0.00
永续债 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 84,953.89 84,953.89 83,430.68 73,265.88
长期应付职工薪酬 0.00 0.00 0.00 0.00
预计负债 378.37 2,207.53 1,778.37 1,778.37
递延收益 10,823.86 31,095.20 26,572.66 15,748.13
递延所得税负债 469.58 467.08 12,308.28 14,900.70
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 593,716.15 512,678.13 590,176.08 588,451.88
负 债 合 计 1,883,675.64 2,038,844.61 2,058,618.91 2,104,120.95
股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00
股本 113,534.91 113,534.91 113,534.91 113,534.91
其他权益工具 0.00 0.00 0.00 0.00
其中:优先股 0.00 0.00 0.00 0.00
永续债 0.00 0.00 0.00 0.00
资本公积 382,697.13 382,697.13 409,369.44 401,027.57
减:库存股 0.00 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 -454.13 -550.30 34,531.09 42,396.11
专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00
盈余公积 68,411.48 68,411.48 65,258.19 60,637.29
△一般风险准备 707.93 672.95 214.40 9.81
未分配利润 503,064.75 454,001.63 398,239.10 350,276.85
归属于母公司股东权益合计 1,067,962.07 1,018,767.80 1,021,147.14 967,882.53
少数股东权益 49,246.53 50,566.28 49,256.74 48,543.96
股东权益合计 1,117,208.61 1,069,334.08 1,070,403.88 1,016,426.50
负债及股东权益合计 3,000,884.24 3,108,178.69 3,129,022.78 3,120,547.45
表：发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项 目 2019 年三季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 685,282.73 777,553.33 901,242.88 868,817.50
二、营业总成本 583,857.50 704,481.28 816,092.28 768,208.04
其中:营业成本 479,709.36 568,182.04 671,816.01 627,763.78
△利息支出 609.45 1,555.26 948.25 867.35
△手续费及佣金支出 5.12 24.20 6.51 2.52
△退保金 0.00 0.00 0.00 0.00
△赔付支出净额 0.00 0.00 0.00 0.00
△提取保险合同准备金净
0.00 0.00 0.00 0.00
额
△保单红利支出 0.00 0.00 0.00 0.00
70
△分保费用 0.00 0.00 0.00 0.00
税金及附加 32,990.28 24,734.79 56,860.92 53,295.90
销售费用 18,648.59 27,728.29 26,247.67 27,340.04
管理费用 29,561.28 42,164.93 44,097.56 42,217.14
研发费用 480.40 638.45 1,305.97 169.74
财务费用 21,853.03 27,711.71 19,119.10 18,705.14
资产减值损失 0.00 11,741.59 -4,309.71 -2,153.58
加：其他收益 3,526.45 2,031.30 3,416.18 0.00
投资收益（损失以“－”
3,530.13 44,758.21 20,462.16 4,455.55
号填列）
其中:对联营企业和合
0.00 9,991.39 19,152.21 2,563.80
营企业的投资收益
信用减值损失（损失以
-3,743.95 0.00 0.00 0.00
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失
3.58 -1.29 1.28 0.06
以“－”号填列）
资产减值损失（损失以
1.34 0.00 0.00 0.00
“－”号填列）
资产处置收益（亏损以“-”
480.25 2,055.26 225.40 69.98
号填列）
△汇兑收益（损失以“－”
113.02 168.86 -181.72 0.00
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
105,336.06 122,084.41 109,073.89 105,135.04
列）
加: 营业外收入 814.42 370.26 2,105.22 4,926.54
减：营业外支出 -768.66 2,920.84 509.92 1,920.55
四、利润总额（亏损总额以“－”
106,919.13 119,533.83 110,669.20 108,141.03
号填列）
减：所得税费用 28,127.59 30,877.12 29,961.91 31,276.82
五、净利润（净亏损以“－”号填
78,791.54 88,656.70 80,707.29 76,864.21
列）
其中:被合并方在合并前
0.00 1,372.16 2,240.86 381.85
实现的净利润
（一）按经营持续性分类： 0.00 0.00 0.00 0.00
1.持续经营净利润（净亏损以
78,791.54 88,656.70 80,707.29 76,864.21
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
0.00 0.00 0.00 0.00
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类： 0.00 0.00 0.00 0.00
1.少数股东损益（净亏损以
4,715.75 5,615.64 4,827.32 3,786.99
“－”号填列）
2.归属于母公司股东的净利 74,075.79 83,041.06 75,879.97 73,077.22
71
润（净亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 96.16 -35,081.39 -7,865.02 -1,826.20
表：发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项 目 2019 年 1-9 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务
562,001.87 900,840.32 1,132,101.83 740,469.21
收到的现金
△客户存款和同业存放
0.00 29,997.46 0.00 103,787.90
款项净增加额
△向中央银行借款净增
0.00 0.00 0.00 0.00
加额
△向其他金融机构拆入
0.00 0.00 0.00 0.00
资金净增加额
△存放中央银行和同业
4,255.60 0.00 5,138.77 0.00
款项净减少额
△买入返售金融资产净
115,000.00 0.00 0.00 0.00
减少额
△收到原保险合同保费
0.00 0.00 0.00 0.00
取得的现金
△收到再保险业务现金
0.00 0.00 0.00 0.00
净额
△保户储金及投资款净
0.00 0.00 0.00 0.00
增加额
△处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的 0.00 0.00 0.00 0.00
金融资产净增加额
△收取利息、手续费及
5,331.38 6,656.60 6,751.87 2,643.33
佣金的现金
△拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
△回购业务资金净增加
0.00 0.00 0.00 0.00
额
收到的税费返还 33,256.44 38,354.34 33,074.48 36,693.19
收到其他与经营活动
92,403.03 155,649.84 23,145.90 33,789.57
有关的现金
经营活动现金流入小计 812,248.33 1,131,498.56 1,200,212.86 917,383.20
购买商品、接受劳务
496,524.16 698,458.52 706,516.49 694,494.88
支付的现金
△客户贷款及垫款净增
238.25 36,422.53 2,361.00 10,500.00
加额
△客户存款和同业存放 35,925.96 0.00 41,597.29 0.00
72
款项净减少额
△存放中央银行和同业
0.00 5,920.42 0.00 12,673.65
款项净增加额
△支付原保险合同赔付
0.00 0.00 0.00 0.00
款项的现金
△买入返售金融资产净
0.00 65,000.00 50,000.00 0.00
增加额
△支付利息、手续费及
1,420.21 1,530.22 966.14 776.66
佣金的现金
△支付保单红利的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
△以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 0.00 32,000.00 3,000.00 0.00
资产净增加额
支付给职工以及为职
57,922.42 87,220.58 76,350.26 69,855.10
工支付的现金
支付的各项税费 74,223.32 101,209.42 64,776.20 62,777.49
支付其他与经营活动
70,581.43 32,110.58 59,864.54 39,970.26
有关的现金
经营活动现金流出小计 736,835.74 1,059,872.27 1,005,431.93 891,048.04
经营活动产生的
75,412.59 71,626.29 194,780.93 26,335.16
现金流量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 1,200.32 41,846.39 372.59 0.00
取得投资收益收到的
1,633.90 4,408.26 4,112.71 4,466.29
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 335.70 3,017.19 399.42 4,600.63
的现金净额
处置子公司及其他营
0.00 0.00 0.00 0.00
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
264.07 25,466.80 51,953.49 50,872.82
有关的现金
投资活动现金流入小计 3,433.99 74,738.64 56,838.21 59,939.73
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 19,782.92 48,956.57 13,253.88 19,396.14
的现金
投资支付的现金 24,043.90 327.15 3,633.23 796.34
△质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营
0.00 0.00 0.00 0.00
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
106.81 7,774.81 112,315.07 33,843.22
有关的现金
73
投资活动现金流出小计 43,933.63 57,058.53 129,202.17 54,035.70
投资活动产生的现金
-40,499.65 17,680.11 -72,363.96 5,904.03
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
0.00 0.00 0.00 0.00
量：
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：子公司吸收
0.00 0.00 0.00 0.00
少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,125,858.58 1,057,443.44 918,281.25 1,527,866.54
△发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动
9,874.30 93,646.60 141,843.28 192,704.20
有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,135,732.88 1,151,090.04 1,060,124.53 1,720,570.74
偿还债务支付的现金 1,038,579.72 1,171,496.26 1,088,929.05 1,454,699.19
分配股利、利润或偿
74,778.83 82,519.36 81,554.44 66,574.89
付利息支付的现金
其中：子公司支付
0.00 4,382.81 4,109.19 3,847.99
给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
18,723.20 27,441.63 150,896.68 148,511.22
有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,132,081.74 1,281,457.25 1,321,380.17 1,669,785.30
筹资活动产生的现金流量
3,651.14 -130,367.21 -261,255.64 50,785.44
净额
四、汇率变动对现金的影响 1,046.85 2,096.85 1,079.29 2,240.00
五、现金及现金等价物净增
39,610.93 -38,963.96 -137,759.38 85,264.63
加额
加：期初现金及现金等
143,840.64 182,804.60 320,563.97 235,299.35
价物的余额
六、期末现金及现金等价物
183,451.56 143,840.64 182,804.60 320,563.97
余额
（二）母公司财务报表
表：发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
2019 年 9 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项 目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动资产
货币资金 77,507.90 83,696.07 44,673.03 21,850.09
△结算备付金 0.00 0.00 0.00 0.00
△拆出资金 0.00 0.00 0.00 0.00
74
以公允价值计量且其变动计入当期
0.00 0.00 0.00 0.00
损益的金融资产
衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
应收票据及应收账款 1,583.25 2,450.96 6,158.24 4,453.88
其中：应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 1,583.25 2,450.96 6,158.24 4,453.88
预付款项 13,801.67 1,845.50 10,948.71 746.03
△应收保费 0.00 0.00 0.00 0.00
△应收分保账款 0.00 0.00 0.00 0.00
△应收分保合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应收款 91,096.81 170,452.49 197,109.70 104,590.25
其中：应收利息 5,008.12 2,391.99 2,409.63 3,088.09
应收股利 0.00 0.00 105.14 0.00
△买入返售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
存货 659,253.24 644,062.78 606,962.64 701,785.91
持有待售资产 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 203,991.00 217,939.91 221,165.74 292,557.00
流动资产合计 1,047,233.87 1,120,447.72 1,087,018.06 1,125,983.16
非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
△发放贷款及垫款 0.00 0.00 0.00 0.00
可供出售金融资产 0.00 105.81 43,514.63 53,338.25
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 596,325.14 560,881.11 530,133.02 517,866.20
其他权益工具投资 135.63 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 287,171.13 288,690.11 237,462.91 244,511.26
固定资产 15,678.86 16,070.39 30,421.59 32,071.35
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 79.81 309.47 3,406.22 3,122.59
75
开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 34,997.35 35,454.64 27,355.74 12,022.04
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 934,387.91 901,511.53 872,294.11 862,931.69
资 产 总 计 1,981,621.78 2,021,959.24 1,959,312.17 1,988,914.85
流动负债
短期借款 508,900.00 301,600.00 396,600.00 304,100.00
△向中央银行借款 0.00 0.00 0.00 0.00
△吸收存款及同业存款 0.00 0.00 0.00 0.00
△拆入资金 0.00 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其变动计入当期
0.00 0.00 0.00 0.00
损益的金融负债
衍生金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00
应付票据及应付账款 41,368.28 61,705.60 80,981.84 120,363.40
预收款项 384.74 161,822.73 88,424.59 6,032.40
△卖出回购金融资产款 0.00 0.00 0.00 0.00
△应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 2,465.35 2,538.79 2,171.78 2,018.11
应交税费 107,165.73 97,030.71 114,949.95 33,644.57
其他应付款 61,832.59 62,747.00 41,595.06 39,738.95
其中：应付利息 4,464.51 6,483.88 4,996.57 8,670.38
应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00
△应付分保账款 0.00 0.00 0.00 0.00
△保险合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00
△代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00 0.00
△代理承销证券款 0.00 0.00 0.00 0.00
持有待售负债 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 1,100.00 57,500.00 22,000.00 56,783.28
其他流动负债 0.00 119,970.00 0.00 179,783.01
流动负债合计 723,216.69 864,914.82 746,723.24 742,463.73
76
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
长期借款 73,200.00 49,750.00 78,500.00 101,500.00
应付债券 359,764.87 299,677.92 299,677.92 299,677.92
其中:优先股 0.00 0.00 0.00 0.00
0.00 0.00 0.00 0.00
永续债 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00 30,000.00
长期应付职工薪酬 0.00 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 1,829.16 1,400.00 1,400.00
递延收益 1,473.38 21,464.86 18,701.94 11,449.93
递延所得税负债 24.13 16.68 9,539.05 11,994.95
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 434,462.37 372,738.62 407,818.91 456,022.81
负 债 合 计 1,157,679.06 1,237,653.44 1,154,542.15 1,198,486.54
股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00
股本 113,534.91 113,534.91 113,534.91 113,534.91
其他权益工具 0.00 0.00 0.00 0.00
其中:优先股 0.00 0.00 0.00 0.00
永续债 0.00 0.00 0.00 0.00
资本公积 426,403.02 426,403.02 427,125.95 427,125.95
减:库存股 0.00 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 72.39 50.03 28,617.14 35,984.85
专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00
盈余公积 55,958.83 55,958.83 52,805.55 48,363.90
△一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00
未分配利润 227,973.57 188,359.02 182,686.47 165,418.68
股东权益合计 823,942.72 784,305.80 804,770.02 790,428.30
负债及股东权益合计 1,981,621.78 2,021,959.24 1,959,312.17 1,988,914.85
表：发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项 目 2019 年三季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
77
一、营业总收入 164,361.72 108,606.79 372,248.51 230,233.78
其中: 营业收入 164,361.72 108,606.79 372,248.51 230,233.78
二、营业总成本 116,890.52 111,781.00 334,500.78 187,826.08
其中:营业成本 71,417.10 50,198.18 263,639.55 138,688.96
税金及附加 31,051.51 20,682.91 51,949.97 36,340.07
销售费用 439.57 1,668.37 1,109.18 2,075.11
管理费用 7,213.34 9,734.19 9,715.19 8,818.71
研发费用 - - - -
财务费用 6,768.99 17,419.76 6,669.70 5,727.36
其中：利息费用 - 26,693.79 16,464.21 12,035.07
利息收入 - 9,906.33 10,457.57 6,982.05
资产减值损失 - 12,077.58 1,417.20 -3,824.13
加：其他收益 18.35 42.46 4.25 -
投资收益（损失以
30,190.22 42,603.94 17,470.08 9,560.70
“－”号填列）
其中:对联营企业
- 4,324.16 -6,002.57 790.75
和合营企业的投资收益
公允价值变动收益
- - - -
（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失
-1,551.67 - - -
以“－”号填列）
资产处置收益（亏
-0.56 82.72 32.23 -
损以“-”号填列）
△汇兑收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
76,127.54 39,554.92 55,254.29 51,968.40
号填列）
加: 营业外收入 9.13 40.43 31.44 114.85
减：营业外支出 -956.11 450.59 99.64 1,457.29
四、利润总额（亏损总额以
77,092.78 39,144.77 55,186.10 50,625.96
“－”号填列）
减：所得税费用 11,730.15 7,611.95 10,769.69 9,567.29
五、净利润（净亏损以“－”
65,362.64 31,532.81 44,416.41 41,058.67
号填列）
78
（一）持续经营净利润
65,362.64 31,532.81 44,416.41 41,058.67
（净亏损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润
- - - -
（净亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净
22.36 -28,567.12 -7,367.71 -421.96
额
表：发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 11,951.34 183,501.91 471,773.71 52,732.38
△客户存款和同业存放款项净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
△向中央银行借款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
△向其他金融机构拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
△收到原保险合同保费取得的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
△收到再保险业务现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00
△保户储金及投资款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
△处置以公允价值计量且其变动计入
0.00 0.00 0.00 0.00
当期损益的金融资产净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
△拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
△回购业务资金净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 357,419.06 25,384.67 12,739.66 4,057.01
经营活动现金流入小计 369,370.40 208,886.58 484,513.38 56,789.38
购买商品、接受劳务支付的现金 96,212.60 99,720.18 172,789.78 111,668.70
△客户贷款及垫款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
△存放中央银行和同业款项净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
△支付原保险合同赔付款项的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
△支付利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
△支付保单红利的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
支付给职工以及为职工支付的现金 4,838.32 6,361.05 6,101.70 4,285.64
支付的各项税费 37,338.72 59,525.40 17,005.22 22,551.87
支付其他与经营活动有关的现金 306,112.73 8,639.44 6,663.21 6,927.19
79
经营活动现金流出小计 444,502.37 174,246.08 202,559.91 145,433.40
经营活动产生的现金流量净额 -75,131.97 34,640.50 281,953.47 -88,644.01
二、投资活动产生的现金流量： 0.00 0.00 0.00 0.00
收回投资收到的现金 0.00 34,442.96 234.34 0.00
取得投资收益收到的现金 30,745.17 11,857.36 18,768.15 8,802.32
处置固定资产、无形资产和其他长期
0.18 96.35 37.19 0.15
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
0.00 0.00 0.00 0.00
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 212,045.13 308,686.82 98,481.30
投资活动现金流入小计 30,745.36 258,441.81 327,726.50 107,283.77
购建固定资产、无形资产和其他长期
78.76 28,212.74 2,119.32 165.60
资产支付的现金
投资支付的现金 24,000.00 27,653.74 12,593.22 64,928.09
△质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的
0.00 0.00 0.00 0.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 173,468.96 337,166.32 309,300.22
投资活动现金流出小计 24,078.76 229,335.44 351,878.85 374,393.91
投资活动产生的现金流量净额 6,666.60 29,106.37 -24,152.35 -267,110.14
三、筹资活动产生的现金流量： 0.00 0.00 0.00 0.00
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
0.00 0.00 0.00 0.00
到的现金
取得借款收到的现金 873,900.00 675,600.00 542,900.00 989,460.94
△发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,427.56 0.00 0.00 34,575.51
筹资活动现金流入小计 875,327.56 675,600.00 542,900.00 1,024,036.44
偿还债务支付的现金 759,849.90 643,880.00 688,183.28 636,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
53,205.85 56,505.73 59,699.70 41,727.22
金
其中：子公司支付给少数股东的
0.00 0.00 0.00 0.00
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 30,000.00 0.00
筹资活动现金流出小计 813,055.76 700,385.73 777,882.98 678,627.22
筹资活动产生的现金流量净额 62,271.80 -24,785.73 -234,982.98 345,409.23
80
四、汇率变动对现金的影响 3.30 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -6,190.27 38,961.14 22,818.14 -10,344.93
加：期初现金及现金等价物的余额 82,899.68 43,938.55 21,120.41 31,465.34
六、期末现金及现金等价物余额 76,709.41 82,899.68 43,938.55 21,120.41
二、合并报表范围的变化情况
（一）2016 年度合并报表范围的变化
与上期相比本期新增合并单位 10 家，系发行人本期收购上海外高桥汽车交
易市场有限公司 70%股权和上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权，
形成同一控制下企业合并，将其及其下属子公司纳入本期合并范围。另，子公司
上海市外高桥保税区新发展有限公司本期新设立江苏新艾置业有限公司，子公司
上海自贸区国际文化投资发展有限公司本期新设立上海自贸区拍卖有限公司。
与上期相比本期减少合并单位 2 家，系发行人间接控制的公司上海三凯建筑
装饰工程有限公司和上海外高桥畅兴国际物流有限公司本期已注销，不再纳入合
并范围。
（二）2017 年度合并报表范围的变化
与上期相比本期减少合并单位 1 家，系发行人间接控制的公司上海三凯花木
工程有限公司本期已注销，不再纳入合并范围。
（三）2018 年度合并报表范围的变化
与上期相比本期增加合并单位 3 家，系发行人直接控制的公司上海外高桥集
团财务有限公司、上海外高桥株式会社以及间接控制的上海外高桥文化传播有限
公司。
与上期相比本期减少合并 1 家，系发行人间接控制的公司上海平贸汽车维修
服务有限公司本期已注销，不再纳入合并范围。
（四）2019 年 1-9 月合并报表范围的变化
与上期相比本期减少合并 1 家，系发行人原子公司上海森兰外高桥能源服务
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有限公司因少数股东增资，发行人持股比例由 60%降至 40%，丧失对其的控制
权，自 2019 年 5 月后不再纳入合并范围。
三、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债
结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2019 年 9 月 30 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 15 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 15 亿元计入 2019 年 9 月 30 日的资产负债表，
假设本期募集资金的用途为全部用于偿还公司负债；
4、假设本期债券于 2019 年 9 月 30 日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
表：本期债券发行后公司合并资产负债表之资产负债结构变化
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 1,376,321.45 1,376,321.45 -
非流动资产合计 1,624,562.80 1,624,562.80 -
资产总计 3,000,884.25 3,000,884.25 -
流动负债合计 1,289,959.49 1,139,959.49 -150,000.00
非流动负债合计 593,716.16 743,716.16 +150,000.00
负债合计 1,883,675.65 1,883,675.65 -
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第六节募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
经公司第九届董事会第七次会议审议，并经公司 2018 年年度股东大会批准，
公司于 2019 年 12 月 31 日发布本次公司债券发行预案公告，同意发行本次公司
债券。2020 年 3 月 13 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
“证监许可〔2020〕409 号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额
不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。
本期发行规模不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。
二、募集资金运用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。具体明
细如下：
借款人 银行名称 借款余额 借款起止日 担保方式 借款用途
工商银行 7,000 2019/05/10 2020/05/08 信用 归还银行借款
上海外高桥保税区联合发展有限公司 工商银行 14,000 2019/12/12 2020/05/12 信用 归还银行借款
中国银行 4,000 2019/05/17 2020/05/17 信用 归还银行借款
上海市外高桥保税区新发展有限公司 工商银行 20,000 2019/12/13 2020/05/12 信用 归还银行借款
工商银行 20,000 2019/12/12 2020/05/12 信用 归还银行借款
农业银行 10,000 2019/06/14 2020/06/12 信用 归还银行借款
中国银行 10,000 2019/06/14 2020/06/14 信用 归还银行借款
交通银行 15,000 2019/11/01 2020/11/01 信用 归还银行借款
上海外高桥集团股份有限公司
招商银行 10,000 2019/07/19 2020/07/19 信用 归还银行借款
农商银行 10,000 2019/09/10 2020/09/09 信用 归还银行借款
浦发银行 5,000 2019/07/23 2020/07/22 信用 归还银行借款
浦发银行 5,000 2019/11/13 2020/11/12 信用 归还银行借款
83
民生银行 5,000 2019/10/18 2020/06/17 信用 归还银行借款
进出口银行 10,000 2019/07/19 2020/07/19 信用 归还银行借款
北京银行 5,000 2019/09/18 2020/09/18 信用 归还银行借款
合计 150,000
发行人承诺本期债券的募集资金将用于核准的用途，不用于财务性投资，不
用于转借他人，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于购买理财产品。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事长或者内
设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）平稳资产负债率，降低短期偿债压力
本期募集资金全部用于偿还短期内到期的存量有息债务，全部使用完毕后，
预计公司资产负债率将仍保持在适度水平。此次债券募集资金可优化发行人资本
结构，通过发行中长期限债券来降低短期偿债压力。
（二）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系
利用多种渠道筹集资金、完善融资体系是公司实现未来发展战略的重要保障。
公司本期发行债券，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率
上升可能导致的融资成本上升，以较低成本募集中长期资金。
综上所述，募集资金用途及使用计划，符合相关法律、法规的要求，符合公
司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务
状况，促进长远健康发展。
五、前次募集资金用途核查
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]771 号”文核准面向合
84
格投资者公开发行面值不超过 30 亿元的公司债券。2016 年 4 月，发行人面向合
格投资者发行本期债券，发行规模为 7.5 亿元，期限为 5 年期；2016 年 7 月，发
行人面向合格投资者发行本期债券，发行规模为 12.5 亿元，期限为 5 年期；2016
年 8 月，发行人面向合格投资者发行本期债券，发行规模为 10 亿元，期限为 5
年期。截至本承诺函出具日，募集资金的使用与募集说明书的约定一致。
六、募集资金专项账户管理安排
公司将严格按照《证券法》、《管理办法》等法律法规及本募集说明书摘要中
关于债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障
投资者的利益。
1、募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金
的专用账户存储制度，在银行设立募集资金专项账户。
2、募集资金的使用
公司将严格按照募集说明书约定的安排使用募集资金，实行专款专用。公司
在使用募集资金时，将严格履行募集资金管理制度，禁止公司股东及其关联方占
用募集资金。
3、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集
资金的接收、存储、划转等。
85
第七节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书及摘要的备查文件如下：
1、发行人 2016-2018 年经审计的财务报告及 2019 年 1-9 月未经审计的财务
报表；
2、主承销商关于本次债券的核查意见；
3、法律意见书；
4、信用评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查
阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明
书及摘要全文及上述备查文件：
（一）发行人：上海外高桥集团股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号
联系地址：上海市浦东新区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 栋 11-13 层
法定代表人：刘宏
联系人：陈晓青
86
联系电话：021-58668577
传真：021-58680808
（二）牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系地址：上海市静安区石门二路街道新闸路 669 号博华广场 33 楼
法定代表人：杨德红
联系人：时光、夏艺源
联系电话：021-38677601
传真：021-38670666
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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（本页无正文，为《上海外高桥集团股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第
一期）募集说明书摘要》的盖章页）
上海外高桥集团有限公司
年 月 日