证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2020-027

深圳信立泰药业股份有限公司关于受让

信立泰（苏州）药业有限公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

（一） 基本情况

深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）拟与信立泰（苏

州）药业有限公司（下称“苏州信立泰”）股东苏州香塘创业投资有限责任公司

（下称“苏州香塘”）、自然人股东彭红卫、赵斌、杨伟、王舸、张宝华、谈义

良等签订股权转让协议，以自筹资金人民币 241,310,332 元，分阶段受让苏州信

立泰少数股东 15.73%股权。

受让前，公司持有苏州信立泰 84.27%股权，受让完成后，公司将持有苏州

信立泰 100%股权。

（二） 董事会审议情况

《关于受让信立泰（苏州）药业有限公司少数股东股权的议案》已经第五届

董事会第三次会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权审议通过。

（三） 所必需的审批程序

本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

董事会授权总经理负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，

授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

 （四） 资金来源：公司自筹资金。

二、 交易对方的基本情况

（一） 转让方基本情况

1 苏州香塘创业投资有限责任公司

法定代表人 顾振其 注册资本 20000 万人民币

成立日期 2007 年 09 月 07 日 统一社会信用代码 9132058566681027XC

住所 太仓市娄东街道上海东路 168 号 3 幢 1906 室

类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投

资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创

经营范围

业投资管理顾问机构。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东 香塘集团有限公司、苏州香塘担保股份有限公司

其他自然人股东

序号 姓名 住所 身份证号

2 彭红卫 成都市武侯区 512901196608******

3 赵斌 成都市武侯区 510215197008******

4 杨伟 成都市金牛区 310104196806******

5 王舸 成都市武侯区 510102196712******

6 张宝华 成都市高新区 320828197809******

7 谈义良 江苏省昆山市玉山镇 320223196110******

（二） 上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜

的其他关系。

自然人股东赵斌为公司全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司法定代

表人，王舸为信立泰（苏州）药业有限公司法定代表人，与公司不存在关联关系。

 （三） 履约能力分析

经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。

三、 交易标的基本情况

（一） 标的资产概况

本次交易，为公司以自筹资金人民币 241,310,332 元，受让前述苏州信立泰

少数股东持有的苏州信立泰 15.73%股权。目标公司位于太仓市。

该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关

股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

本次交易不涉及重大债权债务转移。

（二） 目标公司基本情况

1、 基本信息

企业名称 信立泰（苏州）药业有限公司

法定代表人 王舸 注册资本 21243.044629 万人民币

成立日期 2010 年 09 月 20 日 统一社会信用代码 9132058556290997XU

住所 太仓市沙溪镇梦溪路 1 号

类型 有限责任公司

基因工程药物的生产、销售；药品、化妆品、保健食品的研发及技术服务和

经营范围

技术转让；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、 本次受让少数股东股权前后，苏州信立泰的股权结构如下：

受让股权前 受让股权后

序号 股东名称

出资额 出资比例 出资额 出资比例

1 深圳信立泰药业股份有限公司 179,016,846.29 84.27% 212,430,446.29 100%

2 苏州香塘创业投资有限责任公司 12,815,000.00 6.03% — —

3 彭红卫 5,780,720.00 2.72% — —

4 赵斌 5,780,720.00 2.72% — —

5 杨伟 6,779,080.00 3.19% — —

6 王舸 172,480.00 0.08% — —

7 张宝华 1,595,000.00 0.75% — —

8 谈义良 490,600.00 0.23% — —

合计 212,430,446.29 100% 212,430,446.29 100%

各转让方均放弃本次股权转让所享有的优先购买权。

3、 苏州信立泰最近一年又一期主要财务数据

项目 2019 年 12 月 31 日（元） 2020 年 3 月 31 日（元）

总资产 390,939,125.88 396,869,697.23

净资产 366,886,168.77 392,121,173.40

应收款项总额 64,314.62 568,732.72

负债合计 24,052,957.11 4,748,523.83

所有者权益 366,886,168.77 392,121,173.40

项目 2019 年度（元） 2020 年 1-3 月（元）

营业收入 2,616,620.35 422,289.84

营业利润 -153,863,321.13 -14,767,830.45

净利润 -153,889,558.20 -14,768,380.35

经营活动产生的现金流量净额 -26,144,644.37 -12,567,418.85

其中，2019 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2020 年 1-3 月财务数据未经审计。

四、 交易协议的主要内容

1、 交易标的：信立泰（苏州）药业有限公司少数股东持有的苏州信立泰

15.73%股权。

出让方：苏州香塘创业投资有限责任公司、自然人股东彭红卫、赵斌、杨伟、

王舸、张宝华、谈义良；

受让方：深圳信立泰药业股份有限公司。

2、 交易价格：人民币 241,310,332 元。

 3、 各转让方均承诺放弃本次股权转让所享有的优先购买权。受让完成后，

公司将持有苏州信立泰 100%股权。

4、 公司将根据合同履行进展情况，分四期付款。

5、 资金来源及支付方式：公司以自筹资金现金支付。

6、 违约责任：

（1） 如一方未根据本协议，包括但不限于本协议项下的任何陈述、保证、

承诺，充分适当地履行其义务，应赔偿守约方因此而遭受的损失。

（2） 因一方过错导致交易目的不能实现，守约方有权解除协议并要求其承

担损失赔偿责任。

（3） 一方延迟履行本协议项下义务的，守约方有权催告履行，自催告之日

起超过 30 日仍不履行的，守约方有权解除本协议。

（4） 任一方延迟履行义务的，应当支付延迟履行违约金。

7、 协议经各方签字（盖章）并取得公司权力机关批准后生效。

五、 涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产

生关联交易和同业竞争。本次收购事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在

公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

六、 交易目的、存在的风险及对公司的影响

（一） 交易背景

经 2014 年 11 月 6 日第三届董事会第六次会议审议通过，公司以自有资金

4,500 万元受让苏州香塘、自然人股东王舸、彭红卫、赵斌、杨伟、张宝华、谈

义良等持有的苏州金盟生物技术有限公司（下称“苏州金盟”）24.06%股权，增

资完成后，公司持有苏州金盟 24.06%股权。同时，公司以自有资金 15,000 万元，

自成为苏州金盟股东后两年内对其增资。2015 年 9 月，公司完成增资，并持有

苏州金盟 58.60%股权。苏州金盟纳入公司财务合并报表范围。

经 2017 年 11 月 6 日第三届董事会第六次会议审议通过，公司以自有资金向

苏州金盟增资 55,000 万元。增资完成后，公司持有其 84.27%股份。

 2018 年 11 月，因业务发展需要，苏州金盟变更公司名称为“信立泰（苏州）

药业有限公司。

（以上内容详见 2014 年 11 月 7 日、2015 年 9 月 16 日、2017 年 12 月 5 日、2017 年 12

月 23 日、2018 年 11 月 13 日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 的《第三届董事会第六次会议决议公告》、《关于收购苏州金盟生物技

术有限公司股权暨增资的公告》、《关于增资苏州金盟生物技术有限公司的进展公告》、《第

四届董事会第七次会议决议公告》、《关于使用自有资金增资苏州金盟生物技术有限公司的

公告》、《关于增资苏州金盟生物技术有限公司的进展公告》、《关于控股子公司完成工商

变更登记的公告》）。

（二） 交易目的和对公司的影响

苏州信立泰是公司旗下重要的生物药物产业化基地，拥有产业化基地 60 亩，

建筑面积约 26,000 平方米，建有苏州市重组蛋白药物工程技术研究中心，具备

原核生产线、真核生产线、制剂生产线及质量检测平台、技术转移平台，可同时

进行产品的产业化转移和商业化生产，加速研发生产进程，并能满足未来多年产

能需求。500L 发酵规模的重组蛋白药物生产平台，兼容大肠杆菌和酵母菌的表

达体系，能满足多肽、生产因子类基因工程产品的生产；真核生产线采用 GE 可

抛型生物制药生产线——规模为 2000L 的 Flex Factory的生物制药整体解决方

案，可快速实现产品间的换产；制剂生产平台可满足冻干粉针、西林瓶水针、卡

氏瓶、预灌封瓶的生产。

苏州信立泰产品管线丰富，在骨质疏松、内分泌等领域均有创新生物药或生

物类似物布局，形成完善的产品梯队，具有强大的预期收益能力。随着新产品的

推广及在研项目的陆续上市，将为公司带来新的业绩增长点。

骨质疏松产品欣复泰（注射用重组特立帕肽）2019 年上市，为国产第二家。

特立帕肽是目前唯一已上市的能调节新骨合成从而增加骨量、改善骨结构的药

物，被公认为治疗骨质疏松症的理想药物之一。原研礼来于 2002 年在美国获批

上市，2011 年获批国内上市，2018 年全球销售额已超过 16 亿美元。

苏州信立泰还将有特立帕肽系列产品陆续上市，为患者提供更多用药选择：

“特立帕肽注射液”（特立帕肽注射水针制剂）已提交 IND 申报。该品为每天

一次，注射前无需溶解，更方便患者使用；“注射用重组人甲状旁腺素(1-34)[56.5

μ g]”（长效特立帕肽）已完成 I/II 期临床的入组及随访。该品为每周一次自行

溶解后皮下注射。

此外，2 类生物药“重组抗 RANKL 全人源单克隆抗体注射液”也已提交 IND

临床申报。该品为骨吸收抑制剂类药物，具有良好的抑制破骨细胞分化成熟、增

加骨质量和骨密度的作用，从而降低绝经后骨质疏松症妇女椎骨、非椎骨和髋骨

骨折的发生率。上市后将与促骨形成药物特立帕肽高效协同，满足不同患者的临

床需求。

中国是全球骨质疏松症患者最多的国家。2018 年中国居民骨质疏松症流行

病学调查显示，骨质疏松症已经成为我国 50 岁以上人群的重要健康问题，中老

年女性骨质疏松问题尤为严重。而骨质疏松症早期通常没有明显临床表现，若不

引起重视，随着病情的进展，会导致疼痛、脊柱变形、骨折等情况，致残和致死

率高，严重影响患者生活质量。此外，我国低骨量人群庞大，属于骨质疏松症的

高危人群，40-49 岁人群中低骨量率达到 32.9%。随着人口老龄化加剧、医保体

系覆盖的逐步健全、居民支付能力的提升和发病年龄的年轻化，骨质疏松药物存

在较大的市场潜力。

在骨质疏松领域，公司已有欣复泰上市，且管线布局涵盖多个作用机制及

剂型，借助专业的循证医学推广，将进一步拓展公司的品牌影响力。

在糖尿病及代谢领域，创新生物药“重组全人源抗 PCSK9 单克隆抗体注射

液”已启动 I 期临床试验，适应证拟为高胆固醇血症和混合型血脂异常。“重组

胰高血糖素样肽-1-Fc 融合蛋白注射液”也已完成 Biosimilar 的临床 BE 预实验，

计划启动 I 期临床试验，适应症拟为：（1）改善 2 型糖尿病患者的血糖控制，

（2）用于肥胖或体重超重者（BMI≥24）的治疗。

本次受让苏州信立泰少数股东股权的金额为人民币 24,131.0332 万元，占公

司 2019 年度经审计总资产的 3.12%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会

影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

 （三） 风险

1、本次股权受让事项尚需在工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项

的办理以有关部门的审批意见为准。

2、根据普遍的行业特点，生物药产品上市存在诸多不确定性，研发周期受

若干因素影响，周期较长，风险较高，临床试验能否达到预期、以及能否获批上

市存在一定不确定性。

3、新产品上市后的推广需要一定周期，可能面临同适应症的其他新药或仿

制药获批上市带来的市场竞争，未来产品市场竞争形势存在不确定性，收益可能

会逐步实现，存在短期内不能获得投资收益的风险；亦存在收益不达预期或亏损

的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、 备查文件

1、相关协议；

2、第五届董事会第三次会议决议；

3、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告

深圳信立泰药业股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月十一日