证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2020-008

深圳市聚飞光电股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“聚飞光电”）公开

发行 70,468.81 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监

督管理委员会证监许可[2020]82 号文核准。

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）

登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配

售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众

投资者发行。

本次公开发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）查询。

一、 本次发行基本情况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转

换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模及发行数量

本次可转债的发行总额为人民币 70,468.81 万元，发行数量为 704.6881 万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。

 4、可转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2020

年 4 月 14 日至 2026 年 4 月 13 日。

（2）票面利率：第一年 0.40%、第二年 0.80%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、

第五年 2.50%、第六年 3.50%。

（3）债券到期赎回：本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按

债券面值的 118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（4）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年

利息。

①年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息

债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

②付息方式

A.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发

行首日。

B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每

相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公

司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包

括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本

计息年度及以后计息年度的利息。

 D.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交

易日起至可转债到期日止。即 2020 年 10 月 20 日至 2026 年 4 月 13 日止。

（6）初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为 5.28 元/股，不低于募集说明书公告日

前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、

除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息

调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20

个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股

票交易额/该日公司股票交易量。

（7）信用评级：公司主体长期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-

（8）资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。

（9）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

5、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 4 月 14 日（T 日）。

6、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020 年 4

月 13 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资

者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

7、发行方式

本次发行的聚飞转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的

发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部

分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）发行人原股东优先配售

①原股东可优先配售的聚飞转债数量为其在股权登记日（2020 年 4 月 13 日，

T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.5513 元可转债的比

例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申

购单位。

发行人现有 A 股股本 1,278,023,219 股，按本次发行优先配售比例计算，原

股东可优先配售的可转债上限总额约 7,045,742 张，约占本次发行的可转债总额

的 99.9838%。由于不足 1 张部分按照按照《中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业

务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

②原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380303”，配售

简称为“聚飞配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中

国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数

量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到

最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“聚飞光电”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则

以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规

则在对应证券营业部进行配售认购。

③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股

东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网

上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。

网上申购代码为“370303”，申购简称为“聚飞发债”。参与本次网上发行的每

个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过

10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部

分为无效申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资

金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足

本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认

购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）

可向深交所提出申请，中止本次发行，并及时向监管机构报告，以及公告中止发

行原因，择机重启发行。

2020 年 4 月 14 日（T 日）中国结算深圳分公司对有效申购进行配号，每 10

张（1,000 元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

2020 年 4 月 15 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国

证券报》和《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。

当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式确

定发售结果。2020 年 4 月 15 日（T＋1 日）在公证部门公证下，由保荐机构（主

承销商）和发行人共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主

承销商）将于 2020 年 4 月 16 日（T+2 日）在《中国证券报》和《证券时报》上

公布中签结果。

2020 年 4 月 16 日（T＋2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确

认认购聚飞转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。

网上投资者应根据 2020 年 4 月 16 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资

金账户在该日日终有足额的认购资金。

网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不

为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参

与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）

内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债

券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账

户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生

过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料

中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者

进行统计。

 8、发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

9、锁定期

本次发行的聚飞转债不设定持有期限制，投资者获得配售的聚飞转债将于上

市首日开始交易。

10、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不足

70,468.81 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。包销基数为 70,468.81

万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金

额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为

21,140.643 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承

销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序

或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

11、上市安排

发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具

体上市时间将另行公告。

12、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本

次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述

公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A

为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上

市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、

调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有

人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调

整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分

保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容

及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去

尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债

部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金

兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

14、转股价格的向下修正

①修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少

有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股

价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格

应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日

均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

 ②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和

中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及

暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），

开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

请应按修正后的转股价格执行。

15、赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 118%（含

最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董

事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转债：

A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至

少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。

16、回售条款

①有条件回售条款

 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交

易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债

全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生

过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转

股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的

交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股

价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个

交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计

算方式参见赎回条款的相关内容）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告

的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有

人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集

资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回

售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期

应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的

附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使

附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

17、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在

股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的

股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

18、与本次发行有关的时间安排

日期 交易日 发行安排

2020 年 4 月 10 日 披露《募集说明书提示性公告》《发行公告》《网上路演

T-2 日

星期五 公告》

 2020 年 4 月 13 日 网上路演

T-1 日

星期一 原股东优先配售股权登记日

披露《可转债发行提示性公告》

2020 年 4 月 14 日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）

T日

星期二 网上申购（无需缴付申购资金）

确定网上中签率

2020 年 4 月 15 日 披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》

T+1 日

星期三 进行网上申购摇号抽签

披露《网上中签结果公告》

2020 年 4 月 16 日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款

T+2 日

星期四 （投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债

认购资金）

2020 年 4 月 17 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终

T+3 日

星期五 配售结果和包销金额

2020 年 4 月 20 日

T+4 日 披露《发行结果公告》

星期一

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事

件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、 发行人和保荐机构（主承销商）

1、发行人：深圳市聚飞光电股份有限公司

办公地址：广东省深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号

电话：0755-29646311

联系人：于芳

2、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 22 楼

电话：021-68826099

联系人：资本市场部

 发行人：深圳市聚飞光电股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

2020 年 4 月 9 日