国浩律师（上海）事务所

关 于

苏州科斯伍德油墨股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易实施情况

之

法律意见书

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

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二〇二〇年四月

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易实施情况之

法律意见书

致：苏州科斯伍德油墨股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州科斯伍德油墨股份

有限公司（以下简称“科斯伍德”、“上市公司”或“公司”）委托，担任科斯

伍德本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项

法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2019年6月24日出具了《国浩律师（上

海）事务所关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、于2019年10月21

日出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股

份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律

意见书（一）》。

本所律师现就本次重组实施情况出具本法律意见书。

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第一节 律师应声明的事项

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律

业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚

实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

二、科斯伍德及相关方已向本所律师作出如下保证：其已经向本所律师提供

了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或

者口头证言。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，

随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。

四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

五、本法律意见书仅供科斯伍德本次重大资产重组之目的使用，不得用作任

何其他目的。

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第二节 正 文

一、本次重组方案的主要内容

根据科斯伍德第四届董事会第十三次会议决议、2019年第一次临时股东大会

决议以及本次交易各方签署的附生效条件的《苏州科斯伍德油墨股份有限公司与

上海翊占信息科技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任公司等4

名法人及马良铭等9名自然人之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

暨利润补偿协议》（以下简称“《重组协议》”），本次重组方案的主要内容为：科

斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、

马良彩、方锐铭、徐颖、北京益优科技有限公司、财富证券有限责任公司、红塔

证券股份有限公司、国都证券股份有限公司、上海翊占信息科技中心（普通合伙）、

田珊珊、齐勇、新余智百扬投资管理中心（有限合伙）、孙少文持有的陕西龙门

教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）50.17%的股权，其中以发行股

份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方

式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价

222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不

超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万

元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的

100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，

即不超过48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和

重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。

二、本次重组的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

1、2019 年 6 月 24 日，科斯伍德第四届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金具体

方案的议案》、《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债

券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的

议案》等与本次交易相关的议案。

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2、2019 年 8 月 22 日，科斯伍德召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通

过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金具

体方案的议案》、《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司

债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要

的议案》等相关议案。

3、2020 年 3 月 11 日，科斯伍德召开第四届董事会第九次临时会议，审议

通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，具体子议案包

括：（1）调整本次募集配套资金的发行对象数量；（2）调整本次募集配套资金的

定价原则；（3）调整本次募集配套资金的限售期安排。

4、2020 年 3 月 37 日，科斯伍德召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议

通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，具体子议案包

括：（1）调整本次募集配套资金的发行对象数量；（2）调整本次募集配套资金的

定价原则；（3）调整本次募集配套资金的限售期安排。

（二）交易对方的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，交易对方内部决策机构均已审议并通过了关于

本次交易相关议案。

（三）中国证监会的批准和授权

2019年11月27日，上市公司收到中国证监会作出的“证监许可[2019]2485号”

《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债

券购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得中国证监会核准。

（四）龙门教育完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意陕西龙门教

育科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系

统函[2019]4421号），并经本所律师核查确认，龙门教育股票自2019年10月18

日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据龙门教育提供的西安市市场监

督管理局于2020年1月6日核发的《营业执照》，并经本所律师核查确认，龙门教

育已经完成工商变更登记，龙门教育整体变更为有限责任公司。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经

履行了应当履行的批准和授权程序，具备实施的条件。

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三、本次重组的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、北京

益优科技有限公司、财富证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、国都证券

股份有限公司、上海翊占信息科技中心（普通合伙）、田珊珊、齐勇、新余智百

扬投资管理中心（有限合伙）、孙少文合计持有的龙门教育50.17%股权。经本所

律师核查，2020年3月9日，龙门教育已完成股权过户的工商变更登记手续，标的

资产已被合法登记至上市公司名下，龙门教育领取了由西安市市场监督管理局核

发的《营业执照》（统一社会信用代码：916100007869936802）。

此外，科斯伍德与顾金妹等10名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其

所持有的龙门教育合计0.07%股权，经本所律师核查，该等0.07%股权转让至上

市公司名下的工商变更登记手续已完成。

根据科斯伍德与马良铭等交易对方签署的《标的资产交割确认书》、科斯伍

德与顾金妹等10名自然人分别签订的《股权转让协议》及上述工商更登记材料并

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已合法持有龙门教育100%

股权。

（二）验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月21日出具的信会师报

字[2020]第ZA10363号《验资报告》，截至2020年3月9日止，上市公司已收到马

良铭等5名自然人以其持有的标的资产出资缴纳的新增股本合计32,251,193元。本

次增资后上市公司的累计注册资本为274,801,193元，股本274,801,193元。

（三）股份登记发行情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细

清单》和《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司向交易对方非公开发

行股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次新增股份数为32,251,193股（其中限售流通股数量为32,251,193股），

上市公司的总股本变更为274,801,193股。根据《苏州科斯伍德油墨股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施

情况暨新增股份上市公告书》，上述新增股份的上市日期为2020年4月10日。

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（四）可转债发行登记情况

根据上市公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

上市公司尚未向交易对方非公开发行可转债，将在上述非公开发行股份登记完成

后择机发行。

（五）现金对价支付情况

根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具之日，上市公司已根据本次重组相关协议的约定支付了现阶段应支付的现

金对价。

（六）期间损益归属情况

上市公司将按照《重组协议》的约定聘请具有证券业务资格的审计机构对标

的资产过渡期损益进行审计确认，如龙门教育在过渡期内发生亏损（扣除标的公

司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良

彩和方锐铭承担，并以现金方式向龙门教育补足。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，标的资产已完

成过户手续，上市公司已合法持有龙门教育100%股权；上市公司已按照有关规

定办理了验资及新增股份登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入上市公

司股东名册；上市公司已根据本次重组相关协议的约定支付了现阶段应支付的

现金对价；本次交易的实施情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有

关法律法规的规定，合法有效。

四、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据上市公司披露的公告文件及其出具的说明并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关

法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此

前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据上市公司披露的公告文件并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监

会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具之日，上市公司未发生董事、

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据上市公司披露的公告文件及其出具的说明并经本所律师核查，在本次交

易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，未发现上市公司资金、资产被上市

公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易

后实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次重组相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组相关协议为上市公司与交易对方签署的附生效条件的《重组协议》。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的协议已生效，协

议各方正在按照协议约定履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

根据本次重组各方提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意

见书出具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《苏州科斯伍德油墨股份

有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未

履行完毕的各项承诺。

八、本次重组的后续事项

经本所律师核查，本次重组尚需完成以下事项：

（一）公司尚需就本次重组向交易对方发行可转债，并向中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司申请办理新增可转债的相关登记手续；

（二）公司尚需在中国证监会核准批复期限内择机进行非公开发行股份募集

配套资金，并就前述非公开发行涉及的股份办理登记及股份上市事宜；

（三）公司尚需按照《重组协议》的约定向交易对方支付剩余的现金对价；

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（四）公司尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、

公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

（五）本次重组相关各方尚需按照本次重组相关协议及作出的相关承诺继续

履行相应义务；

（六）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

本所律师经核查后认为，本次交易各方在严格履行相关协议和承诺的前提

下，本次重组上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为：

（一）本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，具备实施的条件。

（二）本次重组的标的资产已过户至科斯伍德名下，标的资产过户行为合法

有效。

（三）上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方非

公开发行的股份办理了验资手续。

（四）上市公司向交易对方非公开发行股份已向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交登记申请材料，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司

股东名册。

（五）上市公司已根据本次重组相关协议的约定支付了现阶段应支付的现金

对价。

（六）本次重组的实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的

规定，合法有效。

（七）上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法

规和规范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的

相关信息存在实质性差异的情形。

（八）自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见

书出具之日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员

的调整情况。

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（九）在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，未发现上市公

司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实

际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关

联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（十）截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的协议已生效，协议各方

正在按照协议约定履行，未出现违反协议约定的情形。

（十一）截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违

反《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相

关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

（十二）本次交易各方在严格履行相关协议和承诺的前提下，本次重组上述

后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（本页以下无正文）

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第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州科斯伍德油墨股份有限公

司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实

施情况之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于二〇二〇年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

李 强 许 航

顾泽皓