证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号： 2020-017

渤海轮渡集团股份有限公司关于

间接收购威海市海大客运有限公司 66.6667%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海轮渡”）通过收

购山东浩洋投资有限公司（以下简称“浩洋投资”）100%股权从而间接收购浩洋

投资所持有的威海市海大客运有限公司（以下简称“海大客运”）18.3333%的股

权，并通过浩洋投资收购威海市海运有限责任公司（以下简称“海运公司”）持

有的海大客运 33.3334%的股权，通过浩洋投资收购威海天德贸易有限公司（以

下简称“天德贸易”）持有的海大客运 15.0000%的股权，从而实现间接收购浩洋

投资、海运公司、天德贸易三家合计持有的海大客运 66.6667%的股权（以下简

称“本次交易”）。

本次交易的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产

评估有限公司出具的浩洋投资、海大客运的评估报告所确定的评估值为基础，由

各方协商确定。经各方协商一致，渤海轮渡收购浩洋投资 100%股权的交易价格

为 10,577.68 万元，浩洋投资收购海运公司持有的海大客运 33.3334%的股权的交

易价格为 16,000.00 万元，浩洋投资收购天德贸易持有的海大客运 15.0000%的股

权的交易价格为 7,200.00 万元，本次交易的交易金额合计 33,777.68 万元。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组情形。

本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

 2020 年 1 月 13 日，渤海轮渡与海大客运的股东海运公司、浩洋投资、天德

贸易签署《股权收购框架协议》，渤海轮渡拟收购海运公司持有的海大客运

33.3334%的股权、浩洋投资持有的海大客运 18.3333%的股权、天德贸易持有的

海大客运 15.0000%的股权，合计收购海大客运 66.6667%的股权（以下简称“直

接收购交易”），具体详见公司于 2020 年 1 月 14 日披露的《渤海轮渡集团股份有

限公司关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2020-005）。

2020 年 1 月 15 日，威海畅通船舶用品有限公司（以下简称“畅通公司”）

以海运公司、浩洋投资及天德贸易为被告，以海大客运、渤海轮渡为第三人，向

山东省威海市环翠区人民法院提起诉讼；2020 年 3 月 2 日，畅通公司向山东省

威海市环翠区人民法院申请财产保全，申请冻结了浩洋投资持有的海大客运

18.3333%的股权。

受制于上述诉讼，浩洋投资所持海大客运 18.3333%的股权被冻结，导致渤

海轮渡和浩洋投资、海运公司及天德贸易无法按照《股权收购框架协议》完成直

接收购交易。经综合考虑交易实际情况，公司与浩洋投资、海运公司、天德贸易

等相关各方协商一致，公司决定在保持收购条件实质不变的前提下，通过收购浩

洋投资 100%股权从而间接收购浩洋投资所持有的海大客运 18.3333%的股权（以

下简称“浩洋投资股权转让”），并通过浩洋投资收购海运公司持有的海大客运

33.3334%股权和天德贸易持有的海大客运 15.0000%股权（以下简称“海大客运

股权转让”），从而实现收购浩洋投资、海运公司、天德贸易三家合计持有的海大

客运 66.6667%的股权。

根据前述交易安排经交易各方充分协商一致，公司与浩洋投资全体股东于

2020 年 3 月 27 日签署《山东浩洋投资有限公司全体股东与渤海轮渡集团股份

有限公司关于山东浩洋投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《浩洋投资

100%股权的股权转让协议》”），浩洋投资与海运公司于 2020 年 3 月 27 日签署《威

海市海运有限责任公司与山东浩洋投资有限公司关于威海市海大客运有限公司

之股权转让协议》（以下简称“《海大客运 33.3334%股权的股权转让协议》”），浩

洋投资与天德贸易于 2020 年 3 月 27 日签署《威海天德贸易有限公司与山东浩洋

投资有限公司关于威海市海大客运有限公司之股权转让协议》（以下简称“《海大

客运 15.0000%股权的股权转让协议》”）。

（二）本次交易已经公司 2020 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第三十九次

会议审议通过，独立董事均发表了同意的独立意见。

（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《渤海轮渡

集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易无需

提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）浩洋投资股权转让的交易对方

1、公司名称：威海市旺果贸易有限公司

社会信用代码：91371002MA3DGX2F73

企业类型：有限责任公司

住所：威海市环翠区海滨北路-8 号 502 室

法定代表人：毕建涛

注册资本：14.2000 万

经营范围：日用品、化妆品、办公用品、服装、陶瓷制品、木制品、家

用电器的批发零售，备案范围内的货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司名称：威海平代贸易有限公司

社会信用代码：91371002MA3EUP0T46

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：山东省威海市环翠区海滨北路-8 号 501

法定代表人：蔡波

注册资本：5 万元

 经营范围：日用百货、工艺礼品、机电设备、纺织品、玩具、服装服饰、

办公用品、五金交电、劳保用品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

3、公司名称：荣成市济川商品信息咨询有限公司

社会信用代码：91371082334678276F

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：荣成市双泊北区

法定代表人：梁超

注册资本：10 万元

经营范围：商品信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

4、公司名称：威海建澳贸易有限公司

社会信用代码：91371002MA3EYGD23Q

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：山东省威海市环翠区海滨北路-8 号 506 室

法定代表人：孙淑萍

注册资本：5 万元

经营范围：日用百货、服装、服饰、化妆品、工艺品、电子产品、食品

的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、公司名称：威海辉洋贸易有限公司

社会信用代码：91371000MA3EYQ132F

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：威海市火炬高技术产业开发区文化二路奥林健身公寓 503 号

 法定代表人：董春霞

注册资本：10 万元

经营范围：日用百货、工艺礼品、机电设备、纺织品、玩具、服装、服

饰、办公用品、五金交电、劳保用品、船舶备件的批发、零售；船舶维修；物料

供应；船舶销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

6、公司名称：威海昊航贸易有限公司

社会信用代码：91371000MA3EYQAJ0U

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：威海市火炬高技术产业开发区文化二路奥林健身公寓 417 号

法定代表人：周海航

注册资本：10 万元

经营范围：日用百货、机电设备、纺织品、办公用品、五金交电、船舶

备件、劳保用品的批发、零售；船舶维修；物料供应。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、公司名称：威海峰谦贸易有限公司

社会信用代码：91371002MA3ERD5268

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：山东省威海市环翠区海滨北路 8 号-503

法定代表人：毕小云

注册资本：8 万元

经营范围：日用品、化妆品、办公用品、保健用品、服装的批发零售；

备案范围内的货物与技术进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

 8、公司名称：威海金税企业管理咨询服务有限公司

社会信用代码：913710000549923089

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：威海经技区青岛中路-128 号 B1409 室

法定代表人：周爱珍

注册资本：3 万元

经营范围：企业管理咨询服务；税务咨询服务。（以上不含外派劳务信息

咨询和消费储值、期货、证券、融资及类似咨询业务）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、公司名称：威海市新民渔具有限公司

社会信用代码：913710026806764764

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：威海市环翠区张村镇西莱海村

法定代表人：李元福

注册资本：30 万元

经营范围：渔杆配件、浸胶布的生产、加工、销售。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）海大客运股权转让的交易对方

1、公司名称：威海市海运有限责任公司

社会信用代码：91371000166680413C

企业类型：其他有限责任公司

住所：威海市海滨北路

法定代表人：邢剑涛

 注册资本：1,327.123 万元

经营范围：对海运业的投资咨询，资产管理，投资管理。（依法禁止的项

目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司名称：威海天德贸易有限公司

社会信用代码：91371002749877197F

企业类型：有限责任公司

住所：威海市世昌大道 83 号 501 室

法定代表人：孙桂兰

注册资本：300 万元

经营范围：建材销售；场地租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》中关于上

市公司关联方的有关规定，本次交易的上述各转让方与公司、公司持股 5%以上

的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）浩洋投资

1、基本情况

公司名称：山东浩洋投资有限公司

社会信用代码：91371000754496110M

企业类型：有限责任公司

住所：威海市泰山路 686

法定代表人：王文利

注册资本：510 万元

 成立日期：2003 年 9 月 28 日

经营范围：以自有资金对船舶业进行投资。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

本次交易前，浩洋投资有九个法人股东，各股东的出资额及持股比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 威海市旺果贸易有限公司 284.00 55.69%

2 威海平代贸易有限公司 50.00 9.80%

3 荣成市济川商品信息咨询有限公司 46.00 9.02%

4 威海建澳贸易有限公司 46.00 9.02%

5 威海辉洋贸易有限公司 40.00 7.84%

6 威海昊航贸易有限公司 20.00 3.92%

7 威海峰谦贸易有限公司 10.00 1.96%

8 威海金税企业管理咨询服务有限公司 10.00 1.96%

9 威海市新民渔具有限公司 4.00 0.79%

合计 510.00 100%

浩洋投资股东会已审议通过浩洋投资股权转让的相关事宜，浩洋投资全体股

东一致同意向渤海轮渡转让浩洋投资的 100%股权，且均已相互放弃对于相应股

权的优先购买权。

3、权属情况说明

本次交易，公司拟收购浩洋投资的 100%股权，前述股权产权清晰，不存在

抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等

司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、主要财务数据

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）

对浩洋投资的财务报表进行审计。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的《山东浩洋投资有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第 ZG10208

号），浩洋投资最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

 科目 2020 年 3 月 15 日 2019 年 12 月 31 日

资产总额 5,434.70 5,762.61

负债总额 1,977.42 3,097.60

资产净额 3,457.27 2,665.01

2020 年 1 月 30 日-3 月 15 日 2019 年度

营业收入 0.40 19.82

净利润 792.26 627.12

（二）海大客运

1、基本情况

公司名称：威海市海大客运有限公司

社会信用代码：913710027402024417

企业类型：其他有限责任公司

住所：威海市环翠区塔山中路-396 号

法定代表人：王文利

注册资本：6,000 万元

成立日期：2003 年 9 月 28 日

经营范围：威海至大连航线客滚船、普通客船运输（有效期限以许可证

为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

本次交易前，海大客运有五个法人股东：海运公司、畅通公司、浩洋投资、

天德贸易、威海升平信息咨询有限公司（以下简称“升平公司”），各股东的出资

额及持股比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 海运公司 2,000 33.3334%

2 畅通公司 1,820 30.3333%

3 浩洋投资 1,100 18.3333%

4 天德贸易 900 15.0000%

5 升平公司 180 3.0000%

合计 6,000 100.0000%

 浩洋投资本次收购海运公司持有的海大客运 33.3334%的股权及天德贸易持

有的海大客运 15.0000%的股权为海大客运的内部股权转让，不涉及其他股东的

优先购买权。

3、权属情况说明

本次交易，公司拟通过浩洋投资收购海运公司持有的海大客运 33.3334%的

股权和天德贸易持有的海大客运 15.0000%的股权，前述股权产权清晰，不存在

抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等

司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、主要财务数据

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）

对海大客运的财务报表进行审计。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的《威海市海大客运有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第

ZG10089）（以下简称“《海大客运审计报告》”），海大客运最近两年的财务数据

如下：

单位：万元

科目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

资产总额 46,409.20 33,502.04

负债总额 37,127.55 25,260.71

资产净额 9,281.66 8,241.33

2019 年度 2018 年度

营业收入 22,428.81 22,631.88

净利润 5,178.02 4,223.10

公司主要资产是在运营的客滚船舶生生 1 号轮和生生 2 号轮，以及正在建造

的生生 3 号轮。

（三）交易标的评估情况

1、浩洋投资评估情况

根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司出

具的《渤海轮渡集团股份有限公司拟收购山东浩洋投资有限公司股东全部权益价

值项目资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第 0214 号）（以下简称“《浩洋投

资评估报告》”），浩洋投资评估情况如下：

（1）评估结论

截止 2019 年 12 月 31 日，浩洋投资经审计后总资产账面值 5,762.61 万元，

总负债账面值 3,097.60 万元，净资产账面值 2,665.01 万元，采用资产基础法评估

后的总资产 13,728.67 万元，总负债 3,097.60 万元，净资产 10,631.07 万元，评估

增值 7,966.06 万元，增值率 298.91%。

（2）评估方法选择

根据《浩洋投资评估报告》的相关内容，结合《资产评估基本准则》、《资产

评估执业准则──企业价值》等相关规定，由于被评估单位（浩洋投资）的主要

资产为长期股权投资（持有的海大客运 18.333%的股权），在评估长期股权投资

时已采用收益法和资产基础法，因此本次不采用收益法进行评估；由于被评估单

位在国内证券市场难以取得一定数量规模的相似上市公司，无法通过相关比率乘

数的修正测算被评估单位的价值，不具备采用市场法评估的条件，故本次评估不

采用市场法进行评估；同时，由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料

可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次对浩洋投资的评

估采用资产基础法。

2、海大客运评估情况

根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司出

具的《渤海轮渡集团股份有限公司拟收购威海市海大客运有限公司 66.6667%股

权涉及的威海市海大客运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信

评报字（2020）沪第 0086 号）（以下简称“《海大客运评估报告》”），相关评估情

况如下：

（1）评估结果情况

1）基础资产法

在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，海大客运经审计后总资产账面值 46,409.20

万元，总负债账面值 37,127.55 万元，净资产账面值 9,281.66 万元。采用资产基

础法评估后的总资产价值 48,721.01 万元，总负债 37,127.55 万元，净资产 11,593.46

万元，评估增值 2,311.80 万元，增值率 24.91%。

2）收益法

海大客运于评估基准日 2019 年 12 月 31 日报表总资产账面价值为 46,409.20

万元，总负债账面值 37,502.55 万元，净资产账面值 9,281.66 万元。采用收益法

评估，海大客运股东全部权益价值为 48,300.00 万元，评估增值 39,018.34 万元，

增值率为 420.38%。

（2）评估结果差异分析及评估结论

根据《海大客运评估报告》，收益法评估结果为 48,300.00 万元，资产基础法

评 估 结果为 11,593.46 万元，收益法评估结果高于资产基础法 的 评估结果

36,706.54 万元。

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反

映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反

映了企业各项资产的综合获利能力。

海大客运作为一家客滚运输公司，自 2002 年成立以来，始终运营威海至大

连的客滚运输，该航线是渤海湾客滚运输主要航线之一。目前往返威海和大连的

客流年均达到 70 多万人次，车运量由于受船舶条件的限制，没有发挥应有的航

线优势，但每年也有近 7 万辆的运量，近几年海大客运业务一直保持稳中有升的

态势，而且未来海大客运将新增客滚船，新增客滚船运力提升，将发挥该航线应

有的优势。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现

企业的整体价值。根据企业管理层提供的盈利预测分析，评估机构认为海大客运

未来发展状况良好，市场前景大，收益能够有效预测，认为收益法的评估结果能

更全面、合理地反映海大客运的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作

为最终评估结论。综上，本次评估选择收益法评估结果作为被评估企业股东全部

权益价值的最终结果，海大客运股东全部权益价值确定为 48,300.00 万元（大写：

人民币肆亿捌仟叁佰万元整）。

四、交易合同或协议的主要内容

 （一）《浩洋投资 100%股权的股权转让协议》的主要内容

1、合同主体

转让方：浩洋投资全体股东（威海市旺果贸易有限公司、威海平代贸易有限

公司、荣成市济川商品信息咨询有限公司、威海建澳贸易有限公司、威海辉洋贸

易有限公司、威海昊航贸易有限公司、威海峰谦贸易有限公司、威海金税企业管

理咨询服务有限公司、威海市新民渔具有限公司）

受让方：渤海轮渡集团股份有限公司

2、股权转让价款及支付

（1）本次股权转让的转让价款以《浩洋投资评估报告》所确定的浩洋投资

评估值为基础，由各方协商确定。

（2）经各方协商一致，受让方受让浩洋投资 100%股权的股权转让价款为

10,577.68 万元（以下简称“交易总对价”），包括以下两部分：

1）浩洋投资持有的海大客运股权的价值

(i) 经各方协商一致，浩洋投资持有的海大客运股权交易作价为 8,800.00 万

元；

(ii) 海大客运分红款

2020 年 3 月 3 日，海大客运进行了 4,500.00 万元的分红，浩洋投资取得所

持有的海大客运股权对应的 825.00 万元分红款（以下简称“海大客运分红款”）；

根据《海大客运评估报告》，浩洋投资持有的海大客运的股权评估值系通过

收益法评估确定，收益法下，基准日后的分红款应归属于受让方。基于转让方税

收筹划的需要，各方同意，以浩洋投资支付给转让方的海大客运分红款 825.00

万元，作为交易总对价的一部分，该分红款将通过浩洋投资对截至协议签署日浩

洋投资全体股东分红的方式，支付给转让方。

2）标的公司其他权益价值

经各方确认，浩洋投资以根据《浩洋投资评估报告》确定的其他权益评估值

1,777.68 万元作为该部分的交易对价。

除海大客运分红款外，基于转让方税收筹划的需要，浩洋投资拟于基准日后

对截至协议签署日浩洋投资全体股东进行 1,512.00 万元的分红（“浩洋投资分红

款”）。各方同意，浩洋投资分红款为交易总对价的一部分。

受让方以现金方式支付的价款为：交易总对价减去海大客运分红款和浩洋投

资分红款，即 8,240.68 万元（以下简称“交易剩余价款”）。

（3）本次股权转让的支付方式为分期付款、现金支付，支付安排如下：

1）结合上述分红款的归属安排，浩洋投资将通过对截至协议签署日浩洋投

资全体股东分红的方式，将 2,337.00 万元分红款支付给转让方；

2）本协议签署生效后，受让方立即向转让方统一指定的银行账户一次性支

付 7,240.68 万元；

3）自交易完成日，受让方立即向转让方统一指定的银行账户一次性支付剩

余的股权转让价款 1,000.00 万元。各方同意，受让方就前述 1,000.00 万元股权转

让价款向转让方支付利息，利息计算期间为：自协议签署日至交易完成日，利率

为：年利率 7%（单利），利息支付账户为前述转让方统一指定的支付股权转让价

款的银行账户。

3、陈述和保证

转让方分别就浩洋投资的主体资格、历史沿革、社保公积金、税收等事宜及

海大客运的主体资格、员工借款、社保公积金、许可证照等事宜做出了保证，受

让方向转让方就员工借款、出借款等事宜做出了保证。

4、债权债务承担

（1）除本协议另有约定外，本次股权转让完成后，浩洋投资继续享有和承

担其在标的股权工商变更登记完成之日前的债权和债务，转让方对上述债权债务

作出的担保（如有）依然有效。

（2）对于股权转让完成日前浩洋投资已发生的对外担保行为（包括为其股

东、非全资子公司提供担保），如受让方因浩洋投资履行担保义务而遭受任何损

失，则转让方按照签署日的持股比例应给予受让方全额补偿。

5、违约责任

（1）本协议各方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。除本协议另

有约定外，如一方未履行、未适当充分履行或违反本协议项下任何条款约定的义

务、责任、承诺、陈述和保证，均视为该方违约。

（2）如一方构成违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其

违约行为立即进行弥补和纠正；如果违约方在收到守约方发出的上述书面通知之

日起 15 日内仍未能采取令守约方满意的措施，就其违约行为进行弥补和纠正，

守约方有权解除本协议。

（3）若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施：

1）要求违约方实际履行；

2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此

款规定暂停履行义务不构成守约方违约；

3）依照法律规定或本协议约定发出书面通知单方解除本协议；

4）要求违约方补偿守约方的所有损失，包括为签订和履行本协议而实际发

生的费用，以及守约方为此进行法律程序或者采取强制措施及执行措施而产生的

费用（包括但不限于遭受损失的一方因采取救济手段发生的律师费用、诉讼或仲

裁费、调查取证费、差旅费、公告费及执行该赔偿的费用等）。违约方应按照税

后基准完全且有效地对守约方遭受的损失作出足额弥偿以确保其利益不受任何

形式的损害；

5）要求违约方因违反本协议所获得的利益作为赔偿金支付给守约方；

6）本协议约定及法律规定的其他救济方式。

（4）如非受让方违约导致本次股权转让无法完成的（包括但不限于本次交

易最终被有关政府机关、证券监管部门反对等），受让方有权单方终止或解除本

协议，向转让方发出书面终止解除通知，并要求转让方按照本协议第 10.2 条约

定返还已取得的股权转让价款及利息。

 6、协议生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生效。

（二）《海大客运 33.3334%股权的股权转让协议》的主要内容

1、合同主体

转让方：威海市海运有限责任公司

受让方：山东浩洋投资有限公司

2、股权转让价款及支付

（1）本次股权转让的转让价款以《海大客运评估报告》确定的海大客运评

估值为基础，由双方协商确定。

（2）经双方协商一致，受让方受让海大客运 33.3334%股权的股权转让价款

为 16,000.00 万元，包括以下两部分：

1）分红款：2020 年 3 月 3 日，海大客运进行了 4,500 万元分红，转让方取

得所持海大客运股权对应的 1,500 万元分红款（以下简称“分红款”）；基于本次

股权转让的转让价款是以海大客运评估值为基础确定的，《海大客运评估报告》

系通过收益法评估值为基础确定得出评估值，收益法下，评估基准日后的分红款

理应归属受让方，基于转让方税收筹划的需要，双方同意分红款作为交易对价的

一部分。

2）剩余价款：经双方协商一致，受让方以现金方式支付的剩余价款为

14,500.00 万元（以下简称“交易剩余价款”）。

（2）本次股权转让的交易剩余价款的支付方式为分期付款、现金支付，具

体支付安排如下：

1）本协议签署生效后，受让方或其指定的第三方立即向转让方指定的账户

一次性支付交易剩余价款的三分之一（即 48,333,333.33 元）；

2）自海大客运 33.3334%股权变更登记至受让方名下的工商变更登记完成之

日起，受让方或其指定的第三方立即向转让方指定的账户一次性支付交易剩余价

款的三分之二（即 96,666,666.67 元）。

3、陈述、保证及承诺

转让方就海大客运的主体资格、员工借款、社保公积金、许可证照等事宜做

出了保证，受让方向转让方就员工借款、出借款、转让方担保置换等事宜做出了

保证。

4、债权债务承担

（1）除本协议另有约定外，本次股权转让完成后，海大客运继续享有和承

担其在标的股权工商变更登记完成之日前的债权和债务，转让方对上述债权债务

作出的担保（如有）依然有效。

（2）除《海大客运审计报告》、《海大客运评估报告》已披露的或本协议另

有约定外，对于股权转让完成日前海大客运已发生的对外担保行为（包括为其股

东、非全资子公司提供担保），如受让方因海大客运履行担保义务而遭受任何损

失，则转让方按照签署日的持股比例应给予受让方全额补偿。

5、违约责任

（1）本协议双方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。除本协议另

有约定外，如一方未履行、未适当充分履行或违反本协议项下任何条款约定的义

务、责任、承诺、陈述和保证，均视为该方违约。

（2）如一方构成违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其

违约行为立即进行弥补和纠正；如果违约方在收到守约方发出的上述书面通知之

日起 15 日内仍未能采取令守约方满意的措施，就其违约行为进行弥补和纠正，

守约方有权解除本协议。

（3）若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施：

1）要求违约方实际履行；

2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此

款规定暂停履行义务不构成守约方违约；

 3）依照法律规定或本协议约定发出书面通知单方解除本协议；

4）要求违约方补偿守约方的所有损失，包括为签订和履行本协议而实际发

生的费用，以及守约方为此进行法律程序或者采取强制措施及执行措施而产生的

费用（包括但不限于遭受损失的一方因采取救济手段发生的律师费用、诉讼或仲

裁费、调查取证费、差旅费、公告费及执行该赔偿的费用等）。违约方应按照税

后基准完全且有效地对守约方遭受的损失作出足额弥偿以确保其利益不受任何

形式的损害；

5）要求违约方因违反本协议所获得的利益作为赔偿金支付给守约方；

6）本协议约定及法律规定的其他救济方式。

（4）如非受让方违约导致本次股权转让无法完成的（包括但不限于本次交

易最终被有关政府机关、证券监管部门反对等），受让方有权单方终止或解除本

协议，向转让方发出书面终止解除通知，并要求转让方按照本协议第 10.2 条约

定返还已取得的股权转让价款及利息。

6、协议生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生效。

（三）《海大客运 15.0000%股权的股权转让协议》的主要内容

1、合同主体

转让方：威海天德贸易有限公司

受让方：山东浩洋投资有限公司

2、股权转让价款及支付

（1）本次股权转让的转让价款以《海大客运评估报告》确定的海大客运评

估值为基础，由双方协商确定。

（2）经双方协商一致，受让方受让海大客运 15.0000%股权的股权转让价款

为 7,200.00 万元，包括以下两部分：

1）分红款：2020 年 3 月 3 日，海大客运进行了 4,500 万元分红，转让方取

得所持海大客运股权对应的 675.00 万元分红款（以下简称“分红款”）；基于本

次股权转让的转让价款是以海大客运评估值为基础确定的，《海大客运评估报告》

系通过收益法评估值为基础确定得出评估值，收益法下，评估基准日后的分红款

理应归属受让方，基于转让方税收筹划的需要，双方同意分红款作为交易对价的

一部分。

2）剩余价款：经双方协商一致，受让方以现金方式支付的剩余价款为

6,525.00 万元（以下简称“交易剩余价款”）。

（2）本次股权转让的交易剩余价款的支付方式为分期付款、现金支付，具

体支付安排如下：

1）本协议签署生效后，受让方或其指定的第三方立即向转让方指定的账户

一次性支付交易剩余价款的三分之一（即 21,750,000.00 元）；

2）自海大客运 33.3334%股权变更登记至受让方名下的工商变更登记完成之

日起，受让方或其指定的第三方立即向转让方指定的账户一次性支付交易剩余价

款的三分之二（即 43,500,000.00 元）。

3、陈述、保证及承诺

转让方就海大客运的主体资格、员工借款、社保公积金、许可证照等事宜做

出了保证，受让方向转让方就员工借款、出借款等事宜做出了保证。

4、债权债务承担

（1）除本协议另有约定外，本次股权转让完成后，海大客运继续享有和承

担其在标的股权工商变更登记完成之日前的债权和债务，转让方对上述债权债务

作出的担保（如有）依然有效。

（2）除《海大客运审计报告》、《海大客运评估报告》已披露的或本协议另

有约定外，对于股权转让完成日前海大客运已发生的对外担保行为（包括为其股

东、非全资子公司提供担保），如受让方因海大客运履行担保义务而遭受任何损

失，则转让方按照签署日的持股比例应给予受让方全额补偿。

5、违约责任

 （1）本协议双方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。除本协议另

有约定外，如一方未履行、未适当充分履行或违反本协议项下任何条款约定的义

务、责任、承诺、陈述和保证，均视为该方违约。

（2）如一方构成违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其

违约行为立即进行弥补和纠正；如果违约方在收到守约方发出的上述书面通知之

日起 15 日内仍未能采取令守约方满意的措施，就其违约行为进行弥补和纠正，

守约方有权解除本协议。

（3）若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施：

1）要求违约方实际履行；

2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此

款规定暂停履行义务不构成守约方违约；

3）依照法律规定或本协议约定发出书面通知单方解除本协议；

4）要求违约方补偿守约方的所有损失，包括为签订和履行本协议而实际发

生的费用，以及守约方为此进行法律程序或者采取强制措施及执行措施而产生的

费用（包括但不限于遭受损失的一方因采取救济手段发生的律师费用、诉讼或仲

裁费、调查取证费、差旅费、公告费及执行该赔偿的费用等）。违约方应按照税

后基准完全且有效地对守约方遭受的损失作出足额弥偿以确保其利益不受任何

形式的损害；

5）要求违约方因违反本协议所获得的利益作为赔偿金支付给守约方；

6）本协议约定及法律规定的其他救济方式。

（4）如非受让方违约导致本次股权转让无法完成的（包括但不限于本次交

易最终被有关政府机关、证券监管部门反对等），受让方有权单方终止或解除本

协议，向转让方发出书面终止解除通知，并要求转让方按照本协议第 10.2 条约

定返还已取得的股权转让价款及利息。

6、协议生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生效。

 五、涉及收购资产的其他安排

（一）人员安置及土地租赁

在本次交易的股权转让完成日（浩洋投资股权转让、海大客运股权转让的完

成日中较晚者）后 10 日内，浩洋投资在本次交易前的全体员工将与浩洋投资解

除劳动合同，并由转让方（浩洋投资全体股东）安置， 因解除劳动合同产生的

包括但不限于经济补偿金、赔偿金、税费等债务、责任或因解除劳动合同造成的

其他经济损失（如有），由转让方（浩洋投资全体股东）按照截至签署日的持股

比例承担。本次交易不涉及土地租赁等情况。

（二）资金来源

本次交易资产的资金来源为公司自有资金。

（三）关联关系说明

本次交易不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与

控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性；本次交易后，浩洋投资将

成为公司全资子公司、海大客运将成为公司间接持股 66.6667%的控股子公司。

六、对上市公司的影响

本次交易有利于公司进一步巩固客滚运输主业在渤海湾客滚市场的龙头地

位，放大对竞争对手的竞争实力和优势，提升公司市场占有率，减少同业竞争，

提高协同效益。公司通过投资并购，使公司内部形成产业链条，放大市场效益，

提升核心竞争力，增加公司收入规模和主营利润，有利于公司形成新的业务拓展

区域，实现业务规模上的新的跨越。

七、独立董事意见

1、本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有

利于进一步巩固公司客滚运输主业在渤海湾客滚市场的龙头地位，放大对竞争对

手的竞争实力和优势，提升公司市场占有率，减少同业竞争，提高协同效益，使

公司内部形成产业链条，放大市场效益，提升核心竞争力，增加公司收入规模和

主营利润，有利于公司形成新的业务拓展区域，实现业务规模上新的跨越。

 2、本次交易，公司聘请北京市天元律师事务所上海分所对海大客运、浩洋

投资进行法律尽职调查，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对海大客运、

浩洋投资进行审计，聘请银信资产评估公司对浩洋投资、海大客运进行评估，并

签署了相关协议，选聘程序符合相关规定。银信资产评估公司为具有证券、期货

相关业务资格的专业评估机构，除正常业务往来关系外，该评估机构及经办评估

师与公司、交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的

利益或冲突，具有独立性。评估报告及经办评估师所设定的假设前提和限制条件

按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的

实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估选用的评估方法恰当，评估结论

合理，评估方法与评估目的具有相关性。

3、本次交易的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构银信资

产评估有限公司出具的浩洋投资、海大客运的评估报告所确定的评估值基础，由

各方协商确定，交易价格公允合理，交易决策程序符合有关法律、法规及公司章

程的相关规定，并履行了相应审议程序，不存在损害公司及其股东特别是中小投

资者利益的情形。因此，同意本次交易。

八、风险提示

由于本次交易的最终收购标的海大客运主要通过客滚船舶经营渤海湾主要

港口间的车辆、旅客运输业务，船舶常年在海上航行，海上安全运输风险是海大

客运面临的首要风险；其次，由于渤海湾内竞争格局、渤海湾跨海通道、未来经

营定位等因素的影响，海大客运在未来业务拓展与市场发展方面存在一定的风险；

同时，今年初爆发的新冠状病毒疫情对海大客运的经营业绩亦存在一定的影响。

本次交易在实施过程中存在变化可能，具有不确定性，敬请广大投资者注意

投资风险。

九、备查文件

（一）公司第四届董事会第三十九次会议决议；

（二）独立董事关于间接收购海大客运 66.6667%股权的独立意见；

（三）山东浩洋投资有限公司全体股东与渤海轮渡集团股份有限公司关于山

东浩洋投资有限公司之股权转让协议；

（四）威海市海运有限责任公司与山东浩洋投资有限公司关于威海市海大客

运有限公司之股权转让协议；

（五）威海天德贸易有限公司与山东浩洋投资有限公司关于威海市海大客运

有限公司之股权转让协议；

（六）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东浩洋投资有限公司

审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第 ZG10208 号）；

（七）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威海市海大客运有限公

司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第 ZG10089 号）；

（八）银信资产评估有限公司出具的《渤海轮渡集团股份有限公司拟收购山

东浩洋投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 银信评报字（2020）

沪第 0214 号）；

（九）银信资产评估有限公司出具的《渤海轮渡集团股份有限公司拟收购威

海市海大客运有限公司 66.6667%股权涉及的威海市海大客运有限公司股东全部

权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第 0086 号）。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2020 年 3 月 31 日