证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2020-025
海南海药股份有限公司
关于股东非公开发行可交换债券换股完成暨
控股股东、实际控制人发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
2019 年 4 月 30 日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海
药”）控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、公司实
际控制人刘悉承先生及刘悉承先生之配偶邱晓微女士，与新兴际华医药控股有限
公司（以下简称“医药控股”）签署了《控制权收购协议》（以下简称“收购协
议”）；南方同正、海南华同实业有限公司（以下简称“华同实业”）、刘悉承先
生签署了《表决权让渡协议》；华融国际信托有限责任公司与医药控股签署了
《“17 同正 EB”定向转让意向协议》。根据相关协议，南方同正将其持有的特定
资产包（即 203,029,776 股公司股票，占公司总股本的 15.20%，及该等股票质
押式回购形成的负债）注入华同实业，医药控股收购南方同正所持华同实业 100%
股权并增资华同实业；华同实业受让南方同正 2017 年非公开发行可交换公司债
券（以下简称“17 同正 EB”）剩余全部债券并实施换股，实现换股 93,960,113
股公司股票（占公司总股本的 7.03%），南方同正将其所持 103,670,292 股公司
股票（占公司总股本的 7.76%）的表决权无偿让渡给华同实业行使，同时南方同
正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。
本次交易完成后，医药控股通过华同实业间接持有公司 296,989,889 股股票，
占公司总股本的 22.23%，在公司拥有 400,660,181 股表决权，占公司总股本的
29.99%，取得海南海药控股权，公司实际控制人由刘悉承先生变更为国务院国资
委。
南方同正已将其持有的公司 203,029,776 股股票（占公司总股本的 15.20%）
转让给华同实业并完成股份过户登记手续，并已将其持有的华同实业 100%股权
转让给医药控股并完成工商变更登记手续。
南方同正于 2017 年 10 月 27 日面向合格投资者非公开发行了可交换公司债
券，南方同正本次可交换公司债券发行期限为三年，实际发行总额为人民币 8
亿元，债券简称为“17 同正 EB”，发行利率为 6.50%，发行期限为三年。
根据《收购协议》的约定，截至 2020 年 3 月 13 日，华同实业已经全部受让
“17 同正 EB”剩余的全部债券，并完成换股 93,960,113 股公司股票，占公司总
股本的 7.03%。
二、本次可交换债券换股后股东权益变动情况
换股前持股情况 换股后持股情况
本次增减变
股东名称 股份性质 占总股本 占总股本
股数(股) 动(股) 股数(股)
比例(%) 比例(%)
合计持有股份 232,325,900 17.39% -93,960,113 138,365,787 10.36%
深圳市南方
其中：无限售条
同正投资有 101,500,000 7.60% -93,960,113 7,539,887 0.56%
件股份
限公司
有限售条件股份 130,825,900 9.79% 0 130,825,900 9.79%
合计持有股份 203,029,776 15.20% +93,960,113 296,989,889 22.23%
海南华同实 其中：无限售条
203,029,776 15.20% +93,960,113 296,989,889 22.23%
业有限公司 件股份
有限售条件股份 0 0% 0 0 0%
三、表决权让渡生效情况
2020 年 3 月 13 日，华同实业根据《收购协议》相关安排已经完成“17 同正
EB”收购并换股，华同实业持有公司 296,989,889 股股票，占公司总股本的
22.23%。
根据《收购协议》、《关于<控制权收购协议>之补充协议》、《关于<控制权收
购协议>之补充协议的变更协议》、《关于<控制权收购协议>之补充协议的变更协
议二》、《表决权让渡协议》相关约定,本次换股完成后表决权让渡生效条件已实
现，南方同正将其所持有上市公司 103,670,292 股股份的表决权让渡给华同实业
行使，南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。
本次南方同正、刘悉承先生让渡及放弃表决权前后，南方同正、刘悉承先生、
华同实业持有公司表决权股份数量的情况：
持有股份 放弃表决权 让渡表决权 拥有表决权股份
股东名称
数量（股） 比例 股份（股） 股份（股） 数量（股） 比例
南方同正 138,365,787 10.36% 34,695,495 103,670,292 0 0%
刘悉承 133,597,926 10% 133,597,926 0 0 0%
华同实业 296,989,889 22.23% 0 0 400,660,181 29.99%
注：刘悉承先生通过云南国际信托有限公司－聚利 36 号单一资金信托持有
公司股份 133,597,926 股。
四、公司控制权变更完成的说明
现华同实业在公司拥有 400,660,181 股表决权，占公司总股本的 29.99%。
华同实业成为公司的控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。
五、变更后控股股东基本情况
名称：海南华同实业有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5T9F2K99
法定代表人：程爱民
注册资本：1,000.00 万人民币
成立日期：2019 年 04 月 19 日
注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 A18
幢二层 201
经营范围:社会经济咨询，企业管理咨询，零售医药及医疗器材，医药及医
疗器械国际贸易代理服务，医药、医疗用品及器材市场管理服务，互联网批发，
医疗、医药咨询服务，市场管理服务，健康咨询，生物技术推广服务。（一般经
营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
六、其他情况说明
相关内容详见公司于 2019 年 5 月 6 日、6 月 28 日、8 月 31 日、9 月 20 日、
9 月 30 日、10 月 15 日、12 月 2 日、12 月 13 日、12 月 26 日、12 月 31 日、2020
年 1 月 15 日、2 月 15 日、2 月 28 日、2 月 29 日、3 月 3 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署<
控制权收购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》及相关的
进展公告。
七、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化明细》
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月十六日