证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2020-016

上海翔港包装科技股份有限公司

关于收购久塑科技（上海）有限公司 70%股权

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海翔港包装科技股份有限公司拟以现金 4,340 万元人民币（暂

定转让价款，最终价格需经公司股东大会审议通过）收购朱玉军持

有的久塑科技（上海）有限公司 70%股权，并签订相应《股权转让协

议》。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会

第十六次会议审议通过，尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会

审议。

● 特别风险提示：本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论

证分析， 但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带

来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投

资风险。

1

 一、交易概述

上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港

科技”）拟以现金收购朱玉军先生持有的久塑科技（上海）有限公

司（以下简称“久塑科技”或“标的公司”）70%股权。经公司第二

届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，

现公司已与朱玉军先生于董事会召开同日签订了正式《股权转让协

议》，尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，审议通过后

该协议方可生效。

公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的上海东洲资产评

估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）出具了《评估报告》，

报告以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，被评估单位股东全部权益

价值（以下简称“评估值”）人民币 61,400,000.00 元。

公司拟以此为基准，以自有资金 43，400，000.00 元收购朱玉

军先生持有的久塑科技 70%股权，即对应久塑科技全部估值为

62,000,000.00 元，与久塑科技账面值 36,615,771.40 元相比溢价

69.33%，与久塑科技评估值 61,400,000.00 元相比溢价 0.9677%。

根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购不构成关联交易，

不构成重大资产重组。本次投资事项经公司第二届董事会第二十二

次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对此事项

发表了同意的独立意见，此议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股

东大会审议。本次收购完成后，久塑科技（上海）有限公司将成为

公司控股子公司。

2

 二、交易各方当事人

（一）交易对方情况介绍

姓名：朱玉军

性别：男

国籍：中国

住所：上海浦东新区惠南镇城东路 759 弄 13 号 502 室。

最近三年的职业和职务：朱玉军先生仅为久塑科技股东，不在

久塑科技担任具体职务。

其控制的核心企业主要业务的基本情况：除持有久塑科技 87%

股权外，朱玉军先生未持有其他公司的股权。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、基本情况

公司名称：久塑科技（上海）有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：浦东新区泥城镇秋兴路 875 号 6 幢

法定代表人：景成连

注册资本：4,000 万元人民币

成立时间：2014 年 2 月 13 日

经营范围：包装科技、电子信息科技领域内的技术开发、技

术咨询、技术服务、技术转让，化妆品、橡塑制品、模具、五金、

环保设备、一类医疗器械的销售，国内货运代理，食品及日化产品

包装容器生产，从事货物及技术的进出口业务，小型电子卫浴产品

3

的生产及销售（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的

情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨

碍权属转移的其他情况。

3、本次交易涉及的出让方获得相关资产的情况

2019 年 5 月 15 日，久塑科技召开股东会并形成决议，久塑科技

原股东陈中阳将其持有的久塑科技 33.33%股权（出资额）以 1000

万元人民币的价格转让给朱玉军，原股东张宇将其持有的 1.67%股权

（出资额）以 50 万元人民币的价格转让给朱玉军，原股东景成连将

其持有的 12.67%股权（出资额）以 380 万元人民币的价格转让给朱

玉军，原股东袁凤鹏将其持有的 35.00%股权以 1050 万元人民币的价

格转让给朱玉军。同时朱玉军另行以出资额 1000 万元对久塑科技增

资，公司注册资本由人民币 3000 万变更至人民币 4000 万。久塑科

技主要股东及各自持股比例相应变更为：朱玉军出资额为 3480 万元

人民币，出资比例 87%，景成连出资额为 520 万元人民币，出资比例

13%。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

截至 2019 年 12 月 31 日，久塑科技资产总额为 9,108.20 万

元,所有者权益 3,661.58 万元。2019 年营业收入 11,935.39 万元，

净利润 866.23 万元。

4

 （二）交易标的其他情况

1、久塑科技主要股东及各自持股比例

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 朱玉军 3,480 87.00%

2 景成连 520 13.00%

合计 4,000 100.00%

2、景成连先生作为持有久塑科技 13%股权的股东，已自愿放弃

此次拟交易的标的公司股权的优先受让权。

3、截至 2019 年 12 月 31 日，久塑科技资产总额为 9,108.20 万

元；负债总额为 5446.62 万元；资产净额为 3661.58 万元；营业收

入为 11,935.39 万元；净利润为 866.23 万元；扣除非经常性损益后

的净利润为 855.79 万元，以上财务数据已经中勤万信会计师事务所

审计，并于 2020 年 3 月 6 日出具了信勤信沪审字【2020】第 0048

号审计报告。

4、2019 年 5 月 15 日，久塑科技股东朱玉军以出资额 1000 万元

对久塑科技增资，久塑科技注册资本由人民币 3000 万元变更至人民

币 4000 万元。

5、久塑科技的财务会计报告经过中勤万信会计师事务所审计，

该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

（三）交易标的评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估主

要采用成本法（资产基础法）及收益法，最终采用收益法的评估结

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果。即久塑科技 2019 年 12 月 31 日为基准日的股东全部权益价值为

6,140.00 万元。

1.相关评估结果情况

1.1 成本法（资产基础法）评估值

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评

估单位在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，被评估单位股东权益账面值 3,661.58 万元，评估

值 4,494.35 万元，评估增值 832.77 万元，增值率 22.74%。

其中：总资产账面值 9,108.20 万元，评估值 9,940.97 万元，

评估增值 832.77 万元，增值率 9.14%。负债账面值 5,446.62 万元，

评估值 5,446.62 万元，无增减变动。

2.2 收益法评估值

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基

准日的评估结果如下：

被评估单位股东权益账面值为 3,661.58 万元，评估值 6,140.00

万元，评估增值 2,478.42 万元，增值率 67.69%。

2.评估结果差异分析及最终评估结论

2.1 不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 6,140.00 万

元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 4,494.35 万元高

1,645.65 万元，高 36.62%。

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 不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资

产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的

角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

2.2 评估结论的选取

根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多

种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量

和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含

技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、

品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各

单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体

现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单

项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应

价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用

的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形

资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评

估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结

果作为最终评估结论。

通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东

全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为

人民币 61,400,000.00 元，大写人民币：陆仟壹佰肆拾万元整（具

体测算依据及过程见以下“久塑科技评估值收益法计算表”）。

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2.3 久塑科技评估值收益法计算表 评估基准日： 2019/12/31 单位：万元（人民币）

项目 \ 年份 2020 2021 2022 2023 2024 2025 年及以后

一、营业收入 13,127.41 14,187.92 15,181.08 15,940.14 16,418.35 16,418.35

减：营业成本 9,806.45 10,585.01 11,330.70 11,969.51 12,341.71 12,341.71

税金及附加 43.47 54.77 58.66 61.61 63.46 63.46

销售费用 416.50 460.78 504.49 530.01 548.20 548.20

管理费用 1,277.35 1,392.46 1,469.31 1,543.09 1,612.87 1,612.87

研发费用 763.16 806.26 852.51 897.20 943.61 943.61

财务费用 47.50 47.50 47.50 47.50 47.50 47.50

资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

加：其他收益 326.04 410.81 439.93 462.07 475.92 475.92

投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二、营业利润 1,099.02 1,251.95 1,357.84 1,353.29 1,336.92 1,336.92

三、利润总额 1,099.02 1,251.95 1,357.84 1,353.29 1,336.92 1,336.92

四、所得税 156.75 239.32 261.90 256.63 247.65 247.65

五、净利润 942.27 1,012.63 1,095.94 1,096.66 1,089.27 1,089.27

8

六、归属于母公司损益 942.27 1,012.63 1,095.94 1,096.66 1,089.27 1,089.27

加：折旧和摊销 430.33 496.23 496.23 496.23 496.23 496.23

减：资本性支出 430.33 496.23 496.23 496.23 496.23 496.23

减：营运资本增加 2,143.75 357.67 331.13 251.62 165.03 0.00

七、股权自由现金流 -1,201.48 654.96 764.81 845.04 924.24 1,089.27

加：税后的付息债务利息 35.63 35.60 35.60 35.60 35.60 35.60

八、企业自由现金流 -1,165.86 690.56 800.41 880.64 959.84 1,124.87

折现率 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0%

折现期（月） 6.0 18.00 30.00 42.00 54.00

折现系数 0.9449 0.8437 0.7533 0.6726 0.6005 5.0042

九、收益现值 -1,101.62 582.63 602.95 592.32 576.38 5,629.07

经营性资产价值 6,881.73

基准日非经营性资产净值评估值 163.62 溢余资产评估值 0.00

企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 7,045.30

付息债务 910.00 股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 6,140.00

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 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）久塑科技现有股权结构

单位：人民币

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 朱玉军 3,480 87.00%

2 景成连 520 13.00%

合计 4,000 100.00%

（二）股权转让协议主要条款

1、合同主体

甲方：上海翔港包装科技股份有限公司

乙方：朱玉军

2、转让价格

甲乙双方确认，经上海东洲资产评估有限公司评估，截至 2019

年 12 月 31 日，目标公司采用收益法评估得出的股东全部权益价值

为 6,140.00 万元（人民币），同时经中勤万信会计师事务所审计，

截至 2019 年 12 月 31 日，目标公司净利润为 8，622，309.19 元（人

民币）。甲乙双方同意，乙方拟转让的目标公司权益估值为 6,200.00

万元（人民币），乙方拟转让的股权转让价款为 4340.00 万元（人

民币）（以下简称“股权转让价款”）。

3、支付方式及支付期限

股权转让价款，应当于本协议签署且经双方权力机关同意后三

十日内，由甲方向乙方支付股权转让价款计 3000 万元（人民币），

于目标公司完成股权交割过户手续之日起十日内，支付剩余股权转

让价款计 1340 万元（人民币）。

4、股权转让的履行及交割条件

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 本协议双方签署且经双方权力机关同意后三十日内，甲乙双方

应当同时依据条款所约定之交割条件，以及现行法律、法规、规章

以及目标公司办理标的股权转让所在地工商行政管理机构的要求，

完成转让标的股权所需要由各自出具的应签章或者授权或者出具的

全部法律文件与资料，并在标的股权交割过户完成之前就办理标的

股权转让手续予以充分配合。

甲乙双方应当共同配合并保证在本协议签署后，履行完毕涉及

本协议所涉目标公司股权转让事宜的全部审批与交割手续。本协议

项下的标的股权交割过户，以工商行政管理机构办理完毕变更登记

手续为标准。

本协议生效后至完成本次股权转让的工商变更日之间目标公司

所产生的风险、债务或亏损由乙方承担，利润或债权由甲方享有或

承担。

5、声明与保证

具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订

明的各项义务；

无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约

束力；

履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国

法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；

在本次股权转让过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理过

户登记手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。

乙方进一步声明与保证以下各项：本次股权转让中，乙方所拥

有的目标公司之股权为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何

抵押质押、留置等任何形式的担保，也不存在任何涉及第三方权益

11

的正在进行的或潜在权利瑕疵。

甲方进一步声明与保证：本次股权转让的资金来源合法，且有

充分的资金履行其在本协议下的义务。

6、协议解除

发生下列情形时，甲乙任何一方均可以立即解除本协议：

本协议生效后，适用的法律、行政法规出现新的规定或变化，

从而使本协议的履行与法律、行政法规产生冲突的，并且双方无法

根据新的法律、行政法规就本协议的修改达成一致意见；

本协议生效后，因不可抗力导致本协议已经无法继续履行。

如果出现本协议第 7.1 条规定的情形并且甲方与乙方经过协商

不能达成解除本协议的一致意见，则除非本协议各方另行书面约定，

本协议自该等情形出现后第 10 天效力自动终止。

五、收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的和对公司主营业务的影响

本次购买久塑科技公司股权，有利于实现公司“成为日化产品

一体化集成供应商”的发展目标，丰富包装产品品类（久塑科技主

营的塑料容器及包装业务，与公司原有的彩盒、标签等包装业务、

控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司的化妆品 OEM 业务可望形成互

补并产生协同效应），提高公司综合接单能力，进一步完善产业链

布局，增强公司市场竞争力并提升综合效益，最大化公司股东利益。

（二）本次交易对公司财务状况及经营情况的影响

根据中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》，久塑科技主要

财务情况如下：

12

 单位： 万元

项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月

总资产

9,108.20

归属于母公司所有者权益

3,661.58

营业收入

11,935.39

净利润

866.23

本次交易完成后，久塑科技将成为公司的控股子公司，并纳入

公司合并报表范围。

（三）本次交易对公司股本结构的影响

本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司久塑

科技 70%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响公司的股本结构。

（四）本次交易相关资产摊销情况

1.流动资产：本次收购事项中，流动资产评估增值 384.80 万元，

主要为存货。完成本次收购后，公司将按照相关会计政策合规处理。

2.固定资产：本次收购事项中，固定资产评估增值 84.97 万元，

主要为生产用机器设备。完成本次收购后，公司将按照相关会计政

策，根据其相关可供使用年限进行摊销。

3.无形资产：本次收购事项中，无形资产评估增值 363.00 万元，

主要为 26 项实用新型及外观专利。完成本次收购前后，交易对方（朱

玉军）均不使用此无形资产，公司将按照相关会计政策合规处理。

（五）本次交易不构成关联交易

本次交易双方不构成关联关系。同时，不存在公司的法定代表

人、总经理或者半数以上的董事兼任标的公司董事、监事或者高级

13

管理人员的情形。故根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施

指引》规定，本次交易不构成关联交易。

（六）本次交易不构成重大资产重组

久塑科技最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入

占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比

例如下：

单位：万元

久塑科技 公司 占比 是否构成重大资产重组

总资产 9,108.20 69,427.89 13.12% 否

归属于母公司所有者权益 3,661.58 53,766.61 6.81% 否

营业收入 11,935.39 35,744.49 33.39% 否

故，根据相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资符合公司发展战略规划，同时进行了充分的必要

性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面

不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。

公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强

风险管控，根据市场变化及业务要求，不断调整政策，积极防范，

促进新收购公司的稳定发展。

七、独立董事意见

（一）本次购买久塑科技公司股权，有利于实现公司“成为日

化产品一体化集成供应商”的发展目标，丰富包装产品品类（久塑

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科技主营的塑料容器及包装业务，与公司原有的彩盒、标签等包装

业务、控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司的化妆品 OEM 业务可望

形成互补并产生协同效应），提高公司综合接单能力，进一步完善

产业链布局，增强公司市场竞争力并提升综合效益，最大化公司股

东利益。

（二）审议收购事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章

程》的规定，会议程序合法有效。

（三）本次股权收购交易聘请了具有从事证券期货业务资格的

第三方评估机构，评估机构的评估方法适当，评估假设前提合理，

评估结果公允。股权收购价格基于市场化的原则，以评估值为依据，

公允、合理；不存在损害公司、全体股东特别是中小投资者合法权

益的情形。

我们同意本次公司收购股权的事项。

八、备查文件

（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议

（二）公司第二届监事会第十六次会议决议

（三）公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事

项的独立意见

（四）评估报告

（五）审计报告

特此公告。

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 上海翔港包装科技股份有限公司

董事会

2020 年 3 月 12 日

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