股票简称：天神娱乐 股票代码：002354
债券简称：17 天神 01 债券代码：112496
光大证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
2020 年度第五次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
签署日期：2020 年 3 月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公
司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《大连
天神娱乐股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协
议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及大连天神娱乐股份有限公司信
息披露文件等，由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大
证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺
或声明。
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一、发行人概况
1、公司名称：大连天神娱乐股份有限公司
2、公司注册地址：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元
3、公司法定代表人：朱晔注
4、公司信息披露联系人：刘玉萍
5、联系电话：010－87926860
6、联系传真：010－87926860
7、登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
注：法定代表人朱晔先生已于 2018 年 9 月 19 日提出辞去法定代表人、董事长和总经理
职务，法定代表人的工商变更正在办理中。
二、本期债券基本情况
（一） 债券名称：大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）
（二） 债券简称：17 天神 01
（三） 债券代码：112496
（四） 债券期限：本期债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人
调整票面利率选择权和投资者回售选择权
（五） 债券利率：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率为 7.79%
（六） 债券发行规模：人民币 100,000 万元
（七） 债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的
有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起
不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息
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（八） 募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用
于调整公司债务结构和补充公司流动资金
（九） 债券发行首日：2017 年 1 月 19 日
（十） 债券上市交易首日：2017 年 3 月 3 日
（十一）债券上市地点：：深圳证券交易所
三、本期债券的重大事项
光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称
“《债券持有人会议规则》”）的约定，并依据大连天神娱乐股份有限公司（以
下简称“发行人”、“天神娱乐”、“公司”）披露的《关于计提信用减值准备
及资产减值准备的公告》和《2019 年度业绩快报》，现就本期债券重大事项报
告如下：
（一）重大事项基本情况
1、计提大额信用减值准备及资产减值准备
2020 年 2 月 29 日，天神娱乐披露了《关于计提信用减值准备及资产减值准
备的公告》，天神娱乐于 2020 年 2 月 28 日召开第五届董事会第六次会议和第五
届监事会第三次会议，审议并通过了《关于计提信用减值准备及资产减值准备的
议案》，天神娱乐拟计提各项资产减值准备合计 74,442.91 万元。主要内容如下：
（1）本次计提信用减值准备及资产减值准备的情况
1）本次计提信用减值准备及资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确的
反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的资产状况和经营成果，公司对 2019 年末各类
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资产进行了全面清查和减值测试，拟对截至 2019 年 12 月 31 日存在减值迹象的
资产计提相应的减值准备。
2）本次计提信用减值准备及资产减值准备的总金额和计入的报告期间
经公司及下属子公司对 2019 年末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和
减值测试后，2019 年度拟计提各项信用减值准备及资产减值准备合计 74,442.91
万元，拟计入的报告期间为 2019 年度。各项信用减值准备及资产减值准备具体
情况如下：
单位：万元
资产名称 期初余额 本期计提 合并减少 本期减少 期末余额
长期股权投资 113,775.03 5,670.28 552.38 118,892.93
其他非流动资产 2,019.18 5,801.25 7,820.43
固定资产 5,763.37 5,763.37 -
商誉 409,000.23 48,991.51 457,991.74
应收款项 29,790.10 13,979.87 17,257.49 163.55 26,348.93
合计 560,347.91 74,442.91 23,020.86 715.93 611,054.03
注：本年度减值准备合并减少系处置控股子公司霍尔果斯华喜创科科技有限公司、深圳
泰悦投资中心（有限合伙）以及嘉兴乐玩网络科技有限公司不纳入合并范围所致。
3）本次计提信用减值准备及资产减值准备具体情况
①长期股权投资、其他非流动资产
公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可
收回金额。公司联营、合营企业及其他参股公司主要涉及游戏研发、运营及发行、
广告营销、影视等行业；公司每年都会对其进行减值测算，聘请专业的评估机构
对其提供评估咨询。2019 年公司聘请专业的评估机构对其股东全部权益进行估
值咨询，从而确定公司持有的股权投资的可收回金额。2019 年度公司联营、合
营企业及其他参股公司受行业情况及政策影响，部分公司因盈利能力及可持续经
营能力不足，存在减值迹象。公司依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规
定对联营、合营企业及其他参股公司的投资进行梳理，并结合现有资料秉持严谨
的态度，依据测算结果得出相关资产的可收回金额。
公司其他非流动资产部分为公司获取游戏项目支付的游戏改编许可费，由于
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受行业政策、游戏质量的影响，部分游戏项目盈利能力不足，存在减值迹象，因
此对该部分其他非流动资产拟计提减值准备。截止 2019 年 12 月 31 日，公司长
期股权投资账面余额 351,561.37 万元，其他非流动资产账面余额 17,142.98 万元；
经测算，长期股权投资预计可收回金额 232,668.44 万元，其他非流动资产的可收
回 金 额为 9,322.55 万元；2019 年的长期股权投资的资产减值准备余额为
118,892.93 万元，其中 2019 年拟计提长期股权投资减值准备 5,670.28 万元；2019
年的其他非流动资产减值准备余额为 7,820.43 万元，其中 2019 年拟计提其他非
流动资产减值准备 5,801.25 万元。
②商誉
截止 2019 年 12 月 31 日，公司商誉账面余额 622,886.04 万元，以前年度已
计提减值准备 409,000.23 万元。公司依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的
相关规定对企业合并所形成的商誉，每年年度终了，基于商誉减值测试目的均聘
请具有证券期货资质的专业估值机构对商誉相关资产组的可收回金额进行评估，
根据估值结果，确定应计提的减值准备金额。由于公司债务负担较重，游戏、广
告营销等板块营运资金紧张，导致经营规模与相关业务的开展未达预期，部分子
公司业绩在 2019 年度出现下滑。为了准确计量商誉的减值金额，在 2019 年度年
报编制过程中，公司管理层利用评估专家的工作，考虑了资产组或资产组组合的
宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素；对未来现金净流量
预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的
关键参数（包括但不限于成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可
靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、行业数据、行业研究报告、宏观经
济运行状况相符；对折现率预测时，是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、
特定市场主体的风险因素相匹配，是否与未来现金净流量均一致采用税前口径等
因素秉持严谨的态度，经测算 2019 年拟计提商誉减值准备 48,991.51 万元。
③应收款项
2019 年度，公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》及公司
相关坏账计提会计政策，对应收款项预计可收回金额进行测算。截止 2019 年 12
月 31 日，应收账款账面余额 55,779.16 万元，其他应收款账面余额 14,776.03 万
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元，经测算，应收账款预计可收回金额 35,006.62 万元，其他应收款预计可收回
金额 9,199.63 万元；2019 年度坏账准备期末余额 26,348.93 万元，其中 2019 年
拟计提坏账准备 13,979.87 万元。
（2）本次计提信用减值准备及资产减值准备对公司的影响
公司 2019 年度计提各项信用减值准备及资产减值准备合计 74,442.91 万元。
预计减少 2019 年度归属于母公司所有者的净利润 74,442.91 万元，相应减少 2019
年末归属于母公司所有者权益 74,442.91 万元。
本次计提的信用减值准备及资产减值准备未经审计，最终数据以会计师事务
所出具的 2019 年度审计报告为准。
2、2019 年度业绩情况
2020 年 2 月 29 日，天神娱乐披露了《2019 年度业绩快报》。主要内容如下：
“本公告所载 2019 年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计
部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，
请投资者注意投资风险。
一、2019 年度主要财务数据和指标
单位：元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（％）
营业总收入 1,322,818,419.71 2,598,811,185.25 -49.10%
营业利润 -1,088,161,970.63 -5,344,793,774.80 79.64%
利润总额 -1,048,557,280.91 -6,850,987,048.51 84.69%
归属于上市公司股东的
-1,150,682,752.68 -7,150,585,884.37 83.91%
净利润
基本每股收益（元） -1.2344 -7.6711 83.91%
加权平均净资产收益率 -82.36% -127.49% 45.13%
本报告期末 本报告期初 增减变动幅度（％）
总资产 6,267,117,655.79 8,569,918,298.38 -26.87%
归属于上市公司股东的
777,061,162.79 2,017,308,217.92 -61.48%
所有者权益
股本 932,142,900.00 932,142,900.00 0.00%
归属于上市公司股东的
0.83 2.16 -61.48%
每股净资产（元）
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注：以上为合并报表数据。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营业绩说明
2019 年度，公司全年实现营业收入 132,281.84 万元，较去年同期下降 49.10%，
营业利润-108,816.20 万元，较去年同期上升 79.64%，利润总额-104,855.73 万元，
较去年同期上升 84.69%，归属于上市公司股东的净利润-115,068.28 万元，较去
年同期上升 83.91%，基本每股收益-1.2344 元/股，较去年同期上升 83.91%，加
权平均净资产收益率-82.36%，较去年同期上升 45.13%。经营业绩变动的主要原
因为：（1）公司债务负担较重，游戏、广告营销等板块营运资金紧张，导致经
营规模与相关业务的开展未达预期，报告期内营业收入下滑；（2）2019 年度其
他经营指标有所回升，主要原因是 2019 年与 2018 年相比，相关资产计提的资产
减值准备以及并购基金承担的超额损失金额降低。
2、财务状况说明
报告期末，公司总资产 626,711.77 万元，比期初下降 26.87%，归属于上市
公司股东的所有者权益 77,706.12 万元，比期初下降 61.48%，归属于上市公司股
东的每股净资产 0.83 元/股，比期初下降 61.48%，变动的主要原因为报告期末的
未分配利润下降，公司在报告期内对商誉、应收款项等资产计提资产减值准备和
信用减值准备，对并购基金优先级和中间级合伙人的出资份额和收益承担回购或
差额补足义务而确认超额损失。”
（二）重大事项对本期债券的影响
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约
定，光大证券作为本期债券受托管理人对上述事项面向合格投资者进行披露，并
就天神娱乐计提大额信用减值准备及资产减值准备和 2019 年度业绩情况等事项
提醒投资者关注相关风险。
光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券
本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管
理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人
7
的职责。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的
相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年度第五次临时受托管理
事务报告》之签章页）
债券受托管理人：光大证券股份有限公司
2020 年 3 月 日
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