证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2020-010
宏达高科控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于公司本次非公开发行 A 股股票后主要财务指标的假设
分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投
资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 4 日召开第
七届董事会第二次会议审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，保障中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期
回报的填补措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
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营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2020 年 6 月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时
间为准）；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
176,762,528 股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票
回购注销等其他因素导致股本数量变动的情形；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 20,200.80 万元，暂不考虑相
关发行费用；本次非公开发行股票数量为 2,658 万股。上述募集资金总额、发行
股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资
金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、根据公司披露的 2019 年度业绩快报，2019 年度归属于母公司股东的净
利润为 8,767.50 万元（未经审计）。假设 2020 年度归属母公司所有者的净利润与
2019 年度相比分别下降 10%、持平、增长 10%；
6、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，
实际分红情况以公司公告为准；
7、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
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标的影响测算如下（注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 年修订）规定计算）：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本 176,762,528 176,762,528 203,342,528
假设情形 1：2020 年度归属母公司所有者的净利润较上年度下降 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 8,767.50 7,890.75 7,890.75
基本每股收益（元/股） 0.50 0.45 0.42
加权平均净资产收益率 5.16% 4.46% 4.22%
假设情形 2：2020 年度归属母公司所有者的净利润与上年度持平
归属于母公司股东净利润（万元） 8,767.50 8,767.50 8,767.50
基本每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.46
加权平均净资产收益率 5.16% 4.94% 4.68%
假设情形 3：2020 年度归属母公司所有者的净利润较上年度增加 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 8,767.50 9,644.25 9,644.25
基本每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.51
加权平均净资产收益率 5.16% 5.42% 5.13%
由上表可知，本次非公开发行完成后，若 2020 年公司净利润未能获得相应
幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现
一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
公司对 2020 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司
2020 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，
能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者
不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资
金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，
如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回
报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重
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大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提
醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《宏
达高科控股股份有限公司非公开发行股票预案》之“第四节之二 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集投资项目为高档经编面料技术改造提升项目，将继续围绕
公司主营业务开展。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来
公司整体战略发展方向。从公司经营管理的角度来看，项目的实施能优化公司产
品结构、增强品牌影响力、巩固行业地位、保障持续盈利能力和规模，有助于公
司抓住高端服装面料和汽车内饰面料等高档经编面料市场的增长需求，具有较高
的经济效益和社会效益，能够提升公司的市场地位，为公司实现长期战略发展目
标奠定基础。
五、填补即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公
司盈利能力，严格执行《募集资金管理和使用办法》，加快募投项目实施进度，
不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加
营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能
机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层
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之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理
与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者
权益，为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保
荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，
进一步提升公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目
效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集
资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后
年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（四）提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制
公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈
利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发
生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事
中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。
同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进
市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动
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力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的
经营业绩。
（五）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、
持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《宏达
高科控股股份有限公司章程》的相关规定，并制定了《未来三年（2020-2022 年
度）分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步
强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出的保证。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人愿意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股
东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
做出的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行，公司控股股东、实际控制人沈国甫作出如下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人愿意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
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七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于 2020 年 3 月 4 日经公司第七届董事会
第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
宏达高科控股股份有限公司董事会
二〇二〇年三月四日
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