证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2020-007

北京凯文德信教育科技股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：以下关于北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构

成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资

者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填

补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

北京凯文德信教育科技股份有限公司拟非公开发行股票不超过 99,713,397

股(含本数)，募集资金总额不超过 10.00 亿元（含本数），扣除发行费用后的募

集资金净额计划用于青少年高品质素质教育平台项目。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中

小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，对

本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、假定本次非公开发行股票于 2020 年 6 月发行完毕。

2、假设本次非公开发行股份数量为发行上限 99,713,397 股，本次发行前公

司总股本为 498,566,987 股，本次发行完成后公司总股本为 598,280,384 股。

3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 10.00 亿元（不考虑扣除发行

费用的影响）。

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的

影响。

5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为。

6、2018 年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-9,795.42 万元，2018

年末，公司归属于上市公司所有者权益为 210,641.45 万元。根据公司于 2020 年

1 月 23 日披露的《2019 年度业绩预告》，预计公司 2019 年度归属于上市公司

股东的净利润为 3,000 万元-4,000 万元，据此假设公司 2019 年度归属于上市公

司股东的净利润为业绩预告预测区间的中间值 3,500 万元，2019 年末归属于上

市公司所有者权益为 214,141.45 万元，测算按照 2020 年度公司归属于上市公司

股东的净利润较 2019 年度下降 10%、持平及增长 10%三种情景计算。

7、公司 2019 年度利润分配方案为：2019 年度不派发现金红利，不送红股，

不以公积金转增股本。假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至

2020 年年末，公司不进行其他利润分配事项。

8、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况未发生

重大不利变化。

9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目

的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际时间为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比

如下：

2019.12.31 2020.12.31/2020 年度

项目

/2019 年度 发行前 发行后

期末总股本（万股） 49,856.6987 49,856.6987 59,828.0384

假设 1：2020 年公司归属于上市公司股东的净利润较 2019 年公司归属于上市公司股东的净利

润下降 10%

期末归属于上市公司股东的净

3,500.00 3,150.00 3,150.00

利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.07 0.0632 0.0566

稀释每股收益（元/股） 0.07 0.0632 0.0566

每股净资产（元/股） 4.30 4.3583 5.3034

加权平均净资产收益率 1.65% 1.46% 1.15%

假设 2：2020 年公司归属于上市公司股东的净利润较 2019 年公司归属于上市公司股东的净利

润持平

期末归属于上市公司股东的净

3,500.00 3,500.00 3,500.00

利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.07 0.0702 0.0629

稀释每股收益（元/股） 0.07 0.0702 0.0629

每股净资产（元/股） 4.30 4.3653 5.3092

加权平均净资产收益率 1.65% 1.62% 1.28%

假设 3：2020 年公司归属于上市公司股东的净利润较 2019 年公司归属于上市公司股东的净利

润增长 10%

期末归属于上市公司股东的净

3,500.00 3,850.00 3,850.00

利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.07 0.0772 0.0692

稀释每股收益（元/股） 0.07 0.0772 0.0692

每股净资产（元/股） 4.30 4.3724 5.3151

加权平均净资产收益率 1.65% 1.78% 1.40%

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。由

于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，项目实施初期，股东回报

仍需要通过公司现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司

业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平

均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本此募集资金到位后可

能导致公司即期回报有所摊薄。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回

报的风险。

三、本次非公开发行的必要性与合理性

本次非公开发行的必要性与合理性请参见《北京凯文德信教育科技股份有

限公司非公开发行 A 股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的

可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目“青少年高品质素质教育平台项目”的实施，有利

于公司抓住素质教育市场战略发展期，利用既有教育资源优势，延伸现有教育

产业布局，在国际学校业务的基础上，大力发展高品质素质教育业务，推动品

牌输出、管理输出、课程体系输出和校内外教育业务协同发展，提高现有优质

资源的边际效益，增强公司盈利能力，实现公司打造“国际教育+素质教育”的

一流教育平台的战略布局。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司在艺术、体育教育等素质教育方面拥有大量的人才储备和经验积累。

自成立以来，公司高度重视人才储备和培养。现有国际学校的教师团队具有优

秀的学术水平和丰富的教学经验，核心管理人员具有丰富的管理知识和行业经

验。未来, 公司将根据本次募投项目的发展需要，继续通过内部选拔培养、外

部招聘引进相结合的方式，完善公司的人员培养储备计划，以确保募投项目顺

利实施。

2、技术储备情况

公司在体育和艺术等素质教育领域经过多年努力探索和成功实践，已建立

了较为完备的艺体、拓展等素质教育课程体系，囊括了体育、艺术、科技、创

意、生活技能等近 60 个类别；业务体系方面，已开设了足球、网球、棒球、体

能、高尔夫、滑冰、冰球、击剑等多个项目的体育课程。同时，公司已建立了

高端、独特的国际资源合作优势，拥有美国职业棒球大联盟(MLB)、英国曼城

足球俱乐部、美国 IMG 学院、加拿大哥维根首都人冰球俱乐部、中网公司（中

国网球公开赛）、英国职业高尔夫球协会等世界一流的合作伙伴。公司丰富的课

程资源储备为本项目的顺利开展提供了保障。

3、市场储备情况

在市场方面，随着我国家庭经济实力以及青少年素质教育的参与率不断提

高，我国教育行业正进入消费升级时代，素质教育培训存在巨大的市场潜力。

公司紧抓我国教育行业高速发展的良好契机，加大对实体国际学校及上下游相

关产业投资，强化教育产业生态链，加大品牌管理服务平台的建设力度与市场

推广，以外延方式拓展国际学校领域市场份额，在深耕国际教育的同时，积极

拓展素质教育领域。公司在国际教育领域的深度积累为本次募投项目的实施打

下了良好的市场基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、

有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

 （一）加大项目实施力度，通过内部整合、强强联合的发展方式，加快项目

的建成与运营

公司作为国内 A 股唯一一家以 K-12 国际学校为核心业务的上市公司，在

发展过程中逐步形成了人才、资源、市场、品牌及渠道的优势力量，并且凭借

现有国际学校的运营累积了教学实力与经验。未来公司将加大天津、北京等地

的项目实施力度，尽快完成青少年高品质素质教育平台项目的建设，并投入运

营。在募投项目运营过程中，公司将利用内部现有丰富的教育资源，增强公司

的综合竞争实力和回报股东的能力。

（二）提升募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合

教育产业发展趋势，顺应多项国家支持教育发展的政策法规，具有良好的市场

前景和盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进项目建设，

争取募投项目早日建成完毕，投入使用并实现预期收益。同时，公司将根据相

关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募

集资金按照原定用途得到充分有效的利用。

（三） 加强经营管理与内部控制，提升经营效率与风险管控

公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决

策程序，设计更加合理的资金使用方案。加强内部控制，根据公司业务和管理

的实际情况，对各业务板块、业务流程持续优化，达到控制资金成本，节省公

司各项费用支出，全面有效地管控风险的目的。

（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监管机制，增加利润分

配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市

公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的规定，已制定了相应的股东分

红回报计划，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法

律法规，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维

护和增加对股东的回报。

六、公司全体董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履

行的公开承诺

 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实

履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损坏公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（五） 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实

履行，公司控股股东承诺如下：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

特此公告。

北京凯文德信教育科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 3 月 3 日