声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法

律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况

编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日

期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及

其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承

销商承诺，本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证

明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书

约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出

现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管

理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、

约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应

的法律责任。

1

 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人

会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等

主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和

债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置

备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二

节所述的各项风险因素。

2

 重大事项提示

一、发行人长期主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。本期债

券上市前，发行人截至 2019 年 9 月 30 日的所有者权益合计（合并报表口径）为

61.71 亿元。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润

为 3.94 亿元（2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的合并报表中归属于母

公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济

环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率

债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值

在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有

的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别

和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司

债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券

交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

四、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由

于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关

主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证

券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市

场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影

响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额

交易其所持有的债券。

五、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以

下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+，该级别反映

公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债

券信用等级为 AA+，该级别反映债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影

响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因发行人所处的宏观经济环

境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及发行

3

人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够

资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

六、根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本期评级的信用

等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对其进行持续跟踪

评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将

持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、

发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信

用状况。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所

有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券

持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约

束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决

议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做

出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作

同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、由于跨年分期发行，本期债券的名称变更为“上海浦东路桥建设股份有

限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订

的与本期公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的

公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《关于上海浦东路桥建

设股份有限公司 2019 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》等文件。

如无特别说明，本募集说明书引用的财务数据分别引自公司经审计的 2016

年度、2017 年度、2018 年度财务报告（按合并报表口径披露）以及 2019 年 1-9

月未经审计的财务报告（按合并报表口径披露）。

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目录

声明 ............................................................................................................................... 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................... 7

一、常用名词释义................................................................................................ 7

二、专用技术词语释义........................................................................................ 8

第一节 发行概况 ......................................................................................................... 9

一、本期债券的核准情况及核准规模................................................................ 9

二、本次债券发行的基本情况及发行条款........................................................ 9

三、本期债券发行及上市安排.......................................................................... 12

四、本次债券发行的有关机构.......................................................................... 12

五、认购人承诺.................................................................................................. 15

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 15

第二节 风险因素 ....................................................................................................... 16

一、本期债券的投资风险.................................................................................. 16

二、发行人的相关风险...................................................................................... 17

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 22

一、本期债券的信用评级情况.......................................................................... 22

二、信用评级报告的主要事项.......................................................................... 22

三、发行人主要资信情况.................................................................................. 23

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 26

一、增信措施...................................................................................................... 26

二、偿债计划...................................................................................................... 26

三、偿债资金来源及应急保障方案.................................................................. 27

四、偿债保障措施.............................................................................................. 28

五、发行人违约责任及解决措施...................................................................... 29

第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 31

一、概况.............................................................................................................. 31

二、设立及历史沿革情况.................................................................................. 31

三、对其他企业的重要权益投资情况.............................................................. 35

四、股权结构、控股股东和实际控制人情况.................................................. 39

五、现任董事、监事和高级管理人员的情况.................................................. 43

六、发行人主要业务情况.................................................................................. 47

七、发行人治理结构和组织结构情况.............................................................. 62

八、相关机构、人员违法违规情况.................................................................. 65

九、发行人独立性情况...................................................................................... 65

十、关联交易情况.............................................................................................. 66

十一、发行人资金占用情况.............................................................................. 72

十二、发行人内部管理制度建立及运行情况.................................................. 72

十三、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排.......................... 76

第六节 财务会计信息 ............................................................................................... 78

一、会计报表编制基础、注册会计师意见及重要会计政策变更.................. 78

二、最近三年及一期的财务报表...................................................................... 81

5

 三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化.......................................... 88

四、管理层讨论与分析...................................................................................... 90

五、有息债务情况............................................................................................ 112

六、本期发行后公司资产负债结构的变化.................................................... 112

七、资产抵押、质押、其他被限制处置事项................................................ 113

八、其他重要事项............................................................................................ 113

第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 116

一、募集资金用途及使用计划........................................................................ 116

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................ 118

三、前次募集资金使用情况............................................................................ 119

第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 120

一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 120

二、债券持有人会议规则的主要内容............................................................ 120

三、债券持有人会议的决议效力.................................................................... 128

第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 130

一、债券受托管理人........................................................................................ 130

二、债券受托管理协议主要内容.................................................................... 130

第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 144

一、对外担保情况............................................................................................ 144

二、未决诉讼或仲裁事项................................................................................ 144

第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 145

第十二节 备查文件 ................................................................................................. 171

一、备查文件目录............................................................................................ 171

二、查阅时间.................................................................................................... 171

三、查阅地点.................................................................................................... 171

6

 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用名词释义

发行人/公司/本公司/浦

指 上海浦东路桥建设股份有限公司

东建设

经发行人董事会于 2018 年 3 月 6 日审议通过、经

发行人股东大会于 2018 年 3 月 28 日表决通过，

本次债券 指

并经中国证监会核准向合格投资者公开发行不超

过人民币 18 亿元公司债券

上海浦东路桥建设股份有限公司 2020 年公开发行

本期债券 指

公司债券（第一期）

本次发行 指 本次债券的公开发行（面向合格投资者）

通过认购、受让、接受赠与、承继等合法途径取

债券持有人/投资者 指

得并持有本次债券的主体

我国/中国 指 中华人民共和国

国务院 指 中华人民共和国国务院

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海

A股 指 证券交易所上市的每股面值 1 元的人民币普通股

股票

登记结算机构/债券登

指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

记机构

主承销商/债券受托管

理人/簿记管理人/国泰 指 国泰君安证券股份有限公司

君安

会计师事务所/审计机

指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

构

发行人律师 指 上海金茂凯德律师事务所

资信评级机构/上海新

指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

世纪/评级机构

发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作

募集说明书 指 的《上海浦东路桥建设股份有限公司 2020 年公开

发行公司债券（第一期）募集说明书》

发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作

募集说明书摘要 指 的《上海浦东路桥建设股份有限公司 2020 年公开

发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

发行人与债券受托管理人签署的《关于上海浦东

《债券受托管理协议》 指 路桥建设股份有限公司公司债券之债券受托管理

协议》及其变更和补充

为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法

《债券持有人会议规 律法规制定的《上海浦东路桥建设股份有限公司

指

则》 公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补

充

公司章程 指 上海浦东路桥建设股份有限公司章程

董事会 指 上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

监事会 指 上海浦东路桥建设股份有限公司监事会

最近三年及一期/报告

指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月

期

元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元

交易日 指 上交所的营业日

中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息

法定节假日或休息日 指 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和

台湾地区的法定节假日和/或休息日）

年利息 指 计息年度的利息

浦建集团 指 上海市浦东新区建设（集团）有限公司

上海浦兴 指 上海浦兴投资发展有限公司

无锡普惠 指 无锡普惠投资发展有限公司

诸暨浦越 指 诸暨浦越投资有限公司

上海浦川 指 上海浦川投资发展有限公司

财务公司 指 上海浦东发展集团财务有限责任公司

二、专用技术词语释义

政府和社会资本合作模式，是指政府为增强公共

产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许

PPP 指

经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本

建立的利益共享、风险分担及长期合作关系

Engineering Procurement Construction，工程总承包

模式的一种，指公司受业主委托，按照合同约定

EPC 指

对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等

实行全过程或若干阶段的承包

本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略

有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

8

 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况及核准规模

1、发行人《关于公司拟发行不超过人民币 30 亿元债券类产品的议案》于

2018 年 3 月 6 日经发行人第六届董事会第三十八次会议审议通过，于 2018 年 3

月 28 日经公司 2017 年年度股东大会决议通过。

根据公司第六届董事会第三十八次会议决议及公司 2017 年年度股东大会决

议，公司经营管理层获得董事会授权，在《关于公司拟发行不超过人民币 30 亿

元债券类产品的议案》拟定发行方案范围内，根据公司资金需要、业务情况以及

市场条件，决定债券发行的具体时间、品种、条款，签署必要文件、办理所有手

续以及其他相关事宜。

公司于 2019 年 11 月 1 日发布本次公司债券发行预案公告，同意发行本次公

司债券。

2、本次债券于 2020 年 1 月 9 日经中国证监会“证监许可〔2020〕56 号”文

核准公开发行，核准规模为不超过 18 亿元。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：上海浦东路桥建设股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第

一期）。

2、发行主体：上海浦东路桥建设股份有限公司。

3、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元），

分期发行。其中，本期债券发行规模不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元）。

4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券为 5 年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选

择权及投资者回售选择权。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。

7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记

建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券票面利率

采取单利按年计息，不计复利。

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票面

利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3

年票面年利率加或减调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行

使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持

原有票面利率不变。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日

前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本

期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的

第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则

本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整

幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行

人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，

发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度

的公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有

人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报

期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于

是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于上海银行浦西

分行。

12、起息日：本期债券的起息日为 2020 年 2 月 24 日。

13、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。

14、付息日：本期债券的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 2 月 24 日。若

投资者在本期债券第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021

年至 2023 年每年的 2 月 24 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1

个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

15、兑付日：本期债券的兑付日为 2025 年 2 月 24 日。若投资者在本期债券

第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2023 年 2 月 24 日。如遇

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计

利息。

16、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一

次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期

债券存续期的第 3 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 3 年的利

息在投资者回售支付日一起支付。

17、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

18、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投

资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的

乘积。

19、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的

本期债券票面总额。

20、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

21、担保情况：本期债券为无担保债券。

22、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综

合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。

23、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

24、发行方式：本期债券采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式公

开发行。具体发行方式详见发行公告。

25、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者

适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并

拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投资者中

的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须

符合国家有关规定。

26、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

27、募集资金用途：扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、公司 PPP 项

目及施工工程等相关项目的投资建设、补充发行人及并表子公司营运资金等。

28、簿记管理人：本期债券的簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司。

29、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以余额包销

的方式承销。

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本期债券

所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、上市地点：上海证券交易所

2、发行公告刊登日期：2020 年 2 月 19 日

3、簿记建档日：2020 年 2 月 20 日

4、发行首日：2020 年 2 月 21 日

5、网下发行期限：2020 年 2 月 21 日至 2020 年 2 月 24 日

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交

易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

法定代表人：许广惠

住所：中国（上海）自由贸易试验区川桥路 701 弄 3 号 7 楼

办公地址：上海市浦东新区川桥路 701 弄 3 号（A 幢）

联系人：奚凯燕

电话：（021）58206677

传真：（021）68907239

（二）主承销商、簿记管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：王松（代）

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 33 楼

项目组成员：胡玮瑛、时光、杨樱

电话：（021）38676666

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

传真：（021）50873521

（三）发行人律师

名称：上海金茂凯德律师事务所

负责人：李昌道

住所：上海市九江路 399 号 610 室 D 座

办公地址：上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 1301 室

经办律师：李志强、张承宜

电话：（021）63872000

传真：（021）63353272

（四）会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

住所：上海黄浦区南京东路 61 号 4 楼

办公地址：上海黄浦区南京东路 61 号 4 楼

联系人：李萍、钟焕秀

电话：（021）63391166

传真：（021）63392558

（五）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22

办公地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F

评级人员：蒋卫、杨菡

电话：（021）63501349

传真：（021）63610539

（六）债券受托管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：王松（代）

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 33 楼

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联系人：胡玮瑛、时光、杨樱

电话：（021）38676666

传真：（021）38670666

（七）募集资金专项账户开户银行

名称：上海银行股份有限公司浦西分行

负责人：侯青松

住所：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 2 号楼

办公地址：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 B 座

联系人：周澜

电话：021-34762824

（八）国泰君安募集资金收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：兴业银行上海分行营业部

银行账户：216200100100396017

现代化支付系统号：309290000107

（九）本次债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：蒋锋

住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号

办公地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号

电话：（021）68808888

传真：（021）68804868

（十）本次债券登记、托管、结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号

电话：（021）38874800

传真：（021）68870311

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五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始

购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意国泰君安作为本期债券的债券受托管理

人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共

同制定的《债券持有人会议规则》。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2019 年 9 月 30 日，国泰君安持有发行人 A 股股票浦东建设（600284.SH）

6,400 股。除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或

负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利

害关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价和购买本期发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他各

项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影

响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券票面利率在每一个计息年度内固

定不变且在发行时确定，而本期债券的期限可能跨越多个利率波动周期，债券的

投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投

资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于上市审批

或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部

门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市

流通，且具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后的交易

活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资

者可能会面临无法及时交易的流动性风险。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家

相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行人不

能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能

会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。

（四）资信风险

发行人目前资信状况良好，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，能够按

时偿付债务本息。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和发行人的行业特点，在本

期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款

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或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本期债券本息的

偿付。

（五）本期债券特有风险

在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿债保障措施来控制

和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的

宏观经济、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全

履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（六）信用评级变化的风险

本期债券评级机构上海新世纪评定发行人的主体长期信用等级为 AA+，评定

本期债券的信用等级为 AA+。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续

期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。

若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债

券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、应收账款风险

由于公司所处的建筑施工行业，一般项目工程工期都比较长，工程完工、验

收、审计决算有一定滞后期，项目回购款分期偿付的特点，因此公司应收款项较

大，尤其是长期应收款和一年内到期的非流动资产较多，可能对公司现金流和债

务偿付产生影响。2018 年末公司应收账款余额为 76,130.17 万元、一年内到期的

非流动资产 46,723.28 万元，长期应收款 62,257.50 万元；2019 年 9 月末应收账

款余额为 78,028.49 万元，一年内到期的非流动资产 13,349.04 万元，长期应收款

105,154.83 万元。公司应收款项的对象主要是项目业主单位或回购方，若项目业

主单位或回购方客户信用度下降，则可能给公司带来坏账风险。

2、应收账款集中度较高风险

最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 43,594.28 万元、59,631.16 万

元、76,130.17 万元和 78,028.49 万元，其中前五大的客户应收账款占公司应收账

款比重分别为 57.62%、58.09%、49.57%和 46.24%，报告期内发行人前五大的客

户应收账款占比总体呈现下降的趋势。但若未来应收账款集中度较高，客户不能

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按时付款，将导致发行人应收账款的坏账准备金增加，从而对发行人盈利能力产

生一定影响。

3、经营活动产生的现金流净额波动的风险

2016 年至 2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流净额分别

为-12,449.36 万元、35,322.32 万元、-2,314.43 万元和 55,975.81 万元。基于主营

业务收到工程款、购买商品、接受劳务支付的现金波动的影响，报告期内发行人

经营活动产生的现金流量净额有波动，对发行人未来偿还债务可能产生不利影响。

4、融资成本影响盈利水平的风险

公司参与项目所取得的投资收益取决于项目内部收益率能否高于项目自身

的融资成本，公司能否在未来通过多元化的融资渠道筹集到低成本的资金，将影

响公司的盈利水平。

5、资本支出增加风险

近几年随着经营规模扩大，施工工程项目增加，公司在固定资产、成立子公

司等项目上资本支出增加较快，截至 2018 年末，公司在建项目共计 76 个，在建

项目金额总计 639,970.09 万元，未来公司资本支出预计仍将保持在较高水平。

6、关联交易风险

发行人与持有发行人股份的股东及其他关联方存在一定的关联交易，若发行

人与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争或重大关联交易，可能会给发行人

生产经营带来不利影响。

7、未分配利润占比较高风险

发行人 2016 年-2018 年和 2019 年 1-9 月未分配利润分别为 197,553.75 万元、

223,555.33 万元、251,001.88 万元和 261,301.00 万元，分别占所有者权益的 35.96%、

38.68%、41.47%和 42.34%。发行人未分配利润占比较高，对公司净资产的稳定

性有一定影响。未来如股东进行金额较大的利润分配，将导致公司未分配利润明

显下降，进而将降低发行人的所有者权益规模，影响公司风险抵御能力。

8、投资收益占比较高风险

发行人 2016 年-2018 年和 2019 年 1-9 月投资收益分别为 34,798.09 万元、

20,537.90 万元、22,788.08 万元和 11,928.00 万元，占当期利润总额的比重分别为

65.55%、42.23%、40.49%和 41.91%。2017 年以来发行人投资收益主要由委托他

人投资或管理资产的损益和权益法核算的长期股权投资收益构成，且 2018 年有

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所增加。2019 年 1-9 月，发行人投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益

和处置交易性金融资产取得的投资收益构成。如果未来投资收益不可持续，将对

公司盈利能力产生一定影响。

（二）经营风险

1、项目回购风险

公司目前有部分基础设施投资项目处于回购期。由于回购项目具有投资金额

大、投资时间长的特点，因此回购主体的偿付能力十分重要，项目回购主体的实

力下降可能给公司带来回购风险。公司在选择项目时对回购主体的信誉和偿债能

力进行全方位的考察，还会通过第三方担保方式等控制回购风险，尝试融资创新

等来转移回购风险。

2、项目融资风险

公司项目所取得的投资收益一定程度上取决于项目内部收益率能否高于项

目自身的融资成本。近几年，随着公司经营规模的扩大和基础设施投资项目的增

加，公司的资本支出增加较快。公司能否在未来筹集到足够的资金，将影响公司

的盈利水平。此外，在当前宏观经济金融环境复杂多变的背景下，企业融资面临

的难度相应提升。为此，公司坚持融资创新，探索多渠道融资模式，降低融资成

本，提高项目综合收益水平。

3、原材料价格波动风险

路面摊铺施工业务是公司主营业务之一，而摊铺的主要原材料之一是沥青，

其价格受国际石油价格影响波动较大。原材料价格的波动将造成公司主营业务成

本的波动，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

4、行业竞争风险

公司主业为市政工程施工和沥青摊铺业务，这一行业具有准入门槛较低，同

类企业多，毛利率低等特点。随着政府项目从垄断逐步走向市场化，一部分有实

力的集团与海外财团也将逐步进入长三角地区的基建项目领域，这些竞争对手与

公司在资源、市场、人才方面的竞争将更加激烈，从而对公司未来的经营发展带

来一定的不利影响。

5、经济周期风险

国内固定资产投资具有较强的周期性，而且固定资产投资规模的波动与全球

经济周期的关联度越来越高。作为受益近年来国内固定资产投资高速增长的主体

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之一，公司的经营不可避免的会随着经济周期的波动而变化。公司从事的城市基

础设施项目的投资规模和收益水平都受经济周期的影响，如果经济增长放缓或衰

退，将可能使公司的经营利润下降，现金流减少。

6、业务地域集中度较高

公司业务主要集中在上海地区，2019 年 1-9 月上海地区收入在营业收入中占

比达 84.99%。因此公司业务易受上海地区特别是浦东新区经济发展形势、基础

设施建设规划和地方政府财政收支等方面的影响，存在业务地域集中度较高风险。

7、合同履约风险

公司目前所承担的城市基础设施和公用设施建设项目采取与政府或政府相

关机构签订合同的模式，可能存在政府不按照合同进行完工决算，确认收入和支

付回购款项的情况，存在合同履约风险。

此外，公司的基础设施项目投资业务向 PPP 模式转型，已签订 PPP 项目的

收益对政府支付及财政补贴存在部分依赖性，可能存在政府不按照合同约定付费

或兑现可行性缺口补助的情况，存在合同履约风险。

8、PPP 项目未来收益不确定性风险

截至 2019 年 9 月末，公司承接的 PPP 项目主要有 3 个，分别是川沙广场改

建-华东路东侧地块绿化项目、浙江山水六旗基础设施配套工程 PPP 项目和诸暨

环城东路延伸段（环城南路-三环线）工程。回报机制包含使用者付费、政府付

费模式及可行性缺口补助等。上述项目投资回收期限较长，存在回报率可能不及

预期水平等不确定风险。

（三）管理风险

1、项目间接管理风险

公司通过组建项目公司投资建设市政基础设施项目，工程建设期由项目公司

行使建设管理职责，项目公司是否规范运作将对项目进度和质量产生影响，因而

公司通过项目公司对项目进行间接管理而存在着运作管理风险。

2、安全施工风险

根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》(国发[2004]2 号)，

要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，及建设部要求全国建设系统认

真贯彻和落实的文件精神。安全生产对于基础设施建设行业来说至关重要，生产

事故将直接影响公司的正常生产经营，并造成负面的社会影响。

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3、风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是发行人正常经营的重要前提和保证。

公司已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系，覆盖

了公司决策经营中的各个重要环节。但由于公司业务处于动态发展的环境中，用

以识别、监控风险的模型、数据及管理风险的政策、程序无法预见所有风险；同

时，任何内部控制措施都存在其固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构

以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行

不严格等原因导致相应风险的产生。

4、董事长、监事缺位的风险

根据发行人《公司章程》，发行人董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名；

监事会由 5 名监事组成。目前发行人在职董事为 9 人，在职监事为 4 人，监事会

的组成人数少于公司章程的规定。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

规定，发行人监事会成员人数并未低于法定最低人数，监事的缺任不会对本期债

券发行构成重大不利影响，发行人后续也将尽快选举监事，该等选举不存在实质

障碍。

（四）政策风险

1、宏观调控风险

公司承接的多为道路、桥梁等市政基础设施项目，受宏观经济政策调控影响

较大，若政府控制固定资产投资规模和新开工项目，将直接影响公司经营。同时，

公司作为建筑企业，对地方政府依赖较大。目前实体经济运行惯性下行压力较大，

公共财政风险累计，投资结构等问题频现，基础设施建设缺口逐渐缩小，人口拐

点出现，房地产存量对销售向投资端传导产生阻碍，投资拉动需求效果减弱。未

来对基础设施建设行业的宏观调控及政策变化或将给公司基础设施建设业务的

持续增长带来不确定影响。

2、区域发展规划不确定风险

公司现有业务主要集中在长三角地区，因此公司的盈利水平对长三角经济发

展的依赖度较高，这些地区未来的发展规划将对公司可持续盈利能力造成影响。

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第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情

况进行评级。根据上海新世纪出具的《上海浦东路桥建设股份有限公司 2020 年

公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA+，

本期债券的信用等级为 AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等

级为 AA+，该等级反映了发行人偿还债务的能力很强、本期债券的偿付安全性很

强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）区域市场预期前景较好。上海市尤其浦东新区的经济发展以及 PPP 模

式的推广可为浦东建设后续业务开展提供机遇。

（2）施工资质较齐全。浦东建设拥有多项壹级施工资质，施工业务范围包

括市政公用工程、市政道路工程及沥青摊铺、桥梁工程和河湖治理工程等众多领

域，有助于提升项目承揽能力。

（3）项目投资经验丰富。浦东建设在基础设施项目投资方面拥有丰富的经

验，公司先后承接了浦东国际机场北通道、世博园区道路及迪士尼市政配套道路

工程等多个项目。

（4）财务弹性较大。浦东建设负债经营程度合理，并保持了充裕的存量货

币资金，资产流动性良好，且通畅的融资渠道可为即期债务偿付提供缓冲。

2、风险

（1）业务萎缩风险。近年来，受地方性政府债务管理、基础设施项目投融

资模式向 PPP 等模式转变等因素影响，浦东建设基础设施投资新增项目明显减

少，加之原有部分投资项目的提前回购，公司基础设施投资业务量萎缩。

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（2）工程安全质量风险。浦东建设在工程安全质量方面的风险可有效降低

但不能完全消除。若发生上述问题，公司将遭受较大的直接和间接损失。

（三）跟踪评级安排

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存

续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披

露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级

报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪

评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相

应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求

的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至

发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在

其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监

管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停

评级、终止评级等评级行动。

三、发行人主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2019 年 9 月 30 日，公司已获得 12 家金融机构共计 749,630.02 万元的

授信额度，其中尚有 659,307.96 万元额度未使用。

单位：万元

序号 授信金融机构 授信额度 已使用额度 剩余额度

1 财务公司 150,000.00 10,000.00 140,000.00

2 中信银行 93,500.00 28,139.63 65,360.37

3 招商银行 50,000.00 0.00 50,000.00

4 温州银行 18,000.00 0.00 18,000.00

5 上海银行 153,000.00 1,482.00 151,518.00

6 光大银行 23,552.69 23,552.69 0.00

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序号 授信金融机构 授信额度 已使用额度 剩余额度

7 兴业银行 30,000.00 0.00 30,000.00

8 交通银行 70,000.00 0.00 70,000.00

9 浦发银行 131,000.00 0.00 131,000.00

10 建设银行 13,042.56 13,042.56 0.00

11 民生银行 12,534.77 12,534.77 0.00

12 宁波银行 5,000.00 1,570.41 3,429.59

小计 749,630.02 90,322.06 659,307.96

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现

象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至募集说明书签署日，发行人已发行尚未兑付的债券明细如下：

单位：亿元、%

序号 债券简称 发行日期 回售日期 到期日期 债券期限 发行规模 发行利率 余额

1 17 浦建 01 2017-02-28 / 2020-02-28 3年 2.00 4.46 2.00

2 18 浦建 01 2018-03-08 2020-03-08 2022-03-08 2+2 年 4.00 5.57 4.00

公司债券小计 6.00 6.00

合计 6.00 6.00

发行人于 2017 年 2 月 28 日发行 2017 年度第一期公司债券 2 亿元，期限为

3 年，起息日为 2017 年 2 月 28 日，2020 年 2 月 28 日到期。

发行人于 2018 年 3 月 8 日发行 2018 年度第一期公司债券 4 亿元，期限为

2+2 年，起息日为 2018 年 3 月 8 日，2022 年 3 月 8 日到期。

截至本募集说明书签署之日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿

付情形。

（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比

例

本期债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额不超过

15 亿元，占公司截至 2019 年 9 月 30 日未经审计合并财务报表口径所有者权益

的比例未超过 40%。

（五）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动比率 1.87 2.10 2.06 1.95

速动比率 1.35 1.59 1.53 1.41

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资产负债率 51.78% 48.76% 48.30% 50.45%

财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

贷款偿还率 100% 100% 100% 100%

EBITDA 利息

12.94 19.78 25.69 6.87

保障倍数

利息偿付率 100% 100% 100% 100%

上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、EBITDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性

管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年

的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信措施

本期债券无增信措施。

二、偿债计划

（一）本期债券在计息期限内，每年付息一次。本期债券计息期限自 2020

年 2 月 24 日至 2025 年 2 月 24 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券

的付息日期为自 2021 年至 2023 年每年的 2 月 24 日。本期债券的兑付日期为 2025

年 2 月 24 日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2023

年 2 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

（二）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本

金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定

媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）募集资金专项账户

发行人开立募集资金专户和偿债保障金专户，并用于本期债券募集资金的接

收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由募集资金专户和偿债保障金

专户开户银行监督发行人按债券还本付息的有关要求。偿债保障金专户和募集资

金专户为同一账户，独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募

集资金接受、存储及划转，不得挪作他用。在本期债券存续期间内，发行人将按

照资金账户管理协议的约定将偿债资金归集至偿债保障金专户，用于本期债券的

本息偿付。

1、资金来源

募集资金专项账户的资金来源于发行人日常经营产生的现金，并由发行人在

本期债券存续期间存入该账户。

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2、提取时间、频率及金额

发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑

付日之前的第三个交易日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账

户资金不少于债券当期还本付息金额。

若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的第三个交易日，资金账户资金少

于债券当期还本付息金额时，受托管理人应敦促发行人立刻划拨足额资金。

3、管理方式及信息披露

发行人需按照本募集说明书中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法

规、规则及本募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据

《债券受托管理协议》向债券受托管理人履行信息披露义务。

4、监督安排

根据资金账户管理协议的相关授权，债券受托管理人可要求上海银行股份有

限公司浦西分行提供与发行人资金账户有关的所有材料，并根据《债券受托管理

协议》的相关约定行使监督职责。

（四）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由

投资者自行承担。

三、偿债资金来源及应急保障方案

（一）偿债资金主要来源

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润。公司近年

来保持着较好的盈利能力，2016 年至 2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人营业总收

入分别为 253,763.16 万元、326,183.35 万元、367,237.81 万元和 328,151.76 万元，

公司实现净利润分别为 40,379.37 万元、39,039.24 万元、46,154.86 万元和

25,300.70 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 35,911.23 万元、

37,135.67 万元、45,288.53 万元和 24,968.36 万元。发行人良好的盈利能力将为偿

还债券本息提供保障。

（二）偿债应急保障方案

1、货币资金

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，货币资金充足，可

用作偿债资金。2016 年至 2018 年末及 2019 年 1-9 月，发行人货币资金余额分别

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为 173,050.07 万元、180,797.68 万元、211,358.49 万元和 420,421.11 万元。发行

人自有货币资金是本期债券偿债应急保障方案的重要部分。

2、授信额度的使用

截至 2019 年 9 月 30 日，公司已获得 12 家金融机构共计 749,630.02 万元的

授信额度，其中尚有 659,307.96 万元额度未使用。当发行人现金流量不足以偿付

本期债券时，发行人可以通过银行贷款来筹集本期债券的偿还资金。发行人充足

的未使用授信额度将为本期债券本息的偿付提供有效保障。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额

偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管

理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保

障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息

的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工

作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、

流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付

情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于

每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对

公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采

取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则依据相关法律法规进

行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、

债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

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五、发行人违约责任及解决措施

（一）违约事件

本期债券项下的违约事件如下：

1、在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期

应付本金；

2、发行人未能偿付本期债券的到期本息；

3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本

期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发

行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；

4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的

重大影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单

独或合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未

得到纠正；

5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、

清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

6、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任

如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据

经单独或合计持有本期未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/

或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未

偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述

救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本期未偿还债券总额 50%以上

（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书

面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

1、向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；

（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计

算的复利；

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2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；

3、债券持有人会议同意的其他措施。

如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本期未偿还

债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有

人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利

息。

（三）争议解决机制

本期债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协

商解决。如果协商解决不成，均应向上海仲裁委员会提请仲裁，根据该会的仲裁

规则和程序在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。

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第五节 发行人基本情况

一、概况

1、发行人名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

2、法定代表人：许广惠

3、设立日期：1998 年 1 月 9 日

4、注册资本：人民币 97,025.60 万元

5、实缴资本：人民币 97,025.60 万元

6、住所：上海市浦东新区自由贸易试验区川桥路 701 弄 3 号 7 楼

7、邮编：201206

8、信息披露事务负责人：朱音

9、办公地址：上海市浦东新区川桥路 701 弄 3 号（A 幢）

10、联系电话：（021）58206677

11、联系传真：（021）68907239

12、所属行业：参照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中对行业

的分类，公司属于“E48 土木工程建筑业”

13、股票代码：600284

14、经营范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装，装饰装

修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程

建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，城市

轨道交通工程，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工，国内贸易（除专项

规定），从事货物及技术的进出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

15、统一社会信用代码：913100001322971339

二、设立及历史沿革情况

（一）发行人设立的基本情况

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1997 年 12 月 30 日，经上海市人民政府《关于同意设立上海浦东路桥建设

股份有限公司的批复》（沪府体改审〔1997〕058 号）批准，由上海市浦东新区

建设（集团）有限公司、上海市浦东新区公路建设管理署（现上海市浦东新区公

路管理署）、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海同济

企业发展总公司、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会发起设立上海浦东

路桥建设股份有限公司。1998 年 1 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局登记

注册，取得企业法人营业执照，注册号为 3100001005091，设立时注册资本人民

币 14,500 万元。

（二）发行人历史沿革及重大资产重组情况

经公司股东大会审议通过并经上海市经济体制改革委员会《关于同意上海浦

东路桥建设股份有限公司增资扩股并调整股权结构的批复》（沪体改委〔1999〕

第 17 号）批准，1999 年 6 月公司以每股 1.1529 元的价格向上海弘城实业有限公

司定向增发 100 万股普通股，总股本增至人民币 14,600 万元。2001 年 9 月 19

日，经上海市人民政府经济体制改革办公室《关于同意上海浦东路桥建设股份有

限公司职工持股会转让股权的批复》（沪府体改批字〔2001〕第 028 号）批准，

公司职工持股会将其所持股份全部转让给上海鹏欣（集团）有限公司。

2004 年 2 月 24 日，经中国证监会《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公

司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2004〕17 号）核准，公司首次公开发

行人民币普通股 8,000 万股，增加股本人民币 8,000 万元，总股本增至人民币

22,600 万元。2004 年 3 月 16 日，公司发行的 A 股在上海证券交易所上市。

2005 年 6 月 23 日，上海市浦东新区建设（集团）有限公司与上海浦东发展

（集团）有限公司签署《股份划转协议》，前者将其持有的浦东建设 5,000 万股

划拨给后者，并于 2005 年 9 月 22 日完成股权过户登记手续。2005 年 10 月 24

日，浦东公路署与上海浦东发展（集团）有限公司签署《股权划转协议》，前者

将其持有的浦东建设 4,500 万股划转给后者，并于 2005 年 12 月 8 日完成股权过

户登记。上海浦东发展（集团）有限公司成为持有公司 9,500 万股国有股权的第

一大股东。

2005 年 12 月 5 日，公司股权分置改革方案经股东大会会议审议通过，非流

通股股东向 2005 年 12 月 19 日股权登记日登记在册的流通股股东支付 2,560 万

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股股份，即每 10 股流通股支付 3.2 股对价，以换取非流通股份上市流通权。2005

年 12 月 21 日对价股份上市流通。

经公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核

准上海浦东路桥建设股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2008〕765 号）

核准，公司于 2008 年 6 月 23 日公开增发人民币普通股(A 股)12,000 万股，总股

本增至 34,600 万元。

2008 年 7 月 8 日，增发 A 股在上海证券交易所上市流通。2008 年 10 月 6

日，公司取得上海市工商局换发的企业法人营业执照，注册号为

310000000092681。

2008 年 12 月 22 日，公司最后一批限售股份解除限售上市流通。

根据公司 2010 年度股东大会通过的《关于公司 2010 年度利润分配的预案》，

公司以 2010 年末总股本 34,600 万股为基数，以 2011 年 7 月 5 日为股权登记日，

向全体股东每 10 股派发现金红利 1.28 元（含税），共分配现金股利 44,288,000

元；资本公积金转增股本，以总股本 34,600 万股为基数，每 10 股转增 2 股，共

计转增 6,920 万股，转增股份于 2011 年 7 月 7 日上市流通。

根据公司 2011 年度股东大会通过的《上海浦东路桥建设股份有限公司 2011

年度利润分配实施公告》，公司以 2011 年末股本总数 41,520 万股为基数，向全

体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金股利 4,152 万元(含税)，

并按每 10 股转增 2 股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增

8,304 万股。公司 2011 年度利润分配方案实施完成后，公司总股本增加 8,304 万

股，为 49,824 万股。

根据 2012 年 3 月 27 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会决议，并经中

国证券监督管理委员会 2013 年 1 月 10 日印发的《关于核准上海浦东路桥建设股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕24 号）核准，公司于

2013 年 2 月 4 日非公开发行人民币普通股 19,480 万股，变更后注册资本为人民

币 69,304 万元。

根据 2013 年 8 月 27 日公司第六届董事会第三次会议审议，并经上海市国有

资产监督管理部门《关于上海市浦东新区建设（集团）有限公司 100%股权转让

有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]125 号）的同意批复，及中国证监会《关

于核准上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

[2014]682 号）核准通过，公司与浦发集团于 2014 年 7 月 17 日签署了《产权交

易合同》，向浦发集团支付现金购买其持有的上海市浦东新区建设（集团）有限

公司（以下简称“浦建集团”）100%股权。2014 年 7 月 28 日，公司完成对浦建集

团的收购。参照有关规定，本次收购合并属于重大资产重组。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海市浦东新区建设（集团）有限

公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报

[2014]2003 号），上海财瑞资产评估有限公司运用资产基础法评估，上海市浦东

新区建设（集团）有限公司在评估基准日 2013 年 7 月 31 日资产总额账面价值为

147,250.34 万元，评估价值为 255,862.52 万元，增值率为 5.85%，负债总额账面

价值为 124,753.66 万元，评估价值为 124,753.66 万元，增值率为零，股东全部权

益账面价值 22,496.67 万元，评估价值为 31,108.86 万元，增值率为 38.28%（股

东全部权益价值评估值大写：三亿壹仟壹佰零捌万捌仟伍佰陆拾玖元柒角壹分）。

2015 年 7 月 11 日公司公告，根据《浦东建设关于维护公司股价稳定的公告》

公司控股股东上海浦东发展（集团）有限公司拟以自身名义或通过一致行动人在

二级市场增持浦东建设股票，累计增持比例不超过浦东建设已发行总股份的 2%。

自 2015 年 7 月 13 日起至 2016 年 4 月 14 日，浦发集团通过上海证券交易所交易

系统累计增持公司股份 13,860,771 股，约占公司总股本的 2%，，达到前述增持

计划拟增持比例，其一致行动人浦东投资持有公司的股份数量及比例不变，前述

增持计划实施完毕。

2016 年 4 月 15 日公司公告，浦发集团拟自 2016 年 4 月 15 日起 6 个月内，

通过上海证券交易所交易系统适时择机增持本公司股票，累计增持比例不超过本

公司已发行总股份的 2.5%且不低于本公司已发行总股份的 0.5%。自 2016 年 4

月 15 日起至 2016 年 10 月 14 日，浦发集团通过上海证券交易所交易系统累计增

持公司股份 17,286,159 股，约占公司总股本的 2.4942%，其一致行动人浦东投资

持有公司的股份数量及比例不变。

根据 2018 年 3 月 28 日股东大会通过的决议，本公司按每 10 股转增 4 股，

以资本公积向全体股东转增股份总额 277,216,000 股。变更后注册资本为人民币

970,256,000.00 元，折合 970,256,000 股。

2018 年 11 月 8 日公司公告，浦发集团拟自 2018 年 11 月 8 日起 6 个月内，

通过上海证券交易所交易系统适时择机增持本公司股票不超过 3,747,000 股。自

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

2018 年 11 月 8 日起至 2018 年 12 月 17 日期间，浦发集团通过上海证券交易所

交易系统累计增持本公司股票 3,740,000 股，占本公司已发行总股份的 0.3855%，

其一致行动人浦东投资持有公司的股份数量及比例不变。

截至 2019 年 9 月 30 日，浦发集团持有公司的股份数量为 250,084,113 股，

约占公司总股本的 25.78%，其一致行动人浦东投资持有公司的股份数量为

40,990,280 股，约占公司总股本的 4.22%，浦发集团及其一致行动人浦东投资合

计持有公司的股份数量为 291,074,393 股，约占公司总股本的 30.00%。

（三）最近三年及一期股东、实际控制人情况

截至 2019 年 9 月末，发行人前十名股东情况如下：

期末持股数量 持股比例

序号 股东名称

（股） （%）

1 上海浦东发展(集团)有限公司 250,084,113 25.78

2 上海浦东投资经营有限公司 40,990,280 4.22

3 中央汇金投资有限责任公司 20,262,200 2.09

4 上海张桥经济发展总公司 19,494,444 2.01

5 同济创新创业控股有限公司 5,818,782 0.60

6 香港中央结算有限公司（陆股通） 5,091,440 0.52

中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型

7 3,925,899 0.40

开放式指数证券投资基金

8 中国证券金融股份有限公司 3,319,098 0.34

9 贾滋绿 2,595,600 0.27

10 何建义 2,156,000 0.22

发行人第一大股东为上海浦东发展（集团）有限公司，实际控制人为上海市

浦东新区国有资产监督管理委员会。最近三年及一期内发行人实际控制人未发生

变化。

三、对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人全资及控股子公司概况

截至 2019 年 9 月末，公司控股子公司及孙公司共 14 家，基本情况如下：

注册资本 持股比例 表决权比例

序号 公司名称

（万元） （%） （%）

1 上海浦兴路桥建设工程有限公司 60,167.06 100.00 100.00

2 上海市浦东新区建设（集团）有限公司 16,000.00 100.00 100.00

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注册资本 持股比例 表决权比例

序号 公司名称

（万元） （%） （%）

3 上海北通投资发展有限公司 1,000.00 55.00 55.00

4 上海浦兴投资发展有限公司 123,165.08 97.33 97.33

5 无锡普惠投资发展有限公司 19,131.40 99.73 100.00

6 诸暨浦越投资有限公司 1,000.00 100.00 100.00

7 上海浦川投资发展有限公司 20,000.00 100.00 100.00

8 上海德勤投资发展有限公司 4,200.00 100.00 100.00

9 上海浦东路桥沥青材料有限公司 1,530.00 100.00 100.00

10 上海寰保渣业处置有限公司 668.16 100.00 100.00

11 上海浦心建筑劳务有限公司 500.00 100.00 100.00

12 上海杨高投资发展有限公司 40,000.00 100.00 100.00

13 诸暨浦越建发投资有限公司 7,580.00 100.00 100.00

14 海盐浦诚投资发展有限公司 33,400.00 85.50 85.50

主要控股子公司经营情况如下：

1、上海浦兴路桥建设工程有限公司

上海浦兴路桥建设工程有限公司成立于 2015 年 8 月 24 日，住所为中国（上

海）自由贸易试验区银城中路 8 号 1401 室，法定代表人刘钢，注册资本为人民

币 60,167.06 万元。主要经营范围为市政公用建设工程施工，市政工程养护，公

路建设工程施工，水利水电建设工程施工，港口与海岸建设工程专业施工，房屋

建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，桥梁建设工程专业施工，公

路交通建设工程专业施工，城市轨道交通建设工程专业施工，地基与基础建设工

程专业施工，园林绿化，机电设备安装（除特种设备），自有设备租赁（不得从

事金融租赁），从事建筑专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务，建筑材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

2018 年末，上海浦兴路桥建设工程有限公司总资产为 212,208.12 万元，所

有者权益合计 71,115.21 万元。2018 年上海浦兴路桥建设工程有限公司实现营业

收入 130,265.63 万元，实现投资收益 1,372.93 万元，净利润为 6,970.10 万元。

2、上海市浦东新区建设（集团）有限公司

上海市浦东新区建设（集团）有限公司成立于 1993 年 8 月 11 日，住所为上

海市浦东新区大同路 1355 号 1 幢 112 室，法定代表人邵宇平，注册资本人民币

16,000.00 万元。主要经营范围为建设项目总承包，工程设计，工业与民用建筑

施工，市政、设备安装、装饰装修，工程施工，机场跑道、桥梁、各类基础工程

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

施工，混凝土预制构件制作，建材测试，公路工程、地基与基础工程施工（凭资

质），承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的

设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，自营和代理各类

商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除

外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，水利、河湖

整治，钢结构施工，市政设施养护维修，附分支（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

2018 年末上海市浦东新区建设（集团）有限公司总资产为 287,527.94 万元，

所有者权益合计 35,880.61 万元。2018 年上海市浦东新区建设（集团）有限公司

实现营业收入 210,661.25 万元，实现投资收益 2,639.55 万元，净利润为 5,302.48

万元。

3、上海浦兴投资发展有限公司

上海浦兴成立于 2002 年 5 月 27 日，住所为中国（上海）自由贸易试验区川

桥路 701 弄 3 号 202 室，法定代表人马家顺，注册资本人民币 123,165.08 万元。

经营范围为对道路、公路投资的管理，自有建筑设备的融物租赁，建材的销售，

实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2018 年末上海浦兴总资产为 291,281.16 万元，所有者权益合计 156,957.52

万元。2018 年上海浦兴实现营业收入 20,344.09 万元，实现投资收益 10,038.58

万元，净利润为 24,116.54 万元。

4、无锡普惠投资发展有限公司

无锡普惠成立于 2003 年 1 月 24 日，住所为无锡惠山经济开发区智慧路 18

号 1103 室，法定代表人马家顺，注册资本人民币 19,131.40 万元。经营范围为基

础设施投资、建材销售、利用自有资金对外投资（依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

2018 年末无锡普惠总资产为 26,434.28 万元，所有者权益合计 22,971.92 万

元。2018 年无锡普惠实现营业收入 208.85 万元，实现投资收益 869.91 万元，净

利润 695.67 万元。

5、诸暨浦越投资有限公司

37

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诸暨浦越投资有限公司成立于 2013 年 9 月 18 日，住所为浙江省诸暨市浣东

街道十里牌浙江华豹家私城内，法定代表人马家顺，注册资本人民币 1,000.00

万元，主要经营范围公路基础设施建设投资，投资咨询，工程项目管理，实业投

资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2018 年末诸暨浦越投资有限公司总资产为 15,765.45 万元，所有者权益合计

1,601.38 万元。2018 年诸暨浦越投资有限公司未实现营业收入，实现投资收益

380.17 万元，净利润为 318.69 万元。

6、上海浦川投资发展有限公司

上海浦川投资发展有限公司成立于 2014 年 4 月 21 日，住所为上海市浦东新

区川沙路 6999 号 49 幢 2084 室，法定代表人马家顺，注册资本人民币 20,000.00

万元。主要经营范围为基础设施建设投资，投资咨询（除经纪），工程项目管理，

实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2018 年末，上海浦川投资发展有限公司总资产为 31,956.53 万元，所有者权

益合计 20,742.74 万元。2018 年上海浦川投资发展有限公司未实现营业收入，实

现投资收益为 535.31 万元，净利润为 332.16 万元。

7、上海德勤投资发展有限公司

上海德勤投资发展有限公司成立于 2004 年 3 月 09 日，住所为中国（上海）

自由贸易试验区浦东大道 981 号 322 室，法定代表人孙婵，注册资本为 4,200.00

万元。主要经营范围为实业投资，房地产开发经营，物业管理，绿化工程，商务

信息咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

2018 年末，上海德勤投资发展有限公司总资产为 42,576.99 万元，所有者权

益合计 4,215.30 万元。2018 年上海德勤投资发展有限公司未实现营业收入，净

利润为 19.53 万元，主要原因为该公司尚未正式投入运营。

8、上海杨高投资发展有限公司

上海杨高投资发展有限公司成立于 2016 年 10 月 24 日，住所为中国（上海）

自由贸易试验区川桥路 701 弄 3 号楼 201 室，法定代表人马家顺，注册资本

40,000.00 万元，主要经营范围为基础设施建设投资，工程项目管理，实业投资

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

2018 年末，上海杨高投资发展有限公司总资产为 42,237.49 万元，所有者权

益合计 41,559.08 万元。2018 年上海杨高投资发展有限公司实现营业收入 2,504.90

万元，净利润为 1,593.93 万元。

（二）发行人参股公司概况

截至2019年9月末，发行人主要参股公司共有1家，其基本情况如下：

序 注册资本 发行人持股比例

参股公司名称

号 （万元） （%）

1 上海浦东发展集团财务有限责任公司 100,000.00 20.00

主要参股公司经营情况如下：

1、上海浦东发展集团财务有限责任公司

财务公司成立于 1998 年，系以浦发集团为主投资组建的金融企业，注册资

本 100,000.00 万元。财务公司作为浦发集团成员单位资金结算中心，承担强化资

金集中管理职能，为浦发集团及各成员单位提供相关的金融服务。

截至 2018 末，财务公司总资产为 1,973,790.10 万元，净资产为 300,841.02

万元，2018 年，实现营业收入 49,402.93 万元，净利润 33,337.28 万元。

四、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至目前，公司主要股东和二级控股子公司情况如下图所示：

39

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图：发行人股权结构图

（二）发行人控股股东和实际控制人情况

发行人的控股股东是上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”），

浦发集团直接持有公司 25.78%股权，并通过其全资子公司上海浦东投资经营有

限公司间接持有公司 4.22%股权，合计持有公司 30.00%股权；浦东新区国资委

是本公司的实际控制人。

1、浦发集团的基本情况

名称：上海浦东发展（集团）有限公司

成立日期：1997 年 11 月 14 日

注册资本：人民币 399,881 万元

法定代表人：李俊兰

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东新区张杨路 699 号

40

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经营范围：土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理，工业、农业、

商业及实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及

技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的

商品及技术除外。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、浦发集团主要业务

浦发集团是浦东新区主要的大型国有集团公司，主要承担浦东新区政府赋予

的重点工程与重大项目投融资建设，以及国有资产经营管理两大职能，已形成基

础设施建设、高科技环保、金融服务和房地产四大主业。

3、浦发集团主要资产的规模及其分布

截至 2019 年 9 月 30 日，浦发集团合并口径未经审计的资产总计为

14,507,095.80 万元，其中：流动资产为 5,552,656.70 万元，非流动资产为

8,954,439.10 万元，具体构成如下：

单位：万元

项目 金额 占比

流动资产：

货币资金 1,306,109.60 9.00%

交易性金融资产 141,947.90 0.98%

应收票据 999.33 0.01%

应收账款 291,620.22 2.01%

预付款项 83,986.56 0.58%

应收股利 54.60 0.00%

应收利息 8,781.10 0.06%

其他应收款 713,365.41 4.92%

买入返售金融资产 50,000.00 0.34%

存货 2,708,812.04 18.67%

一年内到期的非流动资产 13,349.04 0.09%

其他流动资产 233,630.91 1.61%

流动资产合计 5,552,656.70 38.28%

非流动资产：

发放贷款及垫款 8,313.75 0.06%

可供出售金融资产 1,860,905.27 12.83%

持有至到期投资 413,295.00 2.85%

长期应收款 2,292,467.42 15.80%

长期股权投资 559,238.60 3.85%

投资性房地产 324,221.56 2.23%

固定资产 2,877,043.94 19.83%

固定资产清理 468.41 0.00%

41

 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

项目 金额 占比

在建工程 468,631.58 3.23%

生产性生物资产 158.07 0.00%

无形资产 37,378.29 0.26%

商誉 6,856.04 0.05%

长期待摊费用 14,516.63 0.10%

递延所得税资产 75,579.82 0.52%

其他非流动资产 15,364.72 0.11%

非流动资产合计 8,954,439.10 61.72%

资产总计 14,507,095.80 100.00%

4、浦发集团最近一年经审计的财务报表

浦发集团 2018 年年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2019]第 7542 号）。公

司 2018 年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2018 年度/末

资产总额 13,965,981.32

其中：流动资产 5,181,118.58

合并资产负债 负债合计 6,539,982.24

表主要数据 其中：流动负债 4,164,521.45

所有者权益 7,425,999.09

归属于母公司所有者权益合计 6,773,709.62

营业收入 1,403,665.58

营业利润 184,660.20

合并利润表主

利润总额 190,366.53

要数据

净利润 119,503.86

归属于母公司所有者的净利润 78,953.55

经营现金流入 1,838,309.58

经营现金流出 1,679,870.44

经营现金流量净额 158,439.14

投资现金流入 2,468,215.17

合并现金流表

主要数据 投资现金流出 2,464,368.73

投资现金流量净额 3,846.44

筹资现金流入 1,717,610.43

筹资现金流出 1,705,694.29

筹资现金流量净额 11,916.14

5、浦发集团所持有的发行人股权被质押或存在其他争议的情况

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截至 2019 年 9 月 30 日，浦发集团所持有的发行人股权不存在质押或其他争

议的情况。

五、现任董事、监事和高级管理人员的情况

（一）董事、监事及高管人员基本情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

1、董事

持有公司股 持有公司债

姓名 性别 现任职务 任职期间

权情况 券情况

许广惠 男 董事长 2019 年 12 月至今 无 无

杨明 男 董事、总经理 2019 年 6 月至今 无 无

陈怡 女 董事 2019 年 11 月至今 无 无

董事、董事会秘

朱音 女 2018 年 10 月至今 无 无

书、副总经理

马成 男 董事 2018 年 9 月至今 无 无

高国武 男 董事 2018 年 9 月至今 无 无

马德荣 男 独立董事 2018 年 9 月至今 4,200 股 无

宋航 男 独立董事 2019 年 11 月至今 无 无

王蕾 女 独立董事 2018 年 9 月至今 无 无

2、监事

持有公司股 持有公司债

姓名 性别 现任职务 任职期间

权情况 券情况

王美华 女 监事会主席 2018 年 10 月至今 无 无

胡微 女 监事 2018 年 9 月至今 无 无

徐宏 女 监事 2018 年 9 月至今 无 无

王逸舟 男 监事 2018 年 9 月至今 无 无

3、非董事高级管理人员

持有公司股 持有公司债

姓名 性别 现任职务 任职期间

权情况 券情况

孔祥荣 男 副总经理 2019 年 10 月至今 无 无

李军代 男 副总经理 2018 年 10 月至今 无 无

叶青荣 男 副总经理 2019 年 10 月至今 无 无

韩莉 女 副总经理 2018 年 10 月至今 无 无

奚凯燕 女 财务负责人 2019 年 12 月至今 无 无

（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、董事的简历

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许广惠，男，1969 年出生，大学，工学学士，高级工程师。曾任上海浦东

工程建设管理有限公司副总工程师、副总经理，上海市浦东第一房屋征收服务事

务所有限公司副总经理、总经理。现任公司董事长，上海浦东发展（集团）有限

公司党委委员、副总经理，上海浦惠投资有限公司董事长、总经理，上海市浦东

第一房屋征收服务事务所有限公司党总支书记、执行董事。

杨明，男，1968 年出生，经济学学士、专业会计学硕士，会计师。曾任国

泰证券有限公司业务管理部项目经理，国泰君安证券股份有限公司经纪业务总部

副经理；上海浦东发展集团财务有限责任公司投资银行部经理，上海浦东发展集

团财务有限责任公司副总经理，党总支书记，总经理；新丝绸之路投资有限公司

合伙人，上海国芷投资管理有限公司副总经理，上海至辉投资有限公司合伙人。

现任公司总经理、董事。

陈怡，女，1978 年出生，经济学学士，工商管理硕士，注册会计师。曾任

浦东新区国资委企业处副主任科员、浦东新区国资委产权管理处（改革重组处）

主任科员、浦东新区国资委产权管理处（改革重组处）副处长、浦东新区国资委

规划发展处（研究室）副处长、上工申贝（集团）股份有限公司财务总监、上海

东振创业投资有限公司投资总监。现任上海浦东发展（集团）有限公司资产管理

部总经理，公司董事。

朱音，女，1975 年出生，硕士，高级会计师。曾任上海浦城热电能源有限

公司财务总监。现任公司董事、董事会秘书、副总经理。

马成，男，1970 年出生，大学学历。曾于中国人民解放军 54784 部队服役，

曾任上海张桥经济发展总公司项目主管，副总经理。现任公司董事，上海张桥经

济发展总公司总经理，兼任上海浦东伟业市政装运公司党支部书记、经理。

高国武，男，1968 年出生，工学硕士，教授级高级工程师，交通部注册监

理工程师。曾任上海城市建设学院团委副书记，同济大学交通运输学院团委书记，

同济大学交通运输学院研究生党总支副书记，公司监事。现任公司董事，同济创

新创业控股有限公司党委副书记、董事总经理，上海同济科技实业股份有限公司

董事。

马德荣，男，1950 年出生，大专学历，高级经济师。曾任上海隧道股份有

限公司劳动工资科科长，上海市城市排水有限公司副总经理、总经理，上海市城

44

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市排水有限公司党委书记、董事长，上海排水行业协会会长、名誉会长，上海阳

晨股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

宋航，男，1978 年出生，会计学博士，会计学专业副教授。曾任光大证券

研究所分析师、上海国家会计学院讲师。现任上海国家会计学院副教授，浙江众

合科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。

王蕾，女，1982 年出生，法律硕士。曾任上海柏年律师事务所律师、合伙

人。现任上海柏年律师事务所主任，公司独立董事。

2、监事的简历

王美华，女，1964 年出生，在职大学，小学高级教师。曾任南汇县惠南镇

小学教导处副主任、主任，南汇县人事局公务员管理科科长，南汇区总工会副主

席、党组成员，南汇区六灶镇党委副书记、纪委书记，南汇区政协常委、周浦镇

党委副书记，南汇区政协常委、区委宣传部副部长、新闻办主任，浦东新区纪委

委员、区政协常委、区委宣传部副部长、区文化广播影视管理局副局长，浦东新

区纪委委员、川沙新镇党委副书记，浦东新区川沙新镇党委副书记。现任上海浦

东发展（集团）有限公司党委副书记、纪委书记，公司监事会主席。

胡微，女，1977 年出生，在职大学，高级会计师。曾任上海黑皮文化传播

有限公司(旺旺集团）财务部会计主管，国药控股股份有限公司财务部高级主管，

上海浦东农业发展集团有限公司专职监事，上海浦东融资担保有限公司专职监事。

现任上海浦东发展（集团）有限公司专职监事，公司监事。

徐宏，女，1971 年出生，在职大学，中级会计师、注册会计师。曾任海通

证券有限公司稽核部稽核项目主管、上海浦东发展集团财务有限责任公司稽核室

高级业务主管、经理助理、副主任，上海浦东发展集团财务有限责任公司稽核室

主任，上海浦东发展集团财务有限责任公司金融部副经理，经理。现任上海浦东

发展（集团）有限公司监察审计室主任助理，公司监事。

王逸舟，男，1984 年出生，本科学历，法学硕士，企业法律顾问。曾任上

海浦东路桥建设股份有限公司法律事务部经理助理、副经理，现任公司监事，法

律事务部副经理（主持工作）。

3、非董事高级管理人员的简历

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

孔祥荣，男，1963 年出生，大专，高级工程师，一级建造师。曾任上海浦

东新区建设总公司工程部项目经理，上海市浦东新区建设（集团）有限公司工程

部副经理、总经理助理。现任公司副总经理；上海市浦东新区建设（集团）有限

公司党委副书记、纪委书记、副总经理。

李军代，男，1967 年出生，硕士，教授级高级工程师。曾任上海浦东路桥

建设股份有限公司建设管理部经理、市政工程事业部经理、副总工程师、总工程

师。现任公司副总经理。

叶青荣，男，1971 年出生，硕士，高级工程师，一级建造师，注册造价工

程师。曾任上海市浦东新区建设（集团）有限公司对外承包部经理、工程管理二

部经理、总经理助理。现任公司副总经理；上海市浦东新区建设（集团）有限公

司党委委员、副总经理。

韩莉，女，1969 年出生，硕士，高级工程师。曾任上海浦东路桥建设股份

有限公司投资金融部副经理、采购招标中心主任、总经理助理。现任公司副总经

理、投资管理事业部总经理。

奚凯燕，女，1975 年出生，在职大学，会计硕士，高级会计师，注册会计

师。曾任上海浦兴投资发展有限公司财务管理部会计、主任会计师、副经理、经

理，上海浦东路桥建设股份有限公司财务管理部副经理。现任公司财务负责人。

（三）兼职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：

姓名 本公司职务 股东单位名称 在股东单位担任的职务

许广惠 董事长 上海浦东发展（集团）有限公司 党委委员、副总经理

陈怡 董事 上海浦东发展（集团）有限公司 资产管理部总经理

马成 董事 上海张桥经济发展总公司 总经理

高国武 董事 同济创新创业控股有限公司 董事、总经理

王美华 监事会主席 上海浦东发展（集团）有限公司 党委副书记、纪委书记

胡微 监事 上海浦东发展（集团）有限公司 专职监事

徐宏 监事 上海浦东发展（集团）有限公司 审计室主任助理

公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：

姓名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务

上海市浦东第一房屋征收服务事务

党总支书记、执行董事

许广惠 董事长 所有限公司

上海浦惠投资有限公司 董事长、总经理

陈怡 董事 上海浦东软件园股份有限公司 董事

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姓名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务

上海浦发智城建设有限公司 执行董事、总经理

高国武 董事 上海同济科技实业股份有限公司 董事

上海国家会计学院 副教授

宋航 独立董事

浙江众合科技股份有限公司 独立董事

王蕾 独立董事 上海柏年律师事务所 主任

六、发行人主要业务情况

（一）发行人经营范围

浦东建设的经营范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装，

装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房

屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，

城市轨道交通工程，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工，国内贸易（除

专项规定），从事货物及技术的进出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开

发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

（二）发行人业务收入、成本构成

公司主营业务收入主要包括施工工程项目收入，沥青砼及相关产品销售的收

入和环保业务收入，其中施工工程项目产生收入占公司主营业务收入比例较高。

发行人最近三年及一期主营业务收入、成本、毛利构成及占比情况如下：

单位：万元，%

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

主营业务收入

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

施工工程项目 307,600.43 93.81 351,224.98 96.54 303,844.63 93.37 244,185.79 96.49

沥青砼及相关

19,864.07 6.06 11,958.45 3.29 21,110.46 6.49 8,582.45 3.39

产品销售

环保业务 419.55 0.13 617.44 0.17 479.13 0.15 301.50 0.12

合计 327,884.04 100.00 363,800.87 100.00 325,434.22 100.00 253,069.74 100.00

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

主营业务成本

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

施工工程项目 275,329.32 94.15 301,488.34 96.70 265,931.70 93.34 207,331.48 96.36

沥青砼及相关

167,92.14 5.74 9,855.21 3.16 18,652.23 6.55 7,615.13 3.54

产品销售

环保业务 316.80 0.11 429.47 0.14 311.96 0.11 220.72 0.10

合计 292,438.26 100.00 311,773.02 100.00 284,895.89 100.00 215,167.33 100.00

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

主营业务毛利

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

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施工工程项目 32,271.10 91.04 49,736.64 95.60 37,912.93 93.52 36,854.31 97.23

沥青砼及相关

3,071.93 8.67 2,103.23 4.04 2,458.23 6.06 967.32 2.55

产品销售

环保业务 102.75 0.29 187.97 0.36 167.16 0.41 80.79 0.21

合计 35,445.77 100.00 52,027.84 100.00 40,538.32 100.00 37,902.42 100.00

（三）主要业务及经营模式

发行人主要从事施工工程项目业务、沥青路面摊铺业务（沥青砼及相关产品

销售）以及环保业务。施工工程项目业务主要由发行人本部及浦建集团共同开展，

沥青路面摊铺业务主要由公司控股孙公司上海浦东路桥沥青材料有限公司开展，

环保业务主要由上海寰保渣业处置有限公司负责开展。

1、施工工程项目

（1）施工工程经营模式

建筑工程施工业务是公司经营收入的主要来源和增长点。公司全资子公司上

海浦兴路桥建设工程有限公司拥有市政公用工程施工总承包一级、公路路面工程

专业承包一级、公路工程施工总承包二级、水利水电工程施工总承包三级、河湖

整治工程专业承包三级等多项专业资质。公司全资子公司上海市浦东新区建设

（集团）有限公司拥有建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、

地基基础工程专业承包一级、建筑装饰装修工程专业承包一级、桥梁工程专业承

包一级、综合养护一级资质、河湖整治工程专业承包二级等多项专业资质。

公司以母公司作为市政工程施工的经营主体，公司主要通过参加市政工程招

投标竞标取得市政工程施工项目，并通过市场化公开招标方式选择材料供应商，

控制原材料质量及价格。

公司市政工程施工业务流程，具体如下：

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公司的市政工程项目客户主要集中于上海浦东新区和部分长三角地区，具体

为：

a.上海浦东工程建设管理有限公司，近年来负责了机场南干线、中环线浦东

南段、内环线高架，以及罗山路、外高桥港区配套工程等一系列项目。公司长期

以来作为承包商参与投标、施工，参与承建的项目都能按合同约定收到工程款。

鉴于地域因素和以往长期合作的良好关系，公司预计还将继续开展与其的合作。

b.上海浦发工程建设管理有限公司，主要承担外环林带绿化、公共建筑、园

林、环保、水利、公路、有轨交通等项目，对于公司参与承建的项目都能按合同

约定履行工程款支付。鉴于地域关系，公司预计还将继续争取与其开展合作。

c.上海市工程建设咨询监理有限公司，公司承建了南六公路（S32~沪南公路）

改扩建工程 2 标、康桥东路（御秀路-张东路）改建工程、南叶公路（沪南公路-

大治河）新建工程等项目。

d.上海市浦东新区惠南镇人民政府，公司承建了惠南镇农村污水治理工程等

项目。

e.上海市浦东新区泥城镇人民政府，公司承建了泥城镇农村污水治理工程等

项目。

f.上海浦发生态建设发展有限公司，公司承建了李冰路（哥白尼路-新盛路）

等 10 条道路架空线入地路段所涉路面和绿化景观修复、公安交警信息管线架空

线入地和部分区域合杆合箱整治及路灯节能改造等工程。

（2）业务收入情况

49

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2016-2018 年收入规模排名前五的施工工程业务项目情况如下：

单位：万元，%

营业收入

年度 项目名称 项目收入

占比

济阳路（卢浦大桥-闵行区界）快速化改建工程 1 标 23,000.18 6.26

南六公路（S1-S32） 20,351.78 5.54

2018

黄浦江沿岸 E8E10 单元 E23-4/E24-1 地块工程 19,041.98 5.19

年度

崧泽高架西延伸工程 2 标（K1-K7) 18,806.88 5.12

杨高路（世纪大道-浦建路）道路改建工程 1 标 19,668.76 5.36

2018 年度合计 100,869.58 27.47

六奉公路（周邓公路-沪南公路）新建工程 1 标 34,425.36 10.55

六奉公路（周邓公路-沪南公路）新建工程 2 标 25,969.27 7.96

2017

南六公路（S1-S32） 16,651.84 5.11

年度

川沙新市镇 C08-18 地块征收安置房项目 3 标（除桩基） 12,785.17 3.92

杨高路（世纪大道-浦建路）道路改建工程 1 标 12,134.32 3.72

2017 年度合计 101,965.96 31.26

高桥镇凌桥社区动迁房基地 N5-1 地块动迁安置项目 2 标 21,143.57 8.33

周邓公路（申江路-南六公路） 15,588.50 6.14

2016

惠南镇东城区 A12-4 地块普通商品房项目 15,440.20 6.08

年度

杨高路（世纪大道-浦建路）改建 15,434.10 6.08

浦东新区文化广播电视中心工程 2 标（除发射塔） 9,708.63 3.83

2016 年度合计 77,315.00 30.46

（3）竣工验收项目情况

发行人最近三年竣工验收的项目数量分别为 33 个、54 个和 40 个，竣工验

收总金额分别为 287,020.01 万元、129,043.69 万元和 46,358.03 万元。竣工验收

项目具体情况如下：

单位：万元

年度 细分行业 房屋建设 基建工程 建筑装饰 其他 总计

项目数量（个） 8 31 1 - 40

2018 年度

总金额 10,315.16 36,024.69 18.18 - 46,358.03

项目数量（个） 5 39 2 8 54

2017 年度

总金额 15,740.44 43,042.50 391.75 69,869.00 129,043.69

项目数量（个） 4 20 - 9 33

2016 年度

总金额 64,715.95 94,633.67 - 127,670.39 287,020.01

（4）在建项目情况

50

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发行人最近三年在建项目的项目数量分别为 48 个、51 个和 76 个，在建项

目总金额分别为 826,631.79 万元、1,226,170.54 万元和 639,970.09 万元。在建项

目具体情况如下：

单位：万元

年度 细分行业 房屋建设 基建工程 建筑装饰 其他 总计

2018 年 项目数量（个） 15 60 1 - 76

度 总金额 109,973.07 529,882.42 114.60 - 639,970.09

2017 年 项目数量（个） 7 34 - 10 51

度 总金额 217,665.08 469,612.29 - 538,893.16 1,226,170.54

2016 年 项目数量（个） 9 16 1 22 48

度 总金额 173,665 256,208.91 296.75 396,461.13 826,631.79

截至 2018 年末，公司在建重大项目情况如下：

单位：万元

完工百 累计确认 累计成本

项目名称 业务模式 项目金额 工期

分比 收入 投入

上海轨道交通 18 号线工程土建

施工 44,785.77 51 个月 67% 30,027.49 28,579.36

工程 2 标（航头站-鹤立西路站）

沪南公路（上南路-闸航公路）

施工 30,056.73 26 个月 22% 6,640.75 6,148.10

道路改扩建工程 1 标

黄浦江沿岸 E8E10 单元

施工 80,285.14 39 个月 23% 19,041.98 17,453.93

E23-4/E24-1 地块工程

川沙新市镇 C08-18 地块征收安

施工 40,611.40 18 个月 72% 29,483.15 28,251.06

置房项目 3 标（除桩基）

川沙新镇六灶 16-01 地块征收安

施工 41,989.26 30 个月 33% 14,134.43 13,474.87

置房项目

五浦汇 D 地块动迁房 施工 44,556.21 21 个月 30% 13,643.91 12,364.23

上海张江集电港 B 区 2-4 商务办

施工 39,761.82 50 个月 61% 24,522.12 24,002.30

公项目一标段工程

杨高路（世纪大道~浦建路）改

施工 51,758.59 30 个月 90% 46,320.02 39,087.58

建工程 1 标

浙江山水六旗基础设施配套工

施工 89,488.11 24 个月 30% 27,009.41 26,175.13

程 PPP 项目

崧泽高架西延伸工程 2 标

施工 141,700.36 24 个月 13% 18,806.87 18,336.70

（K1-K7）

济阳路（卢浦大桥~闵行区界）

EPC 108,688.00 34 个月 21% 23,000.00 20,117.54

快速化改建工程 1 标

金科路（张家浜-杨高北路）新

投融资 120,000.00 36 个月 100% 0.00 87,317.81

建工程

浙江山水六旗基础设施配套工 本工程含 6

PPP 166,920.37 28% 0.00 38,863.24

程项目 个子项目，各

51

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完工百 累计确认 累计成本

项目名称 业务模式 项目金额 工期

分比 收入 投入

子项目工期

分别为 20-25

个月

注 1：金科路（张家浜-杨高北路）新建工程项目已完工，并已收到全部合同款项。由

于该项目的工程决算审计尚未完成，因此尚未确认收入。待工程审计金额确定后，政府批复

的项目投资额与审计确定的成本之间的差额确认为主营业务收入，已收到的款项贷记长期应

收款科目。

注 2：济阳路（卢浦大桥~闵行区界）快速化改建工程 1 标为 EPC 模式项目，相较于一

般施工模式增加设计和采购阶段的工作，本项目未涉及垫资。

（5）建筑工程施工会计核算方法

公司中标参与建设时，按《企业会计准则第 15 号——建造合同》的规定确

认收入，具体为：

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认。完工进度根据实际情况选用下列方法确定：a.已完工作的测量；b.已经提供

的劳务占应提供劳务总量的比例；c.已经发生的成本占估计总成本的比例。

（6）多样化业务盈利模式

公司自成立以来，在保持传统施工业务稳定发展的基础上，利用多年积累的

项目管理经验、技术和品牌优势积极向附加值更高的产业链上下游延伸，不断拓

展新的业务领域，已逐步从传统的建筑施工企业转变为基础设施“投资建设商”，

同时积极谋求向基础设施“投资建设运营商”持续转型。公司的盈利结构也从单一

依靠施工业务利润转变为投资利润、施工利润等多样化组合利润结构模式。

由于传统建筑施工业务市场竞争激烈、利润率较低等原因，多年来公司大力

发展基础设施项目投资业务，实施以项目投资业务带动传统施工业务的经营策略，

逐步形成投资收益和施工利润并举的盈利模式。目前，公司运作的基础设施投资

项目主要集中于国内长三角经济发达地区，合作对手均具有较为雄厚的实力，保

证了公司投资项目收益来源的持续稳健。

I．PPP 项目投资运作模式

2014 年 9 月 21 日，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》（简

称“43 号文”）明确指出规范的地方政府基础设施建设投融资模式仅限于：政府

发债和 PPP 模式等形式。在地方政府债务规模严控的背景下，BT 项目投资量缩

52

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减，鼓励和吸引社会资本通过 PPP 模式参与公共设施投资成为必然选择，PPP

将成为我国下一阶段基础设施建设的重要模式，为公司转型发展指明了方向。

自 43 号文出台后，公司凭借十多年成熟的公共设施项目投融资建设运作经

验，致力于调整发展战略，在 PPP 模式项目投资的道路上不断努力探索。未来，

公司将按照战略规划目标全力拓展市场，积极促成更多的 PPP 模式经营性项目

的投资落地。截至目前，公司与所在地方政府浦东新区政府签署的 BT 项目均已

完结，符合 43 号文等法律法规的相关要求。

①运作模式介绍

政府和社会资本合作（PPP，即 Public-Private Partnership）是指政府与社会

资本共同投资、管理和运营某个公共基础设施建设项目或提供某种公共服务。社

会资本参与 PPP 项目方式基本为与当地政府合作成立 PPP 项目公司，按照所持

项目公司股份出资，PPP 项目投融资建设运营等全部由项目公司负责，政府与社

会资本按照出资比例或其他约定比例共同享有项目收益。PPP 项目作为当地重点

项目能以较低的融资成本从第三方金融机构（包括政策性银行）取得项目贷款。

因此 PPP 模式起到降低初始垫付投资额及提高回款质量的作用，进而优化社会

资本方的现金流。

PPP 项目主要有三种回报机制：使用者付费、政府付费及可行性缺口补助。

使用者付费是指由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务。政府付费是指政

府直接付费购买公共产品和服务。可行性缺口补助是指使用者付费不足以满足社

会资本或项目公司成本回收和合理回报，由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷

款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。

②运作流程

53

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③项目运作情况

截至 2019 年 9 月末，发行人承接的 PPP 项目有 3 个，分别是川沙广场改建

-华东路东侧地块绿化项目、浙江山水六旗基础设施配套工程 PPP 项目和诸暨环

城东路延伸段（环城南路-三环线）工程，其中项目具体情况如下：

单位：亿元

项目已 项目已

项目名称 开工时间 预计/已完成时间 总投资 自筹比例 投入资 回笼资 项目回报机制

金 金

川沙广场改 (华东路东侧

(华东路东侧地块 使用者付费+可

建-华东路 地块绿化项

绿化项目) 1.67 100.00% 0.12 0.00 行性缺口补助

东侧地块绿 目)

2017.12 已完工 的收益模式

化项目 2017.5

计划 2019 年 12 月

底前子项目 3、4

竣工通车进入运营

自养护开始日

期，2020 年 2 月底

起，本公司提供

浙江山水六 前子项目 2 竣工通

PPP 合同条款

旗基础设施 车进入运营期，

2017.6 16.69 85.50% 8.42 0.00 约定的养护服

配套工程 2020 年 9 月底前子

务范围的养护，

PPP 项目 项目 1、子项目 6

并收取相应服

竣工通车进入运营

务费

期，2021 年 3 月底

前子项目 5 竣工通

车进入运营期

本项目属非经

诸暨环城东 营性公路工程，

路延伸段 本项目回报机

（环城南路 2016.11 2018.11 已完工 1.52 100.00% 1.25 0.00 制采用政府付

-三环线）工 费购买服务的

程 方式。政府购买

价格考虑：工程

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项目已 项目已

项目名称 开工时间 预计/已完成时间 总投资 自筹比例 投入资 回笼资 项目回报机制

金 金

费总额、资金占

用费及项目管

理费

II．EPC（设计采购施工总承包）运作模式

① 公司 EPC 模式运作情况

EPC 模式（设计、采购、施工），即设计采购施工总承包（EPC：即

Engineering(设计)、Procurement(采购)、Construction(施工)的组合）是指发行人

按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承

包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。设计采购施工总承包需具备工程总

承包（EPC）任务所必备的设施、经验、技术、管理能力和人力资源，因此能够

获得较分包商更丰厚的盈利。但受项目业主利益驱动，目前国内市场中工程总承

包项目仅为 10%左右，主要集中在石化、化工、电力、冶金等专业工程领域。目

前，国家主管部门正在着力推进工程总承包模式，该模式的推广将使大型建筑企

业的固有优势得到进一步提升。综合来看，设计采购施工总承包（EPC）是国际

通行的工程建设实施方式，该模式有利于克服设计、采购、施工相互制约和脱节

的矛盾，使各环节的工作合理交叉，确保工程进度和质量，有能力的总承包商通

过参与设计阶段的项目能获得相对于施工项目更高的利润。

发行人设计采购施工总承包的业务流程包括项目策划、项目实施和项目交付

与服务，其中项目策划主要由组建项目组或项目经理部、项目工作结构分解和组

织结构分解、确定项目控制计划、编制项目开工报告、综合管理和合同管理构成；

项目实施主要包括环境管理、职业健康安全管理、项目控制、设计和施工等；项

目交付与服务包括质保期服务和项目总结环节。发行人与业主方通常按签订的合

同约定执行回款政策。总体看，发行人采用国际上通行的设计方法和项目管理方

法及工具，已自行建立一整套完善的业务标准及管理体系，每一项业务活动均须

遵循相应标准，以提高施工效率，保障工程质量，使各项经营活动有序开展。

② 公司 EPC 模式在建项目情况

公司 EPC 模式重大在建项目主要为济阳路（卢浦大桥~闵行区界）快速化改

建工程 1 标项目，项目金额总额为 108,688.00 万元，具体项目情况如下：

单位：万元

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完工百 累计确认 累计成本

项目名称 业务模式 项目金额 工期

分比 收入 投入

济阳路（卢浦大桥~闵行区界）快

EPC 108,688.00 34 个月 21% 23,000.00 20,117.54

速化改建工程 1 标

III．基础设施投资模式运作情况

公司基础设施投资项目采取“建设-移交”模式，即通过项目公司总承包，融

资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的

过程。发行人基础设施投资项目集中于经济发达的长三角地区，业主单位都拥有

较为雄厚的资金实力，截至目前各项目的回款率均为 100%。发行人已实现公司

业务向 PPP 模式转型，目前存续的基础设施投资项目主要处于回购期。

截至 2019 年 9 月 30 日，该业务模式的项目回款情况如下：

单位：万元

截至 2018

2019 年项目 2019 年回

项目 业主方 回购基数 年底已回收 回购起止年度

收益率 款额

金额

社桥路（古方西路～

常州市淹城投资发 1,649.18 5.23% 0.00 766.80 2019-2022

大通东路）

展有限公司

湖滨路及补充工程 26,589.99 5.23%-5.66% 7,249.37 14,389.47 2015-2020

北外环路 无锡惠山经济开发 2,123.00 4.99% 980.58 490.29 2018-2022

吴韵路、欣惠路 区开发建设总公司 2,900.00 5.00% 2,842.00 - 2014-2019

无锡惠山区张村及

无锡惠山新型社区

上汽地块配套道路 31,363.00 6.18% 11,400.59 3,764.48 2014-2023

发展有限公司

桥梁工程

诸暨王家湖至五泄 诸暨市交通投资集

113,511.50 - 97,201.17 - 2016-2020

段改建工程 团有限公司

合计 178,136.67 - 119,673.71 19,411.04 -

注：①北外环路、无锡惠山区张村及上汽地块配套道路桥梁工程回购基数不包含利息，

2019 年回款额及 2018 年末已回款额包含利息；②无锡惠山区张村及上汽地块配套道路桥梁

工程项目部分已处于回购期，另根据补充协议约定对个别工程标段进行补充建设，未来拟投

入规模约 1.71 亿元。

IV．投融资模式运作模式

① 公司投融资模式运作情况

投融资模式，发行人主要通过参与公开招标的方式获得项目，政府通过合同

约定，将拟建设的基础设施项目授予发行人，在规定的时间内，由发行人负责该

项目的投融资和建设。项目完工后，发行人根据竣工验收相关规定，对建设项目

进行交工验收。

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② 公司投融资模式在建项目情况

公司投融资模式重大在建项目主要为金科路（张家浜-杨高北路）新建工程，

项目金额总额为 120,000.00 万元，具体项目情况如下：

单位：万元

完工百 累计确认 累计成本

项目名称 业务模式 项目金额 工期

分比 收入 投入

金科路（张家浜-杨高北路）新

投融资 120,000.00 36 个月 100% 0.00 87,317.81

建工程

截至 2019 年 9 月末，金科路（张家浜-杨高北路）新建工程项目已完工，并

已收到全部合同款项。由于该项目的工程决算审计尚未完成，因此尚未确认收入。

待工程审计金额确定后，政府批复的项目投资额与审计确定的成本之间的差额确

认为主营业务收入。

2、沥青路面摊铺业务（沥青砼及相关产品销售）

公司沥青路面摊铺施工过程为：原材料（矿料和结合料）选择－混合料配合

比设计－混合料生产－运输－摊铺－碾压－养护－再生利用。关键技术主要表现

在原材料的加工和质量控制、混合料配合比设计、路面铺装技术三个方面。公司

沥青路面摊铺技术施工能力在业界有较高的知名度，承建的工程曾多次获得“中

国市政金杯示范工程奖”和“国家优质工程银质奖”等奖项。

① 经营主体

发行人沥青路面摊铺业务主要由公司控股孙公司上海浦东路桥沥青材料有

限公司承担。公司控股孙公司上海浦东路桥沥青材料有限公司具有上海市路基材

料行业资质审查领导小组办公室核准的沥青混合料生产一级资质，公司的路面摊

铺业务在上海浦东地区处于龙头地位。

②沥青路面摊铺业务经营模式

上海浦东路桥沥青材料有限公司已构建了完备的“自主研发技术—沥青的生

产—沥青的销售”的路用沥青产业链，上游行业主要为石油化工行业，下游客户

主要包括道路施工、养护等建设单位。公司根据所获得的订单及协议来制定原材

料及辅料采购计划、组织安排生产，最后直接销售给路面施工企业。公司销售区

域主要集中在上海，同时在苏浙皖三地也有一定的市场占有率。未来几年，通过

PPP 等项目的进一步带动，公司沥青板块业务将会继续稳定发展。

公司沥青摊铺业务流程如下：

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3、环保业务

公司环保产业的主要业务为对生活垃圾焚烧产生的飞灰等固废物进行收集、

运输与再利用等。公司环保产业的主要经营主体为上海寰保渣业处置有限公司。

公司从生活垃圾焚烧厂采购焚烧飞灰、炉渣等，通过资源化利用技术，生产再生

混凝土和路基材料，并最终销售给道路施工、绿化等单位。公司销售区域主要集

中在上海、江苏等长三角地区。公司主要根据工程进度进行结算，账期一般约为

半年。

（四）采购情况

公司主要采购包括工程专业分包、工程物资采购等，最近三年及一期前五大

供应商采购总额分别为 31,215.04 万元、70,815.55 万元、51,299.58 万元和

39,291.61 万元，占全部采购额的比例分别为 10.91%、25.34%、16.72%和 12.09%，

具有一定分散度，具体情况如下：

单位：万元，%

期间 供应商名称 采购金额（万元） 采购占比

第一名 11,761.99 3.62

第二名 9,851.78 3.03

2019 年 1-9 月 第三名 8,494.29 2.61

第四名 4,773.63 1.47

第五名 4,409.92 1.36

合计 39,291.61 12.09

第一名 24,104.96 7.86

2018 年度 第二名 8,453.29 2.76

第三名 6,734.19 2.19

58

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第四名 6,181.90 2.01

第五名 5,825.24 1.9

合计 51,299.58 16.72

第一名 34,190.02 12.23

第二名 15,318.96 5.48

2017 年度 第三名 7,710.78 2.76

第四名 7,256.92 2.6

第五名 6,338.88 2.27

合计 70,815.55 25.34

第一名 9,305.30 3.25

第二名 6,832.40 2.39

2016 年度 第三名 5,199.47 1.82

第四名 4,960.73 1.73

第五名 4,917.14 1.72

合计 31,215.04 10.91

（五）公司所处行业及竞争优势分析

1、建筑行业发展状况

建筑行业总体竞争激烈，市场化程度较高，表现出以下特点：

（1）建筑行业技术门槛较低，资金和人员进入较易，使得建筑市场竞争激

烈，利润率较低。2006 年 12 月 30 日建设部出台新的《建筑业企业资质管理规

定》，实行较为严格的市场准入和资质审批、认定制度，根据企业的经营业绩、

资金、技术、人员、装备等状况，核准资质等级，核定承揽业务范围，并实行按

年受审动态考核。建筑企业资质标准提高后，企业总量得以调控，结构得以优化，

市场竞争秩序得以改善，未来将出现一批在特定细分建筑领域中处于领先地位和

具有竞争优势的企业，行业由过度分散向适度集中转变。

（2）建筑工程的市场规模基本取决于国家固定资产投资总额，而后者又取

决于经济景气度，因此建筑行业随着宏观经济波动呈现出一定的周期性特征。建

筑工程市场存在一定程度的区域分割，但随着招投标制度的完善，建筑行业的市

场化程度日益提高，区域性特征逐渐减弱。

（3）PPP 项目投资及施工的综合收益率一般高于市政工程施工。以前国内

建筑施工企业大多集中于利润较薄的施工环节，随着基础设施投融资体制改革和

建筑市场的发展，越来越多的企业正通过 PPP 经营方式改变传统的盈利模式。

行业内实力较强的企业正逐步脱离劳动密集型的经营旧模式，从施工业务向工程

投资、设计、咨询、总承包等一体化经营转变，通过科技、管理、资金等手段提

59

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升项目盈利能力。一体化经营实现了资本经营与施工经营的有机融合，正成为大

型建筑企业扩大市场份额，提升利润水平的重要经营模式。

（4）近年来我国建筑业的技术水平发展较快，尤其是建筑施工技术已处于

国际先进水平。随着我国一大批超高层建筑、大跨度桥梁、超深地下空间建筑、

大规模公共建筑、新型城市基础设施的兴建，国内建筑企业已掌握先进的成套施

工技术。

2、公司的行业竞争地位

由于建筑行业的区域性特征，公司业务主要集中在上海、江苏、浙江等长三

角地区。公司在上海浦东新区市政工程细分建筑领域处于龙头地位。随着后世博

建设、大浦东二次开发以及上海国际旅游度假区项目的推进，浦东地区市政工程

建设将迎来新的发展高峰，公司将依托有利的竞争地位进一步提高市场占有率，

成为国内领先的市政投资建设商。

公司还将本着“立足上海，辐射长三角”的经营理念，不断拓展上海以外市场，

提升公司的区域市场地位。公司已与浦东新区、嘉兴、诸暨等地政府建立了良好

的合作关系。

公司抓住长三角地区基础设施投资建设领域新一轮发展机遇，以长三角地区

市政道路投资建设为骨架，从地域和项目上拓宽投资途径，做好项目储备。为了

进一步实施差异化竞争策略，公司逐步完善了“项目投资、股权融资、结构金融”

的创新盈利模式，以项目投资拉动施工业务，作为 A 股上市公司，公司资本实

力较强，带动投资能力增强，竞争优势进而显现。

3、公司的经营优势

（1）区位优势

公司业务主要集中在以上海为首的长三角地区，腹地经济发达，城市基础设

施建设市场不断增长。“十二五”期间上海市重大基础设施建设投资超过 5,860 亿

元，开工建设 123 项重大工程，基本建成 91 项。根据《上海市 2020 年总体规划》，

“十三五”期间，上海城市建设仍将以较高的速度发展，构筑枢纽型现代化交通体

系、增强城市的积聚辐射功能，以及防治污染、建设生态型城市是未来发展的重

点。上海及长三角区域一体化、G60 科创走廊、临港自贸区新片区建设等发展将

给公司带来历史性的机遇。

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（2）经营模式优势

公司自 2002 年承接首个基础设施投融资建设项目以来，项目遍及上海、江

苏、浙江、安徽等省市。在投资方面公司立足浦东新区面向长三角，大力投资快

速路、骨干路等城市路网以及高等级公路的建设，累计投资规模超过人民币 300

亿元；在工程建设方面公司较好地完成了浦东新区及无锡、常州、诸暨等长三角

地区多省市快速路、骨干路、高架立交等城市路网、高等级公路、停车场、垃圾

焚烧厂、保障房等一系列重大公共基础设施项目的建设。大量的实践经验使公司

形成了较为成熟的基础设施投融资、施工管理一体化的项目运作模式，同时也为

公司业务向 PPP 模式转型提供了有利条件。

（3）技术创新优势

公司立足于技术创新，不断加大科技投入，完善技术创新体系建设，并与同

济大学、上海交通大学合作，聘请知名教授担任常年技术顾问。公司在新型路面

材料研究、道路安全性研究、铺装工艺研究方面具有显著优势。公司工程技术研

究所自主及合作开发了高性能沥青混凝土路面、改性沥青路面、道桥衔接等多项

技术。公司还启动了 10 余项如“排水性沥青路面在上海地区的应用研究”、“泡沫

沥青再生稳定基层的开发研究”、“高粘度改性剂 RST 的开发研究”、“水泥路面

加罩关键技术研究”、“小粒径薄层铺装技术研究”“彩色沥青的生产装置”、“橡胶

粉沥青的生产装置”等课题研究，其中：沥青路面现场热再生工法研究被评为国

家级工法，高粘度改性剂 RST 应用于高粘度改性 SMA 成为钢桥铺装世界难题的

解决方案。截至目前，公司及子公司共拥有现行有效专利 115 项，其中发明专利

43 项、实用新型专利 72 项。这些技术将适应未来城市基础设施建设市场绿色化、

高端化发展要求，是公司未来长远发展的核心竞争力之一。

（4）品牌优势

公司通过了以质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系为主要

内容的“三合一”管理体系认证，承接的工程均能按期保质完工，在上海及周边地

区享有很高的知名度，在工程项目竞标中品牌优势显著。公司在工程中运用了国

际最新的路面材料研究成果和道路施工技术，保证了工程项目的高品质。公司承

建的浦东远东大道路面摊铺工程荣获中国市政金杯奖，这是全国道路工程沥青路

面摊铺的首次获奖；浦东世纪大道、罗山路、南干线、外环线环东二大道路面摊

61

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铺工程先后获得中国市政金杯奖；五洲大道荣获中国市政示范工程金杯奖，该奖

项是中国路面摊铺的最高殊荣；环南五标工程、华东路立交改建工程、金科路、

申江路、浦兴路、华东路等数十个工程荣获上海市市政工程金杯奖。

公司连续多年被评为上海市重点工程实事立功竞赛优秀公司，全国质量安全

管理先进单位。

（5）公司治理优势

公司注重法人治理结构的完善，建立了以股东大会、董事会、监事会、经理

层相互制约、相互制衡的治理结构和治理机制，建立了透明的决策程序，充分发

挥董事会的决策作用。在证券时报、中国董事会研究中心、连城国际研究顾问集

团组织的 2007 年第六届“金百强”中国上市公司董事会治理排名评比活动中，公

司获得“董事会治理金百强”荣誉称号。2007 年底经自愿申报及评选，公司入选“上

证公司治理板块”199 家样本。

（五）主营业务许可资格

公司全资子公司上海浦兴路桥建设工程有限公司拥有市政公用工程施工总

承包一级、公路路面工程专业承包一级、公路工程施工总承包二级、水利水电工

程施工总承包三级、河湖整治工程专业承包三级等多项专业资质。公司全资子公

司上海市浦东新区建设（集团）有限公司拥有建筑工程施工总承包一级、市政公

用工程施工总承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑装饰装修工程专业承

包一级、桥梁工程专业承包一级、综合养护一级资质、河湖整治工程专业承包二

级等多项专业资质。

七、发行人治理结构和组织结构情况

（一）发行人的法人治理结构

公司贯彻执行上市公司治理准则，建立健全了《公司章程》，并适时根据重

大政策变更、公司发展、管理提升的需要，及时依照程序修改完善章程。公司建

立健全了三会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》和《经理议事规则》，确保股东大会对重大事项的表决权，董事

会的经营决策权，监事会对董事、经理层等高管履行职责的监督权。

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公司建立了独立董事制度，聘任行业专家担任独立董事；建立健全了专业委

员会制度，设立了战略与投资决策委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、

薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作条例。

公司董事会建立了绩效评估与激励约束机制，制定了《总经理任期业绩考核

管理办法》、分年度的《经营管理人员业绩考核方案》，推动管理优化。公司财

务负责人与风险管理部负责人，由董事会聘任，实行独立考核。

公司制定了《信息披露事务管理制度》，做到对外披露信息真实、准确、完

整、及时。公司还制定了《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《关

联交易决策制度》、《内部审计制度》、《突发事件处理制度》等一系列有利于

公司治理的科学管理制度。

（二）发行人股东、董事会、监事会运作情况

自公司设立以来，公司股东、董事会、监事会一直按照有关法律、行政法规、

《公司章程》的规定规范运作，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了

积极作用。

（三）发行人的组织架构图

（四）发行人各部门主要职责

发行人各部门主要职责如下：

1、市场经营部

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主要负责根据公司经营发展要求，进行政策研究、战略规划研究、市场信息

研究、实用性课题研究，并督办各相关部门，促进公司战略措施的有效执行，推

进战略目标的最终落地。

2、行政办公室（信息中心）

主要负责公司综合、信息、文秘、档案、督办、联络、以及业务招待等后勤

保障各项事务。

3、人力资源部

主要负责人力资源规划、干部考察考核、教育培训、人员招聘、薪酬福利管

理等工作，促进公司人力战略的有效执行。

4、法律事务部

主要负责公司合同的法律审核、法律纠纷处理、法律咨询等各类法务相关事

务。

5、安全生产管理办公室

主要负责公司安全生产监察、监督、指导、检查和考核等安全生产管理工作。

6、建设管理部

主要负责公司重大工程项目、重点工程建设管理及相应工程管理工作。

7、财务管理部

主要负责公司全面预算管理、健全核算流程以及融资计划的编制、融资方案

的设计与指导，担保项目的调研、论证以及财务分析预警等财务综合管理工作。

8、党委办公室（企业文化部）

主要负责公司党委会、党政联席会以及公司企业文化内刊、公司网站、宣传

资料和对外宣传渠道的沟通与维护管理工作。

9、总工程师室（BIM 工作室）

主要负责编制公司科研规划，指导子公司实施技术创新、技术管理、产品研

发及知识产权管理等技术创新管理工作。

10、总经济师室（采购招标中心）

主要负责对公司各业务版块存量股权管理、资产整合以及考核等管理工作；

负责公司大型材料的招标采购以及合同等相关管理工作。

上述部门及人员最近三年均履行了相关职责。

64

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八、相关机构、人员违法违规情况

（一）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年，发行人不存在违法违规及受处罚的情况。

（二）浦发集团最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年，浦发集团不存在违法违规及受处罚的情况。

（三）发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内是否存在违法违规

及受处罚的情况

最近三年，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的

情况。

（四）发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四

十六条规定的情况

发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定

的情况，符合担任公司董事、监事、高级管理人员的条件。

九、发行人独立性情况

发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、

人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。

（一）业务独立

发行人与控股股东在业务方面已经分开，独立从事《企业法人营业执照》核

准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（二）资产独立

发行人与控股股东在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、

设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公

司的生产经营活动。

（三）人员独立

发行人与控股股东在人员方面已经分开，公司在劳动、人事及工资管理等方

面独立于控股股东。

（四）财务独立

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发行人与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有

独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；发行

人拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。

（五）机构独立

发行人与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情况；

发行人依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机

构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行

使经营管理职权。

十、关联交易情况

（一）关联方及关联关系

1、母公司基本情况

截至 2018 年末，公司母公司基本情况如下：

表：母公司基本情况

母公司对本 母公司对本

注册资本 企业的合计 企业的合计

母公司名称 注册地址 业务性质

（万元） 持股比例 表决权比例

（%） （%）

上海浦东发 中国（上海）自由

展（集团）有 贸易试验区浦东新 投资 399,881 30.00 30.00

限公司 区张杨路 699 号

注：其中发行人母公司通过其全资子公司——上海浦东投资经营有限公司间接持有发行

人 4.22%股权及 4.22%的表决权比例。

2、子公司及下属企业

参见“第五节 发行人基本情况”之“三、对其他企业的重要权益投资情况 （一）

发行人全资及控股子公司概况”。

3、合营企业和联营企业

截至 2018 年末，公司合营企业和联营企业情况如下：

表：2018 年末合营和联营企业情况

企业名称 与发行人关系

上海浦东发展集团财务有限责任公司 联营企业

上海浦东建筑设计研究院有限公司 联营企业

上海浦东混凝土制品有限公司 联营企业

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4、其他关联方

截至 2018 年末，公司其他关联方情况如下：

表：2018 年末其他关联方情况

关联方名称 与发行人的关系

上海浦东城市建设实业发展有限公司 母公司的全资子公司

上海浦东工程建设管理有限公司 母公司的全资子公司

上海南信公路建设有限公司 母公司的全资子公司

上海东鉴房地产开发有限公司 母公司的全资子公司

上海黎明资源再利用有限公司 母公司的全资子公司

上海浦东环保发展有限公司 母公司的全资子公司

上海浦东新区林克司外商休闲社区有限公司 母公司的全资子公司

上海浦发升荣房地产开发有限公司 母公司的控股子公司

上海浦发生态建设发展有限公司 母公司的全资子公司

上海合庆建设开发有限公司 母公司的全资子公司

上海两港市政工程有限公司 母公司的全资子公司

上海南汇建工建设（集团）有限公司 母公司的全资子公司

上海浦发东启资产经营管理有限公司 母公司的全资子公司

上海心圆房地产开发有限公司 母公司的全资子公司

上海鉴诚韵置业有限公司 母公司的全资子公司

上海浦发综合养护（集团）有限公司 母公司的全资子公司

上海浦东大禹水利工程建设发展有限公司 母公司的全资子公司

上海迎博房地产开发有限公司 母公司的全资子公司

上海南汇汇集建设投资有限公司 母公司的全资子公司

上海南汇生态建设发展有限公司 母公司的全资子公司

常熟浦发第二热电能源有限公司 母公司的全资子公司

常熟浦发热电能源有限公司 母公司的全资子公司

上海南汇建筑装饰工程有限公司 母公司的全资子公司

上海市浦东新区交通建设发展有限公司 母公司的全资子公司

上海迎昕投资有限公司 母公司的全资子公司

上海浦发环境服务有限公司 母公司的全资子公司

上海浦东东道园综合养护有限公司 母公司的全资子公司

上海华夏文化旅游区开发有限公司 母公司的全资子公司

上海浦城热电能源有限公司 母公司的全资子公司

上海城道市政建设有限公司 其他

上海浦东公路养护建设有限公司 其他

上海盛地市政地基建设有限公司 其他

上海浦林城建工程有限公司 其他

上海浦东唐城投资发展有限公司 其他

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关联方名称 与发行人的关系

上海同济检测技术有限公司 其他

同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 其他

上海大生农化有限公司 其他

注：由于上海浦发工程建设管理有限公司、上海浦东工程建设管理有限公司和上海南

汇汇集建设投资有限公司为项目工程的管理者，而非项目工程的业主，因此公司参与的由上

述三家公司管理的项目工程中，虽工程收入、应收账款、预收账款均计入上述三家公司名下，

但是否为关联方交易则根据该项目工程的业主是否是公司的关联方而定。

（二）关联交易情况

1、定价原则和定价方法

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加

成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易

协议中予以明确；

市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价

格及费率；

协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

2、权限以及决策程序

公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，公司

与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近经审计净资产

值 0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。

公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近经审

计净资产值 5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。

除前款规定外，公司其他关联交易由公司总经理办公会决定。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议。

3、关联交易明细

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

表：2018 年度出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

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关联方 关联交易内容 关联交易金额

上海城道市政建设有限公司 沥青砼 -

上海东鉴房地产开发有限公司 工程施工 3,174.38

上海黎明资源再利用有限公司 工程施工 -

上海黎明资源再利用有限公司 环保收入 143.22

上海浦东城市建设实业发展有限公司 沥青砼 598.78

上海浦东东道园综合养护有限公司 沥青砼 660.02

上海浦东公路养护建设有限公司 沥青砼 619.40

上海浦东环保发展有限公司 工程施工 281.57

上海浦东新区林克司外商休闲社区有限公司 工程施工 80.18

上海浦发升荣房地产开发有限公司 工程施工 271.69

上海浦发生态建设发展有限公司 工程施工 699.84

上海浦林城建工程有限公司 沥青砼 222.07

上海合庆建设开发有限公司 工程施工 18.20

上海华夏文化旅游区开发有限公司 工程施工 159.18

上海两港市政工程有限公司 沥青砼 561.27

上海南信公路建设有限公司 沥青砼 28.33

上海浦发东启资产经营管理有限公司 工程施工 104.71

上海心圆房地产开发有限公司 工程施工 16,697.98

上海鉴韵置业有限公司 工程施工 19,041.98

常熟浦发第二热电能源有限公司 工程施工 7,105.48

上海浦东发展（集团）有限公司 工程施工 12.15

上海浦发综合养护（集团）有限公司 工程施工 12.12

表：2018 年度采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

关联方 关联交易内容 2018 年发生额

上海盛地市政地基建设有限公司 工程施工 -9.63

上海浦东工程建设管理有限公司 工程管理费 1,043.79

上海浦发环境服务有限公司 工程施工 -20.00

上海南信公路建设有限公司 工程施工 266.52

上海同济检测技术有限公司 工程施工 39.49

（2）关联租赁情况

表：2018 年度作为承租方关联租赁情况表

单位：万元

2018 年确认的租赁

出租方名称 租赁资产种类

费

上海迎昕投资有限公司 房屋 296.53

（3）关联担保情况

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2016-2018 年度，公司关联担保情况如下：

担保是否已

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

经履行完毕

上海浦东混凝土制品

225.00 2015/12/24 2016/12/23 是

有限公司

上海浦东混凝土制品

624.22 2014/5/28 2017/3/30 是

有限公司

（4）关联方借款

表：2018 年度关联方借款明细

单位：万元

关联方 借款金额 起始日 到期日 说明

上海浦东发展集团财

5,000.00 2017/7/31 2018/7/30 已归还

务有限责任公司

上海浦东发展集团财

5,000.00 2018/8/1 2019/7/31 未到期

务有限责任公司

注：本公司 2018 年与上海浦东发展集团财务有限责任公司签署《银企合作协议》，合

同有效期限为一年，按照协议上海浦东发展集团财务有限责任公司将为本公司及子公司提供

包括存款、贷款、结算业务、中间业务、财务顾问及咨询代理等金融服务，对本公司综合授

信额度为不超过人民币拾伍亿元。2018 年 1 至 12 月执行的贷款年利率为同期市场优惠贷款

利率。

（4）关联方支付利息

表：2018 年度关联方支付利息明细

单位：万元

贷款方 期初数 本年增加 本年减少 期末数

上海浦东发展集团

6.51 216.78 216.64 6.65

财务有限责任公司

合计 6.51 216.78 216.64 6.65

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司及子公司存放在上海浦东发展集团财务有

限责任公司的银行存款余额为 21,425,736.82 元，存款利率为银行同期存款利率，

本期利息收入为 607,960.41 元。

（三）关联方应收应付款项

（1）应收项目

截至 2018 年末，关联方应收项目情况如下：

表：2018 年末关联方应收项目情况

单位：万元

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项目名称 关联方 期末账面余额

应收账款 上海城道市政建设有限公司 59.49

应收账款 上海合庆建设开发有限公司 1.00

应收账款 上海黎明资源再利用有限公司 31.34

应收账款 上海两港市政工程有限公司 459.31

应收账款 上海南信公路建设有限公司 30.06

应收账款 上海浦城热电能源有限公司 4.94

应收账款 上海浦东城市建设实业发展有限公司 165.87

应收账款 上海浦东大禹水利工程建设发展有限公司 18.00

应收账款 上海浦东东道园综合养护有限公司 291.78

应收账款 上海浦东公路养护建设有限公司 278.99

应收账款 上海浦东环保发展有限公司 88.53

应收账款 上海浦东唐城投资发展有限公司 50.60

应收账款 上海浦发生态建设发展有限公司 1.18

应收账款 上海浦林城建工程有限公司 144.41

应收账款 上海心圆房地产开发有限公司 3,749.03

应收账款 上海迎博房地产开发有限公司 1,379.17

应收账款 上海南汇建工建设（集团）有限公司 146.52

应收账款 上海浦东新区林克司外商休闲社区有限公司 8.90

应收账款 上海浦发东启资产经营管理有限公司 102.91

预付账款 上海浦东城市建设实业发展有限公司 29.45

预付账款 上海浦林城建工程有限公司 3.23

预付账款 上海浦发综合养护（集团）有限公司 1.30

其他应收款 上海南汇汇集建设投资有限公司 50.00

其他应收款 上海南汇生态建设发展有限公司 3.00

其他应收款 上海浦东工程建设管理有限公司 138.11

（2）应付项目

截至 2018 年末，关联方应付项目情况如下：

表：2018 年末关联方应付项目情况

单位：万元

项目名称 关联方 期末账面余额

应付账款 上海城道市政建设有限公司 5.59

应付账款 上海南信公路建设有限公司 257.98

应付账款 上海浦东城市建设实业发展有限公司 444.88

应付账款 上海浦东公路养护建设有限公司 10.28

应付账款 上海浦东混凝土制品有限公司 186.93

应付账款 上海浦东建筑设计研究院有限公司 7.58

应付账款 上海浦发环境服务有限公司 34.82

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项目名称 关联方 期末账面余额

应付账款 上海浦发综合养护（集团）有限公司 521.98

应付账款 上海盛地市政地基建设有限公司 2,629.17

应付账款 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 2.26

应付账款 上海同济检测技术有限公司 43.50

预收账款 常熟浦发第二热电能源有限公司 267.23

预收账款 上海城道市政建设有限公司 0.07

预收账款 上海东鉴房地产开发有限公司 1,165.44

预收账款 上海鉴韵置业有限公司 115.89

预收账款 上海浦城热电能源有限公司 8.19

预收账款 上海浦东城市建设实业发展有限公司 7.23

预收账款 上海浦东发展（集团）有限公司 588.39

预收账款 上海浦东环保发展有限公司 1,005.68

预收账款 上海浦发升荣房地产开发有限公司 3,649.19

预收账款 上海浦发生态建设发展有限公司 1,868.69

预收账款 上海心圆房地产开发有限公司 100.88

其他应付款 上海迎昕投资有限公司 9.89

十一、发行人资金占用情况

（一）发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业占用的情况

最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

占用的情况。

（二）发行人最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业提供担保的情况

除本募集说明书“第五节发行人基本情况十、关联交易情况（二）、3、（3）”

中列举的关联担保情况外，最近三年，发行人不存在其他为控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业提供担保的情况。

十二、发行人内部管理制度建立及运行情况

公司按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等规定，

全面推进以防范和控制风险为核心的内部控制制度建设，包括：必要的不相容职

务分离、系统的分级授权审批控制、完善的会计系统控制、严格的财产保护控制、

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全面的预算控制和运营分析控制，以及对风险控制的绩效考评等控制措施，近年

来运行情况良好。

1、会计核算管理

为加强公司的会计工作，真实、准确、完整、及时地提供会计信息，充分发

挥会计在加强经营管理，提高经济效益等方面的作用，维护企业及其投资人等有

关方面的合法权益，根据《企业会计准则》以及国家有关法律、法规和补充规定，

结合公司的具体情况，制定了会计核算管理办法。

2、资金计划管理

为确保公司资金安全和有效降低财务成本，建立以现金流为核心的内部资金

管理体系，提高公司资金的使用效率，控制财务风险，实现合并报表范围内的母

子公司资金集中管理，制定了资金计划管理办法（试行）。

3、信用管理

公司将信用管理工作列为内控制度管理的重点推进项目，要求对竣工交付使

用工程坚持“工程质量回访”与“客户满意度测评”，建立了较好的公司客户信用维

护基础。

4、投资管理

项目投资前期，要求编制详细的投资可行性分析报告，全面分析投资过程中

可能出现的风险，并给出应对方法。按照授权制度和审核批准制度规定，投资项

目需先经董事会投资与战略决策委员会审核，再提交董事会、股东大会审议。项

目投资后，要求实施严格的项目监管，跟踪回购资金收回情况，防范风险。为规

范政府和社会资本合作项目投资管理，降低投资风险，提高项目盈利能力和项目

管理水平，公司制定了 PPP 项目投资管理办法（试行）。

5、基建管理

公司制定基建项目立项、审批流程、工程实施方式、项目责任人负责制等内

部管理与控制制度，保障基建项目的计划管理。

6、全面预算管理

公司成立预算与评价委员会，组织年度预算编制和审核工作。年度预算方案

提交公司董事会审核，报经股东大会批准后实施。公司通过信息反馈、分析报告

73

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制度保证预算控制的有效性，并将预算指标与高管绩效薪酬考核相挂钩。公司对

各单位年度预算执行情况进行目标管理，综合相关指标考核各单位的经营业绩。

7、财务与资金管理

公司的财务与资金管理包括：付款、收款、资金使用与费用报销、融资与担

保、银行信用文件和工程保证金管理等。公司修改完善了资金管理和筹资管理制

度，明确资金管理人员实行专人负责，增加银行印鉴管理和银行存款管理内容，

完善费用支出管理和费用报销管理流程。

8、采购及付款管理

公司成立了采购招标中心，专门负责大宗原材料的采购招标及施工分包商、

承包商招标工作，实行管办分离。采购招标中心规定最高限价，实行比价采购，

物资采购部门与验收部门相分离，采购预算、合同、审批程序经审核无误后，方

由财务部门付款。

9、销售与收款管理

公司出台了一系列项目管理办法，推行施工标准化管理，保证工程质量，降

低销售风险，并通过签订销售合同明确权利与义务关系，确保合同有效履行。公

司定期分析应收账款，成立公司领导牵头的工作小组推进应收账款催收工作。公

司探索建立了项目考核管理办法，将工程款催收纳入考核体系，提高资金回笼管

理力度。

10、生产与仓储管理

公司推行靠前指挥、服务一线的管理举措，保障生产安全管理，创建文明建

设示范工地。公司新建了 ERP 管理系统，实现沥青砼生产原料、摊铺用料的收

发存实时动态管理，并由审计室、财务部参与强化原材料的盘点工作。

11、固定资产管理

公司通过加强固定资产处置程序和处置定价管理，防范固定资产处置风险。

12、合同管理

公司建立了合同协议会审制度，通过不相容职责分离，即合同拟定人与审批

人的分离，合同审批人与执行人的分离，控制合同管理风险。

13、研发管理

74

 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

公司强化研发管理，规范研发课题立项、考核和经费使用等，注重研发成果

知识产权的保护，及时办理有关专利申请手续，建立自主创新机制，鼓励科研创

新。

14、关联方交易管理

公司建立了关联交易决策制度，规范关联交易的定价、审议程序、表决程序、

信息披露等，维护公司资金和财产安全。

15、重大事项报告管理

为确保公司及时、准确、完整地履行信息披露的职责和义务，加强公司经营

管理层和董事会的沟通，促进公司依法规范运作，特制定经营管理层向董事会报

告制度。

重要报告事项是指可能对公司治理及生产经营状况产生重要影响的事件。当

公司发生、拟发生或有潜在的重要事项时，必须向董事会专项报告。

公司如遇突发事件或需紧急反应、决策、处理的重要事项，必须紧急报告。

16、对子公司的资产、人员、财务的管理制度

公司建立了控股子公司资金管理办法，通过母公司集中管理、统筹安排资金，

强化资金管理意识，提高资金管理水平，保证控股子公司资金安全。

公司建立了控股子公司管理办法，通过向子公司委派董事、财务负责人，子

公司的日常经营和管理过程中的重大事项实行事先向母公司书面报告和审核程

序等制度，加强对子公司的业务、财务、人员的管理控制。

17、人力资源管理制度

公司根据上市公司基本要求编制了内部控制手册，制定了人力资源管理规范，

分别就了人力资源规划、员工招聘与使用、员工培训、薪酬、福利与社会保险管

理、劳动关系与员工权益保护管理、人事档案管理和绩效考核制定了一整套工作

制度和流程。

18、安全生产管理制度

公司设立安全办公室，并相应建立了安全生产管理制度，规范公司安全生产

的规划、施工过程控制、监督管理的工作流程。

19、信息披露制度

75

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公司制定了《信息披露制度》，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接

待股东来访和投资人咨询，规定《中国证券报》、《上海证券报》、中国货币网

为公司信息披露指定媒体；公司严格按照有关法律法规，真实、准确、完整、及

时地履行信息披露义务，确保所有股东和投资人有平等的机会获得信息，并及时

做好公司相关信息披露工作，保证公司投资者信息获取的公平和公正。

20、对外担保制度

公司制定了《贷款及担保管理办法》，办法明确了办理对外担保业务，必须

在股东会和董事会授权范围内操作，如对外担保业务的额度超过授权范围的，必

须经过董事会和股东大会批准。公司原则上仅对控股控股子公司进行担保。办法

要求公司每月编制《担保及抵押记录》，并交由财务负责人审核。

21、融资管理制度

公司制定了《融资管理办法》，办法明确了公司对外融资业务的流程。公司

董事会或股东大会根据《公司章程》及相关规定，对公司的融资项目进行审议及

决策。经董事会或股东大会批准后，方可签署融资项目的相关合同或协议，相关

部门方可按照既定方案实施融资工作。财务管理部对所募集资金的使用进行监管，

严禁擅自改变募集资金用途。

十三、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排

（一）信息披露制度安排

1、存续期内定期信息披露

在本期债券存续期内，发行人将按以下要求持续披露信息：

（1）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度年度报告；

（2）每年 8 月 31 日以前，披露本年度中期报告。

2、存续期内重大事项的信息披露

发行人在本期债券存续期间，向市场公开披露可能影响本期债券投资者实现

其债权的重大事项，包括：

（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

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（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%

的重大损失；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施

或自律组织纪律处分；

（8）发行人减资、合并、分立、解散、提出债务重组方案、申请破产或依

法进入破产程序；

（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无

法履行职责或者发生重大变动；

（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

（11）发行人发生可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的，或可能导致

不符合债券上市条件的重大变化；

（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；

（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项（如发行人拟变更募集

说明书的约定等）；

（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所

要求的其他事项。

3、本金兑付和付息事项

发行人将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有

关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。

（二）投资者关系管理制度安排

公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，联系方式如下：

联系人：朱音

地址：上海市浦东新区川桥路 701 弄 3 号(A 幢)

电话：021-58206677

邮箱：dongmi@pdjs.com.cn

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第六节 财务会计信息

发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务报表已按照企业会计准则

的规定进行编制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年度、2017

年度和 2018 年度的财务报表进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017]第

ZA10417 号、信会师报字[2018]第 ZA10255 号和信会师报字[2019]第 ZA10263

号标准无保留意见的审计报告。

除非特别说明，本募集说明书所涉及的实际报表口径的财务数据均引自公司

经审计的 2016 年、2017 年和 2018 年财务报告，以及公司未经审计的 2019 年 1-9

月财务报表。

一、会计报表编制基础、注册会计师意见及重要会计政

策变更

（一）会计报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照

财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准

则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），

以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号

——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）注册会计师意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年度、2017 年度和 2018

年度的财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2017]第 ZA10417 号、信会师报

字[2018]第 ZA10255 号和信会师报字[2019]第 ZA10263 号标准无保留意见的审计

报告。

（三）重要会计政策变更

1、2016 年的会计政策变更

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财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22

号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。发行人执行该规定的主要影

响如下：

会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称和金额

（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调

税金及附加

整为“税金及附加”项目。

（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动

发生的房产税、土地使用税、车船使用税、

调增税金及附加本年金额 3,412,003.80 元，调

印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及

减管理费用本年金额 3,412,003.80 元。

附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税

费不予调整。比较数据不予调整。

（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增

值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税

调 增其他 流动负 债期末余额 35,203,430.84

额的增值税额从“应交税费”项目重分类至

元，调减应交税费期末余额 35,203,430.84 元。

“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项

目。比较数据不予调整。

（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、

“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证

进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的 调增其他流动资产期末余额 182,116.23 元，

借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他 调增应交税费期末余额 182,116.23 元。

流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比

较数据不予调整。

2、2017 年的会计政策变更

财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资

产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有

待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后

的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要

求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要

求按照修订后的准则进行调整。

会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称和金额

（1）在利润表中新增“资产处置收益”项目， 调增本期资产处置收益 207,995.91 元，调减

将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支 本期营业外收入 207,995.91 元，调增上年同

出”的资产处置损益重分类至“资产处置收 期资产处置收益 407,875.18 元，调减上年同

益”项目。比较数据相应调整。 期营业外收入 407,875.18 元。

（2）将资产负债表中的“划分为持有待售资

持有待售资产

产”调整为“持有待售资产”，将“划分为持有

持有待售负债

待售负债”调整为“持有待售负债”。

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会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称和金额

列示持续经营净利润本年金额 388,927,607.24

元；列示终止经营净利润本年金额

（3）在利润表中新增“持续经营净利润”和

1,464,822.81 元。列示持续经营净利润上年金

“终止经营净利润”项目。比较数据相应调整。

额 403,793,673.45 元；列示终止经营净利润上

年金额 0.00 元。

3、2018 年的会计政策变更

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企

业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进

行了修订。发行人执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称和金额

“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票

据及应收账款”，本期金额 761,549,400.51 元，

上期金额 597,611,576.13 元；

“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票

（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”

据及应付账款”，本期金额 3,088,532,098.75

合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票

元，上期金额 2,738,371,394.94 元；

据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应

调增“其他应收款”本期金额 45,471,119.99 元，

付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其

上期金额 16,374,973.30 元；

他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并

调增“其他应付款”本期金额 25,695,125.00 元，

入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入

上期金额 7,523,240.25 元；

“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工

调增“固定资产”本期金额 0.00 元，上期金额

程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列

0.00 元；

示。比较数据相应调整。

调增“在建工程”本期金额 0.00 元，上期金额

0.00 元；

调增“长期应付款”本期金额 0.00 元，上期金

额 0.00 元。

（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原

“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费 调减“管理费用”本期金额 148,261,889.16 元，

用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增 上期金额 50,161,269.06 元，重分类至“研发费

“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较 用”。

数据相应调整。

（3）所有者权益变动表中新增“设定受益计

“设定受益计划变动额结转留存收益”本期金

划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应

额 0.00 元，上期金额 0.00 元。

调整。

4、2019 年 1-9 月的会计政策变更

财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认

和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 37

号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于 2019 年颁布了《财

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政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)及

其解读，发行人已采用上述准则和通知编制 2019 年度财务报表，对发行人及发

行人报表的影响列示如下：

会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称和金额

①“应收票据”单独列示，影响期末金额

（1）一般企业报表格式的修改 1,535,831.66 元，期初金额 247,725.50 元；“应

①本公司将“应收票据和应收账款项目”拆 收账款 ”单独列示，影响期末 金额

分为“应收票据”及“应收账款”，比较数据相 780,284,902.50 元，期初金额 763,641,683.20 元；

应调整； ②“应付票据”单独列示，影响期末金额

②本公司将“应付票据和应付账款项目”拆 26,269,505.05 元，期初金额 28,263,111.17 元；

分为“应付票据”及“应付账款”；比较数据相 “应付账款”单独列示，影响期末金额

应调整。 3,844,917,008.46 元，期初金额 3,060,268,987.58

元。

（2）本公司金融资产减值准备计提由“已

调增应收账款期初金额 2,340,008.19 元；调减

发生损失法”改为“预期信用损失法”；资产

其他应收款期初金额 3,697,722.08 元。

减值损失调整到信用减值损失核算。

①调减原“可供出售金融资产”期初金额

12,000,000.00 元，计入“其他权益工具投资”核

（3）本公司首次执行新金融工具准则，对

算；

属于非交易性权益工具，原在“可供出售金

②按公允价值计量调增期初其他权益工具投资

融资产”中列示的，将该类投资指定“以公

和其他综合收益金额 13,650,348.75 元；

允价值计量且其变动计入其他综合收益的

③其他权益工具投资公允价值变动确认递延所

金融资产”并在其他权益工具投资中列示。

得税负债 2,047,552.31 元，同时调减其他综合

收益金额 2,047,552.31 元。

（4）本公司将持有的不保证享有固定收益

的理财产品，原在“其他流动资产-结构性存 调 减“ 其他流 动资产 -结构 性存款 ”期 初金 额

款”分类调整至“以公允价值计量且其变动 3,630,000,000.00 元，计入“交易性金融资产”核

计入当期损益的金融资产”，并在交易性金 算。

融资产列示。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）实际口径合并财务报表

公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019

年 9 月 30 日的实际口径合并资产负债表，以及 2016 年度、2017 年度、2018 年

度及 2019 年 1-9 月的实际口径合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

表：发行人最近三年及一期合并资产负债表

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单位：万元

项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

流动资产：

货币资金 420,421.11 211,358.49 180,797.68 173,050.07

交易性金融资产 190,500.00 - - -

应收票据 153.58 24.77 130.00 -

应收账款 78,028.49 76,130.17 59,631.16 43,594.28

预付款项 13,105.47 12,982.83 4,758.91 3,482.41

其他应收款 5,389.33 11,450.83 8,175.56 10,178.50

其中：应收利息 663.63 4,547.11 1,637.50 2,901.04

存货 281,207.55 232,253.90 224,190.43 237,448.74

一年内到期的非流动资产 13,349.04 46,723.28 30,717.02 220,364.84

其他流动资产 8,998.09 367,265.44 360,752.90 162,534.65

流动资产合计 1,011,152.66 958,189.71 869,153.66 850,653.48

非流动资产： -

可供出售金融资产 - 1,200.00 1,200.00 1,200.00

长期应收款 105,154.83 62,257.50 100,335.05 116,799.33

长期股权投资 70,751.71 66,978.58 61,489.58 57,212.27

其他权益工具投资 2,565.03 - - -

投资性房地产 58,948.93 50,487.77 9,211.94 9,468.02

固定资产 19,782.72 30,243.69 13,189.59 13,766.15

在建工程 - - 31,853.30 27,197.82

无形资产 8,810.34 9,091.51 28,163.33 29,278.71

长期待摊费用 14.48 82.12 261.10 495.61

递延所得税资产 2,610.07 2,603.31 2,924.54 2,488.11

非流动资产合计 268,638.11 222,944.46 248,628.42 257,906.02

资产总计 1,279,790.76 1,181,134.18 1,117,782.08 1,108,559.51

流动负债： -

短期借款 10,000.00 5,000.00 5,000.00 15,000.00

应付票据 2,626.95 2,826.31 2,646.11 1,404.29

应付账款 384,491.70 306,026.90 271,191.03 246,166.00

预收款项 125,560.83 112,711.06 115,411.71 99,549.37

应付职工薪酬 4,200.79 6,215.65 5,757.02 11,724.19

应交税费 4,777.03 11,680.63 16,416.60 14,950.80

其他应付款 4,696.33 8,614.61 3,671.41 13,705.53

其中：应付利息 1,793.74 2,569.51 752.32 529.54

一年内到期的非流动负债 - - - 29,981.50

其他流动负债 5,390.57 3,422.32 1,202.09 3,520.34

流动负债合计 541,744.20 456,497.49 421,295.98 436,002.02

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项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

非流动负债：

应付债券 59,867.82 59,809.30 19,930.69

长期应付款 60,799.49 59,483.88 98,522.52 119,589.20

递延收益 69.80 73.48 97.85 3,661.59

递延所得税负债 204.76 - - -

非流动负债合计 120,941.86 119,366.65 118,551.06 123,250.79

负债合计 662,686.06 575,864.14 539,847.04 559,252.81

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本) 97,025.60 97,025.60 69,304.00 69,304.00

资本公积 199,136.43 199,136.43 226,849.92 226,849.92

其它综合收益 1,505.15 301.93 35.45 504.00

盈余公积金 37,977.29 37,977.29 32,610.04 32,287.36

未分配利润 261,301.00 251,001.88 223,555.33 197,553.75

归属于母公司所有者权益

596,945.46 585,443.13 552,354.73 526,499.03

合计

少数股东权益 20,159.25 19,826.90 25,580.32 22,807.67

所有者权益合计 617,104.70 605,270.03 577,935.05 549,306.70

负债和所有者权益总计 1,279,790.76 1,181,134.18 1,117,782.08 1,108,559.51

2、合并利润表

表：发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业总收入 328,151.76 367,237.81 326,183.35 253,763.16

其中：营业收入 328,151.76 367,237.81 326,183.35 253,763.16

二、营业总成本 313,441.56 335,320.05 299,725.35 235,533.07

其中：营业成本 294,109.17 312,141.47 285,116.00 215,446.21

税金及附加 831.64 1,172.19 1,487.82 3,623.00

销售费用 1,112.92 598.55 829.39 343.65

管理费用 5,468.45 6,789.84 12,067.65 13,448.86

研发费用 15,732.55 14,826.19 - -

财务费用 -3,813.16 -1,365.61 -793.52 2,989.27

其中：利息费用 2,598.59 3,056.71 - -

利息收入 6,618.49 4,599.48 - -

加：其他收益 9.21 18.91 - -

投资收益 11,928.00 22,788.08 20,537.90 34,798.09

其中：对联营企业和合营企业

5,730.19 7,760.12 6,797.14 6,441.02

的投资收益

信用减值损失 153.58 - - -

83

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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

资产减值损失 - 1,157.43 1,018.01 -317.92

资产处置收益 - 13.49 20.80 -

三、营业利润 26,800.98 54,738.24 47,016.71 53,028.17

加：营业外收入 1,777.98 1,683.34 1,734.40 332.68

减：营业外支出 119.39 137.21 121.93 274.19

其中：非流动资产处置净损失 - - - 13.64

四、利润总额 28,459.57 56,284.37 48,629.18 53,086.66

减：所得税费用 3,158.87 10,129.51 9,589.94 12,707.29

五、净利润 25,300.70 46,154.86 39,039.24 40,379.37

少数股东损益 332.34 866.33 1,903.57 4,468.14

归属于母公司所有者的净利润 24,968.36 45,288.53 37,135.67 35,911.23

六、其他综合收益的税后净额 42.94 266.48 -468.55 -75.94

七、综合收益总额 25,343.64 46,421.35 38,570.69 40,303.42

归属于母公司普通股东综合收

25,011.30 45,555.01 36,667.12 35,835.28

益总额

归属于少数股东的综合收益总

332.34 866.33 1,903.57 4,468.14

额

八、每股收益：

基本每股收益 0.2573 0.4668 0.5358 0.5182

稀释每股收益 0.2573 0.4668 0.5358 0.5182

注：公司 2018 年实施了资本公积转增股本事项，每 10 股转增 4 股；上表 2016 年度、

2017 年度每股收益指标未做调整。

3、合并现金流量表

表：发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 320,267.66 365,801.26 336,623.09 227,256.08

收到其他与经营活动有关的现金 30,743.00 38,541.80 76,383.88 27,372.95

经营活动现金流入小计 351,010.67 404,343.06 413,006.97 254,629.03

购买商品、接受劳务支付的现金 246,450.57 329,159.79 252,888.41 176,056.62

支付给职工以及为职工支付的现金 13,055.27 15,571.63 28,029.56 29,513.92

支付的各项税费 17,695.15 23,574.03 22,460.92 28,283.80

支付其他与经营活动有关的现金 17,833.86 38,352.04 74,305.76 33,224.05

经营活动现金流出小计 295,034.86 406,657.49 377,684.65 267,078.39

经营活动产生的现金流量净额 55,975.81 -2,314.43 35,322.32 -12,449.36

二、投资活动产生的现金流量：

84

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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

收回投资收到的现金 738,300.00 1,021,600.00 1,074,000.00 382,200.00

取得投资收益收到的现金 12,148.41 14,968.32 14,082.58 38,669.97

处置固定资产、无形资产和其他长期

- 15.77 24.76 60.25

资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 37,144.42 73,912.64 304,227.88 519,977.70

投资活动现金流入小计 787,592.83 1,110,496.73 1,392,335.22 940,907.93

购建固定资产、无形资产和其他长期

1,222.70 6,464.78 3,736.59 4,630.04

资产支付的现金

投资支付的现金 565,800.00 1,026,600.00 1,269,500.00 534,700.00

支付其他与投资活动有关的现金 49,799.53 69,079.93 104,612.15 61,723.51

投资活动现金流出小计 616,822.23 1,102,144.71 1,377,848.74 601,053.56

投资活动产生的现金流量净额 170,770.60 8,352.03 14,486.48 339,854.37

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 3,390.10 1,452.90 -

其中：子公司吸收少数股东投资收到

- 3,390.10 1,452.90 -

的现金

取得借款收到的现金 10,000.00 44,800.00 39,900.00 164,940.00

筹资活动现金流入小计 10,000.00 48,190.10 41,352.90 164,940.00

偿还债务支付的现金 5,000.00 5,000.00 60,000.00 310,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

17,863.25 19,665.90 13,064.10 38,662.16

金

其中：子公司支付给少数股东的股

- 6,089.94 583.82 17,193.59

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 2,420.54 1,400.99 10,350.00 132,580.45

筹资活动现金流出小计 25,283.79 26,066.88 83,414.10 481,242.61

筹资活动产生的现金流量净额 -15,283.79 22,123.22 -42,061.20 -316,302.61

四、汇率变动对现金的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净增加额 211,462.62 28,160.81 7,747.61 11,102.40

加：期初现金及现金等价物余额 208,958.49 180,797.68 173,050.07 161,947.67

六、期末现金及现金等价物余额 420,421.11 208,958.49 180,797.68 173,050.07

（二）母公司财务报表

公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019

年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019

年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

表：发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

85

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项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

流动资产：

货币资金 72,874.67 55,465.18 27,823.55 63,038.72

交易性金融资产 28,000.00 - - -

应收账款 9,135.40 12,397.78 17,424.84 18,414.02

预付款项 1,464.01 1,633.11 1,719.19 2,730.37

其他应收款 320.45 77,651.38 11,601.71 19,829.95

其中：应收利息 82.38 16.23 58.86

存货 23,522.29 28,513.49 37,796.49 56,205.69

其他流动资产 5,131.81 16,037.03 9,049.81 53,500.00

流动资产合计 140,448.63 191,697.96 105,415.58 213,718.75

非流动资产：

可供出售金融资产 - 1,200.00 1,200.00 1,200.00

其他权益工具投资 2,565.03 - - -

长期股权投资 420,088.12 416,629.74 478,219.21 448,412.98

投资性房地产 18,644.86 8,955.86 9,211.94 9,468.02

固定资产 657.58 10,872.83 11,150.73 11,526.35

长期待摊费用 3.13 8.48

递延所得税资产 975.28 489.45 515.30 624.83

其他非流动资产 52,600.00 6,000.00

非流动资产合计 495,530.88 444,147.87 500,300.30 471,240.66

资产总计 635,979.51 635,845.83 605,715.88 684,959.41

流动负债：

短期借款 25,000.00 5,000.00 52,000.00 53,000.00

应付票据 - - - 695.04

应付账款 22,002.97 26,753.61 32,534.65 71,197.44

预收款项 13,231.98 17,074.18 14,858.85 20,076.39

应付职工薪酬 973.11 761.78 1,045.52 2,376.59

应交税费 770.07 760.66 2,437.54 2,726.94

其他应付款 3,345.29 4,249.95 3,773.26 15,348.09

其中：应付利息 1,811.87 2,569.51 809.96 529.54

一年内到期的非流动负债 - - - 29,981.50

其他流动负债 726.27 847.26 10.34 2,378.89

流动负债合计 66,049.70 55,447.45 106,660.15 197,780.87

非流动负债：

应付债券 59,867.82 59,809.30 19,930.69 -

递延所得税负债 204.76 - - -

递延收益 0.51 0.68 0.92 1.16

非流动负债合计 60,073.08 59,809.99 19,931.61 1.16

负债合计 126,122.77 115,257.43 126,591.76 197,782.03

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本) 97,025.60 97,025.60 69,304.00 69,304.00

资本公积 206,728.72 206,728.72 234,450.32 234,450.32

其它综合收益 1,505.15 301.93 35.45 504.00

盈余公积金 34,862.98 34,862.98 29,495.73 29,173.05

未分配利润 169,734.29 181,669.17 145,838.63 153,746.00

86

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项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

所有者权益合计 509,856.73 520,588.40 479,124.12 487,177.38

负债和所有者权益总计 635,979.51 635,845.83 605,715.88 684,959.41

2、母公司利润表

表：发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业收入 7,884.84 5,262.51 9,523.84 84,380.21

减：营业成本 5,478.85 1,983.15 6,317.82 69,407.10

税金及附加 101.59 227.21 381.97 869.67

管理费用 1,221.33 1,587.78 3,337.57 4,754.33

研发费用 1,151.97 1,201.74 - -

财务费用 1,570.80 3,087.07 3,019.17 11,549.67

其中：利息费用 2,702.89 4,116.39 - -

利息收入 1,172.64 1,045.11 - -

加：其他收益 3.58 1.96 - -

投资收益 6,740.58 56,362.56 6,390.79 60,344.70

其中：对联营企业和合营

5,415.45 6,910.82 5,774.79 5,466.76

企业的投资收益

资产减值损失 - -144.95 -332.73 -790.96

信用减值损失 -1,314.77 - - -

资产处置收益 - - 13.27 38.88

二、营业利润 3,789.70 53,685.03 3,204.12 58,935.08

加：营业外收入 76.97 23.95 144.25 212.56

减：营业外支出 - 10.62 12.11 23.92

其中：非流动资产处置净

- - - 12.90

损失

三、利润总额 3,866.67 53,698.36 3,336.25 59,123.72

减：所得税费用 -225.80 25.85 109.52 1,988.83

四、净利润 4,092.47 53,672.51 3,226.72 57,134.90

五、其他综合收益的税后净额 42.94 266.48 -468.55 -75.94

六、综合收益总额 4,135.40 53,938.99 2,758.17 57,058.95

3、母公司现金流量表

表：发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 8,986.97 19,650.67 21,756.76 91,993.29

87

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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

收到其他与经营活动有关的现金 4,024.14 2,737.85 40,530.45 15,693.21

经营活动现金流入小计 13,011.11 22,388.52 62,287.21 107,686.50

购买商品、接受劳务支付的现金 8,230.43 5,197.11 43,419.35 89,403.52

支付给职工以及为职工支付的现金 1,809.05 2,447.72 2,560.01 3,262.65

支付的各项税费 170.61 1,278.86 2,711.01 5,618.57

支付其他与经营活动有关的现金 2,231.27 2,804.56 47,986.58 9,397.06

经营活动现金流出小计 12,441.36 11,728.26 96,676.95 107,681.80

经营活动产生的现金流量净额 569.74 10,660.27 -34,389.74 4.70

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 86,223.78 64,300.00 102,150.00 397,200.00

取得投资收益收到的现金 3,296.07 51,452.38 2,674.86 58,214.86

处置固定资产、无形资产和其他长期资

15.49 57.45

产收回的现金净额

投资活动现金流入小计 89,519.85 115,752.38 104,840.35 455,472.32

购建固定资产、无形资产和其他长期资

124.42 57.15 80.89 111.98

产支付的现金

投资支付的现金 74,600.00 76,757.00 80,500.00 182,260.45

投资活动现金流出小计 74,724.42 76,814.15 80,580.89 182,372.44

投资活动产生的现金流量净额 14,795.44 38,938.23 24,259.46 273,099.88

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 25,000.00 44,800.00 79,900.00 205,940.00

筹资活动现金流入小计 25,000.00 44,800.00 79,900.00 205,940.00

偿还债务支付的现金 5,000.00 52,000.00 91,000.00 467,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,955.69 14,756.87 13,984.90 24,944.10

筹资活动现金流出小计 22,955.69 66,756.87 104,984.90 491,944.10

筹资活动产生的现金流量净额 2,044.31 -21,956.87 -25,084.90 -286,004.10

四、现金及现金等价物净增加额 17,409.49 27,641.63 -35,215.18 -12,899.51

加：期初现金及现金等价物余额 55,465.18 27,823.55 63,038.72 75,938.24

五、期末现金及现金等价物余额 72,874.67 55,465.18 27,823.55 63,038.72

三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化

（一）合并报表范围

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的子公司共 14 家，具体

披露情况如下：

表：截至 2019 年 9 月 30 日发行人合并范围情况

单位：万元，%

序号 公司名称 子公司类型 注册资本 持股比例

1 上海浦兴路桥建设工程有限公司 全资子公司 60,167.06 100.00

2 上海市浦东新区建设（集团）有限公司 全资子公司 16,000.00 100.00

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序号 公司名称 子公司类型 注册资本 持股比例

3 上海北通投资发展有限公司 控股子公司 1,000.00 55.00

4 上海浦兴投资发展有限公司 控股子公司 123,165.08 97.33

5 无锡普惠投资发展有限公司 控股子公司 19,131.40 99.73

6 诸暨浦越投资有限公司 全资子公司 1,000.00 100.00

7 上海浦川投资发展有限公司 全资子公司 20,000.00 100.00

8 上海德勤投资发展有限公司 全资子公司 4,200.00 100.00

9 上海浦东路桥沥青材料有限公司 全资孙公司 1,530.00 100.00

10 上海寰保渣业处置有限公司 全资孙公司 668.16 100.00

11 上海浦心建筑劳务有限公司 全资孙公司 500.00 100.00

12 上海杨高投资发展有限公司 全资子公司 40,000.00 100.00

13 诸暨浦越建发投资有限公司 全资子公司 7,580.00 100.00

14 海盐浦诚投资发展有限公司 控股子公司 33,400.00 85.50

（二）发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况

1、发行人 2016 年合并报表范围的变化情况：

表：发行人 2016 年合并报表范围的变化

序号 公司名称 变动方向 变动原因

1 上海杨高投资发展有限公司 增加 投资新设

2 诸暨浦越建发投资有限公司 增加 投资新设

上海杨高投资发展有限公司成立于 2016 年 10 月 24 日，成立时注册资本为

40,000 万元，本公司持有 100%的股权；诸暨浦越建发投资有限公司成立于 2016

年 10 月 9 日，成立时注册资本为 7,580 万元，本公司持有 100%的股权。

2、发行人 2017 年合并报表范围的变化情况：

表：公司 2017 年合并报表范围的变化

序号 公司名称 变动方向 变动原因

1 上海浦臻建筑劳务有限公司 减少 注销

2017 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十次会议审议通过《关于解

散并注销子公司上海浦臻建筑劳务有限公司的议案》，同意公司根据业务变动需

要解散并注销孙公司上海浦臻建筑劳务有限公司，上海浦臻建筑劳务有限公司于

2017 年 12 月 19 日办理了税务和工商注销。

3、发行人 2018 年合并报表范围未发生变化。

4、发行人 2019 年 1-9 月合并报表范围未发生变化。

89

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四、管理层讨论与分析

公司管理层结合发行人最近三年及一期的财务报表，从合并口径对公司资产

负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力以及未来业务目标的

可持续性进行了如下分析。

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

表：发行人最近三年及一期主要财务指标

主要财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动比率 1.87 2.10 2.06 1.95

速动比率 1.35 1.59 1.53 1.41

资产负债率 51.78% 48.76% 48.30% 50.45%

主要财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

总资产周转率（次） 0.27 0.32 0.29 0.21

应收账款周转率（次） 4.26 5.41 6.32 5.49

存货周转率（次） 1.15 1.37 1.24 0.96

EBITDA（万元） 34,109.57 60,676.64 51,992.22 64,122.95

EBITDA 利息保障倍数 12.94 19.78 25.69 6.87

注：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总计/资产总计

总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额，该指标季度数据已年化，2014 年期初数

采用期末数据

应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额，该指标季度数据已年化，2014 年期

初数采用期末数据

存货周转率=营业总成本/存货平均余额，该指标季度数据已年化，2014 年期初数采用

期末数据

EBITDA，即息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）合并报表口径下的财务分析

1、资产结构分析

90

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最近三年及一期，发行人资产规模保持在较高水平。公司近三年及一期资产

总 额 分 别 为 1,108,559.51 万 元 、 1,117,782.08 万 元 、 1,181,134.18 万 元 和

1,279,790.76 万元。近三年来发行人总资产逐年增长，主要系业务连续扩张的原

因。其中，流动资产占总资产的比例分别为 76.74%、77.76%、81.12%和 79.01%，

公司资产主要以流动资产为主。

货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、一年内到期的非流动资产、

其他流动资产、长期应收款和长期股权投资是发行人资产的主要组成部分。最近

三年及一期，上述资产占总资产的比例分别为 91.20%、91.07%、90.00%和 91.30%。

最近三年及一期，公司的主要资产结构如下表所示：

表：发行人最近三年及一期主要资产结构

单位：万元，%

2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产：

货币资金 420,421.11 32.85 211,358.49 17.89 180,797.68 16.17 173,050.07 15.61

交易性金融资产 190,500.00 14.89 - - - - - -

应收票据 153.58 0.01 24.77 0.00 130 0.01 - -

应收账款 78,028.49 6.10 76,130.17 6.45 59,631.16 5.33 43,594.28 3.93

预付款项 13,105.47 1.02 12,982.83 1.10 4,758.91 0.43 3,482.41 0.31

其他应收款 5,389.33 0.42 11,450.83 0.97 8,175.56 0.73 10,178.50 0.92

其中：应收利息 663.63 0.05 4,547.11 0.38 1,637.50 0.15 2,901.04 0.26

存货 281,207.55 21.97 232,253.90 19.66 224,190.43 20.06 237,448.74 21.42

一年内到期的非流

13,349.04 1.04 46,723.28 3.96 30,717.02 2.75 220,364.84 19.88

动资产

其他流动资产 8,998.09 0.70 367,265.44 31.09 360,752.90 32.27 162,534.65 14.66

流动资产合计 1,011,152.66 79.01 958,189.71 81.12 869,153.66 77.76 850,653.48 76.74

非流动资产：

可供出售金融资产 - - 1,200.00 0.10 1,200.00 0.11 1,200.00 0.11

长期应收款 105,154.83 8.22 62,257.50 5.27 100,335.05 8.98 116,799.33 10.54

长期股权投资 70,751.71 5.53 66,978.58 5.67 61,489.58 5.50 57,212.27 5.16

其他权益工具投资 2,565.03 0.20 - - - - - -

投资性房地产 58,948.93 4.61 50,487.77 4.27 9,211.94 0.82 9,468.02 0.85

固定资产 19,782.72 1.55 30,243.69 2.56 13,189.59 1.18 13,766.15 1.24

在建工程 - - - - 31,853.30 2.85 27,197.82 2.45

无形资产 8,810.34 0.69 9,091.51 0.77 28,163.33 2.52 29,278.71 2.64

长期待摊费用 14.48 0.00 82.12 0.01 261.1 0.02 495.61 0.04

91

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2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

递延所得税资产 2,610.07 0.20 2,603.31 0.22 2,924.54 0.26 2,488.11 0.22

非流动资产合计 268,638.11 20.99 222,944.46 18.88 248,628.42 22.24 257,906.02 23.26

资产总计 1,279,790.76 100.00 1,181,134.18 100.00 1,117,782.08 100.00 1,108,559.51 100.00

（1）货币资金

近三年及一期各期末，公司货币资金总额分别为 173,050.07 万元、180,797.68

万元、211,358.49 万元和 420,421.11 万元，占总资产的比例分别为 15.61%、16.17%、

17.89%和 32.85%。2019 年 9 月末货币资金相比 2018 年末增加 98.91%，主要系

2019 年 9 月末结构性存款减少导致的货币资金增加。公司的货币资金以银行存

款为主。

表：发行人最近三年及一期货币资金明细

单位：万元

项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

库存现金 - 0.07 0.57 0.69

银行存款 420,421.11 208,958.42 180,797.11 173,049.38

其他货币资金 - 2,400.00 -

合计 420,421.11 211,358.49 180,797.68 173,050.07

（2）应收账款

近三年及一期末，公司应收账款净额分别为 43,594.28 万元、59,631.16 万元、

76,130.17 万元和 78,028.49 万元，占总资产比例分别为 3.93%、5.33%、6.45%和

6.10%，报告期内应收账款金额逐年增长，系由于业务扩展导致的工程款项增加。

应收账款按种类分析如下：

表：发行人最近三年应收账款分类明细

单位：万元

2018 年末 2017 年末 2016 年末

项目

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

按信用风险特征组合计提

82,041.25 5,920.13 64,504.75 4,873.59 47,523.54 3,929.26

坏账准备的应收账款

单项金额不重大但单独计

905.67 896.61 810.67 810.67 659.30 659.30

提坏账准备的应收账款

合计 82,946.91 6,816.75 65,315.42 5,684.26 48,182.83 4,588.56

按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：

92

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表：发行人最近三年应收账款按账龄分析

单位：万元

2018 年末 2017 年末 2016 年末

项目

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

1 年以内 63,609.17 3,180.46 47,459.20 2,372.96 33,500.45 1,675.02

1至2年 8,574.14 857.41 7,326.01 732.60 4,600.82 460.08

2至3年 1,786.58 267.99 3,517.51 527.63 1,805.96 270.89

3 年以上 8,071.35 1,614.27 6,202.04 1,240.41 7,616.31 1,523.26

合计 82,041.25 5,920.13 64,504.75 4,873.59 47,523.54 3,929.26

发行人最近三年及一期按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如

下：

表：发行人最近三年及一期应收账款期末余额前五名

单位：万元，%

期末余额

项目 单位名称

应收账款 占比(%) 坏账准备

上海浦东工程建设管理有限公司 17,386.54 21.96 253.74

上海市浦东土地发展（控股）公司 6,648.72 8.12 309.82

2019 年 9

上海浦发工程建设管理有限公司 5,918.60 7.57 15.07

月末

上海南汇汇集建设投资有限公司 4,194.93 5.34 28.75

上海浦发升荣房地产开发有限公司 2,547.36 3.25 14.67

合计 36,696.15 46.24 622.05

上海浦东工程建设管理有限公司 23,049.99 27.79 1,600.19

上海浦东土地控股（集团）有限公司 6,662.53 8.03 341.41

2018 年

上海浦发工程建设管理有限公司 4,249.52 5.12 215.54

末

上海心圆房地产开发有限公司 3,749.03 4.52 188.91

上海城投航道建设有限公司 3,407.79 4.11 170.39

合计 41,118.86 49.57 2,516.44

上海浦东工程建设管理有限公司 12,936.69 19.81 1,068.75

上海心圆房地产开发有限公司 10,581.36 16.20 529.07

2017 年

无锡国盛房产开发有限公司 6,770.78 10.37 338.54

末

上海黎明资源再利用有限公司 5,802.53 8.88 290.13

上海金山市政建设股份有限公司 1,850.39 2.83 370.08

合计 37,941.75 58.09 2,596.56

上海浦东工程建设管理有限公司 11,971.83 24.85 1,164.45

上海浦发工程建设管理有限公司 6,228.30 12.93 348.51

2016 年

上海浦发升荣房地产开发有限公司 5,330.44 11.06 266.52

末

上海轨道交通十八号线发展有限公司 2,316.17 4.81 115.81

上海浦东环保发展有限公司 1,914.07 3.97 95.70

合计 27,760.81 57.62 1,991.00

2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司应收账款余额前

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五名占应收账款总额的比例分别为 57.62%、58.09%、49.57%和 46.24%。

（3）存货

近三年及一期各期末，公司存货余额分别为 237,448.74 万元、224,190.43 万

元、232,253.90 万元和 281,207.55 万元，占总资产比例分别为 21.42%、20.06%、

19.66%和 21.97%，报告期内有所波动。

表：发行人最近三年及一期存货明细

单位：万元

项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

原材料 1,366.99 1,158.96 1,096.63 1797.44

产成品 270.70 335.36 229.55 194.55

工程施工 279,569.86 230,759.58 222,864.26 235,456.75

合计 281,207.55 232,253.90 224,190.43 237,448.74

其中，工程施工为建造合同形成的已完工未结算资产，计量方法如下：建造

合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款

金额计价。工程施工以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、施工机械

费、其他直接费及相应的施工间接成本等。工程累计已发生的成本和累计已确认

的毛利（亏损）以及应办理结算价款的金额在工程未完工前或工程未经审价前分

别在工程施工与工程结算项目内核算。

表：发行人最近三年及一期工程施工明细

单位：万元

项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

累计已发生的成本 2,020,173.25 1,743,796.45 1,544,658.91 1,371,467.26

累计已确认的毛利 137,967.89 109,055.53 87,746.43 94,314.57

减：已办理结算的价款金额 1,878,571.28 1,622,092.40 1,409,541.08 1,230,325.08

工程施工合计 279,569.86 230,759.58 222,864.26 235,456.75

（4）一年内到期的非流动资产

近三年及一期各期末，公司一年内到期的非流动资产分别为 220,364.84 万元、

30,717.02 万元、46,723.28 万元和 13,349.04 万元，占总资产比例分别为 19.88%、

2.75%、3.96%和 1.04%，主要为基础设施投资项目一年内到期的长期应收款。2017

94

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年末一年内到期的非流动资产相比 2016 年末大幅下降 86.06%，系公司由基础设

施投资项目模式转向 PPP 模式，大部分基础设施投资项目提前回购，一年内到

期的项目长期应收款减少所致。同理，2019 年 9 月末一年内到期的非流动资产

相比 2018 年末大幅下降 71.43%。

表：发行人最近三年及一期一年内到期的非流动资产明细

单位：万元

项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

一年内到期的长期

13,349.04 46,723.28 30,717.02 220,364.84

应收款

合计 13,349.04 46,723.28 30,717.02 220,364.84

其中，一年内到期的基础设施项目投资明细如下：

表：发行人最近三年及一期一年内到期的基础设施项目投资明细

单位：万元

项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

上海地区 - - - 171,393.91

非上海地区 13,349.04 46,723.28 30,717.02 48,970.93

合计 13,349.04 46,723.28 30,717.02 220,364.84

（5）其他流动资产

发行人流动资产主要是结构性存款、待抵扣进项税及预交税款等，最近三年

及一期末，发行人其他流动资产分别为 162,534.65 万元、360,752.90 万元、

367,265.44 万元和 8,998.09 万元。2017 年末其他流动资产相比 2016 年末大幅增

加 121.95%，系结构性存款增加所致。2019 年 9 月末其他流动资产相比 2018 年

末大幅减少 97.55%，公司首次执行新金融工具准则，将持有的不保证享有固定

收益的理财产品，原在“其他流动资产-结构性存款”中列示的，分类调整至“以公

允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，并在交易性金融资产列示。

表：发行人最近三年及一期其他流动资产明细

单位：万元

项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

结构性存款 - 363,000.00 358,000.00 162,500.00

95

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待抵扣进项税 8,778.10 3,940.06 2,703.09 18.21

预交税款 219.99 325.38 49.81 16.43

合计 8,998.09 367,265.44 360,752.90 162,534.65

（6）长期应收款

发行人长期应收款主要是建设期和回购期投资项目产生的，最近三年及一期

末，发行人长期应收款分别为 116,799.33 万元、100,335.05 万元、62,257.50 万元

和 105,154.83 万元，最近三年长期应收款呈减少趋势，主要系随着业务模式的调

整，部分基础设施投资项目提前收到回购款，使得回购期投资项目产生的长期应

收款逐年下降。2019 年 9 月末，长期应收款较上年末增加 68.90%，主要系 PPP

项目持续建设投入，建设期投资项目产生的长期应收款增加。

表：发行人最近三年及一期长期应收款明细

单位：万元

项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

建设期投资项目 89,105.45 46,642.93 83,862.38 17,836.75

回购期投资项目 16,049.38 15,614.56 16,472.67 98,962.59

合计 105,154.83 62,257.50 100,335.05 116,799.33

（7）长期股权投资

发行人的长期股权投资为对联营企业的投资，以权益法计量；从 2014 年起，

由于会计准则的变化调整，原以成本法计量的对外投资不再满足计入长期股权投

资的标准，该部分资产调整计入可供出售金融资产。

最近三年及一期末，公司长期股权投资账面价值分别为 57,212.27 万元、

61,489.58 万元、66,978.58 万元和 70,751.71 万元，占总资产的比例分别为 5.16%、

5.50%、5.67%和 5.53%。

（8）投资性房地产

最近三年及一期末，公司投资性房地产净值分别为 9,468.02 万元、9,211.94

万元、50,487.77 万元和 58,948.93 万元，占总资产比例分别为 0.85%、0.82%、

4.27%和 4.61%。公司 2018 年末投资性房地产净值较上年末增长 448.07%，涨幅

较大，主要原因系 2018 年在建工程及无形资产科目部分余额转入投资性房地产。

表：发行人最近三年及一期投资性房地产明细

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单位：万元

项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

①账面原值合计 66,487.51 52,980.06 11,448.15 11,448.15

其中：房屋、建筑物 66,487.51 52,980.06 11,448.15 11,448.15

②累计折旧(摊销)合计 7,538.58 2,492.30 2,236.21 1,980.13

其中：房屋、建筑物 7,538.58 2,492.30 2,236.21 1,980.13

③账面净值合计 58,948.93 50,487.77 9,211.94 9,468.02

其中：房屋、建筑物 58,948.93 50,487.77 9,211.94 9,468.02

④减值准备累计金额合计 - - - -

其中：房屋、建筑物 - - - -

⑤账面价值合计 58,948.93 50,487.77 9,211.94 9,468.02

其中：房屋、建筑物 58,948.93 50,487.77 9,211.94 9,468.02

（9）固定资产

最近三年及一期末，公司固定资产净值分别为 13,257.70 万元、13,189.59 万

元、30,243.69 万元和 19,782.72 万元，占总资产比例分别为 1.24%、1.18%、2.56%

和 1.55%。固定资产中主要是机器设备、房屋及建筑物等。2018 年末固定资产净

值较上期末增长 129.30%，主要原因系本期在建工程科目部分余额转入固定资产。

2019 年 9 月末固定资产净值较 2018 年末减少 34.59%，主要原因系公司部分房屋

对外出租，由固定资产转为投资性房地产所致。

表：发行人最近三年及一期固定资产明细

单位：万元

项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

一、原价合计 32,059.84 45,614.75 28,044.04 28,074.59

其中：房屋及建筑物 17,126.03 30,628.04 14,696.36 14,696.36

机器设备 11,721.83 11,775.71 11,045.15 11,047.48

运输工具 1,157.61 1,144.59 789.78 829.32

电子设备 2,054.37 2,066.41 1,512.75 1,501.45

二、累计折旧合计 12,277.12 15,371.06 14,854.45 14,308.44

其中：房屋及建筑物 1,309.90 4,227.33 3,919.75 3,610.89

机器设备 9,046.92 9,482.48 9,400.31 9,141.39

运输工具 617.14 482.28 372.39 423.91

电子设备 1,303.16 1,178.97 1,162.00 1,132.26

三、减值准备累计金额合计 - - - -

其中：房屋及建筑物 - - - -

机器设备 - - - -

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运输工具 - - - -

电子设备 - - - -

四、账面价值合计 19,782.72 30,243.69 13,189.59 13,766.15

其中：房屋及建筑物 15,816.13 26,400.71 10,776.61 11,085.47

机器设备 2,674.91 2,293.23 1,644.84 1,906.09

运输工具 540.47 662.31 417.39 405.40

电子设备 751.21 887.44 350.75 369.19

2、负债结构分析

最近三年及一期末，公司负债总计分别为 559,252.81 万元、539,847.04 万元、

575,864.14 万元和 662,686.06 万元，报告期负债呈现波动趋势。近三年及一期末，

公司流动负债总额分别为 436,002.02 万元、421,295.98 万元、456,497.49 万元和

541,744.20 万元，占负债总额比例分别为 77.96%、78.04%、79.27%和 81.75%，

发行人负债以流动负债为主。

短期借款、应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债、应付债券和长

期应付款是负债的主要组成部分。最近三年及一期，上述负债占总负债的比例分

别为 91.24%、94.48%、94.30%和 96.69%。

最近三年及一期，公司的主要负债结构如下表所示：

表：发行人最近三年及一期主要负债结构明细

单位：万元，%

2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债：

短期借款 10,000.00 1.51 5,000.00 0.87 5,000.00 0.93 15,000.00 2.68

应付票据 2,626.95 0.40 2,826.31 0.49 2,646.11 0.49 1,404.29 0.25

应付账款 384,491.70 58.02 306,026.90 53.14 271,191.03 50.23 246,166.00 44.02

预收款项 125,560.83 18.95 112,711.06 19.57 115,411.71 21.38 99,549.37 17.80

应付职工薪酬 4,200.79 0.63 6,215.65 1.08 5,757.02 1.07 11,724.19 2.10

应交税费 4,777.03 0.72 11,680.63 2.03 16,416.60 3.04 14,950.80 2.67

其他应付款 4,696.33 0.71 8,614.61 1.50 3,671.41 0.68 13,705.53 2.45

其中：应付利息 1,793.74 0.27 2,569.51 0.45 752.32 0.14 529.54 0.09

一年内到期的非流动负债 - - - - - - 29,981.50 5.36

其他流动负债 5,390.57 0.81 3,422.32 0.59 1,202.09 0.22 3,520.34 0.63

流动负债合计 541,744.20 81.75 456,497.49 79.27 421,295.98 78.04 436,002.02 77.96

非流动负债：

98

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2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付债券 59,867.82 9.03 59,809.30 10.39 19,930.69 3.69 0.00

长期应付款 60,799.49 9.17 59,483.88 10.33 98,522.52 18.25 119,589.20 21.38

递延收益 69.8 0.01 73.48 0.01 97.85 0.02 3,661.59 0.65

递延所得税负债 204.76 0.03 - - - - - -

非流动负债合计 120,941.86 18.25 119,366.65 20.73 118,551.06 21.96 123,250.79 22.04

负债合计 662,686.06 100.00 575,864.14 100.00 539,847.04 100.00 559,252.81 100.00

（1）短期借款

最近三年及一期末，公司短期借款余额分别为 15,000.00 万元、5,000.00 万

元、5,000.00 万元和 10,000.00 万元，占总负债比例分别为 2.68%、0.93%、0.87%

和 1.51%。2017 年末公司短期借款较 2016 年末同比减少 66.67%，主要系借入的

短期借款减少。2019 年 9 月末公司短期借款较 2018 年末同比增加 100.00%，主

要系出于公司经营需要，借入信用借款增加。公司短期借款结构如下：

表：发行人最近三年及一期短期借款明细

单位：万元

借款类别 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

保证借款 - - - -

信用借款 10,000.00 5,000.00 5,000.00 15,000.00

合计 10,000.00 5,000.00 5,000.00 15,000.00

（2）应付账款

最近三年及一期末，公司应付账款余额分别为 246,166.00 万元、271,191.03

万元、306,026.90 万元和 384,491.70 万元，占总负债比例分别为 44.02%、50.23%、

53.14%和 58.02%。随着公司业务的拓展，应付账款逐年增加。公司近三年及一

期应付账款主要在 1 年以内，账龄超过 1 年的大额应付款系工程未决算所致。公

司应付账款账龄明细如下：

表：发行人最近三年及一期应付账款明细

单位：万元

应付账款 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

1 年以内 255,569.55 203,019.54 190,053.22 147,972.75

1 年以上 128,922.15 103,007.35 81,137.81 98,193.25

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合计 384,491.70 306,026.90 271,191.03 246,166.00

其中账龄超过 1 年的重要应付账款情况明细如下：

表：发行人最近三年及一期账龄超过 1 年的重要应付账款明细

单位：万元

报告期 项目 期末余额 未偿还或结转的原因

上海浦盈建筑劳务有限公司 5,616.32 工程未结算

浙江宏达建设集团有限公司 5,283.13 工程未结算

2019 年

上海时生建筑劳务工程有限公司 4,911.45 工程未结算

9 月末

上海建工材料工程有限公司 4,109.35 工程未结算

上海申中建设工程有限公司 3,874.79 工程未结算

合计 23,795.04 /

浙江宏达建设集团有限公司 4,755.39 工程未决算

上海盛地市政地基建设有限公司 2,469.14 工程未决算

2018 年

上海川招东申建筑工程有限公司 2,344.95 工程未决算

末

上海爱杰建设有限公司 2,089.94 工程未决算

上海鑫川建筑劳务有限公司 2,034.79 工程未决算

合计 13,694.22 /

上海盛地市政地基建设有限公司 3,905.64 工程未结算

浙江宏达建设集团有限公司 3,858.43 工程未结算

2017 年

上海川招东申建筑工程有限公司 2,362.46 工程未结算

末

上海爱杰建设有限公司 2,229.86 工程未结算

浙江诸暨宏达劳务有限公司 2,168.97 工程未结算

合计 14,525.36 /

浙江宏达建设集团有限公司 2,828.99 工程未决算

2016年 上海鑫川建筑劳务有限公司 2,672.55 工程未决算

上海宝泰龙水泥制品有限公司 2,127.63 工程未决算

末 浙江诸暨宏达劳务有限公司 1,573.27 工程未决算

上海方天建设（集团）有限公司 973.48 工程未决算

合计 10,175.91 /

（3）预收款项

最 近三 年及一 期 各 期 末，公 司预收 款项 余 额分别 为 99,549.37 万元、

115,411.71 万元、112,711.06 万元和 125,560.83 万元，占总负债比例分别为 17.80%、

21.38%、19.57%和 18.95%。2017 年末较 2016 年末公司预收款项增加 15.93%，

预收款项增加主要系当期预收的工程款较上年同期多。以下为预收款项分类明细：

表：发行人最近三年及一期预收款项明细

单位：万元

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预收款项 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

1 年以内 108,861.50 69,525.21 74,983.94 75,336.90

1 年以上 16,699.33 43,185.85 40,427.77 24,212.48

合计 125,560.83 112,711.06 115,411.71 99,549.37

预收款项中，账龄超过 1 年的大额预收款项系工程未决算所致，账龄超过 1

年的重要预收款项明细如下：

表：发行人最近三年及一期账龄超过 1 年的重要预收款项明细

单位：万元

年份 项目 期末余额 未偿还或结转的原因

上海浦东工程建设管理有限公司 6,256.18 工程未决算

上海南汇汇集建设投资有限公司 3,928.26 工程未决算

2019 年 9 月末 上海市浦东新区浦南医院 1,670.87 工程未决算

上海长兴岛开发建设有限公司 965.85 工程未决算

上海市路政局 836.36 工程未决算

合计 13,657.52 /

上海浦东工程建设管理有限公司 21,069.02 工程未决算

上海南汇汇集建设投资有限公司 5,491.57 工程未决算

2018 年末 上海浦发工程建设管理有限公司 2,920.13 工程未决算

上海长兴岛开发建设有限公司 2,016.37 工程未决算

上海市浦东新区浦南医院 1,849.28 工程未决算

合计 33,346.37 /

上海浦东工程建设管理有限公司 19,032.79 工程未决算

上海浦发工程建设管理有限公司 2,980.40 工程未决算

上海南汇汇集建设投资有限公司 2,698.67 工程未决算

2017 年末

上海长兴岛开发建设有限公司 2,460.12 工程未决算

上海张江集成电路产业区开发有

1,705.09 工程未决算

限公司

合计 30,432.22 /

上海浦东工程建设管理有限公司 10,537.85 工程未决算

上海浦发工程建设管理有限公司 2,762.09 工程未决算

上海长兴岛开发建设有限公司 2,460.12 工程未决算

2016 年末

政府道路规划，项目

上海南汇汇集建设投资有限公司 2,035.52

延期开工

南汇汇集建设投资有限公司 1,439.71 工程未决算

合计 19,235.29 /

（4）一年内到期的非流动负债

最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 29,981.50 万元、

0.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元。2017 年起公司一年内到期的非流动负债为零，

101

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系 2017 年归还到期的 3 亿元中期票据所致。

表：发行人最近三年及一期一年内到期的非流动负债明细

单位：万元

项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

1 年内到期的长期借款 - - - -

1 年内到期的应付债券 - - - 29,981.50

合计 0.00 0.00 0.00 29,981.50

（5）应付债券

最近三年及一期末，公司应付债券余额分别为 0.00 万元、19,930.69 万元、

59,809.30 万元和 59,867.82 万元，占总负债比例分别为 0.00%、3.69%、10.39%

和 9.03%。2016 年末，应付债券余额为 0.00 万元，主要系 3 亿元中期票据将于

一年内到期，转入一年内到期的非流动负债科目。2017 年末公司应付债券余额

为 19,930.69 万元，系 2017 年公司发行规模为 2 亿的“17 浦建 01”公司债券。2018

年末公司应付债券余额为 59,809.30 万元，相比 2017 年末增长 200.09%，系 2018

年公司发行规模为 4 亿的“18 浦建 01”公司债券。公司应付债券分类明细如下：

表：发行人最近三年及一期应付债券明细

单位：万元

项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

17 浦建 01 19,986.36 19,961.88 19,930.69 -

18 浦建 01 39,881.46 39,847.42 - -

合计 59,867.82 59,809.30 19,930.69 0.00

（6）长期应付款

最近三年及一期末，公司长期应付款余额分别为 119,589.20 万元、98,522.52

万元、59,483.88 万元和 60,799.49 万元，占总负债比例分别为 21.38%、18.25%、

10.33%和 9.17%。2018 年末公司长期应付款比 2017 年末同比减少 39.62%，主要

是由于 2018 年部分基础设施投资项目完成审价及回购期项目支付项目款项所致。

长期应付款分类明细如下：

表：发行人最近三年及一期长期应付款明细

单位：万元

102

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项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

上海地区投资项目 44,229.73 52,215.15 80,479.63 83,962.67

非上海地区投资项目 15,297.80 7,268.72 18,042.89 35,626.53

合计 60,799.49 59,483.88 98,522.52 119,589.20

2016 年-2018 年末，长期应付款前五名明细如下：

表：发行人最近三年长期应付款前五名明细

单位：万元

年份 项目 期末余额

金科路 31,976.88

川周公路（河滨路-川南奉公路）新建工程 9,146.38

2018 年

31 省道 6,467.38

末

航城路(S2-南六公路) 5,960.46

机场北通道（申江路-主进场路）红线工程 3,008.53

合计 56,559.62

金科路 38,875.43

南六公路（S1-S32） 21,410.04

2017 年

31 省道 14,503.60

末

航城路(S2-南六公路) 7,945.89

唐黄路(S1-周邓公路) 3,977.97

合计 86,712.94

南六公路（S1~S32）改建工程 55,201.14

31 省道 31,263.88

2016 年

航城路(S2-南六公路) 7,945.89

末

浦东国际机场北通道 7,118.93

民生路 7,048.21

合计 108,578.05

3、现金流量分析

表：发行人近三年及一期现金流量情况简表

单位：万元

2019 年 1-9

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

月

经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计 351,010.67 404,343.06 413,006.97 254,629.03

经营活动现金流出小计 295,034.86 406,657.49 377,684.65 267,078.39

经营活动产生的现金流量净额 55,975.81 -2,314.43 35,322.32 -12,449.36

投资活动产生的现金流量：

103

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2019 年 1-9

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

月

投资活动现金流入小计 787,592.83 1,110,496.73 1,392,335.22 940,907.93

投资活动现金流出小计 616,822.23 1,102,144.71 1,377,848.74 601,053.56

投资活动产生的现金流量净额 170,770.60 8,352.03 14,486.48 339,854.37

筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计 10,000.00 48,190.10 41,352.90 164,940.00

筹资活动现金流出小计 25,283.79 26,066.88 83,414.10 481,242.61

筹资活动产生的现金流量净额 -15,283.79 22,123.22 -42,061.20 -316,302.61

汇率变动对现金的影响 - - - -

现金及现金等价物净增加额 211,462.62 28,160.81 7,747.61 11,102.40

加：期初现金及现金等价物余额 208,958.49 180,797.68 173,050.07 161,947.67

期末现金及现金等价物余额 420,421.11 208,958.49 180,797.68 173,050.07

① 经营活动产生的现金流量分析

近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-12,449.36 万元、

35,322.32 万元、-2,314.43 万元和 55,975.81 万元，报告期内有所波动。

2017 年发行人经营活动产生的现金流量净额 35,322.32 万元，比上年同期增

加 47,771.68 万元，主要是本期收到的工程款较上年同期增加。2018 年经营活动

产生的现金流量净额-2,314.43 万元，比上年同期减少 37,636.75 万元，主要系购

买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加所致。2019 年 1-9 月公司经营活动

产生的现金流量净额较上年同期有所增加，主要系当期收到的工程款增加且当期

支付的税金及保证金减少。

② 投资活动产生的现金流量分析

近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 339,854.37 万

元、14,486.48 万元、8,352.03 万元和 170,770.60 万元。报告期内投资性净现金流

为正数，其中取得投资收益收到的现金分别为 38,669.97 万元、14,082.58 万元、

14,968.32 万元和 12,148.41 万元，收到其他与投资活动相关的现金分别为

519,977.70 万元、304,227.88 万元、73,912.64 万元和 37,144.42 万元，主要是投

资项目的回购款。

2017 年投资活动现金流量净额较 2016 年减少 325,367.88 万元，主要是 PPP

项目及基础设施投资项目的投资支出增加，使得投资支付的现金增加。2018 年

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投资活动现金流量较 2017 年减少 6,134.45 万元，主要系当年投资项目回购款及

投资款减少，使得收到的其他与投资活动有关的现金减少。2019 年 1-9 月投资活

动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系当期支付投资的现金净额较

上年同期减少。

③ 筹资活动产生的现金流量分析

近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-316,302.61 万

元、-42,061.20 万元、22,123.22 万元和-15,283.79 万元，报告期内有所波动。

2017 年筹资活动产生的现金流量净额-42,061.20 万元，较上年同期增加

274,241.41 万元，主要是 2017 年取得借款较上年同期减少 125,040.00 万元，归

还借款较上年同期减少 250,000.00 万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金

较上年同期减少 25,598.05 万元，同时上期子公司减资向少数股东支付减资款

126,000.00 万元。2018 年筹资活动产生的现金流量净额 22,123.22 万元，较上年

同期增加 64,184.42 万元，主要系 2018 年偿还债务支付的现金较上年同期减少，

同时 2018 年新发行了 4 亿元公司债。2019 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现

金流量净额较上年同期减少，主要系上年同期新发行公司债券而当期未发生。

4、偿债能力分析

最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

表：发行人近三年及一期主要偿债能力指标

2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月

财务指标

日 31 日 31 日 31 日

流动比率 1.87 2.10 2.06 1.95

速动比率 1.35 1.59 1.53 1.41

资产负债率 51.78% 48.76% 48.30% 50.45%

财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

EBITDA（万元） 34,109.57 60,676.64 51,992.22 64,122.95

EBITDA 利息保障倍数 12.94 19.78 25.69 6.87

发行人近三年及一期末的资产负债率分别为50.45%、48.30%、48.76%和

51.78%，保持相对稳定。发行人近三年的EBITDA利息保障倍数分别为6.87、25.69

和19.78，保持在较高水平，表明发行人具有充足的能力支付利息，长期偿债能

力较好。

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发行人近三年及一期末的流动比率分别为1.95、2.06、2.10和1.87，速动比率

分别为1.41、1.53、1.59和1.35，处于合理水平。报告期内，公司流动比率和速动

比率指标保持稳定，表明公司经营情况平稳。

5、盈利能力分析

（1）盈利指标

表：发行人近三年及一期主要盈利指标

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业总收入 328,151.76 367,237.81 326,183.35 253,763.16

营业总成本 313,441.56 335,320.05 299,725.35 235,533.07

投资收益 11,928.00 22,788.08 20,537.90 34,798.09

营业利润 26,800.98 54,738.24 47,016.71 53,028.17

利润总额 28,459.57 56,284.37 48,629.18 53,086.66

净利润 25,300.70 46,154.86 39,039.24 40,379.37

加权平均净资产收益率 4.23% 8.00% 6.90% 6.99%

近三年及一期，发行人实现营业总收入分别为253,763.16万元、326,183.35

万元、367,237.81万元和328,151.76万元，投资收益分别为34,798.09万元、20,537.90

万元、22,788.08万元和11,928.00万元，实现净利润分别为40,379.37万元、39,039.24

万元、46,154.86万元和25,300.70万元，加权平均净资产收益率分别为6.99%、

6.90%、8.00%和4.23%。

（2）收入成本分析

发行人主要从事道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，通过项目投资带动

基础设施施工收入，因此，发行人主要收入在主营业务收入和投资收益中体现。

营业外收入主要由政府补助构成。

① 主营业务收入及主营业务成本

主营业务收入主要包括建筑工程施工收入、沥青砼及相关产品销售的收入和

环保产业收入。

表：发行人近三年及一期主营业务收入、成本及毛利润明细

单位：万元，%

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2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

主营业务收入

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

施工工程项目 307,600.43 93.81 351,224.98 96.54 303,844.63 93.37 244,185.79 96.49

沥青砼及相关

19,864.07 6.06 11,958.45 3.29 21,110.46 6.49 8,582.45 3.39

产品销售

环保业务 419.55 0.13 617.44 0.17 479.13 0.15 301.50 0.12

合计 327,884.04 100.00 363,800.87 100.00 325,434.22 100.00 253,069.74 100.00

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

主营业务成本

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

施工工程项目 275,329.32 94.15 301,488.34 96.70 265,931.70 93.34 207,331.48 96.36

沥青砼及相关

167,92.14 5.74 9,855.21 3.16 18,652.23 6.55 7,615.13 3.54

产品销售

环保业务 316.80 0.11 429.47 0.14 311.96 0.11 220.72 0.10

合计 292,438.26 100.00 311,773.02 100.00 284,895.89 100.00 215,167.33 100.00

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

主营业务毛利

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

施工工程项目 32,271.10 91.04 49,736.64 95.60 37,912.93 93.52 36,854.31 97.23

沥青砼及相关

3,071.93 8.67 2,103.23 4.04 2,458.23 6.06 967.32 2.55

产品销售

环保业务 102.75 0.29 187.97 0.36 167.16 0.41 80.79 0.21

合计 35,445.77 100.00 52,027.84 100.00 40,538.32 100.00 37,902.42 100.00

公司近三年及一期主营业务收入分别为253,069.74万元、325,434.22万元、

363,800.87万元和327,884.04万元，其中施工工程项目和沥青砼及相关产品销售占

公司主营业务收入的99%以上，是公司经营收入的主要来源和增长点。

2017年公司完成主营业务收入325,434.22万元，较上年同期增加72,364.48万

元，增加28.59%，主要是由于2017年在建项目实现的工作量多于上年同期以及沥

青砼销量增加。

2018年公司完成主营业务收入363,800.87万元，较上年同期增加38,366.65万

元，增加11.79%，主要系2018年在建项目实现的工作量多于上年同期。

2019年1-9月完成主营业务收入327,884.04万元，主营业务成本292,438.26万

元，较上年同期有所增加，主要原因是本期在建项目实现的工作量多于上年同期。

表：发行人近三年及一期主营业务毛利率明细

单位：%

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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

主营业务毛利率 10.81 14.30 12.46 14.98

其中：施工工程项目 10.49 14.16 12.48 15.09

沥青砼及相关产品销售 15.46 17.59 11.64 11.27

环保业务 24.49 30.44 34.89 26.79

公司主营业务毛利率近三年及一期有所波动，分别为14.98%、12.46%、14.30%

和10.81%。近三年及一期，发行人施工工程项目板块主营业务毛利率分别为

15.09%、12.48%、14.16%和10.49%。

② 投资收益

公司的投资收益主要来自项目投资产生的收益、委托他人投资或管理资产的

损益和权益法核算的长期股权投资收益，权益法核算的长期股权投资收益主要是

参股的上海浦东发展集团财务有限责任公司的投资收益。近三年及一期，公司投

资收益分别为34,798.09万元、20,537.90万元、22,788.08万元和11,928.00万元，报

告期内有所波动。2017年由于公司大部分基础设施投资项目提前回购，项目投资

收益较2016年大幅下降；2017年以来公司投资收益主要由委托他人投资或管理资

产的损益和权益法核算的长期股权投资收益构成，且2018年有所增加。2019年1-9

月，公司投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益和处置交易性金融资产

取得的投资收益构成。

表：发行人最近三年及一期投资收益明细

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

权益法核算的长期股权投资

5,730.19 7,760.12 6,797.14 6,441.02

收益

可供出售金融资产等取得的

- 637.25 496.51 502.46

投资收益

处置交易性金融资产取得的

- - - -

投资收益

委托他人投资或管理资产的

4644.44 10,839.32 6,935.38 896.99

损益

项目投资收益 1,553.37 3,551.40 6,308.87 26,957.62

合计 11,928.00 22,788.08 20,537.90 34,798.09

③ 计入当期损益的政府补助情况

108

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表：发行人最近三年及一期计入当期损益的政府补助明细

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年

高桥镇财政扶持款 626.00 - - -

川沙镇财政补贴收入 - - - 8.00

浦东新区镇级财政补贴 824.09 1,290.45 1,360.98 29.40

浦东新区财政局补贴 72.00 121.00 158.53 84.21

专利补贴 0.68 36.94 101.17 1.93

其他财政资金扶持 16.10 54.60 105.59 9.93

合计 1,538.87 1,502.99 1,726.27 133.47

（3）期间费用水平分析

表：发行人最近三年及一期期间费用明细

单位：万元、%

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

占营业 占营业 占营业 占营业

项目

金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入

比例 比例 比例 比例

销售费用 1,112.92 0.34 598.55 0.16 829.39 0.25 343.65 0.14

管理费用 5,468.45 1.67 6,789.84 1.85 12,067.65 3.70 13,448.86 5.30

财务费用 -3,813.16 -1.16 -1,365.61 -0.37 -793.52 -0.24 2,989.27 1.18

合计 2,768.21 0.84 6,022.78 1.64 12,103.52 3.71 16,781.78 6.61

最近三年及一期内，公司期间费用合计分别为16,781.78万元、12,103.52万元、

6,022.78万元和2,768.21万元，占营业总收入总比重分别为6.61%、3.71%、1.64%

和0.84%，呈稳步下降趋势。

最近三年及一期，公司销售费用分别为343.65万元、829.39万元、598.55万

元和1,112.92万元，占营业总收入比重分别为0.14%、0.25%、0.16%和0.34%。2017

年公司销售费用同比增加485.74万元，增长141.35%，主要系运费上升。2018年

公司销售费用较上年同期减少230.84万元，降低27.83%，主要系本期运费减少。

2019年1-9月公司销售费用较上年同期增加822.51万元，增长283.22%，主要系运

费上升。

最近三年及一期，公司管理费用分别为13,448.86万元、12,067.65万元、

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6,789.84万元和5,468.45万元，占营业总收入比重分别为5.30%、3.70%、1.85%和

1.67%。2017年公司管理费用同比减少1,381.22万元，降低10.27%。2018年公司

管理费用较上年同期减少261.68万元，降低3.71%，主要系费用控制良好。

最近三年及一期，公司财务费用分别为2,989.27万元、-793.52万元、-1,365.61

万元和-3,813.16万元，占营业总收入比重分别为1.18%、-0.24%、-0.37%和-1.16%。

报告期内，公司财务费用逐年减少。2017年公司财务费用同比减少3,782.79万元，

主要原因是2017年有息负债较上年同期减少，费用化利息支出较上年同期减少。

2018年公司财务费用同比减少572.08万元，主要系本期利息收入多于上年同期。

（三）未来业务目标

1、业务模式向 PPP 模式转变

2014 年 9 月 21 日，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》（简

称“43 号文”）明确指出规范的地方政府基础设施建设投融资模式仅限于：政府

发债和 PPP 模式等形式。在预算管理和债务约束的背景下，鼓励和吸引社会资

本通过 PPP 模式参与公共设施投资成为必然选择，PPP 将成为我国下一阶段基础

设施建设的重要模式，为公司转型发展指明了方向。

2014 年年底，发改委和财政部相继推出 PPP 项目合同指南，政府加速推广

PPP 模式。公司有着十多年成熟的公共设施项目投融资建设运作经验，为在新模

式下持续发展提供了坚实有力的基础。

2、积极调整公司发展战略，实现公司发展模式的转型和跨越

公司以可持续发展为导向，实施“转型发展”战略，依托技术、融资和管理创

新，细分市场，延伸产业链，强化核心竞争优势，寻找自身在基础设施建设产业

价值链中的定位，逐步扩大公司在基础设施生命周期全过程中的运作空间，着力

发展附加价值更高的上游产业链和高端价值链业务，最终实现公司发展模式的转

型和跨越。

公司未来将强化产业协同，提升基础设施投资建设主业；加强投融资管理和

技术研发，推进金融创新和技术创新；提升公司施工资质和范围，促进产业相关

多元化。通过产融结合、转型发展，使公司的业务由基础设施的投融资建设向项

目策划、投融资、建设施工、项目运营转型。

同时，公司将密切关注上海自贸区建设、上海国资改革及浦东二次开发为浦

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东建设发展带来的新契机，将继续夯实主业基础，狠抓工程质量，推进战略规划

目标落实。结合公司战略发展目标和市政道路建设市场需求，公司仍将路面材料

研究开发作为公司科技创新的重要内容，并将进一步打造更完整强大的专业人才

队伍，加强公司工程项目专业化、规范化管理，为实现公司可持续发展的目标不

断努力。

（四）盈利能力的可持续性

公司在行业、业务经营方面具有的以下优势，将有利于改善公司的财务状况，

并提高公司的盈利能力：

1、基础设施投融资、施工管理一体化的商业运作模式

公司自 2002 年承接首个基础设施投融资建设项目以来，项目遍及上海、江

苏、浙江、安徽等省市。在投资方面，公司立足上海浦东新区，面向长三角经济

发达地区，大力投资快速路、骨干路等城市路网以及高等级公路的建设，累计投

资规模超过人民币 300 亿元；在工程建设方面公司较好地完成了包括上海浦东新

区、无锡、常州、诸暨等长三角地区快速路、骨干路、高架立交等城市路网、高

等级公路、停车场、垃圾焚烧厂、保障房等一系列重大公共基础设施项目的建设。

大量的实践经验使公司形成了较为成熟的基础设施投融资、施工管理一体化的项

目运作模式，同时也为公司开展 PPP 业务提供了有利条件。

2、具有自主知识产权、国内领先的路面施工技术

公司在道路施工方面技术实力强劲，在全国同行业企业中率先建立了工程技

术研究所，引进先进设备和高素质人才，跟踪国际路面技术发展动态，在沥青路

面再生、排水性沥青路面、彩色沥青路面等新型路面材料和技术方面具有国内同

行业先进水平。公司一贯重视应用型科研能力的提升，截至报告期末，公司及子

公司共拥有现行有效专利 115 项，其中发明专利 43 项、实用新型专利 72 项。这

些技术将适应未来城市基础设施建设市场绿色化、高端化发展要求，是公司未来

长远发展的核心竞争力之一。

3、稳健的融资策略、持续的融资能力

公司积极实践多渠道融资模式，在银行、证券、保险三大融资体系均成功实

现融资，具有良好的信用评级和融资能力。公司通过引进保险资金债权投资计划，

发行公司债、资产支持票据、短期融资券、中期票据等多种金融工具，打造了稳

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固的全方位融资体系。此外，公司还通过平衡优化直接融资和间接融资关系、研

究尝试创新融资方式等途径，力求在降低融资风险、节约融资成本的同时，助力

实现公司综合实力和股东价值的提升。

本期债券发行后，有利于改善公司资本结构，降低短期偿债压力，保持财务

状况的健康良好。

五、有息债务情况

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的有息债务共计 69,867.82 万元，不存在逾

期未偿还的情况。有息债务结构明细情况如下表所示：

表：发行人近三年及一期有息债务明细

单位：万元，%

2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 10,000.00 14.31 5,000.00 7.71 5,000.00 20.06 15,000.00 33.35

一年内到期的非流动

- - - - - - 29,981.50 66.65

负债

应付债券 59,867.82 85.69 59,809.30 92.29 19,930.69 79.94 - -

合计 69,867.82 100.00 64,809.30 100.00 24,930.69 100.00 44,981.50 100.00

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人所有有息债务均为信用融资。近三年及一期

各期末，信用融资与担保融资明细如下：

表：发行人最近三年及一期信用融资和担保融资明细

单位：万元

项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

信用融资 69,867.82 64,809.30 24,930.69 44,981.50

担保融资 - - - -

合计 69,867.82 64,809.30 24,930.69 44,981.50

六、本期发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债

结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2019 年 9 月 30 日；

2、假设本期债券募集资金净额为 9 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相

112

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关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额 9 亿元计入 2019 年 9 月 30 日的资产负债表，

其中 6 亿元用于偿付公司有息债务，剩余 3 亿元分别计入非流动资产和非流动负

债；

4、假设本期债券于 2019 年 9 月 30 日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

表：本期债券发行后资产负债结构变化情况表

单位：万元

项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额

流动资产合计 1,011,152.66 1,011,152.66 -

非流动资产合计 268,638.11 298,638.11 30,000.00

资产总计 1,279,790.76 1,309,790.76 30,000.00

流动负债合计 541,744.20 541,744.20 -

非流动负债合计 120,941.86 150,941.86 30,000.00

负债总计 662,686.06 692,686.06 30,000.00

资产负债率 51.78% 52.89% 1.11%

七、资产抵押、质押、其他被限制处置事项

截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产抵押、质押及其他被限制处置事项如下：

单位：万元

项目 受限金额 形成原因

投标保函保证金 1,482.00 为投标开取投标保函

八、其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

公司无需要披露的资产负债表日后事项。

（二）或有事项

截至 2019 年 9 月 30 日，公司需要披露的重要或有事项如下：

单位：万元

保函受益人 金额 期限 类型

113

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上海轨道交通十八号线发展有限公

4,478.58 2016.02.01-2020.05.11 履约保函

司

上海浦东工程建设管理有限公司 3,606.81 2017.11.09-2019.12.31 履约保函

上海盛青房地产开发有限公司 4,374.77 2018.01.24-2019.11.10 履约保函

上海浦东工程建设管理有限公司 404.94 2018.05.22-2019.11.01 履约保函

常熟浦发第二热电能源有限公司 2,254.89 2018.05.29-2019.11.25 履约保函

上海浦东工程建设管理有限公司 10,204.74 2018.06.01-2020.10.31 履约保函

上海浦东工程建设管理有限公司 8,410.49 2018.06.08-2021.12.31 履约保函

上海浦东工程建设管理有限公司 2,023.89 2018.07.18-2019.12.31 履约保函

上海市工程建设咨询监理有限公司 101.84 2018.10.18-2020.02.23 履约保函

上海市工程建设咨询监理有限公司 85.40 2018.10.18-2020.02.23 履约保函

上海交通投资（集团）有限公司 1,022.27 2018.11.05-2020.10.28 履约保函

上海张江（集团）有限公司 154.71 2018.11.21-2019.10.31 履约保函

上海致力诚建设工程有限公司 562.00 2018.11.21-2020.06.14 履约保函

上海市工程建设咨询监理有限公司 2,798.16 2018.11.22-2019.12.30 履约保函

上海市工程建设咨询监理有限公司 2,998.56 2018.11.22-2020.10.30 履约保函

上海张江集成电路产业区开发有限

1,320.72 2019.01.22-2020.06.08 履约保函

公司

上海城建市政工程（集团）有限公司 92.41 2019.01.25-2019.12.31 履约保函

上海市工程建设咨询监理有限公司 723.13 2019.01.25-2020.03.24 履约保函

上海浦东威立雅自来水有限公司 50.00 2019.02.11-2019.12.31 履约保函

上海浦东威立雅自来水有限公司 50.00 2019.02.11-2019.12.31 履约保函

上海临港产业区公共租赁房建设运

310.22 2019.03.05-2020.03.30 履约保函

营管理有限公司

上海市浦东新区教育局 900.86 2019.03.05-2021.04.20 履约保函

上海地产中星曹路基地开发有限公

180.48 2019.03.22-2019.11.30 预付款保函

司

上海浦城热电能源有限公司 128.00 2019.03.28-2019.10.31 履约保函

上海浦城热电能源有限公司 128.00 2019.03.28-2019.10.31 预付款保函

上海外高桥集团股份有限公司 549.23 2019.03.28-2020.06.06 履约保函

上海市浦东新区人民政府上钢新村

2,534.38 2019.03.28-2022.02.22 履约保函

街道办事处

上海市工程建设咨询监理有限公司 1,597.10 2019.04.04-2021.03.31 履约保函

上海市嘉定区公路管理署 1,587.26 2019.04.15-2020.02.23 履约保函

上海浦东工程建设管理有限公司 1,168.80 2019.04.19-2020.05.23 履约保函

上海浦东工程建设管理有限公司 1,160.27 2019.04.29-2021.04.08 履约保函

海盐县城市开发建设办公室 8,000.00 2019.05.01-2021.01.31 履约保函

上海浦东工程建设管理有限公司 1,206.12 2019.05.10-2022.05.09 履约保函

上海浦东工程建设管理有限公司 570.23 2019.05.13-2020.12.31 履约保函

上海浦东工程建设管理有限公司 468.39 2019.05.13-2020.12.31 预付款保函

上海浦东工程建设管理有限公司 249.60 2019.05.15-2020.11.30 履约保函

上海浦东工程建设管理有限公司 950.42 2019.05.20-2020.05.05 履约保函

上海浦东工程建设管理有限公司 397.93 2019.05.24-2020.12.31 履约保函

114

 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

上海东旭置业有限公司 2,282.88 2019.05.27-2021.03.20 履约保函

上海浦东工程建设管理有限公司 13,042.56 2017.07.01-2020.06.30 履约保函

上海市工程建设咨询监理有限公司 1,290.24 2019.05.27-2021.05.01 履约保函

上海青浦公路建设发展有限公司 14,170.04 2017.11.13-2019.10.19 履约保函

上海市工程建设咨询监理有限公司 2,734.56 2019.06.14-2022.06.13 履约保函

上海市浦东新区川沙镇人民政府 2,675.92 2019.06.27-2019.12.16 履约保函

上海市浦东新区周浦镇人民政府 1,944.87 2019.06.27-2019.12.16 履约保函

上海市浦东新区三林镇人民政府 1,004.31 2019.06.27-2019.12.16 履约保函

上海浦发工程建设管理有限公司 2,862.75 2019.7.19-2020.9.6 履约保函

上海奉贤南桥新城建设发展有限公

59.21 2019.7.25-2019.11.30 履约保函

司

上海浦东工程建设管理有限公司 125.01 2019.8.22-2020.06.30 履约保函

上海浦东工程建设管理有限公司 944.04 2019.8.22-2021.06.30 履约保函

上海市浦东新区惠南镇人民政府 3,145.09 2019.8.22-2020.10.30 履约保函

上海市浦东新区惠南镇人民政府 2,449.31 2019.8.22-2020.10.30 履约保函

上海地产（集团）有限公司 80.00 2019.9.3-2020.1.30 投标保函

上海嘉定新城发展有限公司 35.00 2019.9.6-2019.12.31 投标保函

上海市崇明区公路管理所 330.00 2019.9.10-2019.10.8 投标保函

上海市崇明区公路管理所 320.00 2019.9.10-2019.10.8 投标保函

上海市崇明区公路管理所 600.00 2019.9.10-2019.10.8 投标保函

上海市浦东新区泥城镇人民政府 2,518.82 2019.9.17-2020.6.30 履约保函

上海市浦东新区泥城镇人民政府 2,396.61 2019.9.19-2020.6.30 履约保函

上海浦东工程建设管理有限公司 15.00 2019.9.19-2020.3.31 投标保函

上海市闵行区排水管理所 7.00 2019.9.19-2019.12.31 投标保函

上海浦东工程建设管理有限公司 35.00 2019.9.20-2020.3.31 投标保函

上海南滨江投资发展有限公司 10.00 2019.9.29-2020.1.31 投标保函

上海浦东工程建设管理有限公司 50.00 2019.9.29-2020.1.31 投标保函

合计 122,933.82

115

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第七节 募集资金运用

一、募集资金用途及使用计划

公司本次发行公司债券预计募集资金总额不超过 18 亿元人民币，分期发行。

其中，本期发行规模为不超过 9 亿元。募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有

息债务、公司 PPP 项目及施工工程等相关项目的投资建设、补充发行人及并表

子公司营运资金等。

本期债券募集资金具体使用计划如下：

（一）偿还有息债务

拟将本期发行募集资金中的不超过 6 亿元用于“17 浦建 01”公司债券的到期

偿还和“18 浦建 01”公司债券的回售。

债券期 债券余 拟使用募集资

序号 债券简称 发行日期 回售日期 到期日期

限 额 金金额

1 17 浦建 01 2017-02-28 / 2020-02-28 3年 2.00 2.00

2 18 浦建 01 2018-03-08 2020-03-08 2022-03-08 2+2 年 4.00 4.00

合计 6.00 6.00

（二）项目投资建设

拟将本期发行募集资金中的不超过 3 亿元用于公司 PPP 项目及施工工程等

相关项目的投资建设。

1、浙江山水六旗基础设施配套工程 PPP 项目基本情况

浙江山水六旗基础设施配套工程 PPP 项目包括六个子项目，即杭浦高速海

盐互通改造及连接线工程项目、创业路（盐平塘西路-海景路）项目、滨海大道

北段（创业路-盐东路、水桥-海港大道）项目、水桥（杭平申线航道改造工程海

盐段）项目、滨海大道南段（环城南路—秦山路）项目、滨海大道南段（秦山路

-朝阳东路）项目。本项目内各子项目的特许经营期均为 15 年（含建设期）。项

目估算投资总额为人民币 16.69 亿元。该项目工程子项目建设最早于 2017 年 6

月开工，各子项目工期为 18-25 个月不等，截至 2019 年 9 月末已投入 8.42 亿元。

本项目由海盐县城市开发建设办公室作为项目的实施机构，由海盐县海诚新

农村综合开发投资有限公司作为政府方的出资代表（出资比例 5%）与发行人（出

资比例 85.5%）、江苏省镇江市路桥工程总公司（出资比例 9.5%）成立项目公

116

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司海盐浦诚投资发展有限公司依据 PPP 项目合同承担项目工程的融资、投资、

建设及养护工作。

2、项目核准情况

浙江山水六旗基础设施配套工程 PPP 项目已完成必要的审核程序，具体情

况如下：

表：主要审批文件列表

名称 文号 发文机关 印发时间

关于同意《浙江山水六旗基础设施

海盐县人民政

配套工程 PPP 项目实施方案》的批 盐政函[2016]104 号 2016 年 9 月 28 日

府

复

省发展改革委关于杭浦高速海盐互

浙发改函[2016]338 浙江省发展和 2016 年 11 月 23

通改造及连接线工程可行性研究报

号 改革委员会 日

告批复的函

海盐县发展和改革局关于同意海盐

盐发改投[2016]125 海盐县发展和

县创业路（海兴路-海景路）工程项 2016 年 5 月 11 日

号 改革局

目可行性研究报告的批复

海盐县发展和改革局关于同意海盐

盐发改投[2016]373 海盐县发展和 2016 年 11 月 29

县创业路（盐平塘西路-滨海大道）

号 改革局 日

工程项目可行性研究报告的批复

海盐县发展和改革局关于同意海盐

盐发改投[2016]237 海盐县发展和

县创业路（滨海大道-海兴路）工程 2016 年 8 月 8 日

号 改革局

项目可行性研究报告的批复

海盐县发展和改革局关于同意海盐

盐发改投[2016]355 海盐县发展和 2016 年 11 月 14

县滨海大道（创业路-盐东路）工程

号 改革局 日

项目可行性研究报告的批复

海盐县发展和改革局关于同意滨海

盐发改投[2016]363 海盐县发展和 2016 年 11 月 16

大道（水桥至海港大道）工程可行

号 改革局 日

性研究报告的批复

海盐县发展和改革局关于同意水桥

盐发改投[2016]362 海盐县发展和 2016 年 11 月 16

（杭平申线航道改造工程海盐段）

号 改革局 日

新建工程可行性研究报告的批复

海盐县发展和改革局关于同意滨海

盐发改投[2016]361 海盐县发展和 2016 年 11 月 17

大道（环城南路-秦山路）工程可行

号 改革局 日

性研究报告的批复

关于海盐县交通投资集团有限公司

海盐县环境保

滨海大道（水桥至海港大道）段项 盐环建[2017]37 号 2017 年 3 月 13 日

护局

目环境影响报告书的批复

关于海盐县城市建设有限公司海兴

路（滨海大道-山水大道）、滨海大 海盐县环境保

盐环建[2017]62 号 2017 年 5 月 8 日

道（创业路-六旗大道）、滨海大道 护局

（环城南路-秦山路）等 5 条市政道

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名称 文号 发文机关 印发时间

路项目环境影响报告书的批复

关于杭浦高速海盐互通改造及连接 浙江省环境

浙环建[2017]13 号 2017 年 3 月 16 日

线工程环境影响报告书的审查意见 保护厅

关于海盐鸿运港航开发有限公司水

海盐县环境保

桥（杭平申线航道改造工程海盐段） 盐环建[2017]38 号 2017 年 3 月 13 日

护局

工程项目环境影响报告书的批复

海盐县国土资 2017 年 10 月 10

建设用地批准书 海盐县[2017]013 号

源局 日

（三）补充营运资金

拟将本期发行募集资金的剩余部分（如有）用于补充公司营运资金。由于公

司业务的快速发展、经营规模不断扩大、运营型投资项目的不断增加，需要大量

营运资金支持。因此，公司本期债券的募集资金将用于补充发行人及并表子公司

的营运资金，增强资金实力，消除未来业务扩展可能面临的资金瓶颈。公司将根

据经营需要使用募集资金，包括但不限于支付工程款、支付员工薪酬等营运用途。

考虑到债券回售情况、项目建设进度等存在不确定性，待本期债券发行完毕，

募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司资金使用

需要，在发行人合并报表范围内灵活安排募集资金在上述募集资金用途中的使用

分配，并且可能会调整最终上述用途的规模。

公司承诺，本次公司债券募集资金将不用于地方政府融资平台，并建立切实

有效的募集资金监管和隔离机制，公司将严格按照本募集说明书中的募集资金使

用计划进行，公司财务部门对资金使用情况将进行严格检查，并及时根据监管机

关要求披露使用情况。在募集资金流向监督方面，公司聘请国泰君安证券股份有

限公司担任本次公司债券受托管理人，并签订《受托管理协议》。受托管理人每

年至少一次检查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，同时受托管理

人于每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，受托管理事务

报告中包括公司募集资金使用及专项账户运作情况等。通过引入外部监管，切实

做到专款专用，确保本次债券募集资金用于按照规定披露的用途。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）优化资本结构，降低短期偿债压力

公司已发行的债券融资工具即将到期，公司面临还本付息压力。此次债券募

集资金可优化发行人资本结构，通过发行长期债务融资工具来降低短期偿债压力。

118

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（二）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系

利用多种渠道筹集资金、完善融资体系是公司实现未来发展战略的重要保障。

公司本期发行债券，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率

上升可能导致的融资成本上升，以较低成本募集中长期资金。

综上所述，募集资金用途及使用计划，符合相关法律、法规的要求，符合公

司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务

状况，促进长远健康发展。

三、前次募集资金使用情况

发行人前一次公开发行公司债系根据中国证券监督管理委员会的《关于核准

上海浦东路桥建设股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监

许可〔2016〕546 号），向合格投资者公开发行面值不超过 19 亿元的公司债券。

发行人分别于 2017 年 2 月 28 日发行 2 亿元上海浦东路桥建设股份有限公司 2017

年公开发行公司债券（第一期）；于 2018 年 3 月 8 日发行 4 亿元上海浦东路桥

建设股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）。上述债券募集资金均

用于补充公司营运资金以及公司主营业务 PPP 项目等相关项目的投资建设，募

集资金的使用与募集说明书的约定一致。

119

 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第八节 债券持有人会议

为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、

义务，保障债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管

理办法》等相关法律、行政法规及规范性法律文件的规定，制定了《上海浦东路

桥建设股份有限公司公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人

会议规则”）。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受

《债券持有人会议规则》并受其约束。《债券持有人会议规则》和债券持有人会

议相关决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放

弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议

通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。受托管理人依

据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券

持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法

律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的权限

第六条债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议

作出决议；

（2）当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债

券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等

程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组

或者破产的法律程序作出决议；

120

 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本次未偿还债券之债券持有人依法

所享有权利的方案作出决议；

（4）对变更债券受托管理人作出决议；

（5）当发生对本次未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，

对行使本次未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；

（6）法律、行政法规、规范性文件、募集说明书和受托管理协议等规定应

当由债券持有人会议作出决议的其他事项。

（二）债券持有人会议的召集

第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项

时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个交易日内，以公告方式发出

召开债券持有人会议的通知；除《债券持有人会议规则》另有规定外，会议通知

的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日，但召集人认为需要紧急召集

持有人会议以有利于持有人权益保护的且经代表本期债券表决权总数三分之二

以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。。

（1）拟变更本次债券募集说明书的重要约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；

（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入

破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化

的事项，需要决定或授权采取相应措施；

（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确

定性，需要决定或授权采取相应措施；

（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持

有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；

（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面

提议召开的其他情形；

121

 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可

以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或

决议方式，但应当及时披露相关决议公告。

第八条 发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书

面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内

向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会

议的理由。

同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有

人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集

而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有

人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必

要协助。

第九条 提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、上海证券交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约

定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。

受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额

10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有

人会议审议。

受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充

分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人

会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为

召集人；单独代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券

持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的本次

债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举

一名债券持有人为召集人。

122

 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或《债券持有人会

议规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更

会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会

议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个交易日

之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会

议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公告，但

不得因此变更债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集

人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

第十条 受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称召集

人）应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告，

召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。债券持有

人会议规则另有约定的，从其约定。公告内容包括但不限于下列事项：

（1）债券发行情况；

（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议

以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、

计票方式等信息；

（5）会议拟审议议案；

（6）会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和

其他相关事宜；

（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前 1 个交易日；有权参加持有

人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；

（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和

身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得

提交该次债券持有人会议审议。

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前 1 个

交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准。

第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。

会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租

费用，若有）

会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师（见证律师原则上由为债券发行

出具法律意见的律师担任）对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律及《债券持有人会议规则》

的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、有效表决权和决议是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；

（5）适用法律和监管部门要求出具法律意见的事项。

法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

（三）议案、委托及授权事项

第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应

符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体

决议事项。

第十四条 单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持

有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券

持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个交易日，将内容完整

的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日期的至少 2 个交易日前发出债券

持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券

的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除

上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的

议案或增加新的议案。

第十五条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有

人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，

124

 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应

当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或

者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当

取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，

但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和/或

合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人、或者债券受托管理人

的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席由

债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人

会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人

为发行人、持有发行人 10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联

方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持

有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决

权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未

偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表

人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的

有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代

表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有

未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书

应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名、身份证号码；

（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

（4）授权委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

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第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人

代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交

债券受托管理人。

（四）债券持有人会议的召开

第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式

召开。

第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主

持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名

债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议

开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议

的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议

主持人并主持会议。

经会议主持人同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，

并有权就相关事项进行说明。

第二十一条 会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明

参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号

码、授权委托书、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡

号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食

宿费用等，均由债券持有人自行承担。

第二十三条 债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表

决权的本次债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有

人代理人）所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本次债券张数的二分

之一以上，会议召集人应在 5 个交易日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟

审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并代

表二分之一以上有表决权的本次债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）

出席方可召开。

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第二十四条 会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若

经会议指令，主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先会

议议案范围外的事项做出决议。

（五）表决、决议及会议记录

第二十五条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会

议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。

第二十六条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:

同意、反对或弃权。

第二十七条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会

议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债

券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发

行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议

案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

第二十八条 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事

项应当为一个议案。

第二十九条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有

人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的

议案，不得在该次会议上进行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持

人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议

或直接终止该次会议，并及时公告。

会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在

会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决

权总数 5%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有

异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

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第三十一条 除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有约

定外，债券持有人会议形成的决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券

持有人或其代理人同意，方为有效。

第三十二条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主持人

应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情

况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

第三十三条 债券持有人会议召集人应当最晚于债券持有人会议表决截

止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

第三十四条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的日期、具体时间、地点；

（2）会议主持人姓名、会议议程；

（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的

张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决

权总数占所有本次债券表决权总数的比例；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

第三十五条 债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师

签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提

供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。

三、债券持有人会议的决议效力

债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、

持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联方持

有的未偿还本期债券无表决权。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审

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议通过的决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或

放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决

议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。

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第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华

人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自

律组织业务规则的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的

债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债

券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。

一、债券受托管理人

根据发行人（以下简称“甲方”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“乙

方”）签署的《关于上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券之债券受

托管理协议》，国泰君安证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。

国泰君安证券股份有限公司由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任

公司通过新设合并、增资扩股，于 1999 年 8 月 18 日组建成立，目前注册资本

89.08 亿元，注册地为上海，法定代表人为王松（代）。本期债券受托管理人的

联系方式如下：

债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

联系人：时光、杨樱

电话：（021）38676666

传真：（021）38670666

二、债券受托管理协议主要内容

（一）受托管理事项

1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券的

受托管理人，并同意接受乙方的监督。

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

2、在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性

文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理

协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。

3、在本次债券存续期内，乙方应依照《债券受托管理协议》的约定，为债

券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券

受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突

除外）。

4、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意

国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意《债券受托管理协议》

的所有约定。

（二）甲方的权利和义务

1、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本

次债券的利息和本金。

2、甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集

资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公

平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面

通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（3）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

（4）甲方放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的

重大损失；

（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

（6）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（7）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或

自律组织纪律处分；

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

（8）甲方减资、合并、分立、解散、提出债务重组方案、申请破产或依法

进入破产程序；

（9）甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法

履行职责或者发生重大变动；

（10）甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

（11）甲方发生可能导致不符合公司债券上市条件的重大变化；

（12）甲方主体或债券信用评级发生变化；

（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所

要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙

方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

5、甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券

持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，甲方应提供关于尚未注

销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

6、甲方应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券

发行人应当履行的各项职责和义务。

7、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行《债券

受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关

申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。

确有证据证明不能偿还债务时，甲方应当按照债券持有人会议的要求追加担

保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等

其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，

并依法承担相关费用。

8、甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并

及时通知债券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于：

（1）不向股东分配利润

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

9、甲方应对乙方履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有

效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专

人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。

10、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作

及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应

当向乙方履行的各项义务。

11、在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、甲方应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向乙方支付本次

债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。

13、甲方应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则

规定的其他义务。

（三）乙方的职责、权利和义务

1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定

制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方

履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、乙方应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信

机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席甲方和保证人的

内部有权机构的决策会议；

（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取甲方、保证人银行征信记录；

（4）对甲方和保证人进行现场检查；

（5）约见甲方或者保证人进行谈话。

3、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行

监督。在本次债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与

募集说明书约定一致。

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

4、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持

有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有

人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债

券持有人披露的重大事项。

5、乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行

情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影

响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方

或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向

市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持

有人会议。

7、乙方应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人

会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议

决议，监督债券持有人会议决议的实施。

8、乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关

注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据

所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定

报告债券持有人。

9、乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行

《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持

有人向法定机关申请财产保全措施。

财产保全的相关费用由甲方承担。如甲方拒绝承担，相关费用由全体债券持

有人垫付，同时甲方应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，乙方

应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续：

（1）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；或

（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人

提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。

10、本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或

者诉讼事务。

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

11、甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书

约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

12、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付

义务的机构等落实相应的偿债措施，并在法律允许的范围内，可以接受全部或部

分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者

破产的法律程序。

13、乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商

业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影

响的事项为自己或他人谋取利益。

14、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包

括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底

稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本

息全部清偿后五年。

15、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

16、在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他

第三方代为履行。

乙方在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务

所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

17、乙方有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。双方一

致同意，乙方担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。

18、乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及

相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

19、公司债券出现违约情形或风险的，或者甲方信息披露文件存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方有权通过召开债券

持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措

施，包括但不限于与甲方、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，要求甲

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

方追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保

全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。

20、本次债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下

责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、

公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师

见证费等合理费用；

（2）在取得甲方同意（甲方同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘

用），乙方为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包

括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用；

（3）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而

导致乙方额外支出的其他费用。

如需发生上述（1）或（2）项下的费用，乙方应事先告知甲方上述费用合理

估计的最大金额，并获得甲方的同意。上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单

及相关凭证之日起十五个交易日内向乙方支付。

21、甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方或债

券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简

称“诉讼费用”）由甲方承担，如甲方拒绝承担，诉讼费用由债券持有人按照以下

规定垫付：

（1）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有

人汇入的，因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序

所需的诉讼费用。

（2）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）

的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉

讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免

予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。

（3）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如

乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券

持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

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（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义

务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）乙方履行职责情况；

（2）甲方的经营与财务状况；

（3）甲方募集资金使用的核查情况；

（4）甲方偿债意愿和能力分析；

（5）甲方增信措施的有效性分析；

（6）债券的本息偿付情况；

（7）债券持有人会议召开的情况；

（8）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施等。

3、公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用

情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条第（1）项至第（15）项等情

形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五

个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

（五）利益冲突的风险防范机制

1、下列事项构成《债券受托管理协议》所述之利益冲突：

（一）甲乙双方存在股权关系，或甲乙双方存在交叉持股的情形；

（二）在甲方发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形下，

乙方正在为甲方提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影

响乙方为债券持有人利益行事的立场；

（三）在甲方发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形下，

乙方系该期债券的持有人；

（四）在甲方发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形下，

乙方已经成为甲方的债权人，且甲方对该项债务违约存在较大可能性，上述债权

不包括 6.1 条第三项中约定的因持有本次债券份额而产生债权；

（五）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；

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（六）上述条款未列明但在实际情况中可能影响乙方为债券持有人最大利益

行事之公正性的情形。

2、针对上述可能产生的利益冲突，乙方应当按照《证券公司信息隔离墙制

度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔

离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离

手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下乙方履职相冲突的情形、披露

已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原

则，适当限制有关业务。乙方应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对

债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间，乙方应当继续

通过采取隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形，并

在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。

3、乙方不得为本次债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易

或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

4、甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：

（一）乙方应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况

通知甲方，若乙方因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知甲方，导致

甲方受到损失，乙方应对此损失承担相应的法律责任；

（二）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成

受托管理人变更的事宜；

（三）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构

报告上述情况。

（六）受托管理人的变更

1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，

履行变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

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在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债

券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新任债券

受托管理人与甲方签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券受托管

理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日起，新任受托管理人继承乙方在法

律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协

议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

3、乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移

交手续。

4、乙方在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与甲

方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在《债券受托管理

协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（七）陈述与保证

1、甲方保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：

（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；

（二）甲方签署和履行《债券受托管理协议》已经得到甲方内部必要的授权，

并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公

司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

2、乙方保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；

（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）乙方具备担任本次债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在

任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（三）乙方签署和履行《债券受托管理协议》已经得到乙方内部必要的授权，

并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公

司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

（八）不可抗力

1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能

避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时

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以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力

事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方

案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不

可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》

提前终止。

（九）违约责任

1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规

则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件：

（一）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到

期应付本金；

（二）发行人未能偿付本次债券的到期本息；

（三）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对

本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对

发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；

（四）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质

的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经

单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍

未得到纠正；

（五）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、

清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（六）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致

发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

（七）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

3、乙方预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（一）要求发行人追加担保；

（二）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当

依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

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（三）及时报告全体债券持有人；

（四）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

4、违约事件发生时，乙方应行使以下职权：

（一）在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持

有人；

（二）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行

人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

（三）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当

依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（四）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼

/仲裁；

（五）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管

理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

5、加速清偿及措施。

5.1 如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可

根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有

人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布

所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

5.2 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了

下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%

以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，

以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（一）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总

和：（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利

息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本

金计算的复利；

（二）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（三）债券持有人会议同意的其他措施。

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5.3 如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未

偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券

持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金

和利息。

6、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，

为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉

讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行

费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过

失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造

成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍

然有效；

若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》

而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包

括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托

管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。

（十）法律适用和争议解决

1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的

任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可将

争议提交给上海仲裁委员会，根据该会的仲裁规则和程序在上海进行仲裁。仲裁

裁决是终局的，对协议各方均具有约束力。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托

管理协议》项下的其他义务。

（十一）协议的生效、变更及终止

1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖

双方单位公章后，自本次债券发行之日起生效。

2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，

均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有

人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，

与《债券受托管理协议》具有同等效力。

3、如出现甲方履行完毕与本次债券有关的全部支付义务、变更受托管理人

或本次债券发行未能完成等情形的，《债券受托管理协议》终止。

4、如本次债券分期发行，则各期债券受托管理事项约定以协议约定为准。

（十二）通知

1、在任何情况下，《债券受托管理协议》所要求的任何通知可以经专人递

交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到《债券受托管理协

议》双方指定的以下地址。

2、任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变

更发生日起三个工作日内通知另一方。

3、通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有

效送达日期；

（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有

效送达日期。

4、如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给甲方的通知或

要求，乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》约定的

方式将该通知或要求转发给甲方。

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第十节 其他重要事项

一、对外担保情况

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人不存在对外担保情况。

二、未决诉讼或仲裁事项

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、

业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

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 上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明

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发行人全体董事、监事、高管人员声明

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第十二节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关

文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；

4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

二、查阅时间

工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书

全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部

分相关文件。