证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2020-007
公司债简称：13 楚天 02 公司债代码：122378
公司债简称：19 楚天 01 公司债代码：155321
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 91,574,688 股，占公司总股本的 5.4093%。
本次限售股上市流通日期为 2020 年 2 月 24 日。
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股
（二）非公开发行限售股的核准情况
2017 年 1 月 18 日，湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速
公路股份有限公司”，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核
准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75 号），核准公司向北海三木创业
投资有限公司（原名“北海三木投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、北海
市九番投资管理合伙企业（有限合伙）（原名“深圳市九番股权投资管理企业（有
限合伙）”，以下简称“九番投资”）、张旭辉、诺球电子（深圳）有限公司（以下
简称“诺球电子”）、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日
红及张建辉发行股份共计 190,085,929 股，用于购买上述人员（单位）所持深圳
市三木智能技术有限公司（原名“深圳市三木智能股份有限公司”，以下简称“三
木智能”）100%股权；同时核准公司非公开发行不超过 87,912,101 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。
（三）非公开发行限售股的登记情况
公司最终实际向三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、
黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉发行股份共计 190,085,929
1
股，购买上述人员（单位）所持三木智能 100%股权；同时向湖北省交通投资集
团有限公司（以下简称“湖北交投”）、湖北楚天高速公路股份有限公司-2016 年
员工持股计划（广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划）（以下简称“员持计
划”）、无锡稳润投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡稳润”）、武汉三友正亚
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三友正亚”）、天安财产保险股
份有限公司（以下简称“天安财险”）及姚绍山发行股份共计 87,332,101 股新股
募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017 年 2 月 22 日，本次非公开发行限售股份共计 277,418,030 股在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，股份性质为有限售
条件流通股。
（四）非公开发行限售股的锁定期安排
持有非公开发行
序号 股东名称 锁定期安排
限售股数量（股）
自发行结束之日起满 12 个月、24 个月、
1 三木投资 129,926,909 36 个月、48 个月、60 个月达到解锁条件
分别解锁 20%、20%、20%、20%、20%
2 九番投资 25,661,637
3 张旭辉 13,733,185
4 诺球电子 6,591,918
5 云亚峰 4,119,982
6 杨海燕 2,197,396 自发行结束之日起满 12 个月、24 个月、
7 黄国昊 1,922,586 36 个月和 48 个月达到解锁条件分别解锁
8 张黎君 1,922,586 20%、20%、20%和 40%
9 叶培锋 1,538,068
10 熊胜峰 1,373,237
11 黄日红 823,887
12 张建辉 274,538
13 湖北交投 19,396,551
14 员持计划 7,914,000
15 天安财险 19,396,551 自发行结束之日起满 36 个月可上市交易
16 无锡稳润 18,750,000
17 三友正亚 11,637,931
2
18 姚绍山 10,237,068
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本增至 1,730,795,923 股。
由于三木智能未能完成 2017 年度的承诺业绩，根据三木投资、九番投资、
张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日
红及张建辉（以下简称“三木智能原股东”）与公司签署的《湖北楚天高速公路
股份有限公司业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），经 2018 年 5 月
24 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议，同意公司以总价人民币 1.00 元的
价格向应承担补偿责任的三木智能原股东回购股份共计 2,709,103 股，并予以注
销。该业绩补偿回购股份已于 2018 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份注销手续，当时公司总股本由 1,730,795,923 股减少
至 1,728,086,820 股。
此后由于三木智能未能完成 2018 年度的承诺业绩，根据三木智能原股东与
公司签署的《业绩补偿协议》，经 2019 年 5 月 21 日召开的公司 2018 年年度股东
大会审议，同意公司以总价人民币 1.00 元的价格向应承担补偿责任的三木智能
原股东回购股份共计 35,159,499 股，并予以注销。该业绩补偿回购股份已于 2018
年 8 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份注销手
续。公司总股本由 1,728,086,820 股减少至 1,692,927,321 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、
云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉等 12 名
三木智能原股东以及湖北交投、员持计划、天安财险、无锡稳润、三友正亚、姚
绍山等 6 名本次发行股份购买资产的配套资金认购方。上述股东在本次重大资产
重组时作出如下承诺：
1、三木智能原股东的承诺
（1）股份锁定期承诺
除如因本次重大资产重组涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查
结论明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投
资在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速 A 股股份自其持有之日
3
起 60 个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他 11 位交易对方所获得的楚天高
速 A 股股份自其持有之日起 48 个月内分批予以解锁。
具体锁定期如下表：
解锁期 解锁比例 累计可解锁股份数 解锁条件
三木投资
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份数
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% ×20%-当 年已 补偿 的股
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
份数（如需）
务（如需）
1、发行结束满24个月；
本次交易取得的股份数
2、2017年《专项审核报告》已出具；
第二期 20% ×40%-累 计已 补偿 的股
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
份数（如需）
务（如需）
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份数
2、2018年《专项审核报告》已出具；
第三期 20% ×60%-累 计已 补偿 的股
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
份数（如需）
务（如需）
1、发行结束满48个月；
本次交易取得的股份数
2、2019年《专项审核报告》及《减值测试
×80%-累 计已 补偿 的股
第四期 20% 报告》（如需）已出具；
份数（如需）-进行减值
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
补偿的股份数（如需）
务（如需）
本次交易取得的股份数
×100%-累计已补偿的股
第五期 20% 发行结束满60个月
份数（如需）-进行减值
补偿的股份数（如需）
除三木投资外的九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培
锋、熊胜峰、黄日红、张建辉等 11 名股东
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份数
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% ×20%-当 年已 补偿 的股
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
份数（如需）
务（如需）
第二期 20% 本次交易取得的股份数 1、发行结束满24个月；
4
解锁期 解锁比例 累计可解锁股份数 解锁条件
×40%-累 计已 补偿 的股 2、2017年《专项审核报告》已出具；
份数（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
务（如需）
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份数
2、2018年《专项审核报告》）已出具；
第三期 20% ×60%-累 计已 补偿 的股
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
份数（如需）
务（如需）
1、发行结束满48个月；
本次交易取得的股份数
2、2019年《专项审核报告》及《减值测试
×100%-累计已补偿的股
第四期 40% 报告》（如需）已出具；
份数（如需）-进行减值
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
补偿的股份数（如需）
务（如需）
注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速股份数
量。
本次交易完成后，上述人员（单位）因公司送股、转增资本等原因增持的公
司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。若上述锁定股份的承诺与证券
监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上
述锁定期约定进行相应调整。
（2）业绩补偿承诺
根据公司与三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄
国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉签署的《业绩补偿协议》，上
述股东共同承诺三木智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的
三木智能合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前
后孰低为准）分别不低于 9,800 万元、11,800 万元、14,000 万元和 17,000 万元，
并就相关年度实现的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经
常性损益前后孰低为准）与净利润承诺数的差额予以补偿。
（3）其他承诺
除上述承诺外，三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、
黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉还作出以下承诺：避免同业
竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免资金占用的承诺、核心团队稳定
的承诺、米琦通信转让资产的承诺、保障与惠州市米琦科技有限公司交易公允性
5
的承诺等。具体内容详见公司于 2017 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站披露的
《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》“第一节 重大事项提示”之“十二、本次交易
相关各方作出的重要承诺”。
2、配套资金认购方的承诺
（1）股份锁定期承诺
湖北交投承诺于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。员持计划、稳润投资、三友正亚、天安财险及姚绍山承诺在本次重大资
产重组中认购而取得的楚天高速股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起
36 个月内不进行转让或上市交易。
本次交易完成后，上述人员（单位）因公司送股、转增资本等原因增持的公
司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。若上述锁定股份的承诺与证券
监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上
述锁定期约定进行相应调整。
（2）其他承诺
除上述承诺外，湖北交投、员持计划、天安财险、无锡稳润、三友正亚以及
姚绍山还作出以下承诺：避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避
免资金占用的承诺、产品备案的承诺、结构化安排的承诺、不存在内幕交易的承
诺等承诺。具体内容详见公司于 2017 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站披露的
《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》“第一节 重大事项提示”之“十二、本次交易
相关各方作出的重要承诺”。、
（二）承诺履行情况
1、业绩补偿承诺履行情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能
技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2017）010665 号）、
《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环
专字（2018）010790 号）和《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现
情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010549 号），三木智能 2016 年度、2017
年度、2018 年度业绩承诺实现情况具体如下：
6
单位：万元
项目 净利润承诺数 净利润实际实现数 差额 完成率
2016 年度 9,800 10,568.22 768.22 107.84%
2017 年度 11,800 10,507.02 -1,292.98 89.04%
2018 年度 14,000 7,189.55 -6,810.45 51.35%
注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
鉴于三木智能 2016 年度业绩承诺已经实现，上述股东可按《业绩补偿协议》
中约定对持有的非公开发行限售股予以第一期解锁。2017 年度业绩承诺虽未实
现，但相关人员（单位）已按《业绩补偿协议》中的约定完成了股份回购补偿及
现金分红返还，故三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、
黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉等业绩承诺方可按《业绩补
偿协议》中的约定对持有的非公开发行限售股予以第二期解锁。2018 年度业绩
承诺虽未实现，但相关人员（单位）已按《业绩补偿协议》中的约定完成了股份
回购补偿及现金分红返还，故九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、
黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉等业绩承诺方可按《业绩补
偿协议》中的约定对持有的非公开发行限售股予以第三期解锁。
2、其他承诺履行情况
截至本公告发布日，前述因发行股份购买资产并募集配套资金所持有公司非
公开发行股份的股东均严格履行了上述其他承诺。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在楚天
高速重大资产重组中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，楚天高速对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对楚天高速重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项
无异议。
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五、本次限售股上市流通情况
1、本次非公开发行限售股上市流通数量为 91,574,688 股，占公司总股本的
5.4093%。
2、本次非公开发行限售股上市流通日期为 2020 年 2 月 24 日。
3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股
持有限售股 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股
数量 通数量 数量
本比例（%）
1 三木投资 51,970,766 3.07 0 51,970,766
2 九番投资 12,074,426 0.71 1,809,770 10,264,656
3 张旭辉 6,461,784 0.38 968,510 5,493,274
4 诺球电子 3,101,651 0.18 464,882 2,636,769
5 云亚峰 1,938,552 0.11 290,558 1,647,994
6 杨海燕 1,033,938 0.06 154,979 878,959
7 黄国昊 904,614 0.05 135,579 769,035
8 张黎君 904,614 0.05 135,579 769,035
9 叶培锋 723,692 0.04 108,463 615,229
10 熊胜峰 646,130 0.04 96,834 549,296
11 黄日红 387,645 0.02 58,089 329,556
12 张建辉 129,161 0.01 19,344 109,817
13 湖北交投 19,396,551 1.15 19,396,551 0
14 员持计划 7,914,000 0.47 7914,000 0
15 天安财险 19,396,551 1.15 19,396,551 0
16 无锡稳润 18,750,000 1.11 18,750,000 0
17 三友正亚 11,637,931 0.69 11,637,931 0
18 姚绍山 10,237,068 0.61 10,237,068 0
合计 合计 167,609,074 9.90 91,574,688 76,034,386
六、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、国有法人持有股份 19,396,551 -19,396,551 0
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件的流通 2、境内其他法人持有股份 124,845,325 -59,973,134 64,872,191
股份 3、境内自然人持有股份 23,367,198 -12,205,003 11,162,195
有限售条件的流通股份合计 167,609,074 -91,574,688 76,034,386
无限售条
A股 1,525,318,247 +91,574,688 1,616,892,935
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 1,525,318,247 +91,574,688 1,616,892,935
股份总额 1,692,927,321 — 1,692,927,321
七、上网公告附件
《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁之专项核查意
见》
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2020 年 2 月 19 日
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