上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

（住所：上海市文昌路 19 号）

2020 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）

募集说明书

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

（住所：上海市广东路 689 号）

联席主承销商

（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22 层-25 层）

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

募集说明书签署日期： 年 月 日

 声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公

司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23

号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，

以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘

要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺

本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错

的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承

担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，

负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托

管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情

形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持

有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增

信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组

或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟

延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成

损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，

1

进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期

发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及

公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不

实陈述。

本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化

引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议

规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权

利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本

募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书

及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业

顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所

述的各项风险因素。

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 重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章

节。

一、2018 年 7 月豫园股份完成重大资产重组事项，即向浙江复星商业发展有限

公司、上海复地投资管理有限公司等 16 名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投

资控股有限公司等 24 家公司的全部或部分股权；同时，向上海市黄浦区房地产开发

实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权。

根据发行人 2017 年度《备考审阅报告》，上述重大资产重组资产包，总资产、净资

产、营业收入及净利润占发行人同期比例分别为 62.97%、56.27%、45.69%和 80.28%。

此次重大资产重组完成后，房地产业务收入占比大幅提升，备考资产负债率有所增

长。此次重大资产重组事项将对公司收入结构、资产构成、未来资本支出、融资需

求等带来较大影响，请投资者关注相关风险。2016 年、2017 年年末数据，分别引用

自 2017 年度及 2018 年度财务报告的期初数；2018 年年末数据引用自 2018 年年度

财务报告期末数。2016 年度、2017 年度的期间数据，分别引用自 2017 年度及 2018

年度财务报告的对比期间数据；2018 年期间数据引用自 2018 年年度财务报告当期

期间数据。本期募集说明书引用的 2016 年度的财务数据，未反映发行人本期重大资

产重组资产包情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及发行

人相关公告，包括但不限于《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易报告书》、《备考审阅报告》、后续定期财务报告等。

根据公司与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象签署《盈利预测补偿协议》、

《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，浙江复星、

复地投资管理等 17 名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市

场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018 年至 2020 年经审计扣非净利润额合计数总

额（指“三年累计值”）不低于 700,000 万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生

减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年末均

不发生减值。请投资者关注上述业绩承诺及补充安排相关事项。

二、本次重大资产重组涉及 29 个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，截

至 2019 年 9 月末，发行人房地产业务板块在建项目共预计投入 581.08 亿元，已投

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入 379.20 亿元。此部分项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业为资本密

集型行业，随着发行人房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支出压力。

三、发行人的主营业务为零售商业等相关业务，本次重大资产重组标的公司的

主营业务为房地产开发，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应，

但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方

面存在差异。发行人与标的公司未来业务整合到位尚需一定时间，发行人仍面临组

织结构、人员、业务的调整磨合，存在一定的整合风险。

四、重大资产重组完成后，公司通过定增收购 25 家标的公司的 29 个房地产项

目，业态涵盖住宅、商业及办公等，区位主要位于一二线城市。相关项目的销售情

况将对发行人营业收入及净利润产生重大影响。本次收购标的公司净资产评估增值

率达到 125.52%，房地产项目评估增值率达到 51.59%，发行人预计 2018 至 2020 年，

房地产业务将累计盈利。但若未来房地产市场供需关系发生变化，房地产调控政策

收紧或者国家宏观经济环境发生不利于房地产行业的变化，此部分房地产项目的销

售进速度将可能放缓，对应的销售价格将可能低于预期，进而对发行人业务收入及

净利润产生负面影响。发行人房地产业务的收入和利润存在不确定性风险。

五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA。

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人合并口径净资产为 3,325,820.12 万元，合并口径资

产负债率为 65.42%，母公司净资产为 2,720,237.91 万元，资产负债率为 41.23%；截

至 2018 年 12 月 31 日，发行人经审计的合并口径净资产为 3,217,415.00 万元，资产

负债率为 62.26%，母公司净资产为 2,419,235.34 万元，资产负债率为 34.10%；本期

债券发行前，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度三个会计年度实现的合并口

径年均可分配利润为 212,848.03 万元（2016 年、2017 年和 2018 年合并财务报表中

归属于母公司所有者的净利润平均值，其中 2016-2017 年数据为重组前合并财务报

表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

六、本公司业务所涉及的零售、餐饮、医药、房地产行业等与国民经济增长速

度密切相关，部分板块对宏观经济周期变化较为敏感。宏观经济运行所呈现出的周

期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使行业受到较大影响。一旦宏观经济出现

波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

4

 七、近年来，发行人有息债务增长较快。近三年及一期，发行人有息负债规模

分别为 657,709.13 万元、1,355,969.22 万元、2,121,783.91 万元和 2,551,999.98 万元，

其中一年内到期部分分别为 325,438.30 万元、543,401.76 万元、735,852.02 万元和

838,916.66 万元。报告期内，发行人有息负债规模增长较快，主要原因是公司于 2018

年 7 月完成了重大资产重组，增加的有息负债主要来自于重组新增的房地产业务。

发行人面临有息债务规模较大及短期债务压力较大的风险。

八、2016-2018 年度，发行人分别实现营业收入 1,564,305.32 万元、3,150,805.59

万元和 3,377,719.67 万元，2017 年度营业收入大幅上涨主要系重大资产重组并入房

地产板块业务所致。房地产业务板块营业收入因项目结转不同存在一定的波动性，

未来可能引起发行人营业收入一定的波动风险。

九、公司所有权受限资产包括固定资产、无形资产和投资性房地产等。截至 2019

年 9 月末，发行人受限资产账面价值为 2,682,330.00 万元，占净资产的比例为 80.65%。

若发行人受限资产受到处置，将会对发行人的正常经营产生不利影响。

十、公司投资收益对利润总额的影响较大，2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发

行人实现投资收益分别为-17,266.78 万元、44,876.14 万元、78,489.21 万元和 7,774.18

万元，在营业利润中占比分别为为-25.45%、10.44%、16.94%和 3.45%。上述投资收

益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益及处置可供出售金融资产取得的投资

收益。2018 年度投资收益主要源自处置可供出售金融资产取得的投资收益，不具有

可持续性。同时发行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整

体盈利产生不利影响。

十一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，

本期债券的评级结果为 AAA。中诚信证券评估有限公司主要对黄金珠宝行业等相关

风险进行了关注，主要如下：

黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。公司利用黄金租赁、黄金

T+D 延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对黄金产品进行套期

保值，面临一定的市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控制情况应保持持

续关注。

十二、根据 2019 年 5 月 21 日中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）

5

出具的评级报告，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的评级结果为 AAA。中

诚信证评本次为首次对发行人主体及相关债项进行评级，且给予发行人的主体信用

级别与 2019 年至今其他评级机构给予发行人的主体信用级别无差异，均为 AAA。

2019 年至今，除本次中诚信证评外，共 2 家评级机构给予发行人主体信用级别，

分别为中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）于 2019 年 9 月给予

发行人主体 AAA 评级，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“上海新世纪”）

于 2019 年 6 月给予发行人主体 AAA 评级，均与本次中诚信证评一致，不存在差异。

报告期内，发行人主体评级于 2017 年 9 月发生级别调整，中诚信国际及上海新

世纪将发行人主体评级由 AA+上调为 AAA，评级展望为稳定。根据相关评级调整公

告，级别调整的原因主要考虑到豫园股份拥有丰富的品牌资源，且 2017 年上半年公

司营业收入同比增长，净利润水平大幅提升；公司商圈区位优势显著，升值潜力很

大；公司财务政策稳健，资产负债率保持在较好水平，流动性充裕等。

十三、本公司将在本期发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，

发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级

市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

十四、根据相关规定和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求，中诚

信证券评估有限公司在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债

券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在中诚信证券评估

有限公司网站予以公布。中诚信证券评估有限公司将及时在上海证券交易所和中国

证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在上海证券交易所网站披露的时间不晚于在

其他渠道公开披露的时间。

十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投

资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性

管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十六、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券

持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，

以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

十七、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视

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作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等

对本期债券各项权利义务的约定。

十八、本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务和补

充流动资金。发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅

用于募集说明书中披露的用途，不得直接或间接用于房地产业务，不用于购置土地，

不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集

资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。

十九、2018 年 6 月 22 日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外

投资公告》，豫园股份拟以总价格 16.38 亿元收购松鹤楼饮食文化 100%股权和松鹤

楼餐饮 100%股权。此次对外投资事项已经公司于 2018 年 6 月 21 日召开的第九届董

事会第十九次会议审议通过，同意并授权公司与松鹤楼饮食文化和松鹤楼餐饮的股

权出售方签署约束性的股权转让协议。2018 年公司完成了苏州松鹤楼的收购工作。

2018 年 9 月 12 日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资

公 告 》 ， 豫 园 股 份 拟 出 资 1.088 亿 美 元 投 资 收 购 比 利 时 国 际 宝 石 学 院

InternationalGemologicalInstitute（以下简称“IGI”或“目标集团”）80%股权。此次对外

投资事项已经公司于 2018 年 9 月 12 日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通

过。上述对外投资事项不构成重大资产重组，相应的股权交割已经完成。

2019 年 1 月 12 日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资

暨关联交易公告》，豫园股份与上海复地投资管理有限公司（以下简称 “复地投资”）

拟签署《股权转让协议》，公司以人民币 3,100 万元收购复地投资持有的复地（上

海）资产管理有限公司（以下简称“复地资管”）100%股权。公司第九届董事会第三

十一次会议审议通过了《关于收购复地（上海）资产管理有限公司 100%股权的议案》，

并经二零一九年第一次股东大会（临时会议）审议通过。本次关联交易不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相应的股权交割已

经完成。

2019 年 2 月 28 日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资

收购 Tom Tailor 股权项目的关联交易公告》，豫园股份投资收购不超过 Tom Tailor

股份的 29.99％，即限于最多 12,703,438 股 Tom Tailor 股份。2019 年 2 月 27 日，发

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行人第九届董事会第三十二次会议、2019 年第二次股东大会（临时会议）审议通过

《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购 Tom Tailor 股权项目的关联交易议

案》。根据 2019 年 7 月 16 日公告的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收

购 Tom Tailor 股权项目的进展公告》，本次投资收购股权交割结束，豫园股份投资

收购 Tom Tailor29.99%股份，即 12,703,438 股 Tom Tailor 股份，支付对价 29,344,941.78

欧元。截至本公告日，复星国际直接持有 Tom Tailor 46.75％股份，豫园股份持有 Tom

Tailor29.99％股份，复星国际和豫园股份合计持有 Tom Tailor76.75%股份。

2019 年 7 月 25 日，发行人披露了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对

外投资公告》，豫园股份或其指定子公司拟以总价格 6.9888375 亿元收购如意情生物

科技股份有限公司（以下简称“如意情”）55.50%股权。完成此次收购后，公司将成为

如意情的控股股东。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次投

资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，本次投资已经公司第九届董事会第三

十六次会议审议通过，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二十、由于本次债券下的第二期债券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”发行时受托管理人由平安证

券股份有限公司更换为海通证券股份有限公司，海通证券股份有限公司在“上海豫

园旅游商城（集团）股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一

期）”发行时针对本次债券批文剩余的 25 亿元额度与发行人签订了《受托管理协议》

与《债券持有人会议规则》，因此本募集说明书已将原“2018 年面向合格投资者公

开发行公司债券”表述更换为“2019 年面向合格投资者公开发行公司债券”。该债

券更名不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文

件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券

继续具有法律效力。

二十一、发行人于 2019 年 3 月 22 日召开公司第九届董事会第三十三次会议及

于 2019 年 5 月 28 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称并

修订公司章程的议案》，同意变更公司名称为“上海豫园旅游商城（集团）股份有限

公司”（公司英文全称为 SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART（GROUP） Co.，

Ltd.），并完成了公司名称和修改章程的工商变更登记手续并取得了上海市工商行政

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管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132200223M）。本募集

说明书已将原“上海豫园旅游商城股份有限公司”表述更换为“上海豫园旅游商城（集

团）股份有限公司”。本期债券更名不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件

和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申

请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

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 目录

声明 ............................................................................................................................... 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................. 13

第一节 发行概况 ..................................................................................................... 17

一、核准情况及核准规模 .................................................................................. 17

二、本期债券的主要条款 .................................................................................. 17

三、本期债券发行及上市安排 .......................................................................... 21

四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 21

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 24

六、认购人承诺 .................................................................................................. 24

第二节 风险因素 ..................................................................................................... 25

一、本期债券的投资风险 .................................................................................. 25

二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 26

第三节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 36

一、信用评级 ...................................................................................................... 36

二、发行人资信情况 .......................................................................................... 38

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施..................................................... 42

一、增信机制 ...................................................................................................... 42

二、偿债计划 ...................................................................................................... 42

三、偿债基础 ...................................................................................................... 43

四、偿债保障措施 .............................................................................................. 43

五、违约责任及解决措施 .................................................................................. 46

第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 48

一、发行人概况 .................................................................................................. 48

二、发行人历史沿革及股本变动情况 .............................................................. 49

10

 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................. 67

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................. 84

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................... 84

六、发行人主要业务情况 .................................................................................. 93

七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 .................... 149

八、发行人的发展战略与经营计划 ................................................................ 161

九、发行人治理结构与内控制度 .................................................................... 165

十、报告期内发行人是否存在违法违规及受处罚的情况 ............................ 171

十一、报告期内发行人及其重要子公司是否被列入失信被执行人名单，是否

被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，是否被列为重大税

收违法案件当事人的情况 ................................................................................ 171

十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公

司章程》的规定 ................................................................................................ 171

十三、发行人独立性情况 ................................................................................ 172

十四、关联交易情况 ........................................................................................ 172

十五、资金占用情况 ........................................................................................ 182

十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................ 183

第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 184

一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................... 184

二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 ........................ 192

三、最近三年及一期的主要财务数据和指标 ................................................ 196

四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 197

五、发行人有息债务情况 ................................................................................ 223

六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ........................................ 224

七、或有事项 .................................................................................................... 225

八、资产受限制情况 ........................................................................................ 226

九、资产负债表日后事项 ................................................................................ 226

十、其他重大事项 ............................................................................................ 226

第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 240

11

 一、本期债券的募集资金规模 ........................................................................ 240

二、本期债券募集资金使用计划 .................................................................... 240

三、募集资金的现金管理 ................................................................................ 241

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ........................ 241

五、本期债券募集资金专项账户管理安排 .................................................... 242

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 242

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .................................................... 243

第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 244

一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 244

二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................ 244

第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 255

一、债券受托管理人 ........................................................................................ 255

二、《债券受托管理协议》主要内容 ............................................................ 255

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明....................................................... 267

第十一节 备查文件 ............................................................................................... 299

12

 释义

本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

发行人/公司/本公司/豫园

指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

股份

发行额度为不超过人民币 45 亿元、期限为不超过 7 年的

本次债券 指 上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年面向合格投资者

公开发行公司债券

本次发行 指 本次公司债券的发行

按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债

本期债券 指 券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”

指本次债券

本期发行 指 本期债券的发行

公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城（集团）

募集说明书 指 股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）募集说明书》

公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城（集团）

募集说明书摘要 指 股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）募集说明书摘要》

公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城（集团）

发行公告 指 股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）发行公告》

由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序，

簿记建档 指

该程序由簿记管理人和发行人共同监督

簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者

主承销商/簿记管理人/受

指 海通证券股份有限公司

托管理人/海通证券

联席主承销商/簿记管理

指 平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

人

主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未

余额包销 指

售出的公司债券全部自行购入

律师 指 上海市锦天城律师事务所

会计师、上会审计 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）

评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司

复星国际 指 复星国际有限公司

复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司

复星产投 指 上海复星产业投资有限公司

复星创投 指 上海复星创业投资管理有限公司

复地集团 指 复地（集团）股份有限公司

珠宝时尚集团 指 上海豫园珠宝时尚集团有限公司

13

 亚一金店 指 上海亚一金店有限公司

老庙黄金 指 上海老庙黄金有限公司

豫园集团 指 上海豫园（集团）有限公司

老城隍庙餐饮集团/餐饮

指 上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司

集团

童涵春堂药业/药业公司 指 上海童涵春堂药业股份有限公司

连锁公司 指 上海童涵春堂药业连锁经营有限公司

制药公司 指 上海童涵春堂制药有限公司

饮片公司 指 上海童涵春堂中药饮片有限公司

旅服公司 指 上海豫园旅游服务有限公司

豫园房地产 指 上海豫园商城房地产发展有限公司

招金矿业 指 招金矿业股份有限公司

友谊复星 指 上海友谊复星（控股）有限公司

武汉中北 指 武汉中北房地产开发有限公司

洛阳兴宇 指 洛阳联华兴宇置业有限公司

沈阳豫园置业 指 沈阳豫园股份置业有限公司

北京御茗苑 指 北京御茗苑文化发展有限公司

上海星泓 指 上海星泓投资控股有限公司

闵祥地产 指 上海闵祥房地产开发有限公司

复星物业 指 上海复星物业管理有限公司

复城润广 指 南京复城润广投资管理有限公司

宁波星健 指 宁波星健资产管理有限公司

博城置业 指 浙江博城置业有限公司

长沙复地 指 长沙复地房地产开发有限公司

苏州星和 指 苏州星和健康投资发展有限公司

金成品屋 指 杭州金成品屋置业有限公司

复地通达 指 北京复地通达置业有限公司

复地通盈 指 北京复地通盈置业有限公司

复毓投资 指 上海复毓投资有限公司

复旸投资 指 上海复旸投资有限公司

天津湖滨 指 天津湖滨广场置业发展有限公司

复拓置业 指 杭州复拓置业有限公司

复曼达置业 指 杭州复曼达置业有限公司

海南复地 指 海南复地投资有限公司

复地东郡 指 南京复地东郡置业有限公司

光霞地产 指 湖北光霞房地产开发有限公司

闵光地产 指 上海闵光房地产开发有限公司

武汉复江 指 武汉复江房地产开发有限公司

成都复地明珠 指 成都复地明珠置业有限公司

14

 复鑫置业 指 北京复鑫置业有限公司

上海星耀 指 上海星耀房地产发展有限公司

新元房产 指 上海新元房地产开发经营有限公司

浙江复星 指 浙江复星商业发展有限公司

复科投资 指 上海复科投资有限公司

复曼投资 指 杭州复曼投资管理有限公司

复北投资 指 杭州复北投资管理有限公司

Phoenix Prestige 指 Phoenix Prestige Limited

复颐投资 指 上海复颐投资有限公司

润江置业 指 重庆润江置业有限公司

复久紫郡 指 南京复久紫郡投资管理有限公司

复远越城 指 南京复远越城投资管理有限公司

复晶投资 指 上海复晶投资管理有限公司

复昌投资 指 上海复昌投资有限公司

艺中投资 指 上海艺中投资有限公司

复川投资 指 上海复川投资有限公司

复迈投资 指 上海复迈投资有限公司

Spread Grand 指 Spread Grand Limited

黄房公司 指 上海市黄浦区房地产开发实业总公司

松鹤楼文化 指 苏州松鹤楼饮食文化有限公司

松鹤楼餐饮 指 苏州松鹤楼餐饮管理有限公司

由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定的

T+D 指

时间和地点交割一定数量标的物的合约

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字

备考审阅报告 指

（2018）第 0561 号备考审阅报告

豫园股份向浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资

管理有限公司等 16 名对象发行股份，购买其持有的上海

重大资产重组、本次重大 星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或部分股权。

指

资产重组 同时，公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发

行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公

司 100%股权

本次重大资产重组购买的上海星泓投资控股有限公司等

24 家公司的全部或部分股权及上海新元房地产开发经营

重大资产重组资产包 指 有限公司 100%股权。

其中上海星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或部

分股权简称“复星资产包”

在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的

持有人会议 指

会议

人民银行 指 中国人民银行

上交所 指 上海证券交易所

15

 交易日 指 上海证券交易所的营业日

元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外）

近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月

本募集说明书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，均

为四舍五入所致。

16

 第一节 发行概况

一、核准情况及核准规模

1、本次债券的发行经公司董事会于 2018 年 8 月 23 日召开的第九届董事会第二

十三次会议审议通过，并经公司股东大会于 2018 年 9 月 12 日核准通过。在股东授

权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过 45 亿元（含 45 亿元）。

2、经中国证监会证监许可【2018】1831 号文核准，公司获准面向合格投资者公

开发行不超过 45 亿元的公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。

2、债券名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2020 年面向合格投资

者公开发行公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券发行规模为不超过 19 亿元（含 19 亿元）。各品种的最

终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品

种间回拨选择权后最终决定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过 19 亿元。

4、债券期限：本期债券分设两个品种，品种一期限为 5 年，第 3 个计息年度末

设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二期限为 5 年，不含权。

5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使

品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模

增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过本期债券发行总额。

6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主

承销商根据簿记建档结果确定。

7、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。

8、发行价格：本期债券按面值平价发行。

9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期

17

的第 3 年末调整本期债券品种一后 2 年的票面利率。发行人将于第 3 个付息日前的

第 30 个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债

券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则

本期债券品种一在其存续期限后 2 年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券品种二不设置发行人调整票面利率选择权。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及

调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个计息年度付息日将

持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记

机构相关业务规则完成回售支付工作。

本期债券品种二不设置投资者回售选择权。

11、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整

幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债

券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；

回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接

受上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。

12、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记

建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管

理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合

格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开

立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的

规定进行债券的转让、质押等操作。

14、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股

东优先配售。

15、起息日：本期债券的起息日为 2020 年 2 月 20 日。

16、利息登记日：本期债券存续期间，按照上交所和中国证券登记公司的相关

规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本

18

期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一

起支付）。

17、付息日：

品种一：付息日为 2021 年至 2025 年每年的 2 月 20 日（如遇非交易日，则顺延

至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，

则回售部分债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 2 月 20 日（如遇法定节假日和

/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

品种二：付息日为 2021 年至 2025 年每年的 2 月 20 日（如遇非交易日，则顺延

至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

18、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定

执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期

债券的本金及最后一期利息。

19、兑付日期：

品种一：兑付日为 2025 年 2 月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个

交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债

券的兑付日为 2023 年 2 月 20 日。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止

交易。

品种二：兑付日为 2025 年 2 月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个

交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债

券停止交易。

20、计息期限：

品种一：计息期限为 2020 年 2 月 20 日至 2025 年 2 月 20 日；若投资人行使回

售选择权，则回售部分债券的计息期间为 2020 年 2 月 20 日至 2023 年 2 月 20 日。

品种二：计息期限为 2020 年 2 月 20 日至 2025 年 2 月 20 日。

21、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到期

一次性还本。如前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延

19

期间不另计息。

22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定

统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定

办理。

23、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。

24、募集资金专项账户：发行人将在本期债券发行首日之前在监管银行处开立

募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并将

与本期债券受托管理人、监管银行签订《资金专项账户监管协议》。

25、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人

的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。

26、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

27、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。

28、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或其

他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有

关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。本期债券符合在上海证券交易所

集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。

但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现

重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同

意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本

公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者

自行承担，本期债券不能在上海证券交易所以外的其他交易场所上市。

29、拟上市地：上海证券交易所。

30、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金用于偿还到期债务和补充流动

资金。

31、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，

本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。

20

 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应

缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2020 年 2 月 18 日

发行首日：2020 年 2 月 20 日

预计发行期限：2020 年 2 月 20 日至 2020 年 2 月 21 日

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。

具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

法定代表人：徐晓亮

住所：上海市文昌路 19 号

联系人：戴觅觅

联系电话：021-23028620

传真：021-23028593

（二）承销商

牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路 689 号

项目负责人：陆晓静、赵心悦

21

联系人：许杰

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

联席主承销商：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江

住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22 层-25 层

项目负责人：庞杰、徐笑月

联系人：韩宏权、庞杰、徐笑月、李诚、张玉林

联系电话：021-38637163

传真：021-33830395

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：王松（代）

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

项目负责人：熊毅、柳则宇

联系人：柳则宇

联系电话：021-38677726

传真：021-50876159

（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负责人：顾功耘

地址：上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇一座 15 楼

联系人：钱双杰、虞宁

22

联系电话：021-62638333

传真：021-62638222

（四）会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨滢、耿磊、巢序、朱清滨、张健、张晓荣

主要经营场所：上海市威海路 755 号文新报业大厦 25 楼

联系人：巢序

联系电话：021-52920000

传真：021-52921359

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室

联系人：梁晓佩、钟晓南

联系电话：021-60330988

传真：021-60330991

（六）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

总经理：蒋锋

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

负责人：高斌

23

 联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2019 年 9 月末，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负

责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大

利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以

其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主

管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由

主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

24

 第二节 风险因素

投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地

考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，

市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波

动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定

性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部

门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易

所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易

活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦

无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有

的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时

上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现

无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流

动性风险。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本

公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得

足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排

25

了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由

于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法有

效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

报告期内，本公司与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。

在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协

议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可

能使本期债券投资者的利益受到一定影响。

（六）评级风险

经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体长期信用级别为 AAA，本期债

券信用级别为 AAA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债

券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用

评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别和/或

本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、投资收益波动风险

公司投资收益对利润总额的影响较大，2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人

实现投资收益分别为-17,266.78 万元、44,876.14 万元、78,489.21 万元和 7,774.18 万

元，在营业利润中占比分别为-25.45%、10.44%、16.94%和 3.45%。上述投资收益主

要来自于权益法核算的长期股权投资收益及处置可供出售金融资产取得的投资收益。

2018 年度投资收益主要源自处置可供出售金融资产取得的投资收益，不具有可持续

性。同时发行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整体盈利

产生不利影响。

2、存货跌价风险

截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末的存货分别为 325,358.37 万元、2,347,396.88

26

万元、3,080,559.92 万元和 3,809,642.80 万元，占总资产的比例分别为 14.04%、37.57%、

36.13%和 39.61%。公司加强了黄金市场研究，采用了黄金租赁、黄金 T+D 延期交易

等金融工具来避免黄金存货跌价造成的损失，但如果黄金市场受政治经济事件影响

而波动幅度增大，发行人仍可能面临一定的存货跌价风险。2018 年 7 月公司完成重

大资产重组，新增物业开发与销售和物业经营管理与租赁，2018 年末和 2019 年 9 月

末的存货主要为开发成本和开发产品，因房地产受到政策调控和市场需求变化影响

较大，存货的市场销售价格面临波动的风险，若未来房价下跌或市场需求受限，可

能导致房地产类存货减值，且使得存货的变现能力也受到不利影响。

3、经营活动现金流波动的风险

2016-2018 年度和 2019 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额分别为

39,723.08 万元、715,963.14 万元、757,735.58 万元和-69,281.81 万元。经营性现金流

是发行人偿债资金的最重要来源，发行人主业之一的黄金饰品销售和原材料采购均

具有一定季节性因素，对公司经营活动现金流影响较大，若发行人不能产生持续而

稳定的经营活动净现金流，则可能对本期公司债的足额按期偿付产生不利影响。

4、未分配利润占比较高的风险

截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人未分配利润分别为 592,560.04 万

元、870,317.15 万元、1,120,270.59 万元和 1,133,796.39 万元，占发行人总资产的比

例分别为 25.56%、13.93%、13.14%和 11.79%，占发行人所有者权益（含少数股东权

益）的比例分别为 54.17%、37.12%、34.82%和 34.09%，占比较大。若公司股东决定

对未分配利润进行大比例的分配，将会对发行人的资产负债结构产生较大影响，降

低发行人的偿债能力。

5、营业收入波动风险

2016-2018 年度，发行人分别实现营业收入 1,564,305.32 万元、3,150,805.59 万

元和 3,377,719.67 万元，2017 年度营业收入大幅上涨主要系重大资产重组并入房地

产板块业务所致。房地产业务板块营业收入因项目结转不同存在一定的波动性，未

来可能引起发行人营业收入一定的波动风险。

6、有息负债增加风险

27

 近年来，发行人有息债务增长较快。近三年及一期，发行人有息负债规模分别

为 657,709.13 万元、1,355,969.22 万元、2,121,783.91 万元和 2,551,999.98 万元，其中

一年内到期部分分别为 325,438.30 万元、543,401.76 万元、735,852.02 万元和

400,892.48 万元。报告期内，发行人有息负债规模增长较快，主要原因是公司于 2018

年 7 月完成了重大资产重组，增加的有息负债主要来自于重组新增的房地产业务。

发行人面临有息债务规模较大及短期债务压力较大的风险。

7、资本支出增长的风险

本次重大资产重组涉及 29 个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，截至

2019 年 9 月末，发行人房地产业务板块在建项目共预计投入 581.08 亿元，已投入

379.20 亿元。此部分项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业为资本密集

型行业，随着发行人房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支出压力。

（二）经营风险

1、产业波动风险

公司主要经营黄金饰品、房地产、餐饮及医药等业务。近年来国际国内的黄金

价格波动较为剧烈，对黄金饰品的盈利稳定性造成一定负面影响；粮油等上游原料

涨价增加了餐饮业的成本压力；而国家实施的药品降价政策压缩了医药行业盈利空

间；房地产行业受宏观经济环境及国家行业政策影响较大。因此，公司经营面临一

定程度的产业波动风险。

2、市场竞争风险

公司重点业务板块黄金饰品、房地产、餐饮和医药行业均属于完全竞争行业。

国内黄金饰品行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌的黄金商家较少，

市场分片区割据经营的特点较为明显；随着中国黄金珠宝市场与国际接轨，不少海

外奢侈珠宝品牌进入中国市场，可能占据一部分中高端市场份额，加大此部分市场

的竞争。餐饮业进入壁垒较低，行业正从简单数量型扩张向规模连锁、品牌提升阶

段发展；随着国外连锁品牌大举进入，国内餐饮业市场饱和度越来越高，餐饮多元

化、细分化和个性化趋势增强，可能分流公司部分客流。医药行业药品种类和药品

品种繁多，国内产品技术含量不高，经营者素质参差不齐，市场竞争较为充分，如

28

果一些企业为维持生存采取大幅度让利、降价，将对公司医药经营产生不利影响。

本次重大资产重组完成后，公司在房地产开发、物业经营及租赁等板块均面临

日益激烈的市场竞争。随着近年来购物中心、酒店、写字楼、城市综合体、商铺等市

场供应增长，在商务地产开发、物业经营、物业租赁的竞争日趋激烈，将可能影响

公司未来的经营业绩，并进而对公司的营业收入和盈利水平产生不利影响。

3、黄金价格波动的风险

2018 年黄金饰品实现营业收入 1,667,713.24 万元，占公司营业收入的 49.37%，

实现毛利额 125,283.39 万元，占公司毛利额的比重为 14.42%。黄金饰品业务的主营

业务成本为黄金原材料进货成本。虽然目前公司通过黄金租赁和 T+D 延时交割等金

融工具以规避黄金原材料价格波动对发行人利润波动的影响，但黄金价格一旦发生

剧烈波动，仍可能影响黄金首饰消费需求、加大黄金租赁和 T+D 延时交割等金融工

具成本，将可能会对公司的盈利稳定性及经营现金流产生不利的影响。

4、经营场所过于集中的风险

豫园商城起源于清朝同治年间的上海老城隍庙市场，经过多年发展已形成了特

色鲜明的商旅文商业业态，公司除黄金连锁以外的餐饮、百货等大部分主业主要经

营场所集中在豫园地区 5.3 公顷的范围内，该区域的经营状况对公司总体业务收入

和利润有着较大影响。报告期内，发行人进行了一系列改善营业场所集中的尝试：

开办了豫园股份购物网站进军电子商务，在沈阳市故宫景点旁的中街商圈内开发“豫

珑城”商旅文地产项目，仿照豫园股份的商业模式运营。2018 年度，发行人除黄金连

锁以外的餐饮、百货等大部分主业主要经营场所仍集中在豫园地区，存在经营场所

过于集中的风险。

5、安全管理的风险

发行人所处的豫园商圈是上海市重要旅游景点，客流量较大，对公司安保和消

防等安全管理工作的要求较高。同时，公司主营的黄金珠宝饰品、名贵中药材等产

品的价值较高，餐饮与药品又牵涉人身安全，公司经营的几大产品质量安全更加受

消费者与监管部门关注，需要公司加大日常安全防范工作，以确保经营及生产的安

全；公司在黄金业务方面加大对经销商和加盟商货源的督察、巡视与管理，在食品

29

安全方面聘请专业医师分管、重大活动邀请食监部门提前介入并建立应急机制，对

名贵药材则自主遴选，通过提高收购价、强化惩罚措施等手段来确保药品质量。但

随着公司自营与加盟连锁经营规模的扩大，公司可能存在一些不可控因素或安全防

范措施不到位等因素导致的安全管理的风险。

6、房地产业务经营风险

房地产项目一般具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项目开

发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及的相关行

业范围广，合作单位多，需接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部

门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较

强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现

问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不

科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项

目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。

7、合规经营风险

2013 年 8 月，按照国家发改委价格监督检查与反垄断局要求，上海市物价局对

豫园股份旗下老庙黄金和亚一金店的价格垄断行为分别处以 360.13 万元和 141.83 万

元的罚款。上海市物价局认为老凤祥银楼、老庙黄金、亚一金店、城隍珠宝、天宝龙

凤五家金店通过“上海黄金饰品行业协会”平台，垄断上海黄金饰品零售价格，损害

了其他经营者和消费者的合法权益。考虑到上述五家金店在调查前已主动停止了违

法行为，在调查过程中能够积极配合，并积极整改，上海市物价局依法对其处以上

一年度相关销售额 1%的罚款。老庙黄金和亚一金店接受了上海市物价局的行政处罚

决定，不申请行政复议或提起行政诉讼。该事件中，公司积极配合相关部门的调查，

对所涉黄金饰品业务及时进行改正，并且所受罚款数额较小，对经营业绩影响不大。

尽管公司一向诚实守信、合法经营，但万一有行为违反了法律法规而受到处罚，将

会给经营和业绩带来不利影响。

8、黄金租赁业务风险

黄金租赁是发行人规避黄金价格波动的重要手段，公司以租赁方式向商业银行

租用黄金用于生产加工，在成品完成销售的同时买回现货黄金，并归还给银行，同

30

时以现金的方式向银行支付租赁利息。截至 2018 年末和 2019 年 9 月末，公司持有

的黄金租赁余额分别为 6,422.00 公斤和 10,470.00 公斤。在黄金价格下跌的情况下，

黄金租赁业务将帮助公司规避相关风险。但若黄金价格上涨，黄金租赁业务也将抵

消由此带来的销售毛利的超额收益。虽然黄金租赁业务主要用于降低黄金价格波动

带来的风险以达到对冲交易锁定成本作用。但发行人在季度末、年末等时间点均需

要确认黄金租赁业务的“公允价值变动损益”，对发行人相应期间的净利润造成影响。

9、黄金 T+D 延期交易业务风险

在黄金租赁额度不足的情况下，发行人采用现货采购方式并使用黄金 T+D 延期

交易业务进行风险对冲。黄金 T+D 业务以保证金方式进行交易，不占用授信额度，

较为灵活。若公司 T+D 交易持仓量过大、未及时补足保证金或出现操作差错等情况，

将不利于公司的稳健经营。但公司进行黄金 T+D 延期交易业务的目的系为利用对冲

交易锁定成本，稳定经营业绩，其业务风险处于可控程度。

10、新设店面选址风险

截至 2018 年末，公司黄金业务板块直营连锁店为 181 家，全国连锁网点总数合

计达 2,090 家；公司餐饮板块共有 37 家门店；医药板块共有 46 家门店，商贸百货等

门店 111 家，日本北海道 Tomamu 滑雪场度假村 2 家。2018 年新增 11 家门店，发

行人可能会在选址方面面临由于当地市场变化、消费群体偏好转移而导致新店设立

失败的风险。

11、已有店面不能续租风险

截至 2018 年末，发行人租赁门店共计 235 家，可能存在租金上涨导致盈亏无法

平衡以及租赁合约到期出租人收回店面而无法续租的风险。

12、衍生品投资风险

截至 2018 年末，发行人除了参与同公司正常经营业务相关的黄金租赁、黄金

T+D 以及黄金远期业务外，没有参与大宗商品期货及其他衍生产品的投资。上述业

务的叙做目的主要用于降低黄金价格波动带来的风险以达到对冲交易锁定成本作用。

虽然发行人已经熟练操作上述黄金租赁、黄金 T+D 以及黄金远期业务，但若操作风

险管控不当，发行人仍可能面临一定的衍生品投资风险。

31

 13、突发事件引发的经营风险

发行人销售黄金饰品、名贵中药等较为贵重的物品，一旦出现突发事故如门店

遭受偷盗抢劫、重大质量事故等，发行人可能面临由于突发事件引起的重大财产损

失。

14、加盟店经营风险

加盟店经营模式是发行人黄金珠宝业务板块的重要经营模式。通过设立加盟店，

发行人能够快速拓展市场、打造品牌形象。加盟店买断货物，在法律上与发行人不

存在所有权关系，在财务上与发行人也不存在从属与管理关系，这就要求发行人对

加盟店在经营过程中的定价、商品质量等方面进行把控。虽然发行人针对加盟店的

设立与管理已经建立了完善的督导与风险管控机制，但不能排除因加盟店经营不善，

从而影响发行人整体经营利润甚至企业品牌形象的风险。

15、关联交易风险

2018 年度，发行人发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易金额为 11,589.19

万元；出售商品/提供劳务金额为 191.72 万元；关联方资金拆借金额为 429,741.23 万

元。由于本次注入房地产项目处于不同阶段，房地产项目公司间的资金往来较多。

虽然发行人关联交易及往来均严格遵循市场定价原则，但随着业务规模的不算扩大，

公司仍面临一定的关联交易风险。

16、重大资产重组整合风险

发行人原有主营业务为零售商业等相关业务，本次重大资产重组标的公司的主

营业务为房地产开发业务，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应，

但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方

面存在差异。发行人与标的公司未来业务整合到位尚需一定时间，发行人仍面临组

织结构、人员、业务的调整磨合，存在一定的整合风险。

（三）管理风险

1、多元化经营的风险

近几年公司大力发展黄金饰品、餐饮、医药等主业的外拓步伐，本次重大资产

32

重组完成后，公司房地产业务覆盖国内主要一二线城市。营销网络和销售规模不断

扩大，使得公司内部管理的难度逐步加大。特别是黄金饰品销售和餐饮行业面临着

基层门店经理和专业人员数量不足、综合素质和管理能力还有待提高的问题；在传

统板块发展的同时，公司加大了跟主业相关的股权投资的力度，而公司在这些业务

领域尚不具有明显优势，在人才储备上存在不足，管理经验有待进一步增强；此外，

公司近年来也积极拓展海外市场，公司下属的餐饮集团目前已在日本、东南亚等地

开设分店，也给公司的内部管理带来一定的压力。

2、管理层次较多的风险

截至 2019 年 9 月末，公司下全资及控股子公司 248 家，管理层级较多，增加了

公司管理的难度，对公司内部控制制度的实施提出了更高的要求，因此，公司可能

存在因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。

3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

发行人为民营控股企业，一旦董事、监事和高级管理人员因为重大违法犯罪行

为而被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、监事会和高级管

理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，股东大会、董事

会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

（四）政策风险

1、国家医药卫生产业政策的风险

公司主营业务之一的医药业务受国家产业政策变动的影响较大，其生产、流通、

消费等各环节均受国家严格监管。根据我国经济社会发展水平和企业特点，国家于

2011 年批准并公布实施新版《药品生产质量管理规范》（GMP），新版《药品生产

质量管理规范》对企业生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质

量管理等均提出了明确要求，如公司不能作相应调整和完善，将对公司的生产经营

产生不利的影响。

《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》于 2010 年 4 月 6 日发

布。《意见》提出了“有效减轻居民就医费用负担，切实缓解‘看病难、看病贵”的近

期目标，以及“建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、

33

方便、价廉的医疗卫生服务”的长远目标。新医改将重点考虑提高医疗服务效率，即

如何降低患者的治疗费用，其中就涉及鼓励使用更经济也更有效的药物，可能会造

成药品的价格走低，同时加强基层医疗机构管理及其发展需要，可能对城市药店构

成一定挤压。新医改对公司未来的经营造成的影响存在较大不确定性风险。发改委

新发布的《药品价格管理办法》（征求意见稿）提出的严控“三率”是未来药品价格管

理的总体思路。未来药品价格面临进一步下降的风险，将直接影响公司药品生产销

售业务的盈利能力。

中国政府一贯高度重视药品安全监管，多年来以强化药品安全监管、保障公众

用药安全为目标，逐步建立健全药品安全监管体制与法制，不断完善药品供应体系，

稳步提高药品质量安全保障水平。根据我国经济社会发展水平和企业特点，国家于

2011 年批准并公布实施新版《药品生产质量管理规范》（GMP），新版《药品生产

质量管理规范》对企业生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质

量管理等均提出了明确要求，如公司不能作相应调整和完善，将对公司的生产经营

产生不利的影响。

2、房地产行业政策风险

按照发行人的规划，旗下的房地产业务将主要围绕着商业零售主业的发展而有

序谨慎地开发，借助于豫园股份优良的、多业态的商业、文化资源，以豫园特色“商

旅文”管理模式为开发经营引擎，依托于城市核心区的旅游景点，打造结合豫园经营

特点和当地旅游、文化特色的城市商业综合体，以发掘和推动公司多业态的商业及

文化产业发展。

近年来，我国房地产市场发展较快，但同时也出现了投资过热和房价上涨较快

等现象，为保持我国房地产市场持续、稳定、健康发展，国家相继出台了一系列宏

观调控政策。尽管在近几年的房地产业宏观调控中，商业物业运营并未受到明显限

制，但由此吸引了一大批开发商和投资者进入商业物业领域。但随着商业物业投资

的增加，商业物业运营的政策风险也开始逐步积累。如果公司开发商业物业所在区

域的市场因政策的调整而发生较大波动，从而影响商业物业的运营和销售，将导致

公司房地产业务的发展无法按即有的规划进行。

3、行业认定及持续融资风险

34

 本次重大资产重组完成后，发行人主营业务收入分行业细分为：零售

1,693,194.28 万元（其中：黄金饰品 1,667,713.24 万元；工艺品、百货及服务 25,481.04

万元），餐饮 66,163.23 万元、医药 33,306.97 万元、房地产 1,503,010.24 万元、度假

村 82,044.94 万元。其中零售业收入占主营业务收入比为 50.12%，超过 50%，仍为

第一大营业收入来源。若未来其他板块营业收入继续增加，可能面临行业认定变化

的风险，将可能导致发行人适用《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监

管的函》等融资政策，可能对发行人的持续融资造成不利影响。

35

 第三节 发行人的资信状况

一、信用评级

（一）信用级别

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA。本期债

券的评级结果为 AAA。该等级的评定是考虑到公司多元化的业务、丰富的品牌资源、

很高的商圈价值、重大资产重组后大幅提升的经营业绩、债务偿付能力强和畅通的

融资渠道等优势；同时中诚信证评也关注到黄金价格对冲工具具有较高的市场风险

和操作风险、公司债务增加、房地产行业政策风险、投资及管理风险和疫情影响等

因素对公司经营和整体信用状况的影响。

1、正面

（1）业务多元化，品牌资源丰富。公司业态涉及黄金珠宝销售、房地产、餐饮、

旅游、医药等，旗下拥有丰富的品牌资源，业务协同发展和规模优势显著，旗下“老

庙”、“亚一”、“南翔”、“童涵春”等品牌具备较高市场知名度和品牌优势。

（2）商圈价值很高。公司拥有上海市区内具有传统文化内涵的地标式商圈——

豫园，其悠久的历史和鲜明的文化特色使豫园商圈成为上海重要的旅游商业区。豫

园商圈内部物业全部为公司自持，并以历史成本计价（不包含豫泰确诚商业广场项

目），增值空间很高。

（3）业绩大幅提升。2018 年，受益于新增房地产相关业务贡献较多收入，以及

珠宝时尚板块业绩实现较好，全年营业收入和净利润同比分别增长 97.40%和

420.31%。2019 年前三季度，公司营业收入及净利润亦保持较好增长态势，同比分别

增长 36.48%和 30.22%。

（4）债务偿付能力强。公司主业现金回笼情况较好，且房地产业务有较多预收

房款，经营性现金流保持较好水平。此外，公司未受限货币资金保持充裕，加之持

有一定变现能力较强的金融资产，可对债务偿付形成较好保障。

（5）畅通的融资渠道。截至 2019 年 9 月末，公司银行授信总额（含黄金租赁）

为 448.44 亿元，其中尚未使用的授信额度为 225.21 亿元。且公司作为 A 股上市公

36

司，直接融资渠道畅通。

2、关注

（1）黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。公司利用黄金租赁、

黄金 T+D 延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对黄金产品进行

套期保值，面临一定的市场及操作风险，须予以关注。

（2）房地产业务推动总债务增加，负债率上升较快。自 2018 年公司完成重大

资产重组后，新增的房地产项目公司导致公司债务大幅增长，截至 2019 年 9 月末，

公司总债务为 289.99 亿元，资产负债率较 2017 年末提升 12.66 个百分点至 65.42%。

后续随着公司房地产项目的持续推进，公司将持续面临较大的投融资及项目运作压

力。

（3）房地产行业政策风险。2018 年以来受相关政策影响，房地产行业增幅放缓、

融资政策收紧，对房地产行业企业经营带来一定压力，公司房地产板块后续经营发

展有待持续关注。

（4）投资及管理风险。2018 年以来，公司完成了重大资产重组，并进行了多个

对外投资项目，公司下属企业经营复杂性有所提升，标的公司的管理制度、企业文

化等经营管理方面存在差异，对公司管理提出更高要求。标的公司整合到位尚需一

定时间，未来业务运营和盈利情况有待持续关注。

（5）疫情发展对多个业务板块运营的影响。近期的新型冠状病毒感染的肺炎疫

情，对整体国民经济带来了一定冲击，加大了 2020 年经济运行不确定性，亦会给公

司主要业务板块带来不同程度的影响，须对新冠病毒疫情走势及可能对公司未来业

务运营情况产生的影响予以持续关注。

（二）跟踪评级安排

根据监管部门规定及中诚信证券评估有限公司跟踪评级制度，中诚信证券评估

有限公司在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对发行人开展定期以及不定期

跟踪评级，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或

财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在

跟踪评级过程中，中诚信证券评估有限公司将维持评级标准的一致性。

37

 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向中诚信证券评估有限公司提供

最新的财务报告及相关资料，中诚信证券评估有限公司将依据发行人信用状况的变

化决定是否调整信用评级。中诚信证券评估有限公司将在发行人年度报告披露后 2

个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中诚信证券

评估有限公司将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

自本期评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，

发行人应及时告知中诚信证券评估有限公司并提供评级所需相关资料。中诚信证券

评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟

踪评级。中诚信证券评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对

象信用评级。

如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中诚信证

券评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可

公布信用评级暂时失效或终止评级。

中诚信证券评估有限公司将及时在中诚信证券评估有限公司网站、证券交易所

和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于

在其他渠道公开披露的时间。

二、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关

系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2019 年 9 月末，公司合计获得银行授信额度（含黄金租赁）448.44 亿元，

未使用授信额度 225.21 亿元。具体授信情况如下（万元）：

序号 授信合作机构 授信额度 已使用 未使用

1 国家开发银行 620,500 390,451 230,049

2 工商银行 220,000 144,828 75,172

3 农业银行 175,000 85,783 89,217

4 中国银行 227,500 117,100 110,400

5 建设银行 57,500 53,738 3,762

38

6 交通银行 220,000 5,000 215,000

7 招商银行 75,000 60,000 15,000

8 浦发银行 167,500 74,574 92,926

9 中信银行 230,000 151,379 78,621

10 光大银行 70,000 45,670 24,330

11 兴业银行 90,000 30,000 60,000

12 民生银行 120,000 40,000 80,000

13 平安银行 235,000 154,704 80,296

14 浙商银行 184,450 132,050 52,400

15 渤海银行 229,895 148,895 81,000

16 广发银行 32,000 20,000 12,000

17 恒丰银行 60,000 27,000 33,000

18 北京银行 249,500 131,644 117,856

19 上海银行 75,000 38,950 36,050

20 江苏银行 10,000 - 10,000

21 宁波银行 20,000 10,000 10,000

22 南京银行 15,000 - 15,000

23 上海农商行 600,000 121,021 478,979

24 宁波通商银行 5,000 5,000 -

25 泸州商业银行 38,700 38,700 -

26 安康农村商业银行 8,000 300 7,700

27 渣打银行 33,777 20,577 13,200

28 汇丰银行 60,000 46,212 13,788

29 澳新银行 45,000 20,670 24,330

30 韩亚银行 10,000 10,000 -

31 南洋商业银行 50,000 - 50,000

32 八十二银行 120 120 -

33 百年人寿 50,000 50,000 -

34 复星财务公司 200,000 58,000 142,000

合计数 4,484,442 2,232,366 2,252,076

（二）报告期内，与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

报告期内，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）公司发行的债券、其他债务融资工具及偿付情况

截至本募集说明书签署日，公司已发行尚未到期的债券及其他债务融资工具明

39

 细如下：

单位：亿元

发行 发行 当前

证券名称 主体评级 票面利率 证券类别 发行日期

年限 规模 余额

一般公司

19 豫园 01 AAA 4.95% 2019-11-26 5 6 6

债

19 豫园商 短期融资

AAA 3.62% 2019-10-09 1 10 10

城 CP001 券

19 豫园商城

AAA 4.53% 中期票据 2019-07-16 3 10 10

MTN001

一般公司

18 豫园 01 AAA 4.97% 2018-11-22 5 20 20

债

18 豫园商城

AAA 5.50% 中期票据 2018-09-11 3 10 10

MTN002

18 豫园商城

AAA 5.60% 中期票据 2018-04-25 3 10 10

MTN001

17 豫园商城

AAA 5.68% 中期票据 2017-11-16 3 9.8 9.8

MTN001

合计 75.8 75.8

截至 2019 年 9 月末，公司均按时支付上述债券及其他债务融资工具本息，未发

生逾期未支付情况。

截至募集说明书签署日，本公司中期票据注册额度 30 亿元，2018 年度已发行

20 亿元，2019 年度已发行 10 亿元，无剩余额度；短期融资券注册额度 20 亿元，

2018 年发行 10 亿元已到期，2019 年度已发行 10 亿，该额度已经于 2019 年 12 月到

期，无有效剩余额度；公司债注册额度 45 亿元，2018 年度已发行 20 亿元，2019 年

已发行额度 6 亿元，剩余额度 19 亿元；无其他有效注册额度。

（四）本期债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产

的比例

本期债券全部发行后的累计公开发行的公司债券余额不超过 45.00 亿元，占 2019

年 9 月末公司合并财务报表所有者权益的比例不超过 13.53%，未超过最近一期净资

产的 40%。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

主要财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

40

 流动比率 1.54 1.61 1.48 0.98

速动比率 0.64 0.75 0.67 0.53

资产负债率 65.42% 62.26% 62.47% 52.81%

贷款偿还率 100% 100% 100% 100%

主要财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

EBITDA 利息

4.57 6.84 6.68 4.25

保障倍数

利息偿付率 100% 100% 100% 100%

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计

入财务费用的利息支出+资本化利息）

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

上述财务指标使用本公司 2016、2017 和 2018 年经审计的合并财务报表数据以及 2019 年 1-

9 月未经审计的合并财务报表进行计算。

41

 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本期债券为无担保债券。

二、偿债计划

1、本期债券到期一次还本。两个品种的兑付日情况如下：

品种一：兑付日为 2025 年 2 月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个

交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债

券的兑付日为 2023 年 2 月 20 日。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止

交易。

品种二：兑付日为 2025 年 2 月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个

交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债

券停止交易。

2、本期债券的起息日为 2020 年 2 月 20 日，债券利息将于起息日之后在存续期

内每年支付一次。两个品种的付息日情况如下：

品种一：付息日为 2021 年至 2025 年每年的 2 月 20 日（如遇非交易日，则顺延

至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，

则回售部分债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 2 月 20 日（如遇法定节假日和

/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

品种二：付息日为 2021 年至 2025 年每年的 2 月 20 日（如遇非交易日，则顺延

至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

3、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付

的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会和上交所指定媒体上发布的公告

中加以说明。

4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行

承担。

42

三、偿债基础

（一）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业利润及现金流，

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司营业收入分别为 1,564,305.32

万元、3,150,805.59 万元、3,377,719.67 万元和 2,708,217.98 万元，归属于母公司净利

润分别为 47,884.45 万元、288,585.95 万元、302,073.69 万元和 123,901.86 万元，经

营活动产生的现金流量净额分别为 39,723.08 万元、715,963.14 万元、757,735.58 万

元和-69,281.81 万元。重大资产重组后，公司的营业收入、归母净利润及经营活动产

生的现金流量净额大幅上升，总体维持稳定。随着公司业务的不断发展，同时在宏

观经济未出现大幅度下行的前提下，公司的营业收入和净利润有望保持稳定，经营

性现金流也保持较为充裕水平的可能性较大，从而为偿还本期债券本息提供保障。

（二）偿债应急保障方案

截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司流动资产余额分

别为 700,880.85 万元、4,302,687.61 万元、5,800,149.02 万元和 6,522,464.67 万元，其

中货币资金余额分别为 191,550.80 万元、1,055,751.23 万元、1,981,251.12 万元和

1,609,911.70 万元，占流动资产的比例分别为 27.33%、24.54%、34.16%和 24.68%。

随着公司资产规模增长，公司流动资产规模保持在较高水平并呈稳定增长趋势，且

货币资金较为充足，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

四、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障

措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相

关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期

偿付，保证债券持有人的利益。

（二）切实做到专款专用

43

 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将

进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺

畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决定及按照本募集说明书披露的用途

使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券担任本次债券的债券受托管

理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职

责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券

持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要

的措施。在本期债券存续期限内，海通证券依照债券受托管理协议的约定维护本期

债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理

人”。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《管理办法》第五十四条之规定为本期债券制定了《债券持有人

会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行

使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合

理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有

人会议”。

（五）设置偿债保障金专项账户

本公司将设置偿债保障金专项账户，用于本期债券的兑息、兑付资金归集。

在本期债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专

项账户；在本期债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易

日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，

44

并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专

项账户。

每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿

债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除

外。

发行人应分别在本期债券付息日和本期债券到期日的前五个交易日向监管人发

出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本期债

券付息日前三个交易日将当期应付的利息划转至发行人划款指令指示的本期债券登

记结算机构指定的账户，在本期债券到期日前二个交易日将应付的本息划转至发行

人划款指令指示的本期债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两

个交易日内，应将有关结算凭证传真给发行人。

（六）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使

用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根据

《证券法》、《管理办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，及时披

露债券存续期内发生的可能影响债券偿债能力或债券价格的重大事项，重大事项至

少包括但不限于以下内容：

1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

45

 9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉

嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

五、违约责任及解决措施

公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付

本期债券利息及兑付本期债券本金。

当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况

时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、

违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

（一）以下事件构成本期债券项下的违约事件

1、发行人不能按期支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息；

2、发行人作出解散及申请破产的决定；

3、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。

（二）违约责任及承担方式

发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑

付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度

付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债

券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自

本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本

期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金：

年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之 0.80

支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日

46

万分之 0.80 支付违约金。

债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未

按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究

债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决机制

凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期债券有关的任

何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提

交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁解决，仲裁裁决是终局

的，对各方有约束力。

47

 第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

英文名称：Shanghai Yuyuan Tourist Mart Co.,Ltd.

法定代表人：徐晓亮

股票上市交易所：上海证券交易所

股票代码：600655

设立日期：1987 年 11 月 25 日

注册资本：人民币 3,881,063,864 元

住所：上海市文昌路 19 号

邮编：200010

电话：021-23028620

传真：021-23028593

所属行业：F52 批发和零售业-零售业

经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五

金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和

零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济

咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，

电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类

商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经

营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰

品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91310000132200223M

48

二、发行人历史沿革及股本变动情况

（一）设立及上市情况

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫园商

场于 1987 年 6 月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公

司，公司股票于 1992 年 9 月 2 日在上海证券交易所上市。

1992 年 5 月 13 日，经沪府财贸（92）第 176 号文批准，上海豫园商场股份有限

公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海旅

游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市

区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业

供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局十五家经济实力较强

的单位，采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。

1992 年 5 月 29 日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 41 号文批

准 ， 上 海 豫园旅游商城股份有限公司签署招股说明书，向社会 公开发行 股 票

11,290.4280 万元，每股面值 10 元，计 1,129.0428 万股，其中，上海豫园商场股份有

限公司等 16 家发起人投资折股 5,940.4280 万元，向社会法人公开发行 4,000 万元，

向社会个人发行 1,350 万元（包括公司内部职工认购 240 万元，定向向上海豫园商

场股份有限公司社会个人股股东配售 150 万元）；向社会法人和个人的发行价均为每

股 80 元。1992 年 7 月 17 日，上海豫园旅游商城股份有限公司募集设立工商登记完

成。

1992 年 9 月 2 日，经上海证券交易所上证上（92）字第 9032 号文批准，公司股

票（个人股部分）1,582.38 万元在上海证券交易所上市交易，股票简称“豫园股份”，

股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为 1,129.0428 万股，其中，国有股 161.9411

万股，占 14.34%；法人股 808.8637 万股，占 71.64%；个人持股 158.2380 万股，占

14.02%。1992 年 12 月拆细为每股面值 1 元。

发行人股本结构情况表

股份性质 股数（股） 比例（%）

一、未上市流通股份

1、发起人股份 57,080,480 50.55

49

其中：

国家持有股份 16,194,110 13.34

境内法人持有股份 40,886,370 36.21

2、募集法人股份 40,000,000 35.43

3、内部职工股 - -

未上市流通股份合计 97,080,480 85.98

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 15,823,800 14.02

三、股份总数 112,904,280 100.00

（二）股本变更情况

1993 年 7 月 30 日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）057 号文批准，公

司以 11,290.428 万股为基准，实施每 10 股送 1 股红股的利润分配方案，同时实施每

10 股配 7 股的配股方案，配股价为每股 5.3 元。其中发起人股及部分社会法人股放

弃配股权，实际增加股本 4,163.6019 万股，总股本增为 15,454.0299 万股。

发行人股本结构情况表

股份性质 股数（股） 比例（%）

一、未上市流通股份

1、发起人股份 62,788,528 40.63

其中：

国家持有股份 17,813,521 11.53

境内法人持有股份 44,975,007 29.10

2、募集法人股份 63,268,931 40.94

3、内部职工股 - -

未上市流通股份合计 126,057,459 81.57

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 28,482,840 18.43

三、股份总数 154,540,299 100.00

1994 年 5 月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）065 号文批准，公司实

施每 10 股送 3 股红股的利润分配方案，送股后总股本数由原来 15,454.0299 万股增

加至 20,090.2389 万股，增加股本 4,636.2090 万股。其中利润分配 3,518.239 万股，

资本公积金转入股本 1,117.97 万股。

1996 年 7 月，经上海市证券监管办公室沪证办（1996）138 号文批准，公司实

施每 10 股送 1 股红股派发 1.50 元(含税)现金红利的利润分配方案，公司股本由原有

50

股本 20,090.2389 万股增加为 22,099.2628 万股。

1997 年 6 月，经上海市证券监管办公室沪证司（1997）047 号文批准，公司实

施 1997 年度 10 送 1 派发 1.00 元现金红利（含税）利润分配方案，转增比例为以

1996 年末公司总股本 22,099.2628 万股为基数，总股本增为 24,309.1891 万股。

1997 年 9 月，经中国证监会证监上字（1997）71 号文批准，公司实施 1997 年

度配股方案，本次配股以总股本 24,309.1891 万股为基数，按 10：2.7273 的比例向全

体股东配股，配股价为 5.50 元，共配售 6,310.5201 万股，其中国家股股东配 764.2001

万股，募集法人股股东配 1,412.1793 万股，转配股股东配 2,912.2269 万股，社会公

众股股东配 1,221.9138 万股。配股后总股本为 30,619.7092 万股。

发行人股本结构情况表

股份性质 股数（股） 比例（%）

一、未上市流通股份

1、发起人股份 115,846,357 37.84

其中：

国家持有股份 35,662,671 11.65

境内法人持有股份 80,183,686 26.19

2、募集法人股份 104,205,821 34.03

3、转配股 29,122,269 9.51

未上市流通股份合计 249,174,447 81.38

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 57,022,645 18.62

三、股份总数 306,197,092 100.00

1998 年 7 月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）073 号文核准，

公司实施 1997 年度 10 送 3 派发 1.00 元现金红利（含税）利润分配方案和资本公积

金 10 股转增 1 股方案，转增比例为以 1997 年末公司总股本 30,619.7092 万股为基

数，总股本增为 42,867.4411 万股。

2000 年 1 月，经中国证监会证监公司字（1999）122 号文批准，公司以总股本

42,867.4411 万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配股，配股价为 5.80 元，共配

售 3,665.9044 万股，其中，国家股股东配 763.8944 万股，募集法人股股东配 54.1990

万股，转配股股东配 452.9059 万股，社会公众股股东配 2,394.9051 万股。配股后总

股本为 46,533.3455 万股。

51

 发行人股本结构情况表

股份性质 股数（股） 比例（%）

一、未上市流通股份

1、发起人股份 169,823,838 36.49

其中：

国家持有股份 57,566,683 12.37

境内法人持有股份 112,257,155 24.12

2、募集法人股份 146,430,160 31.47

3、转配股 45,300,236 9.74

未上市流通股份合计 361,554,234 77.70

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 103,779,221 22.30

三、股份总数 465,333,455 100.00

2001 年 1 月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通

知》，经上海证券交易所安排，豫园股份转配股上市流通。

发行人股本结构情况表

股份性质 股数（股） 比例（%）

一、未上市流通股份

1、发起人股份 169,823,838 36.49

其中：

国家持有股份 57,566,683 12.37

境内法人持有股份 112,257,155 24.12

2、募集法人股份 146,430,160 31.47

3、转配股 - -

未上市流通股份合计 316,253,998 67.96

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 149,079,457 32.04

三、股份总数 465,333,455 100

2001 年 11 月，发行人第一大股东上海豫园旅游服务公司与上海复星产业投资

有限公司签订了《股权转让、托管协议》，转让其所持有的 6,166.1601 万股国有法人

股；2002 年 6 月，发行人第二大股东上海豫园（集团）有限公司与上海复星产业投

资有限公司签订了《股权转让协议》，转让其所持有的 5,756.6683 万股国家股中的

3,141.0008 万股。上述股份转让价格均为每股 3.80 元。

2002 年 11 月，经财政部财企（2002）423 号文件《财政部关于上海豫园旅游商

52

城股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意上海复星产业投资有限公司受让

豫园集团所持豫园股份 5,756.6683 万股国家股中的 3,141.0008 万股、旅服公司所持

豫园股份国有法人股 6,166.1601 万股，合计受让 9,307.1609 万股，股份受让价格为

每股 3.80 元，受让总金额为 35,367.2114 万元。股份受让完成后，豫园股份的总股本

不变，仍为 46,533.3455 万股。上海复星产业投资有限公司持有 9,307.1609 万股，占

总股本的 20%，股份性质为法人股，成为豫园股份的第一大股东。截至 2002 年 12

月 5 日，上述股权转让过户手续办理完毕。

2006 年 6 月，公司实施了股权分置改革方案，除公募法人股股东以外，公司的

非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以

换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以 2005 年 12 月 31 日

公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 1 股股份。股改方

案于 2006 年 6 月 5 日实施完毕，股票简称改为“G 豫园”。

发行人股本结构情况表

股份性质 股数（股） 比例（%）

（一）有限售条件股份

国家持股 23,860,517 5.13

境内法人持股 277,485,535 59.63

（二）无限售条件流通股份

人民币普通股 163,987,403 35.24

（三）总股本 465,333,455 100.00

经公司 2007 年第三次股东大会（2006 年年会）决议通过，2007 年 6 月，公司

实施 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2006 年底公司股本总额

46,533.3455 万股为基数，每 10 股转增 3 股派 0.60 元（含税）。实施完成后，总股本

增为 60,493.3492 万股。

2007 年 6 月 5 日，公司 23,559.9972 万股有限售条件的流通股上市交易；2007

年 7 月 12 日，公司 23.7175 万股有限售条件的流通股上市交易。

发行人股本结构情况表

股份性质 股数（股） 比例（%）

（一）有限售条件股份

国家持股 4,198,823 0.69

53

境内法人持股 81,033,906 13.40

（二）无限售条件流通股份

人民币普通股 519,700,763 85.91

（三）总股本 604,933,492 100.00

2008 年 6 月 5 日，公司 3,535.4337 万股有限售条件的流通股上市交易。经公司

2008 年第次一股东大会（2007 年年会）决议通过，2008 年 8 月，公司实施 2007 年

度利润分配方案：以 2007 年底公司股本总额 60,493.3492 万股为基数，每 10 股派送

2 股、派发现金红利 1.00 元（含税）。实施完成后，总股本增为 72,592.0190 万股。

发行人股本结构情况表

股份性质 股数（股） 比例（%）

（一）有限售条件股份

境内法人持股 59,854,070 8.25

（二）无限售条件流通股份

人民币普通股 666,066,120 91.75

（三）总股本 725,920,190 100.00

2009 年 6 月 5 日，公司 5,985.4070 万股有限售条件的流通股上市交易。经公司

2009 年第一次股东大会（2008 年年会）决议通过，2009 年 6 月，公司实施 2008 年

度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2008 年底公司股本总额 72,592.019 万股

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），用资本公积按每 10 股转

增 1 股的比例转增股本。实施完成后，公司总股本达到 79,851.2209 万股。

发行人股本结构情况表

股份性质 股数（股） 比例（%）

（一）有限售条件股份

境内法人持股 - -

（二）无限售条件流通股份

人民币普通股 798,512,209 100.00

（三）总股本 798,512,209 100.00

经公司 2010 年第二次股东大会（2009 年年会）决议通过，2010 年 7 月，公司

实施 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2009 年底公司股本总额

79,851.2209 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 5 股、派发现金红利 0.80 元（含

税），用资本公积按每 10 股转增 3 股的比例转增股本。公司总股本由 79,851.2209 万

54

股增加至 143,732.1976 万股。

发行人股本结构情况表

股份性质 股数（股） 比例（%）

（一）有限售条件股份

境内法人持股 - -

（二）无限售条件流通股份

人民币普通股 1,437,321,976 100.00

（三）总股本 1,437,321,976 100.00

2018 年 7 月，公司向浙江复星商业发展有限公司等 16 名对象发行股份，购买

其持有的上海星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或部分股权，同时，公司向

上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发

经营有限公司 100%股权公司发行股份购买资产，构成重大资产重组（详见本章“二、

发行人历史沿革及股本变动情况”之“（三）发行人重大资产重组情况”部分）。公司发

行股份购买资产于 2018 年 7 月 4 日完成资产交割并公告，7 月 13 日新增股份上市

并公告，总股本由 143,732.1976 万股增加至 387,648.3864 万股。

发行人股本结构情况表

股份性质 股数（股） 比例

（一）有限售条件股份

境内法人持股 2,439,161,888 62.92%

（二）无限售条件流通股份

人民币普通股 1,437,321,976 37.08%

（三）总股本 3,876,483,864 100.00％

2018 年 11 月 5 日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第

十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2018 年

第四次股东大会（临时会议）的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规

定的授予条件已经成就，同意确定以 2018 年 11 月 5 日为授予日，授予 45 名激励对

象 458 万股限制性股票。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为上会师

报字（2018）第 6267 号的《验资报告》，截至 2018 年 11 月 23 日止，变更后的注册

资本为人民币 3,881,063,864 元，实收资本(股本)为人民币 3,881,063,864 元。2018 年

限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于 2018 年 12 月 11 日办理

完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公

55

司总股本由 387,648.3864 万股增加至 388,106.3864 万股。

发行人股本结构情况表

股份性质 股数（股） 比例

（一）有限售条件股份

境内法人持股 2,443,741,888 62.97%

（二）无限售条件流通股份

人民币普通股 1,437,321,976 37.03%

（三）总股本 3,881,063,864 100.00％

发行人于 2018 年 5 月 11 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公

司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕803 号）。本次重大资产重组发行

股份的新增股份已于 2018 年 7 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司办理完毕股份登记手续。上海市黄浦区房地产开发实业总公司（以下简称“黄房公

司”）为本次重大资产重组发行对象，持有公司 164,276,968 股限售股，限售期 12 个

月，上市流通日期为 2019 年 7 月 12 日。本次股份解除限售后，上市公司股本结构

变动情况如下表所示：

发行人股本结构情况表

股份性质 股数（股） 比例

（一）有限售条件股份

境内法人持股 2,279,464,920 58.73%

（二）无限售条件流通股份

人民币普通股 1,601,598,944 41.27%

（三）总股本 3,881,063,864 100.00％

截至本募集说明书签署日，公司注册资本和股本结构无变化。

（三）发行人重大资产重组情况

1、重大资产重组基本情况

（1）重组方案

根据重大资产重组交易（以下简称“本次重组交易”）各方签署的交易协议，包括

豫园股份与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象签署的《发行股份购买资产协议》、

56

《发行股份购买资产之正式协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发

行股份购买资产正式协议补充协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》、《发行股份购

买资产正式协议补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，以及豫园股

份和黄房公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之正式协议》、

《发行股份购买资产正式协议补充协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议

（二）》，并经豫园股份第九届董事会第六次会议、第九届董事会第十一次会议、2017

年第四次股东大会（临时会议）、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四

次会议决议通过，本次重大资产重组方案的主要内容如下：豫园股份拟向浙江复星

商业发展有限公司等 16 名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司

等 24 家公司的全部或部分股权。同时，公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公

司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权。根据各方

签署的《发行股份购买资产之正式协议》及《发行股份购买资产之正式协议之补充

协议》的约定，上述两项交易互为前提。

本次重组交易中包括浙江复星商业发展有限公司等 16 名对象实际控制人均为

郭广昌，且互为一致行动人。具体情况如下表所示：

本次重组交易涉及复星集团资产包情况

序号 对象 序号 对象

1 浙江复星商业发展有限公司 9 重庆润江置业有限公司

2 上海复地投资管理有限公司 10 南京复久紫郡投资管理有限公司

3 上海复昌投资有限公司 11 南京复远越城投资管理有限公司

4 上海复川投资有限公司 12 杭州复曼投资管理有限公司

5 上海复晶投资管理有限公司 13 杭州复北投资管理有限公司

6 上海复科投资有限公司 14 Spread Grand Limited

7 上海复迈投资有限公司 15 Phoenix Prestige Limited

8 上海复颐投资有限公司 16 上海艺中投资有限公司

本次重组交易标的资产为上海星泓投资控股有限公司等 25 家公司的全部或部

分股权，本次重组交易拟购买标的公司股比及与交易对方的对应关系如下表所示：

本次重组交易涉及标的公司及交易对方情况

序 拟直接购

标的公司 交易对方

号 买股比

1 上海星泓投资控股有限公司 100% 浙江复星商业发展有限公司

57

 2 上海闵祥房地产开发有限公司 100%

3 上海复星物业管理有限公司 100%

4 南京复城润广投资管理有限公司 100%

5 宁波星健资产管理有限公司 100%

6 浙江博城置业有限公司（注） 67%

7 长沙复地房地产开发有限公司 100%

上海复地投资管理有限公司

8 苏州星和健康投资发展有限公司 70%

9 杭州金成品屋置业有限公司 60%

10 北京复地通达置业有限公司 60%

11 北京复地通盈置业有限公司 60%

12 上海复毓投资有限公司 50%

13 上海复旸投资有限公司 50%

55% 上海复地投资管理有限公司

14 天津湖滨广场置业发展有限公司

45% 上海复科投资有限公司

51% 上海复地投资管理有限公司

15 杭州复拓置业有限公司

49% 杭州复曼投资管理有限公司

51% 上海复地投资管理有限公司

16 杭州复曼达置业有限公司 19% 杭州复北投资管理有限公司

30% Phoenix Prestige Limited

50% 上海复地投资管理有限公司

17 海南复地投资有限公司（注）

5% 上海复颐投资有限公司

34.68% 重庆润江置业有限公司

19.04% 南京复久紫郡投资管理有限公司

18 南京复地东郡置业有限公司

7.48% 南京复远越城投资管理有限公司

6.80% 上海复地投资管理有限公司

35% 上海复地投资管理有限公司

19 湖北光霞房地产开发有限公司

30% 上海复晶投资管理有限公司

20 上海闵光房地产开发有限公司 100% 上海复昌投资有限公司

21 武汉复江房地产开发有限公司 100% 上海艺中投资有限公司

22 成都复地明珠置业有限公司 66% 上海复川投资有限公司

23 北京复鑫置业有限公司 50% 上海复迈投资有限公司

24 上海星耀房地产发展有限公司 50% Spread Grand Limited

上海市黄浦区房地产开发实业总公

25 上海新元房地产开发经营有限公司 100%

司

注：本次重组交易中，公司拟购买浙江博城置业有限公司 67%股权，浙江博城

置业有限公司持有海南复地投资有限公司另 45%股权；本次重组交易后，公司通过

直接持有海南复地投资有限公司 55%股权，通过浙江博城置业有限公司间接方式持

有海南复地投资有限公司 45%股权。

本次重组交易中，上海星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或分股权评估

作价为 223.62 亿元，上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权的评估作价为

58

16.15 亿元；标的资产预估作价合计为 239.77 亿元。本次重组交易金额占发行人 2016

年度经审计和合并财务报告期末总资产，即 231.79 亿元的比例达到 50%以上，已构

成重大资产重组。

（2）资金来源

发行人本次重大资产重组交易的支付方式系向交易对手发行股份购买资产，不

涉及募集配套资金安排。

1）发行股份种类、面值及上市地点

发行人本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

2）发行价格与定价原则

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第六次会

议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易

总量）的 90%。

2017 年 4 月 27 日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016 年底公

司股本总额 1,437,321,976 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），

共计 143,732,197.60 元，除权（息）日为 2017 年 5 月 16 日。本次发行股份购买资产

发行价格已相应进行调整，为 9.98 元/股。

2018 年 3 月 15 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过利润分配方案，

以 2017 年底公司股本总额 1,437,321,976 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红

利 1.5 元（含税）。2018 年 4 月 12 日，上市公司 2017 年年度股东大会审议通过该利

润分配方案。2018 年 4 月 27 日，该利润分配方案实施完毕。本次重组交易发行股份

购买资产发行价格调整为 9.83 元/股。

3）发行股份数量

根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为

59

2,439,161,888 股，其中向浙江复星、复地投资管理等 16 名对象发行股份数量为

2,274,884,920 股，向黄房公司发行股份数量为 164,276,968 股。（计算公式为：股份

发行数量=拟购买资产的评估作价÷股份发行价格），具体如下：

公司发行股份购买资产的股份发行数量情况

序号 交易对方 相应发行股数（股）

1 浙江复星、复地投资管理等16名对象 2,274,884,920

2 黄房公司 164,276,968

合计 2,439,161,888

本次重组交易的标的资产为上海星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或

部分股权以及上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权。根据《发行股份购买资

产正式协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出产报告确

认的评估值为依据，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。北京中企资产评估有限责任

公司以及上海立信资产评估有限公司已对本次重组涉及标的资产出具资产评估报告，

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）

已对本次重组涉及标的资产出具审计报告。

（3）本次重组交易实施情况

发行人股票于 2016 年 12 月 20 日起停牌，开始筹划实施本次重大资产重组事

宜。2017 年 5 月 25 日公司召开了第九届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关

于<上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的

议案》等议案。

发行人股票于 2017 年 11 月 9 日复牌，于 2017 年 11 月 20 日召开第九届董事会

第十一次会议，会议审议并通过《关于公司发行股份购买资产的议案》等议案，并

于 2017 年 11 月 21 日公开披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

2017 年 12 月 6 日公司召开 2017 年第四次股东大会，会议审议并通过了《关于公司

发行股份购买资产的议案-整体方案》等议案。

发行人于 2017 年 12 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172492 号）。中国证监会依

法对公司提交的《上海豫园旅游商城股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》

行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行

60

政许可申请予以受理。发行人已于 2018 年 1 月 11 日收到中国证监会出具的《中国

证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《通知书》”），并已分别

于 2018 年 1 月 16 日及 2018 年 1 月 20 日针对《通知书》要求对反馈意见通知书中

提出的问题进行了逐项落实和说明。

2018 年 1 月 20 日发行人公开披露《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易报告书》。

2018 年 1 月 24 日发行人收到中国证券监督管理委员会的通知，中国证监会上

市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对公司本次重大资产重组事项

进行审核。公司股票自 2018 年 1 月 25 日开市起停牌。

2018 年 1 月 31 日发行人收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购

重组审核委员会于 2018 年 1 月 31 日召开的 2018 年第 7 次工作会议审核，发行人本

次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过，上市公司已对所附条件予以

落实。

2018 年 5 月 11 日，发行人收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上

海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的

批复》（证监许可〔2018〕803 号），核准公司向浙江复星商业发展有限公司发行

365,163,041 股股份、向上海复地投资管理有限公司发行 1,023,403,904 股股份、向上

海复科投资有限公司发行 84,389,671 股股份、向杭州复曼投资管理有限公司发行

23,330,719 股股份、向杭州复北投资管理有限公司发行 15,363,465 股股份、向 Phoenix

Prestige Limited 发行 24,258,103 股股份、向上海复颐投资有限公司发行 9,599,750 股

股份、向重庆润江置业有限公司发行 89,257,789 股股份、向南京复久紫郡投资管理

有限公司发行 49,004,276 股股份、向南京复远越城投资管理有限公司发行 19,251,680

股股份、向上海复晶投资管理有限公司发行 26,218,663 股股份、向上海复昌投资有

限公司发行 48,441,594 股股份、向上海艺中投资有限公司发行 120,966,012 股股份、

向上海复川投资有限公司发行 190,210,308 股股份、向上海复迈投资有限公司发行

54,184,903 股股份、向 Spread Grand Limited 发行 131,841,042 股股份、向上海市黄浦

区房地产开发实业总公司发行 164,276,968 股股份购买相关资产。

2018 年 7 月 3 日，上会审计出具了上会师报字（2018）第 4700 号《验资报告》，

61

对上市公司本次重大资产重组的股本变动情况进行了审验。截至 2018 年 7 月 2 日

止 ， 标 的 资产的股权交割手续已办理完毕。股权转让后，上市公司新增 股 本

2,439,161,888 元。

2018 年 7 月 4 日，发行人发布《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行股份

购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》，本次重组交易的标的资产，即上海星泓、

闵祥地产等 24 家公司的全部或部分股权以及新元房产 100%股权，已过户至公司，

并完成相关工商变更登记手续。同时，上海星耀已经就本次变更涉及的外资股东退

出事宜完成上海市普陀区商务委员会的备案手续。复曼达置业已经就本次变更涉及

的外资股东退出事宜完成杭州市商务委员会的备案手续。

2018 年 7 月 11 日，中登公司出具《证券变更登记证明》，中登公司根据公司送

达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。公司本次发行股份购买

资产项下非公开发行新股数量为 2,439,161,888 股；本次发行股份购买资产后，公司

股份数量为 3,876,483,864 股。

2018 年 7 月 13 日，发行人发布《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发

行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》，披露了公司发行股份购买资产的发行

概况、发行结果及对象简介、发行前后公司前十大股东变化情况、公司股份变动结

构表等。

2018 年 7 月 5 日，发行人发布《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产

重组部分限售股上市流通的公告》，披露了发行人解除限售股份数量为 164,276,968

股，占公司股本总额的 4.23%；解除股份限售的股东 1 名，为法人股东黄房公司；上

市流通日期为 2019 年 7 月 12 日。

（4）业绩承诺及补充安排

根据公司与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象签署《盈利预测补偿协议》、

《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，浙江复星、

复地投资管理等 17 名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及

市场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018 年至 2020 年经审计扣非净利润额合计数

总额（指“三年累计值”）不低于 700,000 万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发

生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年末

62

均不发生减值。

（5）过渡期间损益归属安排

根据《发行股份购买资产正式协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议》

及《发行股份购买资产正式协议补充协议（二）》：

1、自基准日起至交割日止，上海星泓、闵祥地产等 24 家公司的全部或部分股

权经模拟合并审计产生盈利的，盈利由公司享有；模拟合并审计产生亏损的，亏损

由浙江复星、复地投资管理等 16 名对象承担，并以现金形式对公司予以补偿。浙江

复星、复地投资管理等 16 名对象中每一对象对其他对象的现金补偿义务向公司承担

连带赔偿责任。

2、自基准日起至交割日止，新元房产经审计并剔除折旧摊销对于新元房产过渡

期内净利润的影响后，盈利由公司享有，亏损由黄房公司承担，并以现金形式对上

市公司予以补偿。

（6）重大资产重组事宜已履行程序情况

截至本募集说明书签署日，发行人本次重大资产重组事宜已履行程序如下：

1、本次重组交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、公司向黄房公司发行股份购买新元房产 100%股权已获得上海市国资委原则

性批复；

3、本次重组交易预案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过；

4、本次重组交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

5、本次重组交易正式方案已经公司第九届董事会第十一次会议及 2017 年第四

次股东大会审议通过；

6、新元房产 100%股权评估报告经上海市国资委备案；

7、黄房公司将其持有的新元房产 100%股权转让给豫园股份获得上海市国资委

的经济行为批复；

8、关于本次重组交易，复星国际根据《香港上市规则第 15 项应用指引》所递

63

交的分拆上市申请已获得香港联交所批准；

9、本次重组交易调整后方案已经交易对方及 China Alliance 内部决策机构审议

通过；

10、本次重组交易调整后方案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过；

11、本次重组交易调整后方案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过；

12、根据中国证监会上市公司并购重组委于 2018 年 1 月 31 日召开的 2018 年第

7 次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过，上市公司已对

所附条件予以落实。2018 年 5 月 11 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产

重组事项的核准批复；

13、就本次重组交易，公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经

营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 2 号）。

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正）第三条和第五

条的规定，“经商务部批准，投资者可以对上市公司进行战略投资”；“投资者进行战

略投资应符合以下要求：（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不

低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准

的除外。”根据 2018 年 6 月 30 日施行的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办

法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，“外商投资企业的设立及变更，不涉及

国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。”“国务院商务主管部门负责统筹

和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。各省、自治区、直辖

市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易

试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，

负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。”

本次重组交易中涉及公司拟向 Phoenix Prestige 发行股份购买其所持复曼达置业

30%的股权，以及公司拟向 Spread Grand 发行股份购买其所持上海星耀 50%的股权。

本次重组交易完成后，Phoenix Prestige、Spread Grand 合计持有公司股份比例不足

10%。

根据独立财务顾问海通证券股份有限公司、国浩律师于 2018 年 6 月 11 日对上

64

海市商务委员会（以下简称“上海市商委”）的访谈，根据《暂行办法》的相关规定，

上海市商委认为 Phoenix Prestige、Spread Grand 通过出售资产取得上市公司股票因

股份比例不足 10%，不属于《暂行办法》规定的备案范围，也无需履行其他审批或

备案程序。

根据豫园股份出具的确认函，豫园股份依据上述访谈结果通过上海市商委向商

务部递交撤回 Phoenix Prestige、Spread Grand 认购豫园股份股票的外资主管部门相

关审批申请材料，截至本募集说明书签署日，上海市商委、商务部同意豫园股份撤

回材料的申请并已将申请资料退回豫园股份。

综上所述，截至本募集说明书签署日，本次重组交易事项已经取得了现阶段根

据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效。

2、中介机构意见

（1）独立财务顾问

1）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受发行人的委托，担任本

次重大资产重组的独立财务顾问，就公司本次重大资产组涉及拟购买过户事项发表

《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》，核查意见如下：

①截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公

司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

②本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，

相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

③上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中登公司申请

办理股份登记手续。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工

商行政机关办理注册资本变更登记手续等。截至本核查意见出具日，未发现办理该

等后续事项存在实质性风险或障碍。

2）海通证券股份有限公司就公司本次重大资产重组实施情况发表《海通证券股

份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施

情况之独立财务顾问核查意见》，意见如下：

65

 ①截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公

司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

②本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，

相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

③本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。此外，上市公

司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更

登记手续等。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或

障碍。

④相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已履行或

正在履行中；截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发现上市公司资

金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上

市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

⑤根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规

定，独立财务顾问认为，上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条

件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

（2）法律意见

国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律所”）接收发行人委托，担任本次重

大资产重组中购买资产暨关联交易的专项法律顾问。

国浩律所就本次重大资产重组的资产交割相关事宜发表《海通证券股份有限公

司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割之法

律意见书》，意见为：本次重组交易事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性

文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效；本次重组交易的标的资产已

完成交割手续；本次重组交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相

关后续事项不存在实质性法律风险。

国浩律所就本次重大资产重组的交易实施情况发表《海通证券股份有限公司关

于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意

见书》，意见为：豫园股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司

66

 重大资产重组管理办法（2016 修订）》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资

产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；

豫园股份本次重大资产重组已经履行上海市国资委、香港联交所、国家市场监督管

理总局反垄断局的批准/备案手续，且已经取得中国证监会的核准；本次重大资产重

组的标的资产已依法办理完成过户手续；本次重大资产重组信息披露符合相关法律、

法规的要求；与本次重大资产重组相关的协议、承诺尚需继续履行。本次重组交易

相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律

风险。

（四）实际控制人变化情况

报告期内，公司实际控制人未发生变化。

本次重大资产重组完成后，公司实际控制人仍为郭广昌先生，未发生变化。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人子公司情况

截至 2019 年 9 月末，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

截至 2019 年 9 月末，发行人纳入合并范围子公司情况

注册资本（万 持股比例

序号 子公司全称 子公司类型 业务性质

元） （%）

1 裕海实业有限公司 全资子公司 服务业 800.00 100.00

2 裕臻实业有限公司 全资子公司 服务业 300.00 100.00

3 裕吉实业有限公司 全资子公司 服务业 100 港元 100.00

4 株式会社新雪 全资子公司 服务业 18.5 亿日元 100.00

5 豫园欧洲公司 全资子公司 商业批发 25000 欧元 100.00

6 豫园汉堡公司 全资子公司 商业零售 25000 欧元 100.00

7 株式会社星野 ResortTomamu 全资子公司 度假村 1000 万日元 100.00

8 上海豫园职业技能培训中心 全资子公司 服务业 1,000,000.00 100.00

9 GlobalDiamondB.V. 全资子公司 服务业 100 欧元 100.00

10 GlobalDiamondAlphaB.V. 全资子公司 服务业 100 欧元 100.00

11 上海豫均企业管理有限公司 全资子公司 商业 100.00 100.00

67

12 上海豫铖信息技术服务有限公司 全资子公司 服务业 300.00 100.00

13 上海豫阅企业管理有限公司 全资子公司 商业 100.00 100.00

14 上海复珈实业发展有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

15 宁波豫珈投资有限公司 全资子公司 商业 1,000.00 100.00

16 上海豫盈企业管理咨询有限公司 全资子公司 服务业 19,200.00 100.00

17 上海老饭店 全资子公司 服务业 1,000.00 100.00

18 上海绿波廊酒楼 全资子公司 服务业 10.00 100.00

19 上海德兴馆 全资子公司 服务业 18.40 100.00

20 上海豫园南翔馒头店有限公司 全资子公司 服务业 6,000.00 100.00

21 上海老城隍庙小吃世界有限公司 全资子公司 服务业 500.00 100.00

22 上海豫园商城会景楼大酒店有限公司 全资子公司 服务业 300.00 100.00

23 上海老城隍庙旅行社有限公司 全资子公司 服务业 50.00 100.00

24 上海乔家栅有限公司 全资子公司 服务业 1,500.00 100.00

25 上海乔家栅 全资子公司 服务业 150.00 100.00

制造、加工、

26 上海市南市区乔家栅食品厂 全资子公司 202.70 100.00

批发

27 上海乔家栅食品有限公司 全资子公司 生产加工 50.00 100.00

28 上海老城隍庙食品有限公司 全资子公司 商业 1,000.00 100.00

29 上海老城隍庙五香豆食品有限公司 全资子公司 制造 700.00 100.00

30 上海瑞尔炒货食品有限公司 全资子公司 制造 50.00 100.00

31 上海梨膏糖食品厂 全资子公司 制造 36.10 100.00

32 上海老城隍庙饼业有限公司 全资子公司 制造、加工 50.00 100.00

33 上海老城隍庙食品销售有限公司 全资子公司 商业 300.00 100.00

34 上海童涵春堂投资发展有限公司 全资子公司 投资管理 7,000.00 100.00

35 上海童涵春堂洪山参药店有限公司 全资子公司 医药零售 90.00 100.00

上海老城隍庙童涵春堂中医门诊部有

36 全资子公司 中医门诊 10.00 100.00

限公司

上海童涵春堂兰村中医门诊部有限公

37 全资子公司 中医门诊 50.00 100.00

司

上海童涵春堂国药号中医门诊部有限

38 全资子公司 中医门诊 50.00 100.00

公司

39 上海童涵春堂中药饮片有限公司 全资子公司 医药加工 4,500.00 100.00

40 上海豫园商城工艺品有限公司 全资子公司 商业 1,000.00 100.00

41 上海老城隍庙拍卖行有限公司 全资子公司 服务业 1,000.00 100.00

42 上海南方家电商厦有限公司 全资子公司 商业 1,000.00 100.00

43 上海南方家电维修有限公司 全资子公司 服务业 10.00 100.00

上海悦宾工艺品市场经营管理有限公

44 全资子公司 服务业 300.00 100.00

司

45 上海豫园老街商业经营管理有限公司 全资子公司 商业 1,000.00 100.00

68

 商业零售、批

46 上海王大隆刀剪实业有限公司 全资子公司 50.00 100.00

发

47 上海豫园商贸发展有限公司 全资子公司 商业 1,500.00 100.00

48 上海豫园旅游服务有限公司 全资子公司 服务业 3,030.00 100.00

49 上海豫尚文化传播有限公司 全资子公司 服务业 1,000.00 100.00

50 上海豫园文化传播有限公司 全资子公司 服务业 120.00 100.00

51 上海豫园商城湖心亭茶业有限公司 全资子公司 服务业 200.00 100.00

52 上海豫园商城国际贸易有限公司 全资子公司 外贸 1,000.00 100.00

53 上海豫园电子商务有限公司 全资子公司 服务业 600.00 100.00

54 上海大豫商贸有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

55 上海豫悦实业发展有限公司 全资子公司 服务业 50.00 100.00

56 上海豫园商城房地产发展有限公司 全资子公司 房地产开发 15,000.00 100.00

57 沈阳豫园房地产开发有限公司 全资子公司 房地产开发 980.00 100.00

58 沈阳一世界经营管理有限公司 全资子公司 服务业 50.00 100.00

59 北京御茗苑文化发展有限责任公司 控股子公司 服务业 8,000.00 70.00

60 上海豫金置业有限公司 全资子公司 房地产开发 10,000.00 100.00

61 招远豫金坊置业有限公司 控股子公司 房地产开发 1,000.00 55.00

62 上海豫泰房地产有限公司 全资子公司 房地产开发 50,800.00 100.00

63 上海确诚房地产有限公司 全资子公司 房地产开发 39,200.00 100.00

64 沈阳豫园商城置业有限公司 控股子公司 房地产开发 85,000.00 67.00

65 沈阳豫园商业管理有限公司 全资子公司 服务业 500.00 100.00

66 沈阳豫珑企业管理有限公司 全资子公司 服务业 150.00 100.00

67 上海新元房地产开发经营有限公司 全资子公司 房地产开发 110,000.00 100.00

上海新辉城皮具市场经营管理有限公

68 全资子公司 商业 50.00 100.00

司

69 苏州松鹤楼饮食文化有限公司 全资子公司 服务业 5,000.00 100.00

70 苏州松鹤楼餐饮管理有限公司 全资子公司 服务业 2,000.00 100.00

71 上海松鹤延年颐养投资管理有限公司 全资子公司 服务业 500.00 100.00

72 北京松鹤楼餐饮管理有限公司 全资子公司 服务业 2,100.00 100.00

73 苏州松鹤楼食品有限公司 全资子公司 服务业 1,000.00 100.00

74 苏州老正兴餐饮管理有限公司 全资子公司 服务业 50.00 100.00

75 江苏苏州味道餐饮管理有限公司 全资子公司 服务业 3,000.00 100.00

76 南京松鹤楼餐饮管理有限公司 全资子公司 服务业 1,000.00 100.00

77 深圳市云尚星科技有限公司 控股子公司 服务业 5,000.00 90.00

78 上海云尚悦企业发展有限公司 全资子公司 房地产开发 5,000.00 100.00

79 上海豫园量心集文化传媒有限公司 控股子公司 商业 2,000.00 90.00

80 上海豫园商业发展集团有限公司 全资子公司 商业 1,000.00 100.00

81 上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司 全资子公司 服务业 10,000.00 100.00

69

 医药生产、加

82 上海童涵春堂药业股份有限公司 控股子公司 3,700.00 85.00

工、销售

83 上海童涵春堂药业连锁经营有限公司 全资子公司 医药销售 1,000.00 100.00

84 上海豫园旅游商城物业管理有限公司 全资子公司 服务业 300.00 100.00

85 上海星泓企业管理有限公司 全资子公司 服务业 1,000.00 100.00

86 上海星泓投资控股有限公司 全资子公司 服务业 131,250.00 100.00

87 合肥星泓实业有限公司 全资子公司 商业 30,000.00 100.00

88 合肥星泓金融城发展有限公司 控股子公司 商业 75,604.79 98.66

89 成都星泓投资有限公司 控股子公司 商业 2,000.00 70.00

90 苍溪星泓商贸发展有限公司 控股子公司 商业 300.00 70.00

91 苍溪星泓美好广场开发有限公司 控股子公司 商业 27,800.00 70.00

92 陕西安康星泓商贸发展有限公司 控股子公司 商业 11,000.00 70.00

93 陕西安康星泓天贸城开发有限公司 控股子公司 商业 50,000.00 70.00

94 青岛星泓商贸物流发展有限公司 全资子公司 服务业 55,200.00 100.00

95 青岛星泓实业发展有限公司 全资子公司 服务业 16,500.00 100.00

96 青岛星泓智慧商贸物流产业有限公司 全资子公司 服务业 4,200.00 100.00

97 裕璟实业有限公司 全资子公司 服务业 1 港币 100.00

商业零售、批

98 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 全资子公司 20,000.00 100.00

发，投资管理

99 裕璘实业有限公司 全资子公司 生产加工 10,000.00 港元 100.00

100 上海老庙黄金有限公司 全资子公司 商业、加工 8,500.00 100.00

生产、加工、

101 上海老城隍庙金银珠宝首饰有限公司 全资子公司 1,200.00 100.00

批发

102 上海嘉定老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 400.00 51.00

103 上海莘庄老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 100.00 55.00

104 上海青浦老庙黄金店有限公司 全资子公司 商业零售 100.00 100.00

105 上海松江老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 100.00 100.00

106 上海南汇老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 200.00 80.00

107 上海老庙黄金宝山店 全资子公司 商业零售 100.00 100.00

108 上海奉城老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 100.00 100.00

109 上海周浦老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 1,200.00 70.00

上海浦东新区高桥镇老庙黄金有限公

110 控股子公司 商业零售 100.00 60.00

司

111 上海朱泾老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 100.00 100.00

112 上海安亭老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 100.00 51.00

113 上海惠南老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 150.00 60.00

114 上海老庙黄金市南银楼有限公司 控股子公司 商业零售 600.00 80.00

115 上海罗店老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 100.00 100.00

116 上海七宝老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 100.00 100.00

70

117 上海老庙黄金国际贸易发展有限公司 全资子公司 加工、外贸 1,000.00 100.00

118 上海昌里老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 150.00 100.00

119 上海老庙企业管理有限公司 全资子公司 生产加工 50.00 100.00

120 上海老庙黄金连锁投资发展有限公司 全资子公司 商业零售 5,000.00 100.00

121 上海老庙黄金真新银楼有限公司 控股子公司 商业零售 250.00 51.00

商业零售、批

122 上海老庙黄金销售有限公司 全资子公司 6,000.00 100.00

发

123 上海奉贤老庙黄金银楼有限公司 控股子公司 商业零售 100.00 51.00

124 上海川南老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 100.00 70.00

125 上海老庙黄金兰溪银楼有限公司 控股子公司 商业零售 150.00 70.00

126 上海金卫老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 100.00 100.00

127 上海淞沪老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 300.00 100.00

128 上海瀛东老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 100.00 51.00

129 上海瀛岛老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 200.00 60.00

130 上海五莲老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 100.00 100.00

131 上海老庙投资有限公司 全资子公司 商业零售 1,000.00 100.00

132 四川豫园黄金珠宝有限公司 控股子公司 商业零售 3,800.00 80.00

133 上海东川老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 400.00 100.00

134 上海亚一金店有限公司 全资子公司 商业 5,000.00 100.00

生产、加工、

135 上海亚一金厂有限公司 全资子公司 1,000.00 100.00

批发

136 上海亚一徐泾金店有限公司 全资子公司 商业零售 200.00 100.00

137 上海亚一珠宝首饰有限公司 全资子公司 加工、外贸 1,000.00 100.00

138 上海亚一钻石首饰有限公司 全资子公司 生产加工 1,000.00 100.00

139 上海亚一黄金珠宝销售有限公司 全资子公司 商业零售 1,000.00 100.00

140 上海亚一黄金珠宝经营管理有限公司 全资子公司 商业零售 1,500.00 100.00

141 上海金山亚一黄金珠宝有限公司 全资子公司 商业零售 230.00 100.00

142 上海老庙商贸有限公司 全资子公司 商业零售 2,000.00 100.00

143 上海复地企业发展有限公司 全资子公司 服务业 10,000.00 100.00

144 上海闵光房地产开发有限公司 全资子公司 房地产开发 19,607.84 100.00

145 上海闵祥房地产开发有限公司 全资子公司 房地产开发 1,000.00 100.00

146 上海复星物业管理有限公司 全资子公司 房地产经营 13,626.00 100.00

147 南京复城润广投资管理有限公司 全资子公司 商业 93,050.00 100.00

148 南京复地明珠置业有限公司 控股子公司 房地产开发 50,000.00 66.00

149 宁波复地明珠置业有限公司 控股子公司 房地产开发 5,000.00 66.00

150 宁波星健资产管理有限公司 全资子公司 服务业 11,000.00 100.00

151 浙江博城置业有限公司 全资子公司 服务业 91,690.34 100.00

152 海南复地投资有限公司 控股子公司 商业 1,000.00 55.00

71

153 长沙复地房地产开发有限公司 全资子公司 房地产开发 50,000.00 100.00

154 苏州星和健康投资发展有限公司 房地产开发 商业 10,000.00 70.00

155 杭州金成品屋置业有限公司 控股子公司 房地产开发 10,000.00 60.00

156 天津湖滨广场置业发展有限公司 全资子公司 房地产开发 29,000.00 100.00

157 西安复烨房地产开发有限公司 全资子公司 房地产开发 10,000.00 100.00

158 杭州复拓置业有限公司 全资子公司 房地产开发 35,000.00 100.00

159 杭州复曼达置业有限公司 全资子公司 房地产开发 66,000.00 100.00

160 南京复地东郡置业有限公司 控股子公司 房地产开发 155,000.00 68.00

161 南京复宸置业有限公司 控股子公司 房地产开发 15,000.00 60.00

162 湖北光霞房地产开发有限公司 控股子公司 房地产开发 26,100.00 65.00

163 武汉复江房地产开发有限公司 全资子公司 房地产开发 60,000.00 100.00

164 成都复地明珠置业有限公司 控股子公司 房地产开发 50,000.00 66.00

165 北京复鑫置业有限公司 控股子公司 房地产开发 10,000.00 50.00

166 宁波星馨房地产开发有限公司 控股子公司 房地产开发 100,000.00 60.00

167 上海复宸实业发展有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

168 北京复地通达置业有限公司 控股子公司 房地产开发 1,000.00 60.00

169 北京复地通盈置业有限公司 控股子公司 房地产开发 1,000.00 60.00

170 上海复旸投资有限公司 全资子公司 商业 100.00 100.00

171 长沙复盈房地产开发有限公司 全资子公司 房地产开发 5,000.00 100.00

172 复地（上海）资产管理有限公司 全资子公司 服务业 5,791.00 100.00

173 武汉复地华中商业服务管理有限公司 全资子公司 商业 100.00 100.00

174 武汉复地星纬商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

175 武汉复地商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

176 成都复地商业管理有限公司 全资子公司 服务业 300.00 100.00

177 长沙复地商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

178 西安复地大华商业运营管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

179 南京复地润广商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

180 上海复地活力城商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

181 杭州复地商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

182 重庆复地星耀商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

183 天津复地商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

184 北京复地商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

185 复地商务管理（上海）有限公司 全资子公司 服务业 6,000.00 100.00

复地宝丰商业投资管理（上海）有限

186 全资子公司 服务业 1,900.00 100.00

公司

187 上海柚界文化发展有限公司 全资子公司 服务业 500.00 100.00

188 成都复地星纬商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

189 上海星珏投资管理有限公司 全资子公司 商业 20,000.00 100.00

72

190 上海馨堃投资管理有限公司 全资子公司 商业 95,000.00 100.00

191 苏州星浩房地产发展有限公司 控股子公司 房地产开发 20,000.00 60.00

192 上海星耀房地产发展有限公司 全资子公司 房地产开发 190,000.00 100.00

193 上海复屹实业发展有限公司 全资子公司 房地产开发 100.00 100.00

194 上海复昕实业发展有限公司 全资子公司 房地产开发 100.00 100.00

195 上海童涵春堂食品有限公司 全资子公司 商业 100.00 100.00

上海豫园美丽健康管理（集团）有限

196 全资子公司 商业 5,000.00 100.00

公司

197 InternationalGemologicalInstituteBVBA 控股子公司 珠宝鉴定等 18,600 欧元 80.00

InternationalGemologicalInstitute(India) 3,948,090 印度卢

198 控股子公司 珠宝鉴定等 80.00

PrivateLimited 比

199 IGI 日本株式会社 控股子公司 珠宝鉴定等 10,000,000 日元 66.00

200,000 阿拉伯迪

200 InternationalGemologicalInstituteDMCC 控股子公司 珠宝鉴定等 80.00

拉姆

InternationalGemologicalIdentification(

201 控股子公司 珠宝鉴定等 2,000,000 泰铢 80.00

Thailand)Limited

InternationalGemologicalInstitute(HK)Li

202 控股子公司 珠宝鉴定等 1,000 港币 80.00

mited

203 艾基埃（上海）商务咨询有限公司 控股子公司 企业咨询等 380,000 港币 80.00

I.G.IInternationalGemologicalInstitutes(I

204 控股子公司 珠宝鉴定等 333 美元 80.00

srael)Limited

205 InternationalGemologicalInstituteInc. 控股子公司 珠宝鉴定等 150,000 美元 80.00

206 IGINetherlandsBV 控股子公司 珠宝鉴定等 1000 欧元 80.00

207 天津星纬商业管理有限公司 全资子公司 房地产开发 19.00 100.00

商业零售、批

208 广州市星跃实业有限公司 全资子公司

发 1,000.00 100.00

商业零售、批

209 上海复笙实业发展有限公司 全资子公司

发 100.00 100.00

宁波梅山保税港区复睿企业管理有限

210 全资子公司 服务业

公司 100.00 100.00

商业零售、批

211 上海复睿实业发展有限公司 全资子公司

发 1,000.00 100.00

商业零售、批

212 上海豫园宠物用品有限责任公司 全资子公司

发 1,000.00 100.00

213 太湖松鹤楼食品贸易有限公司 全资子公司 制造 50.00 100.00

214 苏州松鹤楼苏灶面餐饮管理有限公司 全资子公司 制造 200.00 100.00

215 上海豫园华灯文化创意集团有限公司 全资子公司 服务业 1,000.00 100.00

216 上海梨本食品有限公司 全资子公司 制造 500.00 100.00

217 上海豫星泓置业有限公司 全资子公司 房地产业 10,000.00 100.00

73

218 武汉市星迹孵化器有限公司 控股子公司 服务业 300.00 90.00

219 苏州星阔商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

220 上海盛璟商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

221 上海复曌企业管理有限公司 全资子公司 服务业 3.00 100.00

商业零售、批

222 上海柚界空间文化发展有限公司 全资子公司 100.00 100.00

发

商业零售、批

223 上海豫邺商贸有限公司 全资子公司 2,000.00 100.00

发

224 上海豫见企业管理有限公司 全资子公司 服务业 300.00 100.00

225 上海豫瑾企业管理咨询有限公司 全资子公司 服务业 55,000.00 100.00

226 上海豫睫企业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

227 宁波豫泓建材有限公司 全资子公司 制造 1,000.00 100.00

商业零售、批

228 武汉云尚蜂派科技有限公司 控股子公司 800.00 82.00

发

229 天津复地置业发展有限公司 全资子公司 房地产业 2,000.00 100.00

商业零售、批

230 武汉韩尚悦企业发展有限公司 控股子公司 700.00 81.00

发

231 武汉市星遇众创空间管理有限公司 全资子公司 服务业 300.00 100.00

232 深圳市云尚星孵化器有限公司 控股子公司 服务业 300.00 90.00

233 ShanghaiYujinGmbH 全资子公司 2.5 万欧元 100.00

234 武汉海弈商业管理有限公司 全资子公司 服务业 50.00 100.00

235 台州复豫商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

236 南通星汇商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00

商业零售、批

237 上海复莜实业发展有限公司 全资子公司 100.00 100.00

发

商业零售、批

238 上海复皓实业发展有限公司 全资子公司 100.00 100.00

发

商业零售、批

239 上海复祎实业发展有限公司 全资子公司 100.00 100.00

发

商业零售、批

240 上海复妤实业发展有限公司 全资子公司 100.00 100.00

发

商业零售、批

241 上海复悠实业发展有限公司 全资子公司 100.00 100.00

发

商业零售、批

242 上海复蕊实业发展有限公司 全资子公司 100.00 100.00

发

商业零售、批

243 上海复怡实业发展有限公司 全资子公司 100.00 100.00

发

244 重庆复耀置业有限公司 全资子公司 房地产业 2,000.00 100.00

245 上海豫宠网络科技有限公司 控股子公司 服务业 23.33 70.00

74

 农、林、牧、

246 如意情生物科技股份有限公司 控股子公司 25,386.36 56.00

渔业

247 厦门如意食用菌生物高科技有限公司 控股子公司 服务业 10,000.00 56.00

连云港如意情食用菌生物科技有限公 农、林、牧、

248 控股子公司 50,000.00 50.00

司 渔业

2、发行人重要的合营、联营公司情况

截至 2019 年 9 月末，发行人重要的合营、联营公司情况如下：

序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）

1 招金矿业股份有限公司 23.70 322,069.62

2 上海百联控股有限公司 48.00 40,000.00

3 武汉中北房地产开发有限公司 30.00 93,300.00

4 洛阳联华兴宇置业有限公司 50.00 3,000.00

5 上海复毓投资有限公司 50.00 100.00

6 苏州肯德基有限公司 20.00 1,000 万美元

（1） 招金矿业股份有限公司

招金矿业股份有限公司是经山东省人民政府批准，由山东招金集团有限公司、

上海复星产业投资有限公司、上海豫园旅游商城股份有限公司、深圳市广信投资有

限公司及上海老庙黄金有限公司共同以发起方式设立，于 2004 年 4 月 16 日注册成

立。

公司是中国领先的黄金生产商，拥有从勘探、开采、加工到冶炼为一体的完整

的专业化黄金产业链，其技术均达到国内领先和国际水准。公司为全国同行业最大

的黄金冶炼商、黄金生产商之一，公司主要产品为“9999”及“9995”标准金锭。公司已

成功于 2006 年 12 月 8 日在香港联合交易所有限公司主板上市。截至 2018 年 12 月

31 日，发行人持有招金矿业 23.70%的股份。

截至 2019 年 9 月 30 日，招金矿业股份有限公司资产总额 4,100,671 万元，净资

产 1,731,273 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 463,417 万元，实现净利润 31,687 万

元。

（2） 上海百联控股有限公司

上海百联控股有限公司，原上海友谊复星（控股）有限公司，系经上海市工商行

政管理局批准，由上海友谊（集团）有限公司和上海复星高科技（集团）有限公司共

75

同投资组建，于 2000 年 10 月 11 日成立。取得注册号 3111500585471 企业法人营业

执照。注册资本 20,800 万元，经营期限为 50 年。公司经营范围包括：实业投资、国

内贸易（除专项审批）、生物高科技制品的开发与销售。实际控制人为郭广昌。

2002 年 6 月，上海复星高科技（集团）有限公司将其所持有的公司股份全部转

让给上海复星实业股份有限公司，2004 年 12 月，上海复星实业股份有限公司更名

为“上海复星医药（集团）股份有限公司”。2003 年 4 月，上海友谊（集团）有限公

司将公司股权并给由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊

（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司归并而成的百联集团有限公司。2007 年

10 月，上海复星医药（集团）股份有限公司将其所持有公司股份 25%转让给上海豫

园旅游商城股份有限公司。2008 年 1 月，上海复星医药（集团）股份有限公司将其

持有的公司全部股份 23%转让给上海豫园旅游商城股份有限公司。经上述股权变更

后，根据 2016 年 5 月 11 日公司第八届董事会第二十八次会议决议，公司与上海友

谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”）的控股股东百联集团有限公司，拟

按照《公司法》相关规定对友谊复星根据双方原有的股权比例进行相关资产、负债

及权益的分立处置。2016 年 7 月友谊复星更名上海百联控股有限公司（以下简称“百

联控股”）。截至 2018 年 6 月 30 日，上海豫园旅游商城股份有限公司持有百联控股

48%的股份（根据 2016 年 5 月 11 日公司第八届董事会第二十八次会议决议，发行

人与上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”）的控股股东百联集团有

限公司，拟按照《公司法》相关规定对友谊复星根据双方原有的股权比例进行相关

资产、负债及权益的分立处置。2016 年 7 月友谊复星已更名上海百联控股有限公司。

截至 2019 年 9 月 30 日百联控股尚未完成资产交割，故本公司仍将其作为本公司联

营企业）。

截至 2019 年 9 月 30 日，上海百联控股有限公司资产总额 126,350 万元，净资

产 115,297 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，实现净利润 1,777 万元。

（3） 武汉中北房地产开发有限公司

武汉中北房地产开发有限公司成立于 2007 年 4 月 3 日，法定代表人：张华，注

册地址：武昌区中北路 118 号，注册资本：人民币 93,300 万元，主营业务：房地产

开发、销售等。武汉中北为发行人全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司与

76

上海复地投资管理有限公司共同开发项目，双方按照 30%（发行人）：70%比例承担

武汉中北项目公司的滚动开发投资，在经营开发过程中，项目公司需要追加资金投

入时，双方按照股权比例追加认缴资金。根据新的股权关系，发行人已不是该项目

实际运作人，仅为该房地产投资项目的参建股东。

截至 2019 年 9 月 30 日，武汉中北资产总额 560,733 万元，净资产 223,758 万

元。2019 年 1-9 月实现营业收入 1,719 万元，实现净利润-3,606 万元。

（4） 洛阳联华兴宇置业有限公司

洛阳联华兴宇置业有限公司成立于 2005 年 2 月 25 日，法定代表人：茅向华，

注册地址：洛阳市西工区纱厂南路 30 号，注册资本：3,000 万人民币，经营范围：

房地产开发经营、房屋租赁、房地产信息咨询。洛阳兴宇项目为发行人全资子公司

上海豫园商城房地产发展有限公司参股项目。2011 年 6 月底，上海豫园商城房地产

发展有限公司出资 3,300 万元获得洛阳联华兴宇置业有限公司 50%的股权，该公司

拥有位于洛阳市纱厂南路 30 号的开发权，该地块属商住综合性开发项目，占地面积

约 16,300 平方米，建筑总面积约 86,000 平方米，项目总投资 3.2 亿元。项目开发以

滚动开发方式为主，在经营开发过程中，项目公司需要追加资金投入时，首先由项

目公司主体自行融资，若融资有缺口，则双方股东按照股权比例追加认缴资金。

截至 2019 年 9 月 30 日，洛阳联华兴宇置业有限公司资产总额 5,236 万元，净

资产 4,551 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 146 万元，实现净利润 51 万元。

（5）上海复毓投资有限公司

上海复毓投资有限公司成立于 2014 年 09 月 30 日，注册资本 100 万人民币，注

册地址为上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层Ｒ区 2025 室，经营范围为实业投

资，投资管理。截至 2019 年 9 月 30 日，上海复毓投资有限公司资产总额 1,040,649

万元，净资产-15,636 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 370 万元，实现净利润-6,020

万元。

（6）苏州肯德基有限公司

苏州肯德基有限公司成立于 1993 年 01 月 07 日，注册资本 1000 万美元，注册

地址为苏州高新区珠江路 117 号创新中心 B 座 2 层，经营范围为快餐产品、饮料限

77

下属分支机构经营。普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。肯德基快餐餐厅管理，

鸡肉类产品的进口业务（不含进口分销）。代理销售百胜餐饮集团旗下（百胜〈中国〉

投资有限公司）品牌的单用途预付卡；提供餐饮外送配套服务；销售促销礼品。图

书报刊等出版物批发与零售；预包装食品销售。截至 2019 年 9 月 30 日，苏州肯德

基有限公司资产总额 54,753 万元，净资产 31,888 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入

215,241 万元，实现净利润 23,866 万元。

（二）主要子公司基本情况介绍

1、上海豫园珠宝时尚集团有限公司

2013 年 5 月公司正式启动豫园黄金珠宝产业的整合，将“老庙黄金”和“亚一金

店”两大品牌合并组建上海豫园珠宝时尚集团有限公司，实行一个集团下双品牌运作

的模式，以推进实施主业整合，实现公司的转型发展。

其中，老庙黄金前身为“上海老城隍庙工艺品商店”，创建于 1982 年，是国务院

批准国内恢复销售黄金饰品后上海开设的第一家黄金零售点。1994 年 12 月 20 日，

发展为专营黄金珠宝首饰的上海老城隍庙金银珠宝公司，1998 年 7 月 28 日改制为

上海老庙黄金有限公司。公司注册资金 8,500 万元，其中上海豫园旅游商城股份有限

公司占公司 95%的股权。公司拥有遍及上海市区及各郊县的连锁分店及销售网点。

亚一金店成立于 1993 年 10 月 11 日，注册资金 5,000 万元。亚一金店是上海豫

园旅游商城（集团）股份有限公司的全资子公司，注册资金全部为现金方式投入。

亚一金店主要从事各类珠宝首饰的销售，其中，素金类产品（包括黄金和铂金等）

占比约为 59%，镶嵌饰品占比约为 31%，玉器和珍珠占比约为 10%。亚一金店位于

豫园商圈内，巨大的旅游资源为其提供了较为充足的客源，为其经营创造了良好的

环境。同时亚一金店凭借其高品质的产品质量和服务建立起良好的品牌形象，占据

了一定的市场份额，在上海市本地珠宝企业中位列前三强。近年来，公司以“打造中

国婚庆首饰一流品牌”为发展目标，稳步拓展新连锁店、加盟商等传统销售渠道。

截至 2019 年 9 月 30 日，上海豫园珠宝时尚集团有限公司资产总额 463,421 万

元，净资产 160,018 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 1,486,767 万元，实现净利润

40,886 万元。

78

 2、上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司

上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司是上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

属下的全资子公司，公司成立于 1988 年 9 月 28 日，注册资本１亿元，是 2010 年上

海世博会园区首批经过严格的招投标程序审批入围的餐饮服务供应商。公司主营餐

饮管理，公司旗下有一批深受广大顾客信赖的百年老店和名店，如：上海老饭店、

绿波廊酒楼、南翔馒头店、上海德兴馆、乔家栅及上海老城隍庙小吃世界等连锁企

业，屡被列为全国餐饮行业百强企业。

截至 2019 年 9 月 30 日，上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司资产总额 77,149

万元，净资产 31,006 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 60,169 万元，实现净利润

4,039 万元(餐饮板块合并口径)。

3、上海童涵春堂药业股份有限公司

上海童涵春堂药业股份有限公司成立于 1999 年 4 月 19 日，注册资金 3,700 万

元。其中上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司占公司 85%的股权。童涵春堂药

业股份有限公司主营中成药、西药，中西复合药品、中药饮片、医疗器械等，现已拥

有集生产、批发、零售为一体的童涵春堂药业连锁经营有限公司、童涵春堂中药饮

片有限公司、童涵春堂制药有限公司等多家子公司。注册商标“童涵春堂”从清朝乾

隆年间创立至今，已有百余年历史，该商标获得上海市著名商标称号，在我国江南

地区具有广泛的知名度和市场认可度。童涵春堂药业通过增强科技含量、加大新品

研发，形成了冬虫夏草、精致旅游饮片、野山人参（粉）、西洋参系列、六味地黄丸

（浓缩丸）、良园枇杷膏等知名系列产品，在上海市场上占有举足轻重的地位。

截至 2019 年 9 月 30 日，上海童涵春堂药业股份有限公司资产总额 36,950 万元，

净资产 23,600 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 23,880 万元，实现净利润-1,469 万

元。

4、上海豫园商城房地产发展有限公司

上海豫园商城房地产发展有限公司成立于 1992 年 10 月 12 日，公司注册资金为

15,000 万元，是豫园股份的全资子公司。公司承接各类大中型公共工程项目及有关

房屋和基础设施建设和经营城市和县城的土地开发及商品房。

79

 截至 2019 年 9 月 30 日，上海豫园商城房地产发展有限公司资产总额 37,555 万

元，净资产 11,464 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 991 万元，实现净利润-1,082

万元。

5、海南复地投资有限公司

海南复地投资有限公司成立于 2015 年 3 月 23 日，注册地址：海南省三亚市吉

阳区迎宾路 165 号中铁置业广场写字楼 15 层 02、06、08、10 号，注册资本：人民

币 1,000 万元，主营业务：房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询服务，文化、

旅游产业投资，实业投资，投资管理，停车场服务。上海豫园旅游商城（集团）股份

有限公司直接持股比例 55%，间接持股比例 45%。

截至 2019 年 9 月 30 日，海南复地投资有限公司资产总额 539,826 万元，净资

产 39 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 4,669 万元，实现净利润-1,461 万元。

6、合肥星泓金融城发展有限公司

合肥星泓金融城发展有限公司成立于 2015 年 5 月 26 日，注册地址：合肥市滨

湖新区林芝路 278 号烟墩路社区服务中心办公 5-02 室，注册资本：人民币 75604.7945

万元，主营业务：房地产项目投资，开发，销售，管理，租赁，室内外装饰装修工程

设计、施工，会展服务，金融信息网络化建设及技术咨询，金融物业与商业配套租

赁及管理，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股比例 55%。

截至 2019 年 9 月 30 日，合肥星泓金融城发展有限公司资产总额 681,264.78 万

元，净资产 96,362.83 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 52,006.26 万元，实现净利

润 13,078.55 万元。

7、上海闵光房地产开发有限公司

上海闵光房地产开发有限公司成立于 2011 年 6 月 9 日，注册地址：上海市闵行

区联航路 1505 弄 5 号 212 室，注册资本：人民币 19,607.84 万元，主营业务：房地

产开发经营，项目投资，实业投资，投资管理，物业服务，会务服务，企业管理咨

询，商务咨询。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股比例 100%。

截至 2019 年 9 月 30 日，上海闵光房地产开发有限公司资产总额 1,352,735 万

元，净资产 25,987 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 42,002 万元，实现净利润 3,503

80

万元。

8、武汉复江房地产开发有限公司

武汉复江房地产开发有限公司成立于 2013 年 10 月 11 日，注册地址：武汉市汉

阳区红建村 41 号三楼 305,306 房，注册资本：人民币 60,000 万元，主营业务：房地

产开发经营，商品房销售租赁，物业管理，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

持股比例 100%。

截至 2019 年 9 月 30 日，武汉复江房地产开发有限公司资产总额 148,095 万元，

净资产 61,995 万元。2019 年 1-9 月实现营业收入 15,242 万元，实现净利润 1,147 万

元。

（三）本次重大资产重组新增对其他企业的重要权益投资情况

公司发行股份购买资产于 2018 年 7 月 4 日完成资产交割并公告，本次重大资产

重组完成后新增以下重要权益投资：

1、新增子公司情况

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

上海新元房地产开发 房地产开发与 非同一控

上海市 上海市 100.00% -

经营有限公司 经营 制合并

上海新辉城皮具市场 非同一控

上海市 上海市 市场管理服务 100.00% -

经营管理有限公司 制合并

上海星泓投资控股有 同一控制

上海普陀 上海普陀 资产管理 100% -

限公司 合并

成都星泓投资有限公 商业地产开发 同一控制

四川成都 四川成都 - 70.00%

司 投资 合并

陕西安康星泓商贸发 商业地产投资 同一控制

陕西安康 陕西安康 - 70.00%

展有限公司 管理 合并

陕西安康星泓天贸城 商业地产开发 同一控制

陕西安康 陕西安康 - 70.00%

开发有限公司 经营 合并

苍溪星泓商贸发展有 商业地产投资 同一控制

四川苍溪 四川苍溪 - 70.00%

限公司 管理 合并

苍溪星泓美好广场开 商业地产开发 同一控制

四川苍溪 四川苍溪 - 70.00%

发有限公司 经营 合并

青岛星泓实业发展有 商业地产投资 同一控制

山东青岛 山东青岛 - 100.00%

限公司 管理 合并

81

 持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

青岛星泓商贸物流发 商业地产开发 同一控制

山东青岛 山东青岛 - 100.00%

展有限公司 经营 合并

青岛星泓智慧商贸物 商业地产运营 同一控制

山东青岛 山东青岛 - 100.00%

流产业有限公司 服务 合并

合肥星泓实业有限公 商业地产投资 同一控制

安徽合肥 安徽合肥 - 100.00%

司 管理 合并

合肥星泓金融城发展 商业地产开发 同一控制

安徽合肥 安徽合肥 - 98.66%

有限公司 经营 合并

上海闵祥房地产开发 房地产开发与 同一控制

上海 上海 100% -

有限公司 经营 合并

上海复星物业管理有 同一控制

上海 上海 物业管理 100% -

限公司 合并

南京复城润广投资管 同一控制

江苏 江苏 投资管理 100% -

理有限公司 合并

宁波星健资产管理有 同一控制

浙江 浙江 资产管理 100% -

限公司 合并

浙江博城置业有限公 房地产开发与 同一控制

浙江 浙江 100% -

司 经营 合并

长沙复地房地产开发 房地产开发与 同一控制

湖南 湖南 100% -

有限公司 经营 合并

苏州星和健康投资发 房地产开发与 同一控制

江苏 江苏 70% -

展有限公司 经营 合并

杭州金成品屋置业有 房地产开发与 同一控制

浙江 浙江 60% -

限公司 经营 合并

天津湖滨广场置业发 房地产开发与 同一控制

天津 天津 100% -

展有限公司 经营 合并

杭州复拓置业有限公 房地产开发与 同一控制

浙江 浙江 100% -

司 经营 合并

杭州复曼达置业有限 房地产开发与 同一控制

浙江 浙江 100% -

公司 经营 合并

海南复地投资有限公 房地产开发与 同一控制

海南 海南 55% 30.15%

司 经营 合并

南京复地东郡置业有 房地产开发与 同一控制

江苏 江苏 6.8% 61.20%

限公司 经营 合并

湖北光霞房地产开发 房地产开发与 同一控制

湖北 湖北 - 65%

有限公司 经营 合并

上海闵光房地产开发 房地产开发与 同一控制

上海 上海 100% -

有限公司 经营 合并

武汉复江房地产开发 房地产开发与 同一控制

湖北 湖北 100% -

有限公司 经营 合并

82

 持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

成都复地明珠置业有 房地产开发与 同一控制

四川 四川 66% -

限公司 经营 合并

南京复地明珠置业有 房地产开发与 同一控制

江苏 江苏 - 66%

限公司 经营 合并

宁波复地明珠置业有 房地产开发与 同一控制

浙江 浙江 - 66%

限公司 经营 合并

北京复鑫置业有限公 房地产开发与 同一控制

北京 北京 50% -

司 经营 合并

2、新增重要的合营、联营公司情况

合营企业或 主要经营 持股比例 表决权 会计处理方

注册地 业务性质

联营企业名称 地 直接 间接 比例 法

上海星耀房地产

上海 上海 房地产开发 50.00% - 50.00% 权益法

开发有限公司

北京复地通盈置

房地产开发、

地有限公司 北京 北京 60.00% - 60.00% 权益法

经营

（注）

北京通达房地产

房地产开发、

开发有限公司 北京 北京 60.00% - 60.00% 权益法

经营

（注）

上海复旸投资有

上海 上海 投资管理 50.00% - 50.00% 权益法

限公司

上海复毓投资有

上海 上海 投资管理 50.00% - 50.00% 权益法

限公司

长沙复盈房地产 房地产开发与

湖南 湖南 - 50.00% 50.00% 权益法

开发有限公司 经营

武汉复星汉正街

房地产开发与

房地产开发有限 湖北 湖北 - 50.00% 50.00% 权益法

经营

公司

注：对该公司持股比例高于 50%，与合作方约定该公司重大财务和经营决策需合作各方一

致同意。

3、本次重大资产重组新增对其他企业的重要权益投资说明

上述新增子公司及合营、联营公司的情况介绍，请参见本节“六、发行人主要业

务情况”之“（六）重大资产重组对发行人主营业务的影响”部分。

83

四、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（一） 董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名 性别 年龄 职务 任职起止时间

徐晓亮 男 47 董事长、董事 2019.12.27-2022.12.27

龚平 男 44 副董事长、董事 2019.12.27-2022.12.27

李志强 男 52 董事 2019.12.27-2022.12.27

刘斌 男 51 董事 2019.12.27-2022.12.27

王基平 男 50 董事 2019.12.27-2022.12.27

黄震 男 48 董事、总裁 2019.12.27-2022.12.27

石琨 男 39 董事、联席总裁 2019.12.27-2022.12.27

朱立新 男 53 副董事长、董事 2019.12.27-2022.12.27

王鸿祥 男 63 独立董事 2019.12.27-2022.12.27

谢佑平 男 55 独立董事 2019.12.27-2022.12.27

倪静 女 39 独立董事 2019.12.27-2022.12.27

王哲 男 41 独立董事 2019.12.27-2022.12.27

周文一 男 52 监事会主席、监事 2019.12.27-2022.12.27

黄杰 男 56 监事 2019.12.27-2022.12.27

2014.3.21-最新一期职工代

俞琳 女 38 职工监事

表大会召开日

邹超 男 37 副总裁、CFO 2019.12.27-2022.12.27

王瑾 女 43 副总裁 2019.12.27-2022.12.27

郝毓鸣 女 41 副总裁 2019.12.27-2022.12.27

董事长助理（副总裁级）、董

蒋伟 男 56 2019.12.27-2022.12.27

事会秘书

（二）董事、监事、高级管理人员的主要经历及对外兼职情况

1、董事会成员

徐晓亮：男，1973 年 2 月出生，汉族，无党派，1996 年 2 月参加工作，工商管

理学硕士。于 2013 年 12 月起出任豫园股份董事长。现亦任复星国际执行董事、联

席总裁，复星蜂巢董事长。于 1998 年加入复星，现亦出任招金矿业(香港联交所上

84

市)副董事长兼非执行董事以及复星多家公司之董事。徐先生现为上海市第十五届人

民代表大会代表，同时也担任浙江商会房地产联合会联席会长、上海市青年联合会

委员。徐先生曾先后获得“上海市五四青年奖章”和“上海十大青年经济人物”等称

号。于 2002 年从华东师范大学取得工商管理硕士学位，并于 2019 从复旦大学获得

工商管理硕士学位。

龚平：男，1975 年 3 月出生。2011 年加入复星，现担任复星国际执行董事兼高

级副总裁、豫园股份副董事长。亦出任复星蜂巢首席执行官、Paris Realty Fund SA 董

事长、上海证大房地产有限公司非执行董事、上海策源置业顾问股份有限公司及复

星内多家公司之董事。

龚先生为上海市青年创业就业基金会理事。曾担任复星总裁高级助理及企业发

展部总经理。加入复星前，龚先生先后任职于上海银行浦东分行和总行以及渣打银

行中国区总部，并担任韩国三星集团总部全球战略顾问，在全球范围内金融、科技、

地产有关领域领导并参与总部特派项目。龚先生于 1998 年取得复旦大学国际金融专

业学士学位，于 2005 年取得复旦大学金融学专业硕士学位，并于 2008 年取得瑞士

洛桑国际管理发展学院工商管理硕士学位。

李志强：男，1967 年 11 月出生。1990 年起执业，一级正高级律师,十届全国青

联委员，上海杰出青年协会理事，环太平洋律师协会候任主席，中华全国律师协会

涉外法律服务委员会副主任、上海市人民政府行政复议委员会委员、国际业务委员

会委员和金融证券业务委员会委员，上海市国际服务贸易行业协会常务理事及涉外

咨询专业委员会副主任，上海市黄浦区政协常委、经济界别召集人、港澳台侨委员

会副主任，金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海国际商务法律研究会公司法专业

委员会副秘书长。上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、

马来西亚吉隆坡区域仲裁中心仲裁员，上海罗纳阿尔卑斯调解中心调解员，上海国

际经济贸易研究所特邀研究员，上海财经大学法学院兼职教授。现担任豫园股份第

十届董事会董事。

刘斌：男，1968 年 6 月 11 日出生，本科，2012 年加入复星，创建上海星泓投

资控股有限公司，以“三维一体、五个抓手”的战略理念，实现公司规模化运营，管

理项目超 30 个，管理资产规模超 260 亿元，代表项目包括合肥云谷金融城、武汉国

85

际时尚中心、襄阳天贸城等，并先后完成多家企业投资，包括菜鸟、百世、东家守艺

人、构家、华采找鱼等。现任复星总裁高级助理，豫园股份第十届董事会董事、星泓

产发集团董事长、云尚产发集团董事长。加入复星前，曾任职于中交第四航务工程

勘察设计院，于 1995 年起从事房地产开发管理工作，曾担任多家企业高级管理职务，

在产业园建设、产业运营、产业投资等方面拥有逾 20 年经验。于 1990 年获得西安

交通大学工学学士学位，2017 年荣评“中国物流金融智库专家”。

王基平：男，1970 年 2 月出生，硕士，2000 年加入复星，现任复星总裁高级助

理，豫园股份第十届董事会董事，复地产发集团董事长。王先生在一线深耕 27 年，

历经产业地产发展转型变革，在构建具有产业深度的蜂巢产品方面拥有丰富经验，

以复地产业发展集团为平台，致力于为追求卓越的中国城市提供产城融合全域解决

方案，为全球领先的产业集群提供全周期智慧运营服务，在智造产业聚集的城市场

景方面具有深刻见解。现为上海市普陀区人大代表、中国房地产业协会常务理事、

上海市房地产行业协会副会长、上海市工商联房地产商会副会长、湖北省上海商会

会长、湖北省工商业联合会副会长。王先生于 1992 年从同济大学获得工民建专业学

士学位，并于武汉大学取得北弗吉尼亚工商管理硕士学位。

黄震：男，1971 年 11 月出生，硕士。2012 年 10 月至 2013 年 7 月担任上海家

化联合股份有限公司(以下简称“上海家化”)事业二部部长兼任上海佰草集化妆品有

限公司总经理。2013 年 7 月至 2014 年 5 月担任上海家化总经理助理兼事业二部部

长兼任上海佰草集化妆品有限公司总经理。2014 年 5 月至 2017 年 1 月担任上海家

化副总经理兼佰草集事业部总经理。2017 年 1 月至 2017 年 9 月担任上海家化副总

经理。现担任豫园股份第十届董事会董事兼公司总裁。

石琨：男，1980 年 3 月出生，伦敦政治经济学院管理学硕士，南京大学文学学

士。历任上海文汇报要闻部、国内部、经济部记者、编辑，复星集团品牌市场部副总

经理，复星地产控股总裁办公室总经理、海外资产管理部总经理、总裁助理。现担

任豫园股份第十届董事会董事兼联席总裁。

朱立新：男，1966 年 10 月出生，中共党员，大学学历，法学学士，现任上海豫

园（集团）有限公司副董事长。2013 年 12 月至 2015 年 12 月任中共黄浦区委统战

部副部长、区工商联党组书记、副主席兼区金融办副主任。2015 年 12 月至 2016 年

86

9 月任黄浦区金融服务办公室副主任、区投资促进办公室主任。2016 年 9 月至 2017

年 5 月任黄浦区金融服务办公室主任。2017 年 5 月至 2019 年 12 月任黄浦区金融服

务办公室党组书记、主任。现担任豫园股份第十届董事会董事。

王鸿祥：男，1956 年 3 月出生，大学本科学历，正高级会计师。1983 年 7 月-

1998 年 12 月担任上海财经大学会计系副教授，1998 年 12 月至 2016 年 9 月担任申

能（集团）有限公司副总会计师。曾任本公司第四届、第五届、第九届董事会独立董

事。现担任豫园股份第十届董事会独立董事。

谢佑平：男，1964 年 9 月出生，法学博士，教授，一级律师，博士生导师。最

高人民检察院、最高人民法院专家咨询委员会委员，教育部新世纪优秀人才，上海

市领军人才，上海市司法智库顾问，上海市律师公证员高级职称评审委员会委员。

昌言律师(上海)事务所执行主任。1988 年至 2001 年，先后任西南政法大学助教、讲

师、副教授、教授、博士生导师，诉讼法教研室主任。2001 年至 2015 年，任复旦大

学法学院教授，博士生导师，司法与诉讼制度研究中心主任。2015 年至今，任湖南

大学特聘教授，博士生导师，校学术委员会委员。现担任豫园股份第十届董事会独

立董事。

倪静：女，1980 年 10 月出生，中国社会科学院法学研究所博士后，厦门大学和

法国埃克斯-马赛第三大学联合培养法学博士。现任华东政法大学国际法学院副教授、

硕士生导师。在香港城市大学和台湾政治大学从事访问研究。上海国际经济贸易仲

裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，上海市浦东新区司法局及上海市徐汇区司

法局特邀调解员，上海市杨浦区执法监督员，首届中国国际进口博览会知识产权海

外维权服务咨询专家，上海市互联网协会专家顾问，上海市计算机行业协会专家顾

问。主要研究方向为知识产权争议解决、互联网纠纷解决、影视娱乐法等。长期担

任政府机构、金融机构、大中型国有企业以及外资企业的法律顾问、特聘专家。现

担任豫园股份第十届董事会独立董事。

王哲：男，1978 年 9 月出生，硕士，北京金诚同达（上海）律师事务所合伙人。

具有超过十八年的公司企业法律服务经验，在加入金诚同达之前，在上海市外国投

资工作委员会工作。主要业务领域为外商投资、境外投资、上市公司并购重组、境

内外上市、商事争议解决等，先后为多个国内外著名企业、投资人提供境内外上市、

87

并购重组、投融资担保以及商事争议解决等法律服务，涉及房地产、增值电信、影

视、医药、金融、物流、跨国公司地区总部等领域，尤其在涉外企业法律服务领域有

独特优势。现担任豫园股份第十届董事会独立董事。

2、监事会成员

周文一：男，1967 年 7 月出生，中共党员，研究生学历，经济学硕士，讲师，

高级经济师。现任上海豫园（集团）有限公司非执行董事。2006 年 9 月至 2017 年 2

月任上海豫园(集团)有限公司副总经理，2017 年 2 月至 2019 年 12 月任上海淮海商

业（集团）有限公司副总经理。现担任豫园股份第十届监事会监事会主席。

黄杰：男，1963 年 6 月出生，硕士,中共党员，注册国际内部审计师，审计师。

2001 年 11 月至 2014 年 2 月在上海复星医药（集团）股份有限公司担任审计部总监、

党委委员、纪委委员、第一支部书记。2014 年 3 月到豫园股份至今担任审计部联席

总经理、纪委委员。现担任豫园股份第十届监事会监事。

俞琳：本科学历，经济师，中共党员。现任上海豫园珠宝时尚集团有限公司党群

办公室党委书记，兼豫园股份党委委员、工会委员、团委书记。2014 年 3 月 21 日起

担任本公司监事会职工监事。

3、非董事高级管理人员

邹超：男，1982 年 5 月出生，管理学硕士。毕业于上海财经大学，企业管理专

业硕士研究生，工商管理专业本科。历任毕马威华振会计师事务所（KPMG）审计助

理经理、审计员。2011 年 10 月至 2015 年 3 月期间担任世茂房地产（HK0813）集团

财务管理中心创新金融部部门负责人、内控部综合组财务高级经理、财务专业经理、

报表部财务副经理。2015 年 3 月加入复星集团，期间担任复星地产财务董事总经理、

兼任复地集团总裁助理、CFO，复星地产资金执行总经理、财务分析高级总监、预算

分析总监。2018 年 7 月 3 日起担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司副总裁

兼 CFO。

王瑾：女，1976 年 10 月出生，研究生。2012.11-2013.12 担任复星地产控股法务

部高级法务总监；2014.1-2017.3 担任复星地产控股法务部总经理；2017.4-2018.4 担

任复星集团法律事务部联席总经理、复星地产总裁助理兼法律事务部总经理。2018

88

年 5 月 4 日起担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司副总裁。

郝毓鸣：女，1979 年 1 月出生，大学本科，管理学学士，在职研究生，2000 年

7 月至 2002 年 11 月在中华易聘网担任人事主管，2002 年 12 月至 2009 年 11 月在上

海中企人力资源咨询有限公司担任人才咨询部顾问、部门经理，2009 年 12 月加入

复星集团，先后担任人力资源总监、高级总监、复星大宗板块人力资源执行总经理、

董事总经理职务，2017 年 5 月加入豫园股份担任人力资源中心联席总经理，2018 年

4 月担任豫园股份总裁助理兼人力资源中心联席总经理。2018 年 10 月 9 日起担任上

海豫园旅游商城（集团）股份有限公司副总裁。

蒋伟：男，1963 年 4 月出生，中共党员，本科学历，经济师。于 2007 年 12 月

起担任豫园股份董事长助理（副总裁级）兼董事会秘书。

4、对外兼职情况

发行人总裁、副总裁及高级管理人员在本公司领取薪酬，发行人部分董事在股

东单位担任重要职位，并且在股东单位领取报酬津贴。其中，董事长徐晓亮兼任复

星国际有限公司联席总裁兼执行董事、复星蜂巢控股董事长；副董事长龚平兼任复

星国际有限公司执行董事及高级副总裁、复星蜂巢控股 CEO；副董事长朱立新兼任

上海豫园（集团）有限公司副董事长；监事长周文一兼任上海豫园（集团）有限公司

董事，并在股东单位领取报酬津贴。

（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况

董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况如下：

姓名 性别 年龄 职务 持股数量（股）

刘斌 男 51 董事 591,000

王基平 男 50 董事 641,000

黄震 男 48 董事、总裁 531,000

石琨 男 39 董事、联席副总裁 531,001

邹超 男 37 副总裁、CFO 189,000

王瑾 女 43 副总裁 189,000

郝毓鸣 女 41 副总裁 201,900

蒋伟 男 56 董事长助理（副总裁 199,000

89

 级）兼董事会秘书

合计 3,072,901

除此之外，公司董事、监事和高级管理人员不持有发行人的股份和债券。

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人股权结构图

截至 2019 年 9 月 30 日，公司股权结构图及主要股东如下：

郭广昌 汪群斌

85.29% 14.71%

复星国际控股有限公司

100%

复星控股有限公司

70.72%

复星国际有限公司（0656.HK）

100%

复地投资管理、浙江复星、复星产投、

复星高科等 18 名对象

68.60%

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

（二）发行人控股股东及实际控制人情况

1、发行人股东情况

发行人于 2018 年 7 月完成重大资产重组和控股股东复星高科增持，新增浙江复

星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司等 16 名股东，浙江复星、复地投

资管理等 16 名对象以及上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限

公司合计持有发行人 68.60 %，发行人实际控制人仍为郭广昌。

90

 截至 2019 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下：

股东名称 持股数（股） 比例

复星产投 247,745,078 6.38%

复星高科 138,987,718 3.58%

浙江复星、复地投资管理等 16 名对象 2,274,884,920 58.62%

复星持股合计 2,661,617,716 68.58%

豫园集团 95,808,678 2.47%

豫园商场 43,064,165 1.11%

黄浦区国资委 22,764,487 0.59%

黄浦国资总公司 11,334,150 0.29%

黄房公司 164,276,968 4.24%

黄浦区国资委持股合计 337,248,448 8.69%

其他股东 882,197,700 22.73%

公司总计 3,881,063,864 100.00%

截至 2019 年 9 月 30 日，公司的前十名股东持股情况如下表所示：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 复地投资管理 1,023,403,904 26.37%

2 浙江复星 365,163,041 9.41%

3 复星产投 247,745,078 6.38%

4 复川投资 190,210,308 4.90%

5 黄房公司 164,276,968 4.23%

6 复星高科 138,987,718 3.58%

7 Spread Grand 131,841,042 3.40%

8 艺中投资 120,966,012 3.12%

9 上海豫园（集团）有限公司 95,808,678 2.47%

10 润江置业 89,257,789 2.30%

前十大股东合计 2,567,660,538 66.16%

总股本 3,881,063,864 100.00%

公司第一大股东为复地投资管理，截至本募集说明书签署日，复地投资管理持

有发行人 1,023,403,904 股，占公司总股本的 26.37%。

复地投资管理成立于 2006 年 7 月 21 日，为复地（集团）股份有限公司的全资

子公司，法定代表人为王基平，注册地址为浦东新区枣庄路 665 号 402 室。企业类

型为有限责任公司，注册资本为 8,000.00 万元人民币，经营范围：投资管理，房地

产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。复地投资

91

管理不参与发行人具体经营，发行人在业务上与复地投资管理相互独立。

截至 2018 年 12 月 31 日，复地投资管理财务报表显示的资产总计 213.07 亿元，

负债合计 154.55 亿元，所有者权益合计 58.52 亿元；2018 年度，复地投资管理实现

营业利润 69.40 亿元，实现净利润 54.48 亿元，主要为投资收益。截至 2018 年末，

复地投资管理持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。

公司第二大股东为浙江复星，截至本募集说明书签署日，浙江复星持有发行人

365,163,041 股，占公司总股本的 9.41%。

浙江复星成立于 2008 年 3 月 20 日，为复星国际有限公司的全资子公司，法定

代表人为徐晓亮，注册地址为台州市耀达大厦 289 号 1811 室。企业类型为有限责任

公司，注册资本为 10,000 万元人民币，经营范围：日用百货销售、国家法律、法规、

政策允许的投资业务，社会经济咨询。浙江复星不参与发行人具体经营，发行人在

业务上与复地投资管理相互独立。

截至 2018 年 12 月 31 日，浙江复星合并报表显示的资产总计 223.92 亿元，负

债合计 184.55 亿元，归属于母公司的所有者权益合计 36.87 亿元；2018 年度，浙江

复星实现营业利润 18.19 亿元，实现净利润 12.71 亿元，主要为投资收益。截至 2018

年末，浙江复星持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。

2、实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，浙江复星、复地投资管理等 16 名对象以及复星产投、

复星高科合计持有发行人的股权比例为 68.60%，发行人控股股东为复地投资管理，

发行人实际控制人为自然人郭广昌先生。

郭广昌先生为中国籍公民，无境外永久居住权。郭广昌先生于 1989 年从复旦大

学取得哲学学士学位，并于 1999 年从复旦大学取得工商管理硕士学位。郭广昌先生

与其他主要股东无亲属关系。

郭广昌先生现为中华全国工商业联合会及中华全国青年联合会第十一届常务委

员、浙商总会副会长、上海市浙江商会会长等。郭先生曾为第十届、第十一届全国

人民代表大会代表，中国人民政治协商会议第九届、第十二届全国委员会委员等。

郭广昌先生曾荣获 2016 年第八届世界华人经济峰会颁发的“终身成就奖”、2015 年

92

中国企业领袖年会暨中国企业家三十年颁奖典礼颁发的“2015 中国最具影响力企业

领袖”称号等，并入选葡萄牙主流媒体《贸易周刊》的“葡萄牙 2015 年度 TOP 人物

50 人”榜单、《彭博市场》“2014 年全球投资及银行领域最具影响力 50 人”榜单及美

国著名商业杂志《快公司》（Fast Company 中文版）“2014 年中国商业最具创意人物

100”榜单等。

截至 2018 年 12 月 31 日，郭广昌先生以 64.45%的出资比例持有亚东广信科技

发展有限公司（以下简称“亚东广信”）和上海广信科技发展有限公司（以下简称“上

海广信”）。

亚东广信成立于 2012 年 12 月 14 日，注册资金 1,000 万元人民币，主要从事投

资管理，旗下主要控股德邦证券、钢联电子等企业。

上海广信成立于 1992 年 11 月 3 日，注册资金 4,000 万元人民币，主要从事投

资管理，旗下主要控股复星信息等企业。郭广昌先生持有的复星国际有限公司为境

外上市公司，除实际控制境内发行人股权外，近年境外重大投资主要包括复星葡萄

牙保险、28 Liberty、地中海俱乐部、青岛啤酒、St Hubert 和 Lanvin。

3、发行人前十大股东及实际控制人所持股份质押或存在争议情况

截至本募集说明书签署日，公司前十大股东及实际控制人郭广昌先生持有发行

人股权不存在被质押或存在争议的情况。

六、发行人主要业务情况

（一）经营范围及业务总体情况

公司的经营范围为：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、

百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具

的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，

社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物

业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和

代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术

除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生

产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。（企业经营涉及行政许可的，

93

 凭许可证件经营）

发行人是一家综合性商业企业，经营业务呈多元化格局，截至 2019 年 9 月末，

发行人形成了黄金珠宝、餐饮和医药等产业为主，度假村、百货、房地产等产业共

同发展的业态。公司的商业房产主要位于豫园商圈核心位置，该地区具有悠久的历

史人文底蕴，是上海集传统文化和购物功能为一体的旅游、商业中心。

2019 年 1-9 月，公司实现营业收入 2,708,217.98 万元，实现利润总额 234,821.01

万元，实现净利润 162,921.91 万元。2018 年度，经重大资产重组后，公司实现营业

收入 3,377,719.67 万元，实现利润总额 459,822.86 万元，实现净利润 342,228.93 万

元。2017 年度，经重大资产重组后口径计算，公司实现营业收入 3,150,805.59 万元，

实现利润总额 439,370.25 万元，实现净利润 334,519.10 万元。2016 年度，公司实现

营业收入 156.43 亿元，实现利润总额 7.16 亿元，实现净利润 4.45 亿元。

发行人近三年及一期主营业务情况按板块分类

单位：万元，%

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

营业收入 2,708,217.69 100.00 3,377,719.67 100.00 3,150,805.59 100.00 1,564,305.32 100.00

零售 1,532,447.33 56.59 1,693,194.28 50.12 1,508,925.60 47.89 1,407,097.20 89.95

其中：黄金饰品 1,507,872.85 55.68 1,667,713.24 49.37 1,454,469.21 46.16 1,356,765.21 86.73

工艺品、百货 24,574.48 0.91

25,481.04 0.75 54,456.39 1.73 50,331.97 3.22

及服务

餐饮 58,336.08 2.15 66,163.23 1.96 57,326.41 1.82 55,779.04 3.57

医药 23,531.91 0.87 33,306.97 0.99 46,200.66 1.47 51,675.10 3.30

房产 1,017,595.75 37.57 1,503,010.24 44.50 1,480,287.62 46.98 46.34 0.00

度假村 76,306.62 2.82 82,044.94 2.43 58,065.30 1.84 49,707.67 3.18

营业成本 2,064,645.43 100.00 2,508,945.79 100.00 2,341,664.84 100.00 1,317,764.53 100.00

零售 1,394,075.98 67.53 1,558,079.79 62.10 1,355,124.24 57.87 1,249,343.31 94.81

其中：黄金饰品 1,377,936.11 66.74 1,542,429.85 61.48 1,335,593.39 57.04 1,228,577.31 93.23

工艺品、百货 16,139.87 0.79

15,649.94 0.62 19,530.85 0.83 20,766.00 1.58

及服务

餐饮 19,993.68 0.97 23,366.48 0.93 18,871.25 0.81 18,567.59 1.41

医药 18,667.73 0.90 25,683.80 1.02 39,005.05 1.67 43,594.85 3.31

房产 620,189.6 30.03 890,289.69 35.48 921,141.01 39.34 - -

度假村 11,718.44 0.57 11,526.04 0.46 7,523.29 0.32 6,258.78 0.47

毛利额 643,572.26 100.00 868,773.88 100.00 809,140.75 100.00 246,540.80 100.00

94

零售 138,371.35 21.50 135,114.49 15.55 153,801.36 19.01 157,753.87 63.99

其中：黄金饰品 129,936.74 20.19 125,283.39 14.42 118,875.82 14.69 128,187.90 51.99

工艺品、百货 8,434.61 1.31

9,831.10 1.13 34,925.54 4.32 29,565.97 11.99

及服务

餐饮 38,342.40 5.96 42,796.75 4.93 38,455.16 4.75 37,211.45 15.09

医药 4,864.18 0.76 7,623.17 0.88 7,195.61 0.89 8,080.25 3.28

房产 397,406.15 61.75 612,720.55 70.53 559,146.61 69.10 46.34 0.02

度假村 64,588.18 10.04 70,518.90 8.12 50,542.01 6.25 43,448.89 17.62

毛利率 23.76 25.72 25.68 15.76

零售 9.03 7.98 10.19 11.21

其中：黄金饰品 8.62 7.51 8.17 9.45

工艺品、百货 64.13

34.32 38.58 58.74

及服务

餐饮 65.73 64.68 67.08 66.71

医药 20.67 22.89 15.57 15.64

房产 39.05 131.05 37.77 100.00

度假村 84.64 85.95 87.04 87.41

从营业收入的构成来看，黄金饰品是发行人营业收入的主要来源，餐饮业务、

医药业务、百货及服务业务以及度假村业务也有一定贡献。2016-2018 年度和 2019

年 1-9 月，零售板块对发行人营业收入的贡献度分别为 89.95%、47.89%、50.12%和

56.59%；餐饮业务对发行人营业收入的贡献度分别为 3.57%、1.82%、1.96%和 2.15%；

医药业务对发行人营业收入的贡献度分别为 3.30%、1.47%、0.99%和 0.87%。2015

年 11 月，发行人收购日本北海道 TOMAMU 滑雪度假村，2016 年 6 月发行人与全

球连锁度假集团领导品牌 ClubMed 签约，ClubMed 将在这一度假区设立它在日本的

首个拥有“5Ψ”奢华空间的度假村——ClubMedTOMAMU，并于 2017 年滑雪季对外

营业。自 2015 年始，度假村业务纳入发行人主营业务板块。2015 年始，公司整合了

原百货、老街、工艺品、食品和文化传播五家公司，实现商圈内企业的优势互补，因

此食品业务板块自 2015 年始纳入零售板块。

近三年及一期，发行人分别实现营业收入 1,564,305.32 万元、3,150,805.59 万元、

3,377,719.67 万元和 2,708,217.69 万元，2017 年大幅上涨主要原因是重大资产重组后

合并范围的改变。近三年及一期发行人毛利率分别为 15.76%、25.68%、25.72%和

23.76%。

2018 年 7 月 4 日，发行人重大资产重组完成，本次重大资产重组共计收购了 25

95

家公司的全部或部分股权，相关公司及其子公司均从事房地产开发业务，根据 2017

年度《备考审阅报告》，2016 年度及 2017 年度，发行人房地产业务收入分别为

724,505.47 万元及 1,480,184.49 万元，具体情况如下：

单位：万元，%

2017 年度 2016 年度

项目

（备考报表） （备考报表）

金额 占比 金额 占比

营业收入 3,150,702.46 100.00 2,288,764.48 100.00

零售 1,508,925.60 47.89 1,407,097.20 61.48

其中：黄金饰品 1,454,469.21 46.16 1,356,765.21 59.28

工艺品、百货及服务 54,456.39 1.73 50,331.97 2.20

餐饮 57,326.41 1.82 55,779.04 2.44

医药 46,200.66 1.47 51,675.10 2.26

房地产 1,480,184.49 46.98 724,505.47 31.65

度假村 58,065.30 1.84 49,707.67 2.17

营业成本 2,341,633.87 100.00 1,792,187.66 100.00

零售 1,355,124.24 57.87 1,249,343.31 69.71

其中：黄金饰品 1,335,593.39 57.04 1,228,577.31 68.55

工艺品、百货及服务 19,530.85 0.83 20,766.00 1.16

餐饮 18,871.25 0.81 18,567.59 1.04

医药 39,005.05 1.67 43,594.85 2.43

房地产 921,110.04 39.34 474,423.13 26.47

度假村 7,523.29 0.32 6,258.78 0.35

毛利额 809,068.59 100.00 496,576.82 100.00

零售 153,801.35 19.01 157,753.87 31.77

其中：黄金饰品 118,875.82 14.69 128,187.90 25.81

工艺品、百货及服务 34,925.53 4.32 29,565.97 5.95

餐饮 38,455.15 4.75 37,211.45 7.49

医药 7,195.61 0.89 8,080.25 1.63

房地产 559,074.45 69.10 250,082.34 50.36

度假村 50,542.01 6.25 43,448.89 8.75

毛利率 25.68 21.70

零售 10.19 11.21

其中：黄金饰品 8.17 9.45

工艺品、百货及服务 64.13 58.74

餐饮 67.08 66.71

医药 15.57 15.64

96

房地产 25.68 21.70

度假村 87.04 87.41

（二）各业务板块经营情况

1、零售板块

零售板块包括黄金饰品和工艺品、百货及服务，其中主要以黄金饰品为主。公

司的工艺品、百货及服务业务主要为传统工艺品、旅游纪念品等小百货，主要客户

为旅游观光人群，大部分百货业务采取联销方式经营。近三年百货及服务业的营业

收入比较稳定。公司食品业务由下属子公司上海老城隍庙食品有限公司开展，上海

老城隍庙食品有限公司是一家专业食品加工、批发、零售企业。公司注重现代消费

需求，立足城隍庙特色食品开发，“老城隍庙”五香豆、梨膏糖等旅游休闲食品深受消

费者喜爱，形成了产品优势，近年来积极开拓海内外市场，做大公司规模。目前，公

司整合了原运营百货、老街、工艺品、食品和文化传播业务的公司，实现了商圈内

企业的优势互补，进一步实现豫园商圈品牌和商圈资源的价值最大化。2016-2018 年

及 2019 年 1-9 月，工艺品、百货、服务及食品合计实现营业收入分别为 50,331.97 万

元、54,456.39 万元、25,481.04 万元及 82,910.56 万元，分别占同期整体收入比例为

3.22%、1.73%、0.75%及 3.06%。

公司零售板块 95%以上的营业收入来源于黄金珠宝业务，该业务板块有老庙黄

金和亚一金店两个主要的经营主体，并在此基础上组建了珠宝时尚集团。2016-2018

年度，公司该项业务营业收入分别为 1,356,765.21 万元、1,454,469.21 万元 和

1,667,713.24 万元，2017 年和 2018 年该项业务营业收入的年增长率分别为 7.20%和

14.66%。公司旗下拥有“老庙黄金”和“亚一金店”两个全国驰名商标，“老庙黄金”更是

在中国黄金类产品中享有盛誉。根据 2017 年世界品牌实验室（World Brand Lab）编

制的《中国 500 最具价值品牌》排行榜，发行人旗下 “老庙黄金”品牌价值位列第 179，

品牌价值 228.35 亿元。“老庙黄金”近年来先后被评为商业零售服务上海名牌、创建

中国珠宝品牌龙头企业、亚洲品牌 500 强、中华老字号和上海市著名商标。公司品

牌价值的不断提升将有助于推动黄金饰品业务的持续增长。公司除了批发、零售金

银饰品、珠宝玉器等外，还积极涉足黄金、铂金、钻石等要素交易市场，并介入上游

产业，成功投资位于“中国金都”招远的山东招金矿业股份有限公司。

97

 报告期内公司黄金饰品板块收入成本及毛利情况

单位：万元

黄金饰品 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

收入 1,507,872.85 1,667,713.24 1,454,469.21 1,356,765.21

成本 1,377,936.11 1,542,429.85 1,335,593.39 1,228,577.31

毛利额 129,936.74 125,283.39 118,875.82 128,187.90

毛利率 8.62% 7.51 % 8.17% 9.45%

（1）经营模式

近年来在黄金消费市场快速增长的背景下，公司坚持“做大做强黄金珠宝业”的

战略发展方针，加快金饰连锁零售向外拓展的进程。黄金珠宝业务的经营模式的特

点：以直营店为核心，发展连锁加盟网络、打造品牌形象、拓展市场空间，采用直

营、加盟、经销三种模式拓展连锁网络。由于黄金珠宝在备货、运输、保管等方面的

跨区域管理难度较大，为了实现业务的较快速扩张，公司主要在上海及华东地区开

设直营门店，而在上海以外地区则多采用特许加盟等方式进行扩张。公司通过建立

完善区域督导机制，加强对外地门店的监督管理和风险管控，不断完善全国销售网

络布局和渠道建设，门店数量不断增加。截至 2019 年 9 月末，豫园商圈内部共有三

家直营门店，分别为老庙黄金景容楼店、老庙黄金旗舰店和亚一金店，除此之外公

司的其他直营门店、加盟店和特约经销点均在商圈外部。

截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末发行人黄金珠宝业门店情况

门店数量 2016 年末 2017 年末 2018 年末

老庙黄金

直营店 159 153 146

加盟店 1,129 1,459 1727

经销商 246 66 0

小计 1,534 1,678 1873

亚一金店

直营店 52 43 35

加盟店 210 229 182

经销商 32 3 0

小计 294 275 217

合计 1,828 1,953 2,090

目前公司已形成了以上海市场为核心，覆盖全国大部分省市的市场网络格局。

在持续拓展传统渠道外，公司近年也积极布局线上、电视购物等渠道，通过开设天

98

猫旗舰店、进驻百联 E 城、东方购物等拓展市场。在销售方面，除常规季度大型订

货会外，公司会根据市场情况，在不同地区开展小型订货会，并通过加强广告宣传、

参与婚博会及珠宝展等 各类展会等方式，推动黄金珠宝产品销售。

公司的直营店是销售网络的核心，不但负责黄金珠宝饰品的零售业务，还主要

负责老庙黄金“好运文化”和亚一金店“爱的纪念”品牌的宣传和推广。公司的直营店

分为两种模式：一种是专卖旗舰店，另一种是商场店中店。

A.专卖旗舰店

专卖旗舰店指公司在百货商场外开设的专门销售各类珠宝首饰的店铺，是公司

作为出资人以租赁或购买方式获得的拥有独立店面形象的门店，经营品类齐全，并

通过配备管理、销售、财务、保安、保洁等行政后勤人员设置分支机构进行独立经

营、独立核算。专卖旗舰店是公司向终端消费者展示公司形象的最主要场所。

B.商城店中店

商场店中店指公司在大中型百货商场中开办的专柜。具体运作方式是由公司与

百货商场签订经营合同后，采用联销方式进行产品销售。联销指公司在百货商场指

定区域设立品牌专柜后提供商品，由公司销售人员负责销售的经营模式。就结算方

式而言，百货商场在约定结算日将当期销售款扣除约定分成比例后支付给公司，公

司按实际收到金额向百货商场开具发票，并确认收入和结转成本。该经营模式优势

在于公司可充分利用大中型百货商场经营场所和结算服务，但由于与百货商场存在

利润分成的约定，这将一定程度上缩减了公司的利润空间。

C.加盟店

加盟店的具体运作方式是加盟商（公司或个体经营者）与公司签订特许经营合

同后，加盟商获得公司授权并从事“老庙黄金”或“亚一金店”连锁店的运营，由加盟商

作为店铺出资人，在某一具体地点购置或租赁场地进行经营活动。在法律上加盟商

及加盟店与公司不存在所有权关系，在财务上加盟商及加盟店与公司不存在从属与

管理关系。珠宝时尚集团在经营中，要求加盟商只能销售其旗下品牌，加盟商买断

货物，使用老庙黄金或者亚一金店的品牌进行经营，对加盟商的装修及服务有一定

要求。

99

 D.经销商

经销商按照约定条件为公司销售产品。双方订立协议或相互约定，由公司向经

销商定期、定量供应货物，经销商在当地市场上销售。经销商与供货商之间也是买

卖关系，经销商必须自垫资金购买供货商的货物，自行销售，自负盈亏，自担风险。

经销商具有独立的经营机构，拥有商品的所有权，获得经营利润，多品种经营，经

营活动过程不受公司限制，与供货商责权对等。经销商除了销售豫园黄金珠宝旗下

品牌同时销售其他品牌的产品，珠宝时尚集团对店面装修、服务等不做要求。

（2）原材料采购

2018 年，公司黄金珠宝业务前五名供应商采购金额合计 64.78 亿元，占采购总

额比重为 54.26%，其中，发行人原料黄金主要采购自上海黄金交易所。珠宝时尚集

团主要原材料为黄金和少量铂金，其中铂金直接以自有资金向上海黄金交易所采购，

黄金原料主要来自于：一是向银行租赁的黄金，二是以自有资金从上海黄金交易所

采购（包括即时采购和 T+D 延期交易采购）。公司在通过黄金租赁、上海黄金交易

即时现货采购的同时配以黄金 T+D 延期交易来对冲交易锁定成本，上述金融工具是

公司主营业务的组成部分，运用上述金融工具可以有效降低经营风险，稳定经营业

绩。

2019 年 1-9 月发行人主要原材料采购情况

单位：亿元

前五大供应商 是否为关联企业 采购金额 占当期采购总额的比例

供应商一 否 88.58 59.05%

供应商二 否 8.76 5.84%

供应商三 否 6.25 4.16%

供应商四 否 6.24 4.16%

供应商五 否 5.57 3.72%

合计 115.39 76.92%

2018 年度发行人主要原材料采购情况

单位：亿元

前五大供应商 是否为关联企业 采购金额 占当期采购总额的比例

供应商一 否 63.52 53.21

100

 前五大供应商 是否为关联企业 采购金额 占当期采购总额的比例

供应商二 否 0.54 0.45

供应商三 否 0.26 0.22

供应商四 否 0.25 0.21

供应商五 否 0.21 0.17

合计 64.78 54.26

①黄金租赁业务

黄金租赁业务，是指企业以租赁的方式向银行租用黄金，银行将黄金租赁纳入

给予企业的综合授信额度之内，租赁到期后企业如数归还黄金，并以现金方式支付

租赁利息的业务模式。租赁期限一般在 1-12 个月，租赁费率在市场平均水平，无

需客户缴纳保证金。

公司以租赁方式向商业银行租用黄金用于生产加工及销售，在完成销售的同时

买回现货黄金，并归还给银行，同时以现金的方式向银行支付租赁利息。在公司向

银行租赁黄金和归还黄金的过程中，仅在向银行租赁黄金时有实物黄金入库，在归

还黄金时从上海黄金交易所采购的黄金以提单方式转给银行并无实物黄金从公司流

出。

黄金租赁业务优势在于：一、优化业务模式，改变了传统上要先买进黄金再进

行加工生产的模式，通过先租赁黄金进行生产加工，有助于扩大发行人黄金业务发

展的规模；二、规避价格波动风险、恒定公司黄金业务的经营业绩。若黄金价格下

跌，公司通过黄金租赁业务在归还租赁的黄金时将获取一定的收益，以抵消因黄金

价格下跌对于销售的不利影响，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公

司黄金饰品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务

归还租赁的黄金时将造成一定的损失，将部分冲减由黄金价格上涨给销售所带来的

利润；三、有效降低公司财务费用；四、通过开展黄金租赁业务，减少了公司流动

资金规模占用，减轻了公司资金压力。

黄金租赁业务风险在于：一、黄金价格上涨时，公司销售收入提高，但黄金租

赁业务获取的原材料在归还时的价格随之上涨，会部分冲减公司由于金价上涨、销

售单价提升所带来的利润；二、黄金租赁损益确认的时点与租入黄金实现销售结转

损益的时点存在一定的时间差，在现有的财务制度下“公允价值变动损益”可能会影

101

响实际经营状况。

目前，公司下属的珠宝时尚集团、老庙黄金及老庙投资已与中国银行、建设银

行、工商银行、招商银行、浦发银行等展开黄金租赁业务的合作。截至 2018 年末

和 2019 年 9 月末，公司持有的黄金租赁余额分别为 6,422 公斤和 10,470 公斤。

发行人近三年及一期黄金租赁情况

单位：公斤

日期 黄金租赁量 至期末尚未归还量

2016 年末 20,524 6,510

2017 年末 20,207 6,579

2018 年末 21,631 6,422

2019 年 9 月末 18,970 10,470

公司每月底会根据黄金交易所收盘价与租赁价格差异计算公允价值变动损益，

在利润表中体现，具体而言：（1）当黄金租赁业务发生时，公司通过“交易性金融

负债”科目进行核算，原材料成本根据黄金租入时的价格计量；（2）每月期末未归

还的黄金会根据金交所期末牌价调整“交易性金融负债”的期末余额，并将金交所的

黄金期末牌价和租入时的价格差额计入“公允价值变动损益”；（3）当公司采购现货

用于归还租赁黄金将租入黄金原始价格与归还价格之间的差额计入“投资收益”，并

转出原已确认的“公允价值变动损益”。2016-2018 年度，黄金租赁业务产生的投资

收益分别为-27,077.30 万元、-2,692.92 万元和 1,018.88 万元。发行人黄金租赁业务

的费率在年化 2.1%-2.5%之间，具体由各家银行确定，略有不同。

②黄金 T+D 延期交易业务

在黄金租赁额度不足的情况下，公司使用黄金 T+D 延期交易业务进行原材料

采购。黄金 T+D 延期交易业务是上海黄金交易所规定的黄金现货延期交收交易品

种，该业务不占用授信额度，较为灵活。黄金 T+D 延期交易业务是以保证金方式

进行交易，会员及客户可以选择合约交易日当天交割，也可以延期至下一个交易日

进行交割，同时引入延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式。在预期

黄金价格上涨时公司通过适当买入（多头）操作，锁定原材料价格成本；并在预期

黄金价格下跌时通过适当卖出（空头）操作，降低因黄金价格下降带来的经营风

险，以平滑经营业绩。原会计处理过程如下：开仓时，借记“交易性金融资产”，贷

102

记“其他货币资金”；每日收益借记“其他货币资金”，贷记“投资收益”；平仓后借记

“其他货币资金”，贷记“交易性金融资产”。2014 年始，公司根据新会计准则内容对

相应会计科目进行调整：黄金 T+D 业务开仓时，公司通过“衍生金融资产”科目进

行核算，每日收益计入“投资收益”，平仓后转出“衍生金融资产”。2016-2018 年

度，黄金 T+D 业务产生的投资收益分别为-305.31 万元、-350.22 万元和-556.75 万

元。

发行人近三年及一期黄金 T+D 情况汇总表（含白银 T+D）

黄金 T+D 多仓 合约价值 黄金 T+D 空仓 合约价值

日期

（KG） （万元） （KG） （万元）

140.40、120.00

2016 年末 3,757.34 117.90 3,152.37

（白银）

2017 年末 22.80 623.72 716.80 19,640.89

2018 年末 522.70 14,835.27 873.45 24,784.04

2019 年 9 月末 3,906.8 134,272.81 326.2 11,227.4

黄金 T+D 延期交易业务优势在于：一、该业务模式不占用银行授信额度，在

公司黄金租赁规模不足时使用，较为灵活；二、可通过对冲交易锁定成本，降低经

营风险。

黄金 T+D 延期交易业务风险在于：若发生公司持仓量过大、未及时补足保证

金或操作差错等情况，将不利于公司的稳健经营。但公司进行黄金 T+D 延期交易

业务的目的系为利用对冲交易锁定成本，稳定经营业绩，其业务风险处于可控程

度。

（3）生产加工

在生产加工环节，公司主要采用委托加工的方式，与深圳地区的多家加工厂进

行合作，在一般生产流程中，由加工企业先垫付原料加工，产品加工完成后由加工

企业负责运送回上海交付发行人下属的黄金销售企业，待双方签收交接后，发行人

会通过黄金租赁或购买现货的方式准备原材料，然后由加工企业凭提料相关资料到

指定的深圳当地银行提取原料（结清先前垫付的原料）。而上海本地自有的加工厂受

场地、设备限制及工艺水平影响，主要针对本地客户需求量较小的订单。年加工能

力在 5-6 吨左右。在委托加工厂商的选择上，公司通过对加工厂管理品质和单体或

103

整体的加工量的综合考量，严格验收授牌，并每年与委托加工厂签订质量合同以保

障委托加工产品质量，近年来发行人与委托加工企业未发生任何法律纠纷。

（4）销售模式

2018 年，前五名销售客户销售金额合计 40.54 亿元，占销售总额比重为 20.48%。

在销售环节，主要包括批发和零售两种模式，零售模式下通过发行人下属的黄金销

售企业将黄金饰品批发给直营门店直接面对最终消费者，直营门店的租赁、装修、

人员配备、日常运营费用等由发行人负责；批发业务是加盟店和经销商的主要经营

模式，在该模式下，加盟商和经销商从发行人下属的黄金企业处批发黄金饰品，门

店租赁、装修、人员配备以及日常运营费用均由加盟商和经销商支付。商圈内部直

营门店全部为自有直营门店，商圈外的直营店以租赁为主。随着发行人近年来黄金

饰品业务外拓步伐的加快，批发业务占比逐年上升，目前主要的批发客户有上海东

方电视购物有限公司、陕西福瑞珠宝首饰有限责任公司等具备一定销售渠道优势的

客户。在收入核算上，由发行人直营店直接销售给消费者的收入为零售收入；由发

行人销售给加盟店与经销商产生的收入为批发收入。

2019 年 1-9 月发行人前五大客户产品销售情况

单位：亿元

前五大客户 是否为关联企业 销售金额 占比

客户一 否 2.00 1.35%

客户二 否 0.82 0.55%

客户三 否 0.80 0.54%

客户四 否 0.71 0.48%

客户五 否 0.66 0.44%

合计 4.99 3.36%

2018 年度发行人前五大客户产品销售情况

单位：亿元

前五大客户 是否为关联企业 销售金额 占比

客户一 否 18.94 9.57%

客户二 否 18.01 9.10%

客户三 否 1.79 0.91%

客户四 否 0.95 0.48%

104

 前五大客户 是否为关联企业 销售金额 占比

客户五 否 0.84 0.42%

合计 40.54 20.48%

最近三年发行人黄金销售情况

单位：万元

销售情况 2018 年度 2017 年度 2016 年度

零售 348,300.24 336,416.58 318,643.75

销售收入 批发 1,319,413.00 1,118,052.63 1,038,121.46

合计 1,667,713.24 1,454,469.21 1,356,765.21

2018 年，公司黄金产品共计销售约 167.68 亿元，较 2017 年增加 14.66%。公

司将积极整合品牌资源，创新营销手段，挖掘自身潜力，推进黄金珠宝业务的持续

发展。

在回笼款方面，直营门店销售款当天营业结束后及时解款入账，发行人对于加

盟商要求款到发货，而对于经销商的货款回笼安排，企业制定了一套内部管理办

法，对于合作初期的经销商，公司严格执行款到发货以保证销售款的及时回笼，对

于长期合作的经销商，企业则参考内部每季度的信用评级，根据信用评级所在的档

次给予其一定的赊销额度和期限，在保障货款回笼的同时，巩固与经销商的合作关

系。

（5）风险控制措施

①对加盟环节的风险控制

公司根据加盟店的地域分布情况进行区域管理，并由相关区域负责人员通过定

期考核及不定期现场巡查方式对加盟店进行全方位的日常管理。

②对采购环节的风险控制

由于公司采购的主要原材料为黄金等贵金属，因此在采购环节中制定了严格的

风险控制措施。每年初，公司按全年预计产销情况制定采购预算。在采购决策的制

定阶段，明确各级审批权限；在验收环节，除黄金、铂金通过上海黄金交易所交易

系统采购的原材料在符合交易所认定标准的前提下可直接入库外，其他贵金属材料

和以旧换新的黄金、铂金需由质检部门出具检验报告方可验收入库；在贵金属原材

105

料的运输安保方面，由保卫部负责在运输过程中保证三人以上共同保护；在付款环

节，采购部对黄金交易所交易记录、采购合同约定的付款条件以及采购发票、结算

凭证、计量报告和验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性进行严格审核后

提出付款申请，经财务部复核后，提请总经理审批付款。

③生产、批发环节和直营店的风险控制

针对生产环节、批发环节和直营店零售环节，公司制定的严格的《存货管理制

度》并得到有效执行。该管理制度通过对关键控制点的设置、岗位职责设置和授权

批准设置，在仓储、批发、直营店零售等三个环节上，通过在入库、出库、兑换等方

面设置监控结点，将存货置于严格的监控之中。

④对黄金租赁及黄金 T+D 业务的风险控制

公司会综合黄金租赁的利率和银行借款利率及黄金价格的历史走势，在确保黄

金租赁取得的存货数量不大于以自有资金从上海黄金交易所采购形成的存货数量的

前提下，在银行综合授信额度内选择直接向银行租赁黄金。公司董事会及股东大会

对公司全年的授信额度进行审批，在此范围内的向银行借款或向银行进行黄金租赁

及相应金额和数量由管理层根据公司实际经营需要进行操作。而黄金 T+D 延期交易

作为规避原材料价格风险的辅助手段，目的系为利用对冲交易锁定成本，稳定经营

业绩，其业务风险处于可控程度。

2、餐饮板块

公司各餐饮品牌核心门店多位于豫园商圈内，依靠豫园商圈大量的客流量，能

对公司餐饮板块企业经营形成较好的支撑。近年来公司餐饮业务经营总体保持稳定，

但餐饮市场竞争激烈，政府限制三公消费，以及原材料、人力、租赁等成本上升，使

得业务经营也面临着一定的压力。

作为全国餐饮百强企业，公司旗下有多家上海知名餐饮企业，经营休闲小吃、

正餐和美食广场等多种业态。公司拥有多个中华老字号及上海市著名商标，餐饮品

牌资源较为丰富。豫园股份餐饮板块的经营主体主要为商城下属的分支机构绿波廊、

湖心亭、松运楼、南翔馒头店，以及商城下属的一级子公司老城隍庙餐饮集团及其

分支机构松月楼、湖滨美食楼、和丰楼和老松盛点心店，其中老城隍庙餐饮集团下

106

属的子公司有上海老饭店、上海乔家栅有限公司、上海老城隍庙百年传承餐饮管理

有限公司、上海老城隍庙小吃世界有限公司、上海豫园南翔馒头店有限公司、上海

豫园股份创造餐饮管理有限公司、上海豫园股份会景楼大酒店有限公司等。其中绿

波廊、上海老饭店、南翔馒头店等传统餐饮品牌在上海及长三角区域具有较高的认

知度。

报告期内公司餐饮板块收入成本及毛利情况

单位：万元

餐饮板块 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

收入 58,336.08 66,163.23 57,326.41 55,779.04

成本 19,993.68 23,366.48 18,871.25 18,567.59

毛利 38,342.40 42,796.75 38,455.15 37,211.45

毛利率 65.73% 64.68% 67.08% 66.71%

（1）运营情况

截至 2019 年 9 月末，公司餐饮板块共有 49 家门店（海外门店 7 家），其中老饭

店、绿波廊、绿波廊会所、和丰楼、松月楼、松运楼、老松盛点心店、湖滨美食楼、

南翔馒头店等主要门店集中于豫园商圈内部，以上门店全部为自有直营门店，由公

司全资子公司上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司负责经营管理，豫园商圈外的餐

饮门店以加盟店为主。目前，发行人餐饮业务的营业收入主要来自商圈内部自有的

自营门店，其实现的营业收入占板块总收入的比重维持在 70%以上。

截至 2019 年 9 月末发行人餐饮品牌门店情况

国内

品牌名称 海外

上海 上海以外省市

上海老饭店 1 1 -

德兴馆 3 - -

绿波廊 1 3 -

老桐椿 1 - -

宁波汤团店 1 - -

南翔馒头店 4 4 7

梨本堂 1 - -

和丰楼 1 - -

湖滨美食楼 1 - -

乔家栅 1 - -

松月楼 1 - -

107

 舌尖上的江南 1 - -

松鹤楼 3 14 -

合计 20 22 7

近年来，凭借着品牌效应和区位优势公司的餐饮业务实现了稳步增长，尤其是

在 2010 年世博会效应的带动下，公司的餐饮业务实现了较快增长。为了加快餐饮业

的发展速度，2011 年以来老城隍庙餐饮集团以“南翔”、“绿波廊”、“上海老饭店”、

“老城隍庙小吃王国”等品牌为依托，积极推进品牌向外扩张，以上海为中心，向周边

及国内一线城市进行市场拓展，逐步开拓东南亚等海外市场网络。公司在海外的门

店以加盟店为主，公司负责前期开店培训，门店移交后通过每年进行巡检、财务监

控等方式对海外加盟店进行管控。截至 2017 年末及 2018 年末，公司“南翔馒头店”

品牌在海外共有门店 10 家。

通过 2010 年上海世博会积累的经验和锤炼的团队，再加上品牌效应和市场网络

发展的推动，未来公司餐饮业的发展速度将得到提高。公司 2014 年已制定了进一步

开拓市场的计划，通过筹建集团中央厨房配送中心，进一步扩大集约化采购品类，

尽可能开展网络营销等手段，抓住节庆活动、小吃会展、企业团购等各种机会进一

步提升经济效益。

（2）采购情况

公司餐饮板块实行集中采购，以公开招标的方式选择原材料供应商，设立采购

管理委员会，对投标方进行考察和资质筛选；实行“统一价与浮动价”相结合的采购

管理模式，稳定控制采购成本。同时公司不断完善供应商考核、食品安全溯源等流

程体系，加强采购环节管理。在日常经营过程中，公司通过在下属餐饮企业实行餐

饮业卓越现场管理（即 6T 实务）模式，以规范现场食品安全管理，提升运营效率。

3、医药板块

童涵春堂药业是豫园股份子公司中历史最为悠久的一家，目前已经有 231 年的

历史，是上海国药字号最老的一家，也是上海医药行业四大百年老字号中首个获得

“中国驰名商标”认定的品牌。

报告期内公司医药板块收入成本及毛利情况

单位：万元

108

 医药板块 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

收入 23,531.91 33,306.97 46,200.66 51,675.10

成本 18,667.73 25,683.80 39,005.05 43,594.85

毛利 4,864.18 7,623.17 7,195.61 8,080.25

毛利率 20.67% 22.89% 15.57% 15.64%

公司的医药业务板块涵盖药品生产、流通和门诊服务等环节，药业公司下属的

主要制药企业有上海童涵春堂中药饮片有限公司；下属的主要流通企业有上海童涵

春堂药业连锁经营有限公司。目前，饮片公司主要加工、生产冬虫夏草、铁皮枫斗、

野山人参、参茸贵细药材等精制优质饮片品牌系列产品。2017 年饮片公司实现销售

收入 5,488.39 万元，其中冬虫夏草，野山人参和燕窝三项产品实现销售收入 3,150.70

万元；药业公司下属的药品批发部和连锁公司以经销代理为主，目前已取得了片仔

癀、金水宝胶囊等产品的上海地区独家代理权和“奥扎格雷纳”粉针剂的上海一级独

家总代理权，2010 年公司还新获取到香港念慈庵“蜜炼川贝枇杷膏”、“复方银翘氨敏

胶囊”、“川芎茶调片”、“银黄冲剂”、“黑骨藤胶囊”5 个医保品种的代理商，2011 年

又增加了“丹奥”、“福牌阿胶”等品种的代理权。

药业公司目前的销售主要有零售（主要是连锁公司）、批发（药品批发部、饮片

公司）两种模式，2018 年药品批发部实现销售收入 1.29 亿元，连锁公司实现销售收

入 2.04 亿元。药业公司销售网络主要集中在上海地区。截至 2019 年 9 月末，童涵春

堂在上海拥有门店数量 46 家，其中童涵春堂连锁门店数量 24 家（包含医保定点销

售药店数量 10 家），童涵春堂参茸精品店（柜）数量 17 家，中医门诊部数量 5 家。

药业公司下属的饮片公司产品全部在上海浦东峨山路厂区加工。饮片公司的原

药材供应商主要为上海华宇药业限公司；药品批发部的经销代理商主要为江西济民

可信医药有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、山东福胶药业有限公司、南通

精华制药股份有限公司等知名的药品大品牌药大企业；药品批发部的销售商主要为

国药控股股份有限公司、上海医药分销控股有限公司、上海信谊天一有限公司等大

型医药商业企业，以及大型医药连锁企业、各级医疗卫生机构等。此外，饮片公司

的销售商主要为东方商厦有限公司、第一八佰伴、第一医药商店等大型商业零售企

业。

4、度假村板块

109

 2015 年 11 月，发行人收购了日本星野 Resort Tomamu 公司的 100%股权。日本

星野 Resort Tomamu 公司主要资产为位于北海道 Tomamu 的滑雪场度假村。该度假

村内有酒店 757 间房（另有 710 间房未使用）、25 道滑雪场（最长雪道 4,200 米）、

18 洞高尔夫球场等设施。Tomamu 度假村中原先已经运营的酒店设施，由日本星野

ResortTomamu 公司继续委托星野 Resort 公司（该项目收购前原有运营团队）运营管

理。2016 年 6 月发行人与全球连锁度假集团领导品牌 ClubMed 签约，ClubMed 在这

一度假区设立它在日本的首个拥有“5Ψ”奢华空间的度假村——ClubMedTOMAMU，

并于 2017 年滑雪季对外营业。签约的 ClubMedTOMAMU 度假村是多方优质产业、

资源整合与机会、优势共享的案例。此次在 TOMAMU 度假区又引进 ClubMed 这样

的全球知名运营品牌，将有力提升度假区的全球知名度和客源基础。2016-2018 年及

2019 年 1-9 月分别实现营业收入 49,707.67 万元、58,065.30 万元、82,044.94 万元和

76,306.62 万元，实现毛利额 43,448.89 万元、50,542.01 万元、70,518.90 万元和

64,588.18 万元，系公司又一利润增长点。

报告期内公司度假村板块收入成本及毛利情况

单位：万元

度假村板块 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

收入 76,306.62 82,044.94 58,065.30 49,707.67

成本 11,718.44 11,526.04 7,523.29 6,258.78

毛利 64,588.18 70,518.90 50,542.01 43,448.89

毛利率 84.64% 85.95% 87.04% 87.41%

5、房地产板块

公司原有房地产业务规模较小，主要是围绕着公司主业板块发展而有序谨慎地

开发，借助于豫园商城优良的、多业态的产业资源，以豫园特色“商旅文”管理模式为

开发经营引擎，依托于城市核心区的旅游景点，打造结合豫园经营特点和当地旅游、

文化特色的城市商业综合体，以发掘和推动公司多业态的商业及文化产业发展。公

司已开发项目包括 “北京御茗苑”和“豫珑城项目”，目前正在开发的商业房产项目包

括上海的“豫泰确诚项目”，正在开发的普通商品房项目包括上海的“金山豫金置业项

目”（下称“金山项目”）。

2016-2017 年度，该板块实现主营业务收入 46.34 万元和 40,606.72 万元，占公

司主营业务收入的比重分别为 0.00%和 2.37%。发行人房地产板块涉及的房地产项

110

目开发主体具备相应资质；发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违

规行为，或者该违法行为重大、受到行政处罚或受到刑事处罚；发行人诚信合法经

营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”

等问题，没有受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。

2018 年 7 月，本次重大资产重组完成，共计收购了 25 家公司的全部或部分股

权，相关公司及其子公司均从事房地产开发业务，根据 2017 年度《备考审阅报告》，

2016 年度及 2017 年度，发行人房地产业务收入分别为 72.45 亿元和 148.02 亿元，

占公司备考主营业务收入的比重分别为 31.65%和 46.98%。重大资产重组资产包的

详细介绍请参见本节“六、发行人主要业务情况”之“（六）重大资产重组对发行人主

营业务的影响”部分。

近一年及一期房地产总体开发情况

单位：万平方米、亿元

年份 新开工面积 竣工面积 销售面积 销售金额

2018 年度 54.43 152.64 99.65 187.92

2019 年 1-9 月 7.42 53.27 36.99 69.62

合计 61.85 205.91 136.64 257.54

2018 年发行人房地产签约销售额区域分布情况

单位：亿元

2018 年度

地区

营业收入 占比

上海 11.61 6.2%

北京 48.10 25.6%

南京 24.26 12.9%

武汉 12.24 6.5%

杭州 9.77 5.2%

天津 8.72 4.6%

长沙 8.10 4.3%

成都 8.07 4.3%

三亚 4.55 2.4%

苏州 4.28 2.3%

宁波 3.31 1.8%

合肥 30.27 16.1%

苍溪 - -

安康 12.86 6.8%

111

 2018 年度

地区

营业收入 占比

沈阳 - -

合并抵消 - -

合计 187.92 100.0%

（三） 发行人发生的重大安全事故情况

报告期内，发行人未发生重大安全生产事故。

（四）发行人主要在建项目情况

发行人在建工程主要为房地产板块业务。

截至 2019 年 9 月末，发行人房地产板块业务在建工程情况如下：

单位：万平方米、万元

序 项目 所在 投资 已投 开工时 预计竣

开发主体 项目名称

号 类型 地 总额 亿元 间 工时间

海南复地投资有

1 复地鹿岛 住宅 三亚 51.20 46.56 2015.8 2019.12

限公司

苏州星和健康投 健康蜂巢商

2 商业 苏州 8.46 4.45 2016.6 已完工

资发展有限公司 务中心

天津湖滨广场置

3 悦城花园 住宅 天津 38.48 23.87 2015.9 2021.8

业发展有限公司

住

宅、

长沙复盈房地产 复地星光天

4 商 长沙 24.30 14.01 2016.4 2019.9

开发有限公司 地

业、

办公

复地运通府

北京复鑫置业有 /复地时代

5 商业 北京 42.02 18.16 2018.1 2021.3

限公司 中心（暂

定）

北京复地通达置 复地金融中

6 商业 北京 31.73 17.12 2017.1 2019.12

业有限公司 心

上海星耀房地产 星光耀广场

7 商业 上海 23.88 18.79 2014.4 已完工

开发有限公司 二期

武汉复江房地产

8 海上海 住宅 武汉 37.88 40.62 2015.3 已完工

开发有限公司

112

 陕西安康星泓天 住

9 贸城开发有限公 天悦城 宅、 安康 13.68 5.66 2018.5 2022.9

司 商业

住

宅、

合肥星泓金融城 云谷名庭/

10 商 合肥 66 39.07 2015.12 2021.6

发展有限公司 智慧金融城

业、

办公

商

业，

成都复地明珠置

11 复地金融岛 住 成都 78.14 40.88 2015.8 2022.10

业有限公司

宅，

办公

宁波星馨房地产

12 星悦城 商业 宁波 45.2 28.69 2015.7 2020.3

开发有限公司

住

宅，

南京复地明珠置

13 宴南都 商 南京 42.15 36.16 2015.4 2019.10

业有限公司

业，

办公

住 前期结

南京复地东郡房 宅、 盘，御

14 地产开发有限公 御钟山花园 办 南京 69.91 56.90 2012.7 中山三

司 公、 期为拟

商业 建状态

上海金山豫金置 金豫兰亭 2 住宅 上海 8.05 2.91 2018.4 2020.11

15

业有限公司 期

南京复宸置业有 大浦塘 住宅 南京 24.92 10.34 2019.7 2021.6

16

限公司

续表：6

投资计划（万元） 资金来源 主要项目批文情况

项目名称 项目立项/备

2019 年 2020 年 2021 年 借款 自筹 国有土地使用证 施工证

案

三发改备

三土房（2015）字第 460200201612

复地鹿岛 46,133 26,160 / √ 【2015】66

06255 号 160000

号

苏发改中心 苏（2016）苏州市不

健康蜂巢 320501201606

19,025 11,887 6,436 √ （2015）371 动产权第 B006584

商务中心 200201

号 号

2013 保税地 房地证津字第 121120201801

悦城花园* / / / / /

证 0003 115051400059 号 0501121

* 悦城花园暂无投资计划。

113

复地星光 长国用（2015）第 430101201604

31,251 11,623 6,271 √ 2015199

天地 118890 号 200401

复地运通

京发改 2018 施（通）

府/复地时 京（2017）通不动产

59,311 61,378 59,766 √ 【2016】 354 建字第

代中心 权第 0000046/45 号

号 0004/0074 号

（暂定）

京发改 2017 施（通）

复地金融 京（2017）通不动产

36,661 16,316 2,690 √ 【2015】 258 建字第 0004

中心 权第 0000010 号

号 号

普发改投

星光耀广 沪房地普字（2013） 310107201305

25,068 18,537 9,273 √ （2013）26

场二期 第 011814 号 242419

号

阳发改投 420105201406

武国用（2014）第

海上海 56,626 13,467 5,442 √ 【2014】36 2500114BJ400

148 号

号 1

陕（2018）安康市高

2018-610961- 610991201805

天悦城 42,421 28,291 16,875 √ 不动产权第 000125

70-03-003959 110101-16

号

云谷名庭/ 发改备

皖（2016）合不动产 340134160120

智慧金融 115,022 151,467 57,679 √ （2015）455

权第 0016963 号 0101-SX-007

城 号

川投资备

复地金融 （5101091504 成国用（2015）第 CGGJ(2016)-

54,745 123,554 95,579 √

岛 0701）0011 191/190 号等 J137 等

号

海发改备

甬国用（1015）第 330203201602

星悦城 68,721 69,497 1,969 √ [2015]18、19

0103516 号 150101 等

号

宁发改投资字 宁秦国用（2014）第 320104201609

宴南都 49,872 22,068 8,560 √

(2014)185 号 07093 号等 230201 等

御钟山花 宁栖国用（2016）第 320100020140

18,740 19,220 42,207 √ /

园 22411 号 020

金豫兰亭 2017-310116- 宁秦国用（2014）第 320104201609

25,000 24,706 4,000 √

2期 70-03-007735 07094 号 230201

截至 2019 年 9 月末，发行人其他业务板块业务在建工程情况如下：

单位：万元

项目 2018 年末账面价值 2019 年 9 月末账面价值

ERP 项目及数据库软件工程 44.28 355.28

北海道度假村酒店运营维护工程 800.12 1,350.86

豫园商城一期整改项目 399.85 3,622.61

沈阳置业美食广场装修工程 207.97 940.91

114

 POS 数据采集及网络改造 119.14 266.18

苏州新华饭店更新改造 - 146.20

如意情工厂建设项目 - 20,367.41

其他 658.08 404.11

合计 2,229.43 27,453.56

豫园商城一期整改项目：豫园商圈占地面积约 5.3 万平方米，建筑面积达 10 万

平方米，一期整改将推动“商旅文”模式的发展，加强招商引资工作，调整商户结构，

提升项目的整体营运水平。

沈阳置业美食广场装修工程：沈阳豫珑城是位于沈阳市故宫景点旁的中街商圈

内的商旅文地产项目，“豫珑城”总建筑面积为 16.37 万平方米，采用明清建筑风格，

仿照豫园股份的商业模式运营。对其中的美食广场进行的装修工程旨在进一步提升

文化氛围，打造沈阳的美食中心。

（五） 发行人拟建项目

截至 2019 年 9 月末，发行人拟建项目情况如下：

单位：万平方米、万元

计划总投 累计完成 预计竣工

开发主体 项目名称 项目类型 所在地 开工时间

资额 投资金额 时间

西安复烨

房地产开 复地大华 住宅、商

西安 / 16,553 / /

发有限公 1935 二期 业

司

上海豫泰

房地产有

限公司/上 商业、办

豫园二期 上海 / 398,626 / /

海确诚房 公

地产有限

公司

招远豫金

招远豫金

坊置业有 / 招远 / 15,265 / /

坊项目

限公司

长沙复地

房地产开 崑玉国际 商业、办

长沙 5.59 36,073 2019.6 2021.9

发有限公 二期 公

司

115

 南京复地

御中山 3 住宅、办

东郡置业 南京 / 203,717 / /

期 公、商业

有限公司

重庆复耀

重庆中央

置业有限 住宅、商业 重庆 168,015 73,363 2020.2 2021.12

公园

公司

昆明复地

房地产开 住宅、办

昆明双塔 昆明 703,700 189,130 2019.12 2024.11

发有限公 公、商业

司

长春复远

房地产开 住宅、商

卡伦湖 长春 373,996 54,377 2020.4 2025.9

发有限公 业、酒店

司

天津复地

住宅、酒

置业发展 天津滨海 天津 320,471 370,000 2020.3 2023.12

店

有限公司

续表：

投资计划 资金来源 主要项目批文情况

项目名称

2019 年 2020 年 2021 年 借款 自筹 项目立项/备案 国有土地使用证 环评批复/备案

复地大华 陕（2018）西安

西曲江发

1935 二期 / / / √ 市不动产权第 尚未取得

【2018】121 号

* 0000344 号

沪土（1994）出

让合同第 174 号 沪房地黄字

豫园二期 / / / √ /沪土（1994） （2004）第 尚未取得

出让合同第 123 005131 号

号

招远豫金

/ / / √ 招远 01-2017-19 未获取 尚未取得

坊项目

崑玉国际 长国用（2012）

5,041 10,809 3,036 √ 2011097 尚未取得

二期 第 003078 号

大浦塘 2018-320150-70-

24,216 40,626 40,230 √ 尚未取得 尚未取得

（暂定） 03-553349

（六）重大资产重组对发行人主营业务的影响

本次交易前，发行人系一家拥有珠宝零售、餐饮品牌旅游商业老字号品牌零售、

* 复地大华 1935 二期、豫园二期、招远豫金坊项目暂无相关明确投资计划。

116

旅游地产等业务的大型综合商业集团。发行人长期从事豫园周边商业及物业运营业

务，积累了丰富的管理经验和产业资源；并积极拓展位于其他地区的文化、旅游、

商业类项目。

本次交易标的为复星近年持续打造“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区

国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。标的公司开发、运营的地产项目涵盖商业、

住宅、办公等多元化业态，分布在上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州等城

市，大部分位于当地重点区域或地段；在开发完成后，将成为商业、零售、文化娱

乐、餐饮等多元化产业的产业载体。

本次交易完成后，上海星泓等 24 家公司将成为发行人的控股或参股公司，同时

新元房地产持有的核心商圈物业也将成为发行人的重要资产。国有、民营股东共同

注入产业载体，有助于发行人实现产业资源与产业载体的战略融合，推动产业资源

影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于

发行人实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。发行人的

主营业务将注入新的元素，有助于实现“快乐、时尚”业务的战略升级。

本次交易的房地产项目情况如下：

评估值

账面价值 增值率

序号 项目名称 项目公司 （亿 项目状态

（亿元） （%）

元）

上海复毓投资有限

1 复星汉正街 48.47 73.36 51.35 在建

公司

海南复地投资有限

2 复地鹿岛 35.63 55.3 55.18 在建

公司

成都复地明珠置业

3 金融岛 1-4 期 28.85 52.21 80.97 在建

有限公司

合肥金融城云谷 上海星泓投资控股

4 21.25 42.61 100.49 在建

名庭 A-C 有限公司

北京复地通盈置业

5 通州 6 号 24.93 39.22 57.3 在建

有限公司

武汉复江房地产开

6 复地海上海 30.18 36.62 21.33 在建

发有限公司

1、2 期完

南京复地东郡置业

7 御钟山 19.9 30.58 53.72 工；3 期拟

有限公司

建

117

 1 期部分完

南京复城润广投资

8 宴南都 21.54 30.43 41.27 工；2、3 期

管理有限公司

在建

北京复鑫置业有限

9 通州 5、8 16.57 27.18 64.02 在建

公司

北京复地通达置业

10 通州 2 号 13.98 23.51 68.1 在建

有限公司

上海星耀房地产发 1 期完工，2

11 星光耀 1 期/2 期 16.66 21.83 31.03

展有限公司 期在建

申公馆 1 期及 2 上海闵光房地产开

12 15.11 17.69 17.08 完工

期 发有限公司

上海复旸投资有限

13 复地星光天地 6.58 12.39 88.35 在建

公司

杭州复曼达置业有

14 壹中心 62#地块 10.01 11.46 14.5 在建

限公司

1、2.1 期完

复地悦城项目 1 湖北光霞房地产开

15 5.92 8.95 51.08 工，2.2 期

期、2 期 发有限公司

在建

壹中心 63#地块项 杭州复拓置业有限

16 7.11 8.58 20.77 在建

目 公司

青岛星泓商贸-纯 上海星泓投资控股

17 7.03 7.65 8.73 拟建

地 有限公司

上海星泓投资控股

18 安康天贸城 6.65 7.52 13.14 在建

有限公司

天津湖滨广场置业 1 期完工，2

19 天津湖滨 1.35 7.07 425.8

发展有限公司 期在建

上海星泓投资控股

20 苍溪美好广场 3.75 5.35 42.57 在建

有限公司

复星商务大厦及 上海复星物业管理

21 0.56 5.09 805.43 完工

泰安路 有限公司

复地崑玉府一 长沙复地房地产开 1 期完工，2

22 4.23 4.41 4.19

期、二期 发有限公司 期在建

宁波星健资产管理

23 星健中心 4 4 0.11 拟建

有限公司

浙江博城置业有限

24 杭州黄龙和山 3.63 3.64 0.16 完工

公司

苏州星和健康投资

25 健康蜂巢项目 2.32 3.42 47.56 在建

发展有限公司

南京复城润广投资

26 江湾花苑项目 0.76 0.84 10.15 完工

管理有限公司

杭州金成品屋置业

27 杭州上城 0.2 0.22 7.11 完工

有限公司

118

 上海闵祥房地产开

28 紫藤里 0.04 0.04 2.55 完工

发有限公司

豫园商圈周边物 上海新元房地产开

29 10.43 16.15 54.84 完工

业（新元房产） 发经营有限公司

合计 - 367.64 557.32 51.59 -

本次交易的标的资产情况如下：

1、上海星泓

（1）基本情况

公司名称： 上海星泓投资控股有限公司

法定代表人： 龚平

注册资本： 131,250 万元

注册地址： 上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 920 室

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2012 年 10 月 22 日

经营期限： 2012 年 10 月 22 日至 2032 年 10 月 21 日

统一社会信用代码： 9131000005586819XT

实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，

财务咨询，房地产咨询，市场营销策划，会展会务服务，物

经营范围：

业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，浙江复星为上海星泓的控股股东，持股比例为 100%，上

海星泓 100%股权不存在股权出质情况。

截至本募集说明书签署日，发行人为上海星泓的控股股东，持股比例为 100%，

上海星泓 100%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

上海星泓及其控股子公司主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业、办

公等项目。最近三年模拟合并口径经审计的主要财务数据如下表所示：

上海星泓近三年模拟合并主要财务数据

单位：万元

119

 2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 563,529.51 629,570.20 328,981.98

总负债 400,306.89 566,361.71 258,945.56

所有者权益 163,222.62 63,208.49 70,036.43

归属母公司股东

159,609.09 66,795.86 72,042.71

的所有者权益

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 219,189.73 153.40 16.79

利润总额 60,686.46 -6,827.94 -6,534.69

净利润 49,004.12 -6,827.94 -6,534.69

归属于母公司

42,762.76 -5,246.85 -5,190.68

所有者的净利润

扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净 39,829.31 -5,271.89 -5,215.28

利润

上海星泓主要从事房地产开发业务，开发的地产项目数量有限，2015 年度和

2016 年度由于项目开发处于初期，故存在亏损。

2、闵祥地产

（1）基本情况

公司名称： 上海闵祥房地产开发有限公司

法定代表人： 王基平

注册资本： 1,000 万元

注册地址： 上海市闵行区万源路 2800 号 N136 室

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2012 年 4 月 6 日

经营期限： 2012 年 4 月 6 日至 2022 年 4 月 5 日

统一社会信用代码： 91310112593163373K

房地产开发经营，物业服务、会务服务，实业投资、投资管

经营范围： 理，企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）。【依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复地投资管理为闵祥地产的控股股东，持股比例为 100%，

闵祥地产 100%股权不存在股权出质情况。

120

 截至本募集说明书签署日，发行人为闵祥地产的控股股东，持股比例为 100%，

闵祥地产 100%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

闵祥地产以房地产开发为主营业务，主要包括商品住宅及商品用房项目。闵祥

地产最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

闵祥地产近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 27,550.18 45,402.79 56,179.22

总负债 9,501.18 27,350.41 38,564.42

所有者权益 18,049.00 18,052.38 17,614.79

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 104.76 4,597.83 83,848.06

利润总额 -3.38 586.19 23,901.49

净利润 -3.38 437.58 17,137.16

扣除非经常性损益后

-3.38 414.01 17,136.14

的净利润

闵祥地产主要开发经营单一地产项目，由于项目销售阶段原因，2015-2017 年业

绩存在较大波动。

3、复星物业

（1） 基本情况

公司名称： 上海复星物业管理有限公司

法定代表人： 王灿

注册资本： 13,626 万元

注册地址： 上海市黄浦区复兴东路 2 号

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2006 年 10 月 20 日

经营期限： 2006 年 10 月 20 日至 2036 年 10 月 19 日

统一社会信用代码： 91310101794523013N

物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

经营范围：

展经营活动】

121

 （2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复地投资管理为复星物业的控股股东，持股比例为 100%，

复星物业 100%股权不存在股权质押情况。

截至本募集说明书签署日，发行人为复星物业的控股股东，持股比例为 100%，

复星物业 100%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

复星物业主要从事商业地产经营业务。复星物业最近三年经审计的主要财务数

据如下表所示：

复星物业近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 15,730.45 14,910.02 14,420.49

总负债 344.43 321.54 325.45

所有者权益合计 15,386.02 14,588.48 14,095.04

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 1,988.71 2,908.66 3,049.32

利润总额 951.20 493.44 -226.88

净利润 797.54 493.44 -230.47

扣除非经常性损益后

791.54 493.44 -230.47

的净利润

复星物业在 2015-2017 年主要向关联方出租持有物业，营业收入较稳定。

4、复城润广

（1）基本情况

公司名称： 南京复城润广投资管理有限公司

法定代表人： 王基平

注册资本： 93,050 万元

注册地址： 南京市鼓楼区燕亭路 2 号 2 幢 201 室

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2013 年 7 月 23 日

经营期限： 2013 年 7 月 23 日至 2033 年 7 月 22 日

122

 统一社会信用代码： 9132010607073881XM

投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

经营范围：

开展经营活动】

（2） 股权及控制关系

本次重大资产重组前，复地投资管理为复城润广的控股股东，持股比例为 100%，

复城润广 100%股权不存在股权出质情况。

截至本募集说明书签署日，发行人为复城润广的控股股东，持股比例为 100%，

复城润广 100%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

复城润广以房地产投资为主营业务，持有南京复地明珠 66%股权，南京复地明

珠持有宁波复地明珠 100%股权。复城润广最近三年合并口径经审计的主要财务数据

如下表所示：

复城润广近三年合并口径经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 305,528.24 320,361.83 385,151.61

总负债 133,565.46 271,199.49 369,712.82

所有者权益合计 171,962.77 49,162.35 15,438.79

归属母公司股东的所有者

139,388.97 19,544.83 -1,012.71

权益

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 220,151.74 258,433.26 -

利润总额 53,902.25 52,637.07 -5,377.57

净利润 40,672.95 38,723.56 -4,700.24

归属于母公司所有者的净

26,844.14 25,557.54 -3,101.43

利润

扣除非经常性损益后归属

26,841.63 25,521.52 -3,042.51

于母公司所有者的净利润

复城润广及其控股子公司主要从事房地产开发业务，开发的地产项目数量有限，

由于项目开发阶段原因，2015-2017 年业绩存在较大波动。

5、宁波星健

（1）基本情况

123

 公司名称： 宁波星健资产管理有限公司

法定代表人： 王基平

注册资本： 11,000 万元

注册地址： 宁波市江北区洪都路 159 号 173 室

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2014 年 11 月 20 日

经营期限： 2014 年 11 月 20 日至 2054 年 11 月 19 日

统一社会信用代码： 913302053168265628

为老年人提供养护、康复、托管服务。资产管理，自有房产

的租赁，企业管理服务，投资管理咨询，物业服务。（未经

经营范围：

金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理

财、向社会公众集（融）资等金融业务。）

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复地投资管理为宁波星健的控股股东，持股比例为 100%，

宁波星健 100%股权不存在股权出质情况。

截至本募集说明书签署日，发行人为宁波星健的控股股东，持股比例为 100%，

宁波星健 100%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

宁波星健主营业务为房地产项目开发运营。宁波星健最近三年经审计的主要财

务数据如下表所示：

宁波星健近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 52,809.17 32,526.43 21,078.85

总负债 52,809.17 22,723.64 10,536.16

所有者权益合计 10,192.07 9,802.79 10,542.70

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 8,746.00 - -

利润总额 777.01 -739.91 -457.30

净利润 389.28 -739.91 -457.30

扣除非经常性损益后的净

389.33 -746.47 -454.30

利润

124

 宁波星健主要从事房地产开发业务，开发的地产项目数量有限，由于项目开发

阶段原因，2015-2017 年业绩存在较大波动。

6、博城置业

（1）基本情况

公司名称： 浙江博城置业有限公司

法定代表人： 王基平

注册资本： 91,690.34 万元

注册地址： 杭州市西湖区紫荆花路 2 号 1 幢 209 室

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2007 年 10 月 11 日

经营期限： 2007 年 10 月 11 日至 2027 年 10 月 10 日

统一社会信用代码： 91330000668300097W

房地产开发、经营，实业投资，投资管理，计算机软硬件、

网络技术开发，建筑材料、装饰材料、木材、机电设备、电

经营范围： 子设备、家具、卫生洁具、五金交电的销售，企业管理咨询

服务，房产信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为 100%，本次交

易购买的博城置业 67%股权不存在股权出质情况。

截至本募集说明书签署日，发行人为博城置业的控股股东，持股比例为 67%，

博城置业 67%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

博城置业主营业务为房地产开发。博城置业最近三年经审计的主要财务数据如

下表所示：

博城置业近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 156,131.34 158,973.51 226,916.97

125

 总负债 97,754.53 176,473.09 240,749.60

所有者权益合计 58,376.81 -17,499.58 -13,832.64

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 59,034.23 72,770.81 62,666.64

利润总额 25,876.39 -3,666.94 -51,565.70

净利润 25,876.39 -3,666.94 -51,565.70

扣除非经常性损益后

25,802.88 -3,681.25 -51,571.56

的净利润

博城置业主要从事房地产开发运营，且持有海南复地 45%股权；由于项目开发

阶段原因，2015-2017 年存在亏损。

7、长沙复地

（1）基本情况

公司名称： 长沙复地房地产开发有限公司

法定代表人： 王基平

注册资本： 50,000 万元

注册地址： 长沙市开福区北站路办事处油铺街居委会 209 号

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2011 年 03 月 10 日

经营期限： 2011 年 03 月 10 日至 2061 年 03 月 09 日

统一社会信用代码： 91430100570278098E

房地产开发经营；房地产中介服务；以自有资产进行房地产

投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款

等国家金融监管及财政信用业务）；投资咨询服务（不得从

事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监

经营范围： 管及财政信用业务）；经济与商务咨询服务（不含金融、证

券、期货咨询）；酒店管理；会议及展览服务；日用百货、

文化、体育用品及器材、五金产品、建材、装饰材料的销售。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为 100%，长沙复

地 100%股权不存在股权出质情况。

截至本募集说明书签署日，发行人为长沙复地的控股股东，持股比例为 100%，

126

长沙复地 100%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

长沙复地主营业务为房地产开发，开发项目主要为“长沙崑玉国际”。长沙复地

最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

长沙复地近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 62,062.96 62,503.65 67,015.33

总负债 3,936.08 4,980.29 9,084.12

所有者权益合计 58,126.88 57,523.36 57,931.21

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 1,750.75 794.82 28,756.47

利润总额 579.52 -407.86 -354.63

净利润 603.52 -407.86 -364.39

扣除非经常性损益后

653.92 -439.33 -400.70

的净利润

长沙复地主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017 年业

绩存在较大波动。

8、苏州星和

（1）基本情况

公司名称： 苏州星和健康投资发展有限公司

法定代表人： 王基平

注册资本： 10,000 万元

注册地址： 苏州市人民路 2999 号

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2011 年 3 月 19 日

经营期限： 2011 年 3 月 19 日至无固定期限

统一社会信用代码： 91320508571394859K

养老产业的投资、开发和运营；房地产开发经营；商品房销

经营范围： 售和租赁；文化旅游及相关产业投资、开发、建设和管理，

酒店投资开发和运营管理；养老社区开发和运营管理；养老

127

 信息和运营咨询服务；餐饮服务；家政服务。【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为 70%，苏州万

和商旅发展有限公司为其第二大股东，持股比例为 30%，复地投资管理持有的苏州

星和 70%股权不存在股权出质情况。

截至本募集说明书签署日，发行人为苏州星和的控股股东，持股比例为 70%，

苏州星和 70%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

苏州星和主营业务为房地产项目开发运营。苏州星和最近三年经审计的主要财

务数据如下表所示：

苏州星和近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 63,126.24 33,576.17 13,223.11

总负债 56,259.38 24,533.80 3,387.04

所有者权益合计 6,866.86 9,042.37 9,836.07

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 - - -

利润总额 -2,175.51 -793.70 -107.87

净利润 -2,175.51 -793.70 -107.87

扣除非经常性损益后的净

-2,176.04 -793.70 -107.59

利润

苏州星和主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017 年存

在亏损。

9、金成品屋

（1）基本情况

公司名称： 杭州金成品屋置业有限公司

法定代表人： 王基平

128

 注册资本： 10,000.00 万元

注册地址： 杭州市余杭区余杭街道荆余路 333 号

公司类型： 其他有限责任公司

成立日期： 2010 年 04 月 29 日

经营期限： 2010 年 04 月 29 日至 2030 年 04 月 28 日

统一社会信用代码： 9133011055269635XQ

经营范围： 房地产开发、经营、物业管理。

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为 60%，金成房

地产集团有限公司为其第二大股东，持股比例为 40%，复地投资管理持有的金成品

屋 60%股权不存在股权出质情况。

截至本募集说明书签署日，发行人为金成品屋的控股股东，持股比例为 60%，

金成品屋 60%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

金成品屋主营业务为房地产开发。金成品屋最近三年经审计的主要财务数据如

下表所示：

金成品屋近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 5,522.93 9,567.73 30,748.00

总负债 6,701.81 11,815.12 37,917.24

所有者权益合计 -1,178.88 -2,247.39 -7,169.24

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 5,466.09 28,115.83 31,512.14

利润总额 1,068.51 4,928.14 -4,162.80

净利润 1,068.51 4,921.85 -4,162.80

扣除非经常性损益后

1,020.65 3,335.20 -4,139.32

的净利润

金成品屋主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017 年业

绩存在较大波动。

129

 10、复地通达

（1）基本情况

公司名称： 北京复地通达置业有限公司

法定代表人： 倪强

注册资本： 1,000 万元

注册地址： 北京市通州区新华北路 55 号 027 室

公司类型： 其他有限责任公司

成立日期： 2014 年 5 月 19 日

经营期限： 2014 年 5 月 19 日至 2034 年 5 月 18 日

统一社会信用代码： 911101123991857045

房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。【领取本

执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。企业依

经营范围： 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为 60%，复贤投

资为其第二大股东，持股比例为 40%，复地投资管理持有的复地通达 60%股权不存

在质押情形。

截至本募集说明书签署日，发行人为复地通达的控股股东，持股比例为 60%，

复地通达 60%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

复地通达以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售和配

套物业的管理经营。复地通达最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

复地通达近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 333,579.05 164,288.42 130,124.63

总负债 333,649.33 163,670.65 129,181.04

所有者权益合计 -70.29 617.77 943.59

130

 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 - - -

利润总额 -688.06 -325.82 -1.43

净利润 -688.06 -325.82 -1.43

扣除非经常性损益后

-688.06 -325.97 -1.43

的净利润

复地通达主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017 年存

在亏损。

11、复地通盈

（1）基本情况

公司名称： 北京复地通盈置业有限公司

法定代表人： 倪强

注册资本： 1,000 万元

注册地址： 北京市通州区新华北路 55 号 025 室

公司类型： 其他有限责任公司

成立日期： 2014 年 5 月 19 日

经营期限： 2014 年 5 月 19 日至 2034 年 5 月 18 日

统一社会信用代码： 91110112399185755D

房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。【领取本

执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。企业依

经营范围： 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为 60%，复贤投

资为其第二大股东，持股比例为 40%，复地投资管理持有的复地通盈 60%股权不存

在质押情形。

截至本募集说明书签署日，发行人为复地通盈的控股股东，持股比例为 60%，

复地通盈 60%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

复地通盈以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售和配

131

套物业的管理经营。复地通盈最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

复地通盈近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 454,998.55 281,772.82 228,063.80

总负债 457,986.14 283,166.50 228,550.26

所有者权益合计 -2,987.59 -1,393.68 -486.46

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 - - -

利润总额 -1,593.91 -907.22 -1,218.65

净利润 -1,593.91 -907.22 -1,218.65

扣除非经常性损益后

-1,599.15 -907.45 -1,226.98

的净利润

复地通盈主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017 年存

在亏损。

12、复毓投资

（1）基本情况

公司名称： 上海复毓投资有限公司

法定代表人： 郑刚

注册资本： 100 万元

崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢 1 层 R 区 2025 室（崇明工业

注册地址：

园区）

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2014 年 9 月 30 日

经营期限： 2014 年 9 月 30 日至 2024 年 9 月 29 日

统一社会信用代码： 91310230312450211M

实业投资，投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批

经营范围：

准后方可开展经营活动】

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复毓投资两大股东为复地投资管理和中信信托有限责任

公司，持股比例各为 50%，复地投资管理持有复毓投资 50%股权不存在股权质押情

况。

132

 截至本募集说明书签署日，发行人对复毓投资的持股比例为 50%，复毓投资 50%

股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

复毓投资主业为投资管理，通过全资控股项目公司复星汉正街，开展房地产开

发建设项目。复毓投资最近三年经审计合并口径的主要财务数据如下表所示：

复毓投资近三年经审计合并口径的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 615,958.95 577,514.86 311,605.88

总负债 635,171.61 588,941.21 311,961.51

所有者权益合计 -19,212.66 -11,426.35 -355.63

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 - - -

利润总额 -8,361.82 -11,731.68 -448.19

净利润 -7,786.31 -11,170.72 -355.59

扣除非经常性损益后

-7,789.68 -11,231.75 -424.59

的净利润

复毓投资主要通过复星汉正街开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，

2015-2017 年存在亏损。

13、复旸投资

（1）基本情况

公司名称： 上海复旸投资有限公司

法定代表人： 郑刚

注册资本： 100 万元

上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层Ｒ区 2023 室（上

注册地址：

海市崇明工业园区）

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2014 年 09 月 30 日

经营期限： 2014 年 09 月 30 日至 2024 年 09 月 29 日

统一社会信用代码： 913102303124503774

实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围：

批准后方可开展经营活动】

133

 （2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复旸投资两大股东为复地投资管理和中信信托有限责任

公司，持股比例各为 50%，复地投资管理持有复旸投资 50%股权不存在股权质押情

况。

截至本募集说明书签署日，发行人对复旸投资的持股比例为 50%，复旸投资 50%

股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

复旸投资无具体业务，主要为持有下属房地产开发项目公司长沙复盈房地产开

发有限公司。复旸投资最近三年的合并口径经审计的主要财务数据如下表所示：

复旸投资近三年的合并口径经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 171,582.31 102,002.57 44,535.26

总负债 175,509.64 103,589.87 44,540.43

所有者权益合计 -3,927.33 -1,587.30 -5.17

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 - - -

利润总额 -3,094.15 -2,214.30 -6.78

净利润 -2,340.02 -1,682.13 -5.17

扣除非经常性损益后

-2,382.41 -1,682.13 -5.17

的净利润

复旸投资主要通过长沙复盈房地产开发有限公司开发经营单一地产项目，由于

项目开发周期原因，2015-2017 年存在亏损且业绩存在较大波动。

14、天津湖滨

（1）基本情况

公司名称： 天津湖滨广场置业发展有限公司

法定代表人： 王基平

注册资本： 29,000 万元

天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 188 号岭尚家园会

注册地址：

所二层

134

 公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2011 年 2 月 24 日

经营期限： 2011 年 2 月 24 日至 2021 年 2 月 23 日

统一社会信用代码： 911201165693171847

房地产开发、房地产经营、经纪；投资咨询、商务咨询；房

屋租赁、场地租赁；物业管理；酒店管理；日用百货、文化

经营范围： 用品、五金、水暖器材、建筑材料、钢材的批发兼零售；商

品展示【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为 55%，上海复

科投资有限公司为其第二大股东，持股比例为 45%，天津湖滨 100%股权不存在办理

股权质押的情形。

截至本募集说明书签署日，发行人为天津湖滨的控股股东，持股比例为 100%，

天津湖滨 100%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

天津湖滨主营业务为房地产开发。天津湖滨最近三年经审计的主要财务数据如

下表所示：

天津湖滨近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 242,935.86 297,151.57 325,615.76

总负债 111,358.63 173,045.80 263,304.08

所有者权益合计 131,577.23 124,105.78 62,311.68

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 10,304.70 201,758.69 -

利润总额 9,970.38 82,399.35 23,419.56

净利润 7,471.45 61,794.10 17,560.00

扣除非经常性损益后的净利润 -1,242.08 45,857.37 -1,938.23

天津湖滨主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017 年业

绩存在较大波动。

135

 15、复拓置业

（1）基本情况，

公司名称： 杭州复拓置业有限公司

法定代表人： 王基平

注册资本： 35,000 万元

注册地址： 拱墅区莫干山路 1165 号 2611 室

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2013 年 11 月 26 日

经营期限： 2013 年 11 月 26 日至 2033 年 11 月 25 日

统一社会信用代码： 913301050845505513

房地产开发、经营，物业管理；实业投资；投资咨询（除证

经营范围：

券、期货）

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为 51％，复曼投

资为其第二大股东，持股比例为 49%，复拓置业 100%股权不存在股权出质情况。

截至本募集说明书签署日，发行人为复拓置业的控股股东，持股比例为 100%，

复拓置业 100%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

复拓置业主营业务为房地产开发。复拓置业最近三年经审计的主要财务数据如

下表所示：

复拓置业近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 86,528.56 81,509.56 61,566.49

总负债 41,281.08 68,601.12 46,904.83

所有者权益 45,247.47 12,908.43 14,661.66

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 97,946.14 24.00 -

利润总额 15,842.80 -1,753.22 -245.82

净利润 12,339.04 -1,753.22 -245.82

扣除非经常性损益后的净利润 12,314.05 -1,756.09 -245.59

136

 复拓置业主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017 年存

在亏损且业绩存在较大波动。

16、复曼达置业

（1）基本情况

公司名称： 杭州复曼达置业有限公司

法定代表人： 王基平

注册资本： 66,000 万元

注册地址： 杭州市拱墅区莫干山路 1165 号 2612 室

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2014 年 03 月 17 日

经营期限： 2014 年 03 月 17 日至 2034 年 03 月 16 日

统一社会信用代码： 91330100092051015N

在杭政储出【2013】62 号地块进行商业商务用房的开发建

经营范围： 设和经营；服务：物业管理、商务咨询（除商品中介））（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复地投资管理为其第一大股东，持股比例为 51%，Phoenix

Prestige 为其第二大股东，持股比例为 30%，复北投资为其第三大股东，持股比例为

19%，复曼达置业 100%股权不存在股权出质情况。

截至本募集说明书签署日，发行人为复曼达置业的控股股东，持股比例为 100%，

复曼达置业 100%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

复曼达置业主营业务为房地产开发。复曼达置业最近三年经审计的主要财务数

据如下表所示：

复曼达置业近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 122,341.22 125,246.67 121,127.49

总负债 57,663.59 60,047.06 55,651.95

137

 2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

所有者权益合计 64,677.62 65,199.61 65,475.54

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 - - -

利润总额 -678.63 -362.43 -696.95

净利润 -521.99 -275.93 -524.12

扣除非经常性损益后

-522.74 -276.11 -523.79

的净利润

复曼达置业主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017 年

存在亏损。

17、海南复地

（1）基本情况

公司名称： 海南复地投资有限公司

法定代表人： 王基平

注册资本： 1,000 万元

海南省三亚市吉阳区迎宾路 165 号中铁置业广场写字楼 15

注册地址：

层 02、06、08、10 号（仅限办公场所使用）

公司类型： 其他有限责任公司

成立日期： 2015 年 03 月 23 日

经营期限： 2015 年 03 月 23 日至 2025 年 03 月 23 日

统一社会信用代码： 91460200324048537E

房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询服务，文化、

旅游产业投资，实业投资，投资管理，停车场服务。（一般

经营范围： 经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文

件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动。）

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复地投资管理为其第一大股东，持股比例为 50%，博城

置业为其第二大股东，持股比例为 45%，复颐投资为其第三大股东，持股比例为 5%，

复颐投资及复地投资管理持有的海南复地 55%股权不存在股权出质的情况，博城置

业持有的海南复地 45%股权已质押给平安银行股份有限公司海口分行。由于本次交

易标的为复颐投资及复地投资管理持有的海南复地 55%股权，因此博城置业持有的

138

海南复地 45%股权尚处于出质状态不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

截至本募集说明书签署日，发行人为海南复地的控股股东，直接持有海南复地

55%股权，通过博城置业持有海南复地 45%股权。发行人直接持有的海南复地 55%

股权不存在股权出质的情况，博城置业持有的海南复地 45%股权已质押给平安银行

股份有限公司海口分行。

（3）主营业务情况

海南复地为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房

开发和销售。海南复地最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

海南复地近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 612,496.61 603,017.69 388,422.40

总负债 557,860.78 608,630.17 388,621.07

所有者权益 54,635.83 -5,612.48 -198.68

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 320,791.46 - -

利润总额 80,349.08 -7,214.35 -1,586.66

净利润 60,248.31 -5,413.80 -1,198.68

扣除非经常性损益后的净

60,117.91 -5,413.80 -1,198.68

利润

海南复地主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017 年存

在亏损。

18、复地东郡

（1）基本情况

公司名称： 南京复地东郡置业有限公司

法定代表人： 王基平

注册资本： 155,000 万元

注册地址： 南京市栖霞区马群街道马群街 2 号

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2011 年 5 月 20 日

139

 经营期限： 2011 年 5 月 20 日至 2061 年 5 月 19 日

统一社会信用代码： 9132011357159421X3

房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁。【依法须

经营范围：

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（3） 股权及控制关系

本次重大资产重组前，复地东郡的股权结构如下：

截至本募集说明书签署日，发行人为复地东郡的控股股东，持股比例为 68%，

复地东郡 68%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

复地东郡主营业务为房地产开发。复地东郡最近三年经审计的主要财务数据如

下表所示：

复地东郡近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 233,620.32 322,132.91 397,707.76

总负债 55,734.66 233,619.26 317,288.42

所有者权益 177,885.66 88,513.65 80,419.34

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 890.91 60,829.72 185,148.08

利润总额 -809.48 10,811.72 8,289.74

净利润 -627.99 8,094.31 6,205.45

扣除非经常性损益后的

-679.18 8,124.65 6,142.51

净利润

复地东郡主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017 年业

绩存在一定波动。

140

 19、光霞地产

（1）基本情况

公司名称： 湖北光霞房地产开发有限公司

法定代表人： 朱章华

注册资本： 26,100 万元

注册地址： 武汉市洪山区光霞村

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2004 年 01 月 19 日

经营期限： 2004 年 01 月 19 日至 2024 年 01 月 19 日

统一社会信用代码： 914200007570208713

房地产开发、商品房销售（B 类，需持有效许可证件经营），

经营范围：

物业管理服务。

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，光霞地产的股权结构如下：

本次重大资产重组前，复地投资管理及复晶投资持有的光霞地产 65%股权不存

在股权出质情况。

截至本募集说明书签署日，发行人为光霞地产的控股股东，持股比例为 65%，

光霞地产 65%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

光霞地产为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房

开发和销售。光霞地产最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

光霞地产近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

141

 2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 146,922.24 245,898.98 180,571.82

总负债 62,384.38 214,056.29 138,189.96

所有者权益合计 84,537.85 31,842.69 42,381.87

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 200,158.47 6,517.76 149,799.50

利润总额 70,278.12 -717.45 25,149.39

净利润 52,695.16 -539.18 18,857.04

扣除非经常性损益后的净利润 52,717.82 -539.07 20,513.95

光霞地产主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017 年业

绩存在较大波动。

20、闵光地产

（1）基本情况

公司名称： 上海闵光房地产开发有限公司

法定代表人： 王基平

注册资本： 19,607.84 万元

注册地址： 上海市闵行区苏召路 1628 号 1 幢 1135 室

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2011 年 6 月 9 日

经营期限： 2011 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 8 日

统一社会信用代码： 91310112575881267L

房地产开发经营，项目投资，实业投资，投资管理，企业管

理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），物业服务，会务

经营范围：

服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复昌投资为其控股股东，持股比例为 100%，闵光地产 100%

股权不存在股权出质情况。

截至本募集说明书签署日，发行人为闵光地产的控股股东，持股比例为 100%，

闵光地产 100%股权不存在股权出质情况。

142

 （3）主营业务情况

闵光地产以房地产开发为主营业务，主要从事商业办公类项目。闵光地产最近

三年经审计的主要财务数据如下表所示：

闵光地产近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 478,405.42 240,560.99 303,722.63

总负债 443,053.83 209,939.74 278,738.27

所有者权益合计 35,351.59 30,621.26 24,984.35

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 88,215.25 86,815.20 16,997.93

利润总额 19,963.37 7,574.70 3,333.36

净利润 14,925.55 5,636.90 2,455.22

扣除非经常性损益后的净利润 14,914.77 5,613.03 2,444.61

闵光地产主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017 年业

绩存在较大波动。

21、武汉复江

（1）基本情况

公司名称： 武汉复江房地产开发有限公司

法定代表人： 王基平

注册资本： 60,000 万元

注册地址： 武汉市汉阳区红建村 41 号三楼 305、306 房

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2013 年 10 月 11 日

经营期限： 2013 年 10 月 11 日至 2023 年 10 月 10 日

统一社会信用代码： 91420105077728972R

房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理【依法须

经营范围：

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，艺中投资为其控股股东，持股比例为 100%，武汉复江 100%

股权不存在股权出质情况。

143

 截至本募集说明书签署日，发行人为武汉复江的控股股东，持股比例为 100%，

武汉复江 100%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

武汉复江为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房

开发和销售。武汉复江最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

武汉复江近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 423,832.76 436,063.31 285,567.73

总负债 370,520.88 381,002.53 228,012.60

所有者权益合计 53,311.88 55,060.78 57,555.13

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 - - -

利润总额 -2,326.46 -3,317.23 -2,371.23

净利润 -1,748.90 -2,494.35 -1,778.42

扣除非经常性损益后的净利润 -1,753.19 -2,513.74 -1,778.47

武汉复江主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017 年存

在亏损。

22、成都复地明珠

（1）基本情况

公司名称： 成都复地明珠置业有限公司

法定代表人： 王基平

注册资本： 50,000 万元

注册地址： 成都高新区大源南二街 25 号 1 层

公司类型： 其他有限责任公司

成立日期： 2012 年 08 月 20 日

经营期限： 2012 年 08 月 20 日至 2032 年 08 月 19 日

统一社会信用代码： 91510100052509618Y

房地产开发经营、物业管理（凭资质许可证从事经营）；货

经营范围： 物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

144

 （2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，成都复地明珠的股权结构如下：

本次重大资产重组前，上海复川投资有限公司持有的成都复地明珠 66%股权不

存在股权出质情况。

截至本募集说明书签署日，发行人为成都复地明珠的控股股东，持股比例为 66%，

成都复地明珠 66%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

成都复地明珠为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商

品房开发和销售。成都复地明珠近三年经审计的主要财务数据如下表所示

成都复地明珠近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 365,368.40 390,983.17 329,484.74

总负债 279,204.95 341,059.36 277,810.15

所有者权益合计 86,163.44 49,923.80 51,674.59

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

145

 营业收入 205,859.27 757.40 40.60

利润总额 48,332.59 -2,324.67 -5,236.44

净利润 36,239.64 -1,750.78 -3,940.11

扣除非经常性损益后的净

30,415.70 -2,523.45 -2,147.48

利润

成都复地明珠主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017

年存在亏损。

23、复鑫置业

（1）基本情况

公司名称： 北京复鑫置业有限公司

法定代表人： 倪强

注册资本： 1,000 万元

注册地址： 北京市通州区新华北路 55 号 2 幢 4 层 034 室

公司类型： 其他有限责任公司

成立日期： 2014 年 11 月 28 日

经营期限： 2014 年 11 月 28 日至 2034 年 11 月 27 日

统一社会信用代码： 91110112318366934R

房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。【企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经营范围：

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

区产业政策禁止和限制类项目的经营活动】

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，复鑫置业两大股东为绿地控股集团有限公司和复迈投资，

持股比例各为 50%，复迈投资持有复鑫置业 50%股权不存在股权出质情况。

截至本募集说明书签署日，发行人对复鑫置业的持股比例为 50%，复鑫置业 50%

股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

复鑫置业以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售和配

套物业的管理经营。复鑫置业最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

复鑫置业最近三年经审计的主要财务数据

146

 单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 211,897.31 161,146.78 156,155.66

总负债 211,666.50 160,465.92 155,238.15

所有者权益合计 230.80 680.86 917.50

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 - - -

利润总额 -450.06 -236.64 -82.26

净利润 -450.06 -236.64 -82.26

扣除非经常性损益后的净

-450.06 -236.64 -82.26

利润

复鑫置业主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017 年存

在亏损。

24、上海星耀

（1）基本情况

公司名称： 上海星耀房地产发展有限公司

法定代表人： 徐晓亮

注册资本： 190,000 万元

注册地址： 上海市普陀区大渡河路 1718 号

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2012 年 6 月 21 日

经营期限： 2012 年 6 月 21 日至 2052 年 6 月 20 日

统一社会信用代码： 913100005964907595

在上海普陀区真如城市副中心 A1、A2 号地块从事办公楼、

经营范围： 商务楼、住宅的开发、销售、租赁。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）股权及控制关系

本次重大资产重组前，上海星耀两大股东为上海馨堃投资管理有限公司和

Spread Grand，持股比例各为 50%，Spread Grand 持有的上海星耀 50%股权不存在股

权出质情况。

截至本募集说明书签署日，发行人对上海星耀的持股比例为 50%，上海星耀 50%

股权不存在股权出质情况。

147

 （3）主营业务情况

上海星耀以房地产开发为主营业务，系专为开发“真如城市副中心上海星光耀广

场”项目而成立的项目公司，建设内容包括高端住宅、办公楼及商业为一体的城市综

合体。上海星耀最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

上海星耀近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 344,649.42 375,405.81 401,039.24

总负债 139,060.83 168,269.75 153,741.29

所有者权益合计 205,588.59 207,136.06 247,297.95

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 2,436.57 50,408.02 278,083.79

利润总额 -2,043.98 14,854.98 87,861.81

净利润 -1,547.46 11,132.88 65,882.17

扣除非经常性损益后

-1,554.21 11,131.54 65,831.74

的净利润

上海星耀主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017 年业

绩存在较大波动。

25、新元房产

（1）基本情况

公司名称： 上海新元房地产开发经营有限公司

法定代表人： 邓伟民

注册资本： 11,000 万元

注册地址： 上海市西藏南路 1129 弄 8 号

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 1993 年 8 月 17 日

经营期限： 1993 年 8 月 17 日至 2043 年 8 月 16 日

统一社会信用代码： 913101011324414142

房地产开发经营,物业管理，房产信息咨询（不含中介），建

经营范围： 筑装潢材料，五金交电，金属材料。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）股权及控制关系

148

 本次重大资产重组前，黄房公司为新元房产的控股股东，持股比例为 100%，黄

房公司持有的新元房产 100%股权不存在股权出质情况。

截至本募集说明书签署日，发行人为新元房产的控股股东，持股比例为 100%，

新元房产 100%股权不存在股权出质情况。

（3）主营业务情况

新元房产主要从事上海滩商厦房地产开发经营业务。新元房产最近三年经审计

的合并口径主要财务数据如下表所示：

新元房产近三年经审计的合并口径主要财务数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 104,336.16 112,174.07 114,875.08

总负债 1,675.80 106,290.57 105,201.58

所有者权益合计 102,660.36 5,883.50 9,673.49

归属于母公司股东的所有

102,660.36 5,883.50 9,673.49

者权益

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 32.06 77.47 5.25

利润总额 -3,223.14 -3,770.88 -521.64

净利润 -3,223.14 -3,789.99 -527.19

归属于母公司所有者的净

-3,223.14 -3,789.99 -527.19

利润

扣除非经常性损益后归属

-3,200.74 -3,248.15 -546.04

于母公司所有者的净利润

七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况

（一） 发行人所属行业整体情况

1、黄金珠宝业

（1）行业运行概况

黄金珠宝业的产品一般与国际金价挂钩。近年来国际金价走势整体呈现先涨后

跌再涨的趋势，2009 年以来受国际金融危机、美国量化宽松的货币政策、欧洲主权

149

债务危机和国内流动性增加等多因素影响，黄金价格持续上涨，2011 年国际全年平

均金价为 1,571.68 美元/盎司，同比增长 28.35%，期间最高价达 1,920.38 美元/盎司

的历史最高纪录，其后开始高位震荡回落。2012 年国际金价处于宽幅震荡中，进入

2013 年以来则出现了一波较为明显的下跌行情。2014 年，金价止住了快速下跌的势

头，一季度金价出现回升，其后又处于震荡下跌中，跌至新低后，在四季度又有所

企稳回升，全年来看金价的波动性较大。2015 年，通胀偏低，黄金总体需求疲软等

因素导致黄金价格增长乏力，金价持续在低位徘徊。2015 年年底以来，国际黄金价

格出现较大的上涨且与去年同期金价走势相反，并且 2016 年 6 月底英国脱欧公投的

结果造成国际金价在短时间内大幅上涨。在 2016 年 8 月前国际金价走势相对坚挺，

其中黄金现货价格于 7 月飙升到 1366 美元/盎司的全年最高价格，其后价格开始回

落。2017 年黄金价格维持波动区间收窄的震荡走势，1-9 月份现货黄金一直处于上

涨趋势，金价从 1145 美元/盎司上涨至年内高点 1357 美元/盎司；从 9 月份开始，黄

金走势回调，金价从年内高点 1357 美元/盎司跌至 1236 美元/盎司，受美元走弱等多

重因素影响，2017 年末金价反弹至 1305 美元/盎司；2018 年前三季度黄金价格受新

兴市场的持续动荡而导致的美元相对升值的影响，黄金价格出现了大幅下跌，2018

年 9 月末一度跌至 1196.2 美元/盎司；2018 年 4 季度由于美国经济增长放缓等因素

的影响，金价开始出现比较大反弹。2019 年以来，受国际政治经济环境不稳定性加

剧，避险情绪进一步提升，金价也由年初 1280 美元/盎司，在震荡中走高至 1550 一

线，但随着美联储的两次降息、中美贸易战由激荡逐步走向缓和黄金价格由单边上

涨的趋势到逐步产生价格分析。2019 年末至今，受国际政治局势和一系列经济现象

不确定性加剧的影响，目前国际金价已较长时间维持在 1550 美元/盎司之上，未来

不排除震荡加剧可能。

我国黄金市场已发展成为当今全球增长最快的黄金市场，并成为我国金融市场

的重要组成部分。据中国黄金协会最新统计数据显示，2014 年我国黄金产量达到

450.053 吨，比去年减少 1.746 吨，同比下降 0.39%，连续九年蝉联世界第一黄金生

产国。其中，黄金矿产金完成 379.42 吨，有色副产金完成 70.63 吨。2014 年 9 月 18

日，上海黄金交易所国际板在上海自贸区正式启动交易，黄金价格将由区域性价格

逐步向国际性价格转变，形成具有国际影响力的人民币黄金定价基准。此举对于进

一步提升黄金市场人民币定价权，完善中国金融市场体系，提升金融市场效率等具

150

有重要意义。上海黄金交易所已成长为全球最大的场内实金交易市场，2018 年，上

海黄金交易所全部黄金品种累计成交量共 6.75 万吨，同比增长 24.35%.交易额 18.30

万亿元，同比增长 22.23%。

黄金消费方面，2018 年，全国黄金实际消费量 1151.43 吨，连续 6 年保持全球

第一位，与去年同期相比增长 5.73%。其中：黄金首饰 736.29 吨，同比增长 5.71%；

金条 285.20 吨，同比增长 3.19%；金币 24.00 吨，同比下降 7.69%；工业及其他 105.94

吨，同比增长 17.48%。黄金首饰、金条销售和工业用金量继续保持增长趋势，仅金

币销售量出现了下跌。

作为下游产业的黄金珠宝行业受益于我国人均可支配收入的快速增长和消费升

级，近年来已进入高速发展阶段，成为了世界上少数几个珠宝首饰年消费额超过 300

亿美元的国家之一。从国内金银珠宝类商品销售情况来看，2018 年，金银珠宝类商

品限额以上零售额 2758 亿元，同比增长 7.4%。从地域发展来看，作为商业零售行

业的细分行业，黄金珠宝业的发展与当地的经济发展水平、人均收入水平有高度相

关。上海地处经济发达的长江三角地区，地方人口密度大，人均消费水平较高，优

良的地域环境为黄金珠宝市场旺盛的消费需求提供了有力支撑。上海金铺布局大量

集中在豫园商旅区、南京路步行街等一些核心商圈，品牌主要集中于老凤祥、老庙

黄金、亚一金店、城隍珠宝等。

行业竞争方面，一方面，中国的黄金珠宝业正进入成长期，具有进入壁垒低、行

业集中度低、毛利率低的特征，市场开发潜力高，广阔的市场容量吸引了众多外来

品牌，现已形成了内资、港资、外资珠宝商三足鼎立的竞争局面。另一方面，随着近

年来国内黄金珠宝企业不断加大连锁经营网络，加快市场拓展速度，加盟店和经销

网点的快速增加使得国内黄金珠宝业销售中批发业务占比不断提高，由于零售业务

的毛利率要明显高于批发业务的毛利率，批发业务比重的提高会造成毛利率行业总

体出现下降。

（2）行业发展趋势

从国际环境来看，国际经济复苏的前景尚不明朗，发达国家货币政策失衡的问

题在短时间内不会改变，巨大的流动性存量是金价最强有力的支撑；宽松货币政策

的背景下，各国政府紧缩财政开支，GDP 增速放缓将导致流动性进一步提高，推动

151

金价持续上升；此外，随着世界经济不确定性的增强，黄金的货币属性越来越凸显，

是唯一经过时间检验的、不可替代的、全球性战略资产，是各国金融储备体系的基

石，在维护国家金融稳定、经济安全中具有不可替代的作用。2019 年初，中美贸易

战、美国经济走强等因素的影响，2019 年 2 月份开始黄金价格呈现下跌趋势，跌幅

为 3.84%，后续中美贸易摩擦加剧，美联储不加息等因素的影响国际价格将继续承

压。

在消费持续升级、婚育高峰以及高通胀背景下黄金保值增值投资等需求的带动

下，我国的黄金饰品消费市场仍存在很大发展潜力。尤其考虑到中国的婚嫁习俗：

我国计划生育政策从 1977 年开始实施，现在第一代独生子女已迈入婚嫁年龄。根据

中国传统结婚习俗，金银珠宝类商品的采购在结婚总支出中占比较高。据全国婚庆

消费与发展高峰的资料显示，我国每年约有 1,000 万对新人结婚，婚庆消费总额达

2,500 亿元，其中至少 10％用于珠宝消费，即每年创造 250 亿元以上的黄金珠宝消

费量。

总体来看，未来一段时期，黄金珠宝行业总体趋好；品牌建设、产品创新将是未

来的营销焦点；黄金保值增值的投资需求仍将保持增长；网销渠道前景广阔等。受

益于黄金珠宝饰品行业未来良好的发展前景，发行人黄金珠宝产业对外拓展的步伐

将进一步加大，但同时受黄金价格上涨因素的影响，以及批发业务规模的扩大，未

来该板块的资金需求量也会相应增长。

2、餐饮业

（1）行业运行概况

餐饮业作为我国第三产业中一个传统服务性行业，近年来在国内经济持续增长、

居民人均收入稳步提高的带动下，行业保持了较好的发展态势，营业额总体呈持续

增长态势。从社会消费品零售情况来看，2018 年我国全年社会消费品零售总额

380987 亿元，较 2017 年增长 9%；按消费形态分，2018 年全国餐饮实现收入 42716

亿元，增长 9.5%。2015 年以来，受政府要求节俭支出和限制公款消费的影响，餐饮

收入增速同比有所放缓。但随着餐饮消费逐渐回归到大众消费领域，整个行业正呈

现缓慢回升复苏的态势。从行业发展速度来看，目前中国的餐饮业已连续多年保持

强劲的增长。中国居民的个人餐饮消费已成为拉动中国餐饮业的主要力量，居民个

152

人消费占全国餐饮业零售额的比重在 60%左右。而对 2001-2018 年城镇居民年消费

支出结构的分析表明，食品支出占居民消费支出的比重始终保持在 25%以上，是居

民最主要的支出。从地域看，上海地区商务及旅游活动频繁，居民可支配收入和消

费水平高，餐饮市场规模及人均餐饮消费水平历年在国内位于前列。2019 年，地区

经济的持续发展和居民消费的不断升级有利于餐饮市场的稳步发展。

行业竞争方面，我国餐饮企业之间的竞争正由以往单纯的价格竞争、产品质量

竞争，发展到企业品牌的竞争以及文化品位的竞争。很多国内优秀的餐饮企业已经

在积极地申报餐饮专利、积淀品牌价值，在各项营销和推广活动中着力于突出企业

的品牌传承，不断强化企业的品牌名片。同时，企业的竞争也正由过去的单店竞争、

单一业态竞争，发展到多业态、连锁化的竞争，以适应消费者对于产品种类和口味

多样性的要求。发行人餐饮板块拥有多个中华老字号及上海市著名商标，餐饮品牌

资源和业态较为丰富，下属的上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司连续多年跻身由

中国烹饪协会、中国商业联合会、中华全国商业信息中心联合发布的“中国餐饮百强

企业”，具有一定的市场竞争力。但目前公司餐饮板块的经营主要集中于上海地区，

品牌辐射区域仍以长三角地区为主。

（2）行业发展趋势

中国的餐饮市场经过多年的改革与发展，已进入一个新的阶段。目前，旅游餐

饮、家宴、婚庆消费已逐渐成为餐饮业的亮点，经营特色化和市场细分化更加明显，

大众消费进一步成为餐饮业的消费主流。同时中国餐饮企业也通过连锁经营和特许

经营等多种方式，积极进军海外市场。

随着国内经济发展和人均收入持续增长，预计餐饮业在中长期内仍将处于持续

增长期。而随着居民生活水平提高，购买力增强的同时对餐饮品牌和特色的要求随

之提升，餐饮业品牌化和差异化经营的趋势将更加明显。进入“十三五”后，中国餐饮

业也将迎来空间集聚化、产业融合化、服务智能化、品类定制化的“四化”发展机遇。

“十三五”期间，餐饮经济转型应以拉动内需、提振消费为目的；产业转型应以大众

化、小而美、小而精为需求导向；功能转型应以鼓励小微企业自我发展、服务民生、

活跃经济为侧重点；定位转型应以传承、创新中华民族饮食文化为切入点；形式转

型应充分利用“一带一路”、人文外交、饮食文化和技艺传承等国家战略规划。总体来

153

看，经济的持续发展及相关政策的支持将有助于推动知名餐饮企业拓展市场，整合

行业资源，实现经营规模的进一步提升，促进行业整体的良性发展。

3、医药业

（1）行业运行概况

医药行业是按国际标准划分的 15 类国际化产业之一，是国民经济的重要组成部

分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。近年来我国不断加速

的人口老龄化进程、居民逐步提高的消费水平及医疗保健意识等，为医药行业生存

发展提供了动力。同时国家也出台了一系列政策以完善国内医药卫生体制建设，规

范国内医药行业发展。在深化医药体制改革、基本药物目录扩容等多种因素的影响

下，医药行业近年来总体保持了较好的运行态势。

近年来，我国医药生产一直处于持续、稳定的发展阶段。一方面，2013 年 7 月

底国家及时出台了促进进出口稳增长、调结构的 12 条政策措施，提高贸易便利化水

平，有利于改善药品进口环境。另一方面，目前国内药品仍以仿制药为主，导致中

高端药品进口需求依然旺盛。

（2）行业发展趋势

医药行业在国民经济中占据着举足轻重的地位，国家的宏观经济政策在对该行

业大力支持的同时出台了系列的相关政策，严厉的整顿医药市场秩序，提高医药制

造行业的准入门槛，这将更加有利于我国医药市场的整合，更加有利于大型医药集

团企业的健康发展，更加有利于高附加值医药产业链的形成。根据国务院出台的《“十

三五”深化医药卫生体制改革规划》，“十三五”期间，要在 5 项制度建设上取得新突

破。一是建立科学合理的分级诊疗制度。坚持居民自愿、基层首诊、政策引导、创新

机制，到 2020 年，分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。二

是建立科学有效的现代医院管理制度。深化县级公立医院综合改革，加快推进城市

公立医院综合改革。到 2020 年，基本建立具有中国特色的权责清晰、管理科学、治

理完善、运行高效、监督有力的现代医院管理制度。三是建立高效运行的全民医疗

保障制度。完善筹资机制，深化医保支付方式改革，加快推进基本医保全国联网和

异地就医直接结算，提高大病保险对困难群众支付的精准性。四是建立规范有序的

154

药品供应保障制度。实施药品生产、流通、使用全流程改革，建设符合国情的国家

药物政策体系，理顺药品价格，保障药品安全有效、价格合理、供应充分。五是建立

严格规范的综合监管制度。深化医药卫生领域“放管服”改革，构建多元化的监管体

系，强化全行业综合监管，引导规范第三方评价和行业自律。

根据《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（以下简称新修订药品 GMP）实

施规划，血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产必须在 2013 年 12 月 31 日前达

到新修订药品 GMP 要求。上述政策均意味着我国医药市场总量将大幅扩容，为整个

医药行业尤其是大型医药企业提供广阔的市场空间。从细分行业的发展趋势来看，

随着医药行业的高速发展，天然药品、生物药品和非处方药将三分天下。其中，中

药作为天然植物药的代表，有着良好的行业成长性，在全球的地位也在发生着深刻

的变化，从民间的认同发展到官方的认可，国外资本对中药饮片表现出极大地热情，

看好中药饮片行业的未来发展。随着国内外政策的导向和消费者保健养生意识的觉

醒，以及国际市场出口的大幅度增加，中国医药产业特别是中药饮片产业的未来将

有长足发展。从产业集中度发展趋势来看，根据我国《全国药品流通行业发展规划

纲要（2016-2020 年）》，“到 2020 年，药品流通行业发展要基本适应全面建成小康社

会的总体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成统一开放、竞争有序、网络布

局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系。

培育形成一批网路覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流动企业。药品

批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 90%以上，药品零售百强企业年销售额

占药品零售市场总额 40%以上，药品零售连锁率达 50%以上。”在政策的支持下，我

国医药行业整合升级的步伐预计将不断加快。

4、房地产业

本次重大资产重组完成后，房地产板块占发行人总资产、营业收入及净利润比

重均较高，成为发行人重要的业务板块。

（1）行业运行概况

自住房福利货币化改革以来，经历近 20 年的发展，房地产行业已经成为国民经

济的重要支柱产业之一。根据国家统计局数据，2015 年全国商品房销售面积 12.85

亿平米，商品房销售额 8.73 万亿元；2016 年全国商品房销售面积 15.73 亿平米，同

155

比上升约 22.4%，商品房销售额为 11.76 万亿元，同比提升约 34.7%；2017 年商品房

销售增速有所放缓，全国商品房销售面积 16.94 亿平米，同比上升约 7.7%，商品房

销售额为 13.37 万亿元，同比提升约 13.7%。2018 年，全国商品房销售面积 171,654

万平方米，比上年增长 1.3%，增速比上年回落 6.4 个百分点。其中，住宅销售面积

增长 2.2%，办公楼销售面积下降 8.3%，商业营业用房销售面积下降 6.8%。2018 年，

全国商品房销售额 149,973 亿元，增长 12.2%，增速比上年回落 1.5 个百分点。其中，

住宅销售额增长 14.7%，办公楼销售额下降 2.6%，商业营业用房销售额增长 0.7%。

2018 年楼市调控继续坚持以“房住不炒”为主线，个城市延续通过居民购买端，

新房销售端，土地购买端，企业融资端等手段多维精准实施调控。本轮调控力度严

厉，参与调控的城市范围不断扩大且表现出很强的政策延续性。2018 年 3 月，两会

政府工作报告进一步强调“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，继续实行差别化

调控。2018 年 7 月，中央政治局会议强调“下决心解决好房地产市场问题，坚决遏制

房价上涨”，两次重要会议确定了全年房地产调控的政策基调。2018 年 12 月，中央

政治局会议中关于房地产市场部的分析新增“夯实城市政府主体责任”的表述。将调

控主体具体到城市政府，更加明确城市政府在房地产调控中的主题责任，城市政府

或将拥有更大的灵活性。地方延续 2016、2017 年因城施策的调控风格，在需求端继

续深化调控的同时，更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需

求。在供给端则发力住房供给结构调整，大力发展住房租赁市场、共有产权住房等

保障性安居住房，增加有效供给比重。

（2）行业发展趋势

受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来

的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长的“黄金时代”；然而

近年来，尽管中国经济仍将保持中高速增长、城镇化仍将继续推进，但人口红利的

衰减和中国经济进入新常态带来的宏观经济增速下滑仍将使得地产行业面临调整局

面。

2019 年，在房地产市场保持稳定运行的前提下，各项调控政策仍将以稳为主，

同时也将更加强调因城施策、理性施策和结构优化。需求端各项限制性调控政策将

继续推进，同时优化部分行政性调控方式，使整体的政策组合更加合理，更有利于

156

市场平稳运行。供应端将继续围绕增加短期供应量、调整住房及土地供应结构、提

高保障性住房融资服务力度，推进中长期住房制度改革进行政策构建，继续保障“有

效供给”。中长期逐步向综合施策转变，形成包括金融、土地、财税、住房保障、市

场管理等在内的一揽子政策工具，保持政策稳定性、合理性、长效性。

展望未来市场，在宏观经济下行压力加大和中美贸易争端加剧的大背景下，预

计房地产有关政策微调的概率增大，但“房住不炒”和“租购并举”的基本基调不会改

变，此前因调控升级从而对部分改善型住房消费的影响，后期可能会有所调整，以

保证居民的合理住房消费。预计 2019 年，房地产主要指标会出现回落，特别是新开

工面积、土地购置面积和房屋销售面积会出现小幅下降，房地产开发投资与企业资

金来源保持相对平稳。

（二） 发行人所处行业地位与竞争优势

1、发行人所处行业地位

发行人在行业中长期处于较为领先的地位。发行人旗下拥有多个中华老字号品

牌，如老庙黄金、亚一金店、童涵春堂、上海老饭店、南翔馒头店等，享誉全国，驰

名中外。“豫园股份”品牌自 2005 年首次入选世界品牌实验室编制的《中国 500 最具

价值品牌》排行榜后，连续多年入选。2017 年《中国 500 最具价值品牌》排行榜中，

“豫园股份”品牌以 450.52 亿元的品牌价值，位列排行榜第 77 位，达到了历年来的最

高排名。豫园股份品牌价值的不断提升不仅是对公司以往经营情况、行业地位的充

分认可，更是支撑公司未来持续发展和巩固行业地位的一个重要因素。公司品牌价

值的不断提升将有助于推动公司业务的持续增长。

本次重大资产重组并入的资产主要来自上海星泓、闵祥地产、复星物业等 25 家

标的公司（以下简称“标的公司”），本次重大资产重组完成后相关品牌等均由发行人

使用。标的公司均拥有丰富的房地产行业经验，是中国领先的住宅物业开发商。标

的公司依托于强大的集团实力，灵活融通市场资源，专注开发、销售及管理优质住

宅物业，包括多层住宅单位、高层住宅单位、商用单位及商住混合物业。标的公司

跻身一线房地产开发商行列，在进入的主要城市占据优势的市场地位，所开发的项

目覆盖境内外多个重点城市，例如上海、北京、南京、武汉、杭州、成都等。

157

 2、发行人竞争优势

（1）区位优势

公司拥有上海市区内唯一具有传统文化内涵的“地标式”商圈——豫园商城。豫

园商圈是上海具有传统特色的商业中心，位于上海 700 年历史发源地——老城厢的

核心，与四邻的豫园公园、老城隍庙、沉香阁等名胜古迹和人文景观融为一体，是

传承上海历史文脉的重要载体，鲜明的文化特色使豫园商圈成为上海重要的旅游商

业区。2010 年 7 月上海地铁 10 号线正式运营，途经豫园站，人流可达性的加强进一

步提升了豫园在上海市区的商圈地位。此外，近年来公司对豫园核心商圈实施了一

系列改造升级项目，2006 年公司实施“精致豫园”改造项目，针对内圈 16 个项目进行

业态调整和装饰改善，2009 年借世博会契机公司再次进行了大规模业态及结构的调

整。改造升级后的豫园股份业态更完善、功能更齐全、设施更完备、环境更美观，豫

园在上海市区的商圈地位得到了进一步的提升，发行人区位优势进一步增强。

（2）品牌优势

公司旗下拥有丰富的品牌资源。截至 2018 年末，公司共拥有中国名牌 2 个、中

国驰名商标 3 个、中华老字号 13 个、上海市著名商标 15 个。其中公司的“老庙黄金”

曾被评为世博会特许品牌，丰富的品牌资源对于公司塑造市场影响力、进行差异化

经营和特色化发展起到了支撑作用。“豫园商城”品牌自 2005 年首次入选世界品牌实

验室编制的《中国 500 最具价值品牌》排行榜后，连续多年入选。2017 年，“豫园商

城”品牌以 450.52 亿元的品牌价值，位列排行榜第 77 位，达到了历年来的最高排名。

公司的“豫园新春民俗灯会”成为国家级非物质文化遗产项目。黄金珠宝集团通过“老

庙黄金”、“亚一金店”两大品牌代言人、围绕双品牌定位主线开展营销与推广活动，

同时通过连续三年冠名第八届玉龙奖评选活动及参加 5 月上海国际珠宝首饰展览会，

努力扩大品牌效应、提升品牌知名度；童涵春堂依托中药博物馆推出“童涵春堂地道

药材展”特别展览，在做好便民、利民服务的同时进一步夯实品牌基础、扩大了品牌

影响力；商贸公司传承品牌优势，充分挖潜老字号品牌，联合沪上高校在梨膏糖配

方的基础上研发新品“梨膏露”，在传承老字号的同时丰富了品牌的内涵。

（3）多业态协同优势

158

 公司是一家综合性商业集团，通过发展黄金饰品、餐饮、医药、百货等多个产

业，满足了消费者的多种消费需求，完善了公司的商业服务功能；同时，公司依托

各个产业组团式发展、向外扩张，提升了公司的整体竞争力，为长期可持续增长提

供了保障。

公司基于黄金珠宝产业的实际情况并着眼于未来的发展，经过慎重考虑和论证，

启动整合黄金珠宝产业，将“老庙黄金”和“亚一金店”两大品牌合并组建珠宝时尚集

团，实行一个集团下双品牌运作的模式，以推进实施主业整合，实现公司的转型发

展。公司今后将继续通过优化资源配置，加大整合，促进下属优势产业的对外发展。

（4）连锁网络优势

多年来，公司下属的优势产业通过连锁经营的方式，不断向外拓展市场。尤其

是上海豫园珠宝时尚集团有限公司组建后，通过优化资源配置，加大整合，加快连

锁网点的发展，以直营、加盟、经销三种连锁方式拓展连锁网络，截至 2019 年 9 月

末，豫园黄金珠宝连锁网点已达到 2,615 家。

（5）商旅文联动发展的独特优势

公司依托于豫园商圈的人文资源，形成了商业、旅游、文化联动发展的经营模

式，在上海乃至全国的商圈竞争中具有独特的经营模式和竞争优势。

（6）管理优势

公司形成了五年发展战略规划的滚动式制定模式，逐步完善风险控制体系，通

过不断适应市场机制，完善和创新一系列管理机制，不断提升管理水平和经营方法。

（7）资金发展优势

公司是中国最早的上市公司，随着公司经营业绩的增长，资产规模的上升，在

多年来的实际经营发展中，有效形成了多种融资渠道，公司除了发行债券之外，还

积极开展银企合作，扩大黄金租赁额度。

（8）人才优势

公司在黄金饰品、餐饮和医药行业经营多年，拥有众多专业能力强、经验丰富

的行业从业者。同时公司从人才战略的高度，既注重培养后备梯队，也吸引众多优

159

秀人才的加盟，公司的激励约束机制不断完善，为公司内部的年轻人才以及外部的

行业精英提供了良好的发展平台。

（9）重大资产重组资产实力雄厚、资质优良

本次交易后，发行人在物业开发、运营业务方面规模得到扩大，地域范围得以

扩展，未来经营中与本次重组标的资产相关的主要优势如下：

1）产业资源与载体融合优势。发行人起源于上海市历史悠久的“豫园”及“老城隍

庙市场”，底蕴深厚、久负盛名，拥有一批“中华老字号”、“百年老店”等久负盛名的

产业资源；并持续通过运营优化、投资收购获取优质内容资源。产业资源与载体的

战略融合，有利于推动产业资源与载体价值的协同提升。

2）规模优势。本次交易后，发行人资产、收入规模得到显著扩大。发行人、标

的公司所从事的商业运营、房地产开发经营等业务均具有规模效应，企业规模较大

有助于发挥相应优势。

3）多元化优势。发行人拥有的产业资源涵盖黄金珠宝、餐饮、零售、文化等多

方面。标的公司开发、运营的地产项目涵盖商业、住宅、办公等多元化业态，分布在

上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州、香港等城市。产业、地域的多元化，

有助于发行人本次交易后经营中分散单一产业、单一地域的市场风险及周期性、季

节性波动，有利于发行人未来经营业绩稳定性。

通过本次资产重组，发行人将更加聚焦于快乐时尚产业，并成为复星集团在快

乐时尚领域最大的、最重要的产业上市平台。本次交易完成后，发行人将更加明确

以“产业运营+产业投资”双轮驱动，通过“时尚地标+时尚产业+时尚家庭入口”三位一

体的新发展格局，不断完善 M 端的快乐时尚产品和品牌布局，通过线下快乐时尚地

标、线上快乐时尚平台能够触达 C 端，轻重结合，打造一个能服务千万数量级家庭

客户的快乐时尚 C2M 生态闭环。

本次重大资产重组涉及的 25 家公司在房地产开发领域有着成熟的经验，保持着

良好的运营和盈利能力。重大资产重组标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合

功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。国有、民营股东

共同注入产业载体，有助于上市公司实现产业资源与产业载体的战略融合，推动产

160

业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；

有利于上市公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。

八、发行人的发展战略与经营计划

（一）发行人发展战略

公司总体发展战略是：以产业发展为主导，加大资源配置的力度，打造行业龙

头企业；以商圈发展为基础，提升综合运营能力，提高运营盈利的水平；以积极投

资为抓手，加快主导产业的收购兼并；以优化品牌为重点，形成多品牌资源的整合

与协同管理体系；以人才战略为核心，优化激励机制和考核机制，积极引进人才和

培养人才，打造优秀经营团队。将公司打造成一家商业经营、商业投资与战略投资

相结合的商业企业集团。

具体而言，公司将扎根黄浦、深耕上海、融入全国，积极推动发展战略的实施：

1、提升商业运营能力

（1）目前的消费市场已从产品消费、商品消费、服务消费发展到主题体验消费。

豫园内圈的商旅文经营模式是一种主题体验消费。豫园内圈的调整将制定符合豫园

商圈成长与发展的运营方案，从资源性调整、经营整合深入到运营构架、商品结构、

管理模式、品牌要求、服务方式等诸多方面，形成新的思路和手段，以调整的形象

与业绩来实实在在提升豫园活力、提高经济效益。豫园内圈的调整将更多体现商圈

经营的多元化、主题化、体验化和休闲化。调整后的豫园内圈将与豫园二期的开发，

在商业定位、规模、功能组合方面进行错位和衔接。在已有的商业设施上，通过商

圈的整合，以商业业态调整、文化资源整合、旅游概念提升等方式，力求经济效益

和品牌效益的最大化。

（2）面对激烈的市场竞争及自身的运营瓶颈，公司下属主要板块将努力运营新

的营销模式，以提升市场竞争力。各产业在经营分析的基础上，加强引客进城（店）

并将之转化为消费者；加强产品的宣传力度，提升品牌知名度和吸引力，提升业绩；

将平日营销与主题营销、联动营销、假日营销等不同的销售方式有机结合起来，努

力实现增盈扩销。最近两年黄金珠宝饰品行业总体上处于调整期，行业内主要经营

企业不同程度的出现了一定的业绩下降，但行业内依然有优秀的企业取得了增长业

161

绩。豫园黄金珠宝企业以此为对标，将聚焦于产业链中研发设计、生产工艺、零售

渠道、品牌定位等高附加值的部位，突出自身的竞争优势。同时，通过管理团队的

优化、专业人才的集聚、相应的组织结构和激励机制的调整不断积累竞争优势，力

争在未来的行业发展中脱颖而出，成为行业的引领者。

（3）沈阳豫珑城项目于 2015 年底首次开业运营，其健康、稳定、强劲的发展

是豫园实施走出去战略的重要保障。该项目近期已进入调改阶段，经营团队会在充

分调研当地市场情况的基础上，研究更适合沈阳当地商旅文综合体发展的业态及经

营模式，提高项目管理及运营水平。

2、加快产业投资和战略合作

产业投资和战略合作是公司长远发展的重要基础。未来行业内的收购兼并将会

时常发生。公司未来的投资将以产业投资为重点，提高投资与产业的契合度。公司

实施投资战略，一方面旨在为下属优势产业提供从原材料到市场渠道的完整产业链

整合机会，实现资源整合和重组；另一方面通过投资增加产业覆盖，增加更国际化、

更时尚、更休闲的互补品牌，扩大客群，实现效益提升。

3、资本市场的有效对接

公司将继续建立多品种、多结构、多聚道、全方位的融资体系，实现金融公开市

场直接融资和金融机构间接融资并举，最大程度降低公司融资成本，提升整体利润

水平。

4、团队建设的人力保障

为支持公司的发展，公司将致力于团队建设的人力保障。通过内部培养+外部引

进，打造一支业务水平高、职业道德优的高素质骨干团队，通过进一步完善公司的

分配机制和激励机制，建立、健全公司薪酬体系。经营者、经营团队的激励机制。

（二）发行人经营计划

公司未来三年将围绕“整合提升”的主基调，坚持创新转型，继续着力深化黄金

珠宝集团的整合、拓展商圈整合的广度、抓好重要板块的调整、推进重大项目的实

施进度、发展互联网商业、提升经营管理的精细化，以改革的精神、思路和办法来

162

破解创新转型中的难题，用整合的路径、措施和手段来打通进化的痛点、突破发展

的难点。公司在各主要板块的经营计划如下：

1、黄金珠宝产业

未来年度，黄金珠宝集团将继续围绕全年的经营目标，继续聚焦打造国内领先、

国际一流的战略目标，并把重点逐步放在国际化、全球化的新目标上，继续深化整

合，扩大错位区隔，实现经济增长方式的创新和业绩支撑路径的转变。

以品牌战略为指导，继续做好品牌整合。明确品牌定位，实现双品牌的错位竞

争；以降本增效为目标，继续进化销售渠道，培育新利润增长点，继续做好加盟、经

销、批发商模式的调整。同时，积极拓展新渠道，特别要注重互联网渠道的拓展，要

把各项线上营销做细做专，实现内部管理和营销的专业化。以优化管理为载体，继

续严内控提效益。

2、餐饮产业

豫园餐饮集团继续拓宽营销渠道，严控采购供应，提升管理效能。市场营销方

面，通过湖滨美食楼的改造，建立差异化销售模式，提升服务水平和市场竞争力；

通过完善南翔品牌、新增互联网销售等措施拓宽销售渠道，实现国内国外、线上线

下全面发展；通过加强门店增值品销售、建造新品研发部厨房中心，进一步提升产

品的附加值，降本增效。要严格管控采购供应。在管理上做好现有集团组织架构的

调整，积极适应快速发展的要求，要增强财务内控管理，运用 ERP 管理软件，提升

财务现有的管理水平，进一步提升管理效能。

3、旅游商业

豫园商贸公司完善组织构架和运行体系，研究制定商圈未来的战略发展规划、

经营布局和业态调整方案，注重塑造和形成良好的企业文化、倡导和谐的企业环境。

在经营上，豫园商贸公司将通过全新微信平台及公司官网打造公司品牌形象；

开业创新新品牌的经营模式，塑造自营核心竞争力。同时，豫园商贸公司要实现对

各经营楼宇的调改，研究考虑引进部分迪斯尼品牌集合店。

4、中医药产业

163

 童涵春堂将加快培育以庙童、南童为主的中医药特色诊疗健康养生体验新特色

店。围绕夏秋冬三季市场消费和节气养生特点，创意开展大养生特色主题营销，开

展中医门诊专家专科等特色营销活动。加快发展大健康品牌合作体、网络零售实体

店等新业态，形成线下线上阶梯合作开发和集聚优秀品牌辐射效应。

5、房地产业

公司原有房产业务主要是聚焦重点，推进重大项目顺利实施：

1）豫泰确诚商业广场项目：公司将重点做好该项目的前期拆迁推进的工作及整

体商业定位、业态布局的规划工作。

2）沈阳豫珑城项目：目前项目在调改中，公司将重点加强招商引资工作，调整

商户结构，提升项目的整体营运水平。

本次重大资产重组并入资产主要归属房地产行业，对公司房地产业务及整体的

未来发展战略和经营计划构成重大影响，具体参见后续“（三）重大资产重组对发行

人未来发展计划的影响”部分说明。

（三）重大资产重组对发行人未来发展计划的影响

通过本次重组，发行人业务经营地区将大幅拓展，业务规模和相关财务指标显

著提升，有利于增强发行人持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力。发行人

后续将从以下几个方面推进公司经营业务发展：

1、保持核心竞争优势

本次交易后，发行人将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、连锁

网络优势、商旅文联动发展的独特优势、管理优势、资金发展优势、人才优势等核

心竞争力。深耕豫园商圈，挖掘品牌资源在新的市场形势下的价值，在商品结构、

管理模式、品牌要求、服务方式等方面，形成新的思路和手段，力争以新形象、新业

绩来提升豫园商圈的活力、提升经济效益；进而打造上海市中央活动区核心区的“城

市文化名片”。

2、开拓重点区域业务

本次交易后，发行人的经营的区域范围将涵盖上海、北京、武汉、南京、长沙、

164

成都、杭州、香港等城市。发行人将以本次交易中拟注入上市公司的房地产开发、

运营项目为载体，融合公司产业资源，提升在该区域的市场形象和项目品质，带动

商业运营规模增长、地产项目市场销售；并促进后续产业资源、项目资源进一步获

取。

3、拓展产业资源分布

本次交易后，发行人将围绕“快乐、时尚”这一主题，拓展产业分布；顺应国民经

济“新常态”、人民日益增长的物质文化需求，持续通过运营优化、投资收购获取优质

内容资源，聚焦于代表立足中国传统根基、体现中国文化自信、服务中国新生代消

费阶层的快乐时尚主题产业。

九、发行人治理结构与内控制度

（一）发行人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的

要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，

提高公司规范运作水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科

学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，

不存在监管部门要求限期整改的问题。依照公司章程，公司设立了股东大会、董事

会、监事会、经营管理层等决策机构、监督机构和经营团队，并建有各项议事规则

和内部控制制度，形成了包括生产、采购、销售和财务管理等完整的经营管理体制，

根据发行人 2019 年 7 月公告修订的《公司章程》，公司基本治理情况如下：

1、董事与董事会

严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事；董事会由 12 名董事组成，其

中独立董事 4 名，占董事会总人数的 1/3。董事会的人数和人员构成符合法律、法规

和《公司章程》的规定。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，

积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。

根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、

审计四个专门委员会，每个专业委员会都制定了具体实施细则并按照细则和工作规

程履行职责。

165

 董事会具有如下职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（8）在公司章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

2、监事和监事会

公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会包括 2 名股东代表和

1 名公司职工代表。监事会成员能够以认真负责的态度出席监事会和董事会；监事会

166

能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和

其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。

监事会具有如下职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、经理及其他高级管理人员

公司设经理 1 名，设副经理若干名，公司经理、副经理、财务负责人、董事会

秘书为公司高级管理人员。公司经理对董事会负责，由董事会聘任或解聘，主持公

司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案等。

经理具有如下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

167

 （4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）决定《公司法》和其他对公司有约束力的规范性文件及公司章程规定须由

股东大会或董事会审议以外的事项；

（9）公司章程或董事会授予的其他职权。

（二）发行人内部机构设置

发行人现设有董事会办公室、战略投资中心、审计部、董事长暨总裁办公室、人

力资源中心、财务资金中心、互联网中心、党群办公室等职能部门，主要职能如下：

1、董事会办公室

主要负责公司治理、投资者关系、市值管理、信息披露、监管机构对接、上市公

司合规服务支持、董监事服务支持、资本市场运作及再融资、股权事务管理、上市

公司内控审计等事务。

2、战略投资中心

主要负责公司战略规划及落地执行监督、投资及资产配置规划、投资标的梳理

及投资预审、新增投后项目资产管理、决策体系及会议系统等事务。

3、审计部

主要负责公司内控审计、各类专项审计、离任审计、对举报投诉进行调查、投资

项目的财务尽职调查、建立风控管理体系、廉洁从业宣传和培训及工程审价等事务。

4、董事长暨总裁办公室

主要负责公司重大事宜接待及会务服务、文秘管理、制度管理、档案管理、印鉴

管理、公共事务、安全管理、固定资产管理及行政后勤等事务。

5、人力资源中心

168

 主要负责人力资源规划、劳动关系管理、招聘管理、薪酬管理、绩效管理、人才

发展等事务。

6、财务资金中心

主要负责财务规划、财务分析、预算管理、会计核算、税务管理、资金管理、融

资管理、财务制度、委派人员管理、会计信息披露、财务信息系统、参与投资管理、

出纳、核心企业经营管控及存量投资项目资产管理等事务。

7、互联网中心

主要负责互联网及信息化规划、互联网及信息化项目管理、数据中心（含数据

应用）、互联网服务、网络建设、硬件设备管理等事务。

8、党群办公室

主要负责党工团组织建设工作、纪检廉政建设、企业文化建设、内刊编辑、文明

创建、党群事务管理等事务。

（三）发行人主要内控制度

发行人建立了涵盖生产经营、对外投资以及财务管理等方面的内部管理制度，

为发行人及下属企业开展业务活动提供了制度保障。

在财务管理方面，发行人及下属企业均建立了较为完善的生产成本费用控制体

系和全面预算管理体系，财务管理实行独立核算、集中管理。

在投融资管理方面，发行人对外投资必须按有关程序进行报批，提供项目可行

性报告、合作意向等相关材料，并按照相关的职责权限经股东大会审议后负责实施。

在对外融资方面，发行人及各下属企业的银行贷款均由发行人本部的财务资金

管理中心统一安排，并列入资金平衡计划，按相关权限经批准后实施。年度融资额

度计划需经董事会审议并经股东大会批准。

在对外担保管理方面，发行人及下属企业不得对豫园股份（包括控股、参股子

公司）以外的其他企业提供融资担保，发行人为下属企业提供融资担保需列入年度

融资计划经公司董事会审议并经股东大会批准，然后按照规定的权限审批后实施。

169

 在资金管理方面，发行人建立了内部资金集中管理制度，在资金管理上采用年

度资金预算管理和收支两条线原则，对资金实行分级管理和分类管理，以控制资金

管理风险。财务资金管理中心负责定期分析豫园股份现金流入、流出及现金收支平

衡情况，根据公司发展和营运中资金需求情况，拟订资金筹措和使用方案，平衡资

金计划，实施公司资金筹措方案。发行人严禁下属企业对外拆借资金，下属企业需

要资金时向发行人本部资金管理部提交月度资金用款计划，按相关权限经批准后实

施。

在生产经营管理方面，发行人及下属企业根据业务经营的特点建立了严格的生

产经营管理制度。在黄金安防方面，发行人根据《中华人民共和国金银管理条例》

和企业的实际情况，在配料车间金银管理、金银熔炼、镶嵌、链条金银管理、半成品

库金银管理等方面制定了详细的金银管理制度，确保黄金生产、运输及销售过程中

的安全；在食品安全管理方面，发行人制定了详细的品质管理制度，对各门店质量

实施监督考核管理，以确保菜点（食品）、服务、卫生三大质量；在药品质量安全管

理方面，发行人在采购审核、质量验收、药品生产、加盟店管理等方面制定了一系

列相关制度来加强质量体系建设，确保药品生产、经营的质量。

突发事件内控方面，发行人通过加强各项制度中对于突发事件的应对条例，形

成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。

发行人虽在完善法律体系下，能快速实现股权控制权与管理权利分离，从而维持公

司治理结构的稳定。如发生突发事件，例如灾难、供应商生产安全事故应急预案、

公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，会根据股东第一时间指

派专员进行处理，确保公司治理机制顺利运作，不会对发行人的经营造成不利影响。

在内部审计方面，发行人建立了内部审计制度，由隶属于董事会的审计部，配

备专职审计人员负责实施。审计部定期或不定期对发行人及下属企业的财务收支和

经济活动进行审计，督促和指导发行人各职能部门及下属企业有效执行内部控制制

度。

在关联交易管理方面，为规范关联交易，保证公司及非关联股东的合法利益，

公司制定了《关联交易管理办法》并对关联交易作出了详细规定，主要内容包括：

（1）明确了关联人的范畴及关联关系的定义；（2）分别对关联交易和重大关联交易

170

的范围作出了界定；（3）明确了关联交易的基本原则；（4）建立了关联交易决策程

序；（5）建立了回避制度；（6）建立了关联交易信息披露制度。同时公司在《公司章

程》中制定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联人回

避表决制度。公司关联交易遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原

则，在确定关联交易交割时，应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以确保

不出现损害公司和非关联股东利益的情形发生。公司日常与经营活动的关联交易均

履行了法定程序，没有侵害公司及股东利益的情形。

在信息披露制度方面，为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加

强信息披露事务管理，明确公司内部的信息披露职责范围，保护公司和投资者合法

权益，公司制定了《信息披露管理制度》，主要内容包括基本原则和一般规定、定期

报告、临时报告、信息披露事务管理、内部报告制度、信息披露审批程序、记录和保

管制度等。

十、报告期内发行人是否存在违法违规及受处罚的情况

报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

十一、报告期内发行人及其重要子公司是否被列入失信被执行人

名单，是否被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单

位，是否被列为重大税收违法案件当事人的情况

报告期内，发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单，未被列为环境

保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，也未被列为重大税收违法案件当事人。

十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》

及《公司章程》的规定

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规

定。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。

171

十三、发行人独立性情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于实际控制人，在实际控制人

授权范围内从事经营活动，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。

（一）业务方面

发行人主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司遵循公正、

公平、公开的原则，与关联方发生关联交易的价格执行国家定价或市场定价。

（二）人员方面

公司设立了独立的劳动人事职能部门，在劳动工资、人事等方面对员工实行相

对独立管理。发行人总裁、副总裁及高级管理人员在本公司领取薪酬，发行人部分

董事在股东单位担任重要职位，并且在股东单位领取报酬津贴。其中，董事长徐晓

亮兼任复星国际有限公司联席总裁兼执行董事、复星蜂巢控股董事长，副董事长龚

平兼任复星国际有限公司执行董事及高级副总裁、复星蜂巢控股 CEO，董事汪群斌

兼任复星国际有限公司执行董事兼首席执行官。

（三）资产方面

发行人资产独立于控股股东，生产系统、辅助生产系统和配套设施均由公司独

立拥有。

（四）机构方面

发行人拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，与上

海复星产业投资有限公司分开，各自独立运作。

（五）财务方面

发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、

独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。

十四、关联交易情况

（一）关联交易决策权利和程序的规定

为了规范公司的关联交易行为，确保公司及全体股东的合法权益，根据《公司

法》、《企业会计制度》等有关规定，并结合企业的经营特点和管理要求，公司明确

了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。

172

 （二）关联交易定价原则

关联交易活动遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格主要遵循

市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方根据关联交易的具

体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）关联方及关联交易

1、发行人股东情况

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫园商

场系国有控股公司，于 1987 年 6 月经上海市人民政府有关部门批准，由原上海豫园

商场改制成股份制企业。1992 年 5 月经沪府财贸（92）第 176 号文批准，上海豫园

商场股份有限公司采用募集方式设立“上海豫园旅游商城股份有限公司”，公司发起

人股东分别为上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司等单位。公司股票于 1992 年

9 月 2 日在上海证券交易所挂牌上市。2002 年，民营高科技企业上海复星产业投资

有限公司入驻豫园股份，为其第一大股东。其后公司经过多次增资，截至 2018 年 12

月末，公司总股本增至 3,881,063,864 股，第一大股东为上海复地投资管理有限公司，

2018 年 12 月末持有发行人 26.37%的股权，最终控制人为郭广昌。

2、公司的子公司、合营联营及其他关联方

本公司的子公司、合营联营详见“第五节 发行人基本情况 三、发行人对其他企

业的重要权益投资情况”中子公司、合营联营企业等。

本公司的其他关联方情况如下：

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系

武汉复星汉正街房地产开发有限公司 合营公司之子公司

国药控股国大复美药业（上海）有限公司 其他关联人

国药控股分销中心有限公司 其他关联人

国药控股股份有限公司 其他关联人

上海豫园（集团）有限公司 参股股东

上海复星高科技(集团)有限公司 控股股东

浙江复星商业发展有限公司 同受一方控制

复地（集团）股份有限公司 同受一方控制

上海复地投资管理有限公司 同受一方控制

上海复星高科技集团财务有限公司 参股企业（且同受一方控制）

173

 上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 参股企业（且同受一方控制）

德邦基金管理有限公司 同受一方控制

上海复远建设监理有限公司 同受一方控制

复星恒利证券有限公司 同受一方控制

株式会社 IDERA Capital Management 同受一方控制

Vacances (S) PTE LTD 同受一方控制

CMJ Management Corporation 同受一方控制

株式会社 SCM 同受一方控制

株式会社 ClubMed 同受一方控制

德邦证券股份有限公司 同受一方控制

上海高地物业管理有限公司 同受一方控制

杭州复城高地物业服务有限公司 同受一方控制

武汉东湖高地物业管理有限公司 同受一方控制

北京高地物业管理有限公司 同受一方控制

上海高地资产经营管理有限公司 同受一方控制

武汉复地华中商业服务管理有限公司 同受一方控制

南京策源房地产经纪有限公司 同受一方控制

武汉策源房地产经纪有限公司 同受一方控制

成都致胜策源房地产经纪有限公司 同受一方控制

天津策源房地产经纪有限公司 同受一方控制

杭州策星房地产经纪有限公司 同受一方控制

南京策源房地产顾问有限公司 同受一方控制

上海策源房地产经纪有限公司 同受一方控制

上海策源置业顾问股份有限公司 同受一方控制

合肥致胜策源房地产经纪有限公司 同受一方控制

上海复地新河房地产开发有限公司 同受一方控制

复地（上海）资产管理有限公司 同受一方控制

上海樱花置业有限公司 同受一方控制

上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司 同受一方控制

上海松亭复地房地产开发有限公司 同受一方控制

北京复地房地产开发有限公司 同受一方控制

成都复地置业有限公司 同受一方控制

眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司 同受一方控制

上海复贤投资有限公司 同受一方控制

174

 上海星泓股权投资管理有限公司 同受一方控制

酷怡国际旅行社（上海）有限公司 同受一方控制

天津申港置业发展有限公司 同受一方控制

上海助群信息技术服务有限公司 同受一方控制

上海复启投资中心（有限合伙） 同受一方控制

广州市星健星粤房地产有限公司 同受一方控制

3、关联方交易情况

（1）2018 年购销商品、提供和接受劳务的关联交易

发行人采购商品、提供和接受劳务关联交易情况

单位：万元

关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 交易发生额

国药控股国大复美药业（上海）有限

药品采购 市场定价 156.00

公司

国药控股股份有限公司 药品采购 市场定价 720.53

国药控股分销中心有限公司 药品采购 市场定价 1,595.99

上海高地物业管理有限公司 物业管理服务 市场定价 4,394.88

上海高地物业管理有限公司 物业咨询服务 市场定价 180.31

武汉东湖高地物业管理有限公司 物业管理服务 市场定价 920.67

武汉复地华中商业服务管理有限公

商业招商服务 市场定价 587.60

司

南京策源房地产经纪有限公司 销售代理佣金 市场定价 550.62

武汉策源房地产经纪有限公司 销售代理佣金 市场定价 643.25

成都致胜策源房地产经纪有限公司 销售代理佣金 市场定价 407.61

天津策源房地产经纪有限公司 销售代理佣金 市场定价 611.44

杭州策星房地产经纪有限公司 销售代理佣金 市场定价 240.22

上海策源房地产经纪有限公司 销售代理佣金 市场定价 165.42

合肥致胜策源房地产经纪有限公司 销售代理佣金 市场定价 414.65

发行人出售商品、提供劳务关联交易情况

单位：万元

关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 交易发生额

175

 国药控股国大复美药业（上海）有限 药品销售

市场定价 181.06

公司

上海复星高科技（集团）有限公司 会务服务 市场定价 10.66

（2）2018 年关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

发行人委托管理/出包情况

单位：万元

托管费/出

受托方/出包方 委托/出包 委托/出包起始 委托/出包终止 本期确认的托管

委托方/出包方名称 包费定价依

名称 资产类型 日 日 费/出包费

据

自 2015 年 12

自 2015 年 12 月 月 1 日起至

1 日起至 2016 年 2016 年 12 月

12 月 31 日为 31 日为止。但

止。但是，若双 是，若双方未

方未在合同期限 在合同期限届

株式会社

株式会社新雪、株式会 其他资产 届满日的 2 个月 满日的 2 个月

IDERACapital 市场定价 1,269.07

社星野 ResortTomamu 托管 前向对方以书面 前向对方以书

Management

的形式作出其他 面的形式作出

意思表示的，本 其他意思表示

合同期间延长 1 的，本合同期

年，以后期限届 间延长 1 年，

满时亦同。 以后期限届满

时亦同。

协议的有效期限 协议的有效期

株式会社星野 ClubMediterran 其他资产 应为自度假村开 限应为自度假

市场定价 1,008.78

ResortTomamu ee 集团 托管 业日期起的五 村开业日期起

年。 的五年。

（3）2018 年关联租赁情况

发行人作为出租方关联交易出租情况

单位：万元

承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收入

上海复星高科技(集团)有限公司 北京市西城阜区内大街 95 号局

部（2 号楼）、93 号局部（四合

666.67

院）、北京市西城区阜内大街甲

91 号局部（3 号楼）

酷怡国际旅行社（上海）有限公 复星商务大厦办公房

94.70

司

上海复地新河房地产开发有限公 复星商务大厦办公房

73.69

司

176

 上海复远建设监理有限公司 复星商务大厦办公房 43.27

复地（上海）资产管理有限公司 复星商务大厦办公房 237.47

上海复星高科技(集团)有限公司 复星商务大厦办公房 316.40

上海樱花置业有限公司 复星商务大厦办公房 147.37

发行人作为承租方关联交易承租情况

单位：万元

出租方名称 租赁资产种类 确认的租赁费

九狮商厦底层及铁画轩（豫园老

上海豫园（集团）有限公司 路 56-64 号）、湖滨点心店（豫园 385.22

老路 59-77 号）

上海证大外滩国际金融服务中心

外滩国际金融中心办公房 307.94

置业有限公司

（4）2018 年关联担保情况

单位：万元

担保是否已经履

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

行完毕

复地（集团）股份有限公司 33,385.59 2016/12/2 2019/11/17 否

复地（集团）股份有限公司 25,000.00 2015/11/26 2020/11/20 否

复地（集团）股份有限公司 2015/10/23 2020/10/29 否

上海复星高科技（集团）有限公 80,000.00

2015/10/22 2020/10/29 否

司

复地（集团）股份有限公司 2015/12/21 2020/10/29 否

上海复星高科技（集团）有限公 109,704.47

2015/10/22 2020/10/29 否

司

（5）2018 年关联方资金拆借

单位：万元

关联方 拆借金额

其他应付款

复地（集团）股份有限公司（注 1） 152,058.79

其他流动资产

武汉复星汉正街房地产开发有限公司（注 2） 277,682.44

注 1：复地（集团）股份有限公司给予的借款无期限限制，不计息。

注 2：给合营公司之子公司武汉复星汉正街房地产开发有限公司的计息股东借款，利率为

7%，公司对合营公司之子公司的股东借款未超过公司所占股比，小于合营公司另一方股东资金

177

投入。

（6）2018 年关键管理人报酬

单位：万元

项目 本期发生额

关键管理人员报酬 1,260.31

（7）2018 年其他关联交易

①经公司第九届董事会第十五次会议、2017 年年度股东大会审议通过，公司与

关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服

务协议》，由复星财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授

信服务、结算服务以及其他金融服务，续签协议期限变更为“自 2018 年 7 月 1 日起

至 2019 年 6 月 30 日”。后经公司第九届董事会第二十三次会议、2018 年第三次股

东大会（临时会议）审议通过，由于公司重大资产重组完成，公司调整与上海复星

高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融

服务协议》。修订的主要条款包括：协议期限自 2018 年 9 月至 2021 年 8 月；在协议

有效期内，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过 80 亿，本公司

在复星财务公司的存款余额每日最高不超过 60 亿元人民币。截至 2018 年 12 月 31

日，公司在复星财务公司的七天通知存款余额 8.5 亿元，定期存款余额 10.5 亿元，

活期存款余额 3,124,982,437.75 元，应收复星财务公司七天通知存款利息 5,213,812.50

元；报告期存款利息收入 23,875,985.62 元。

②报告期内，公司向上海复星高科技集团财务公司的借款均已归还，发生借款

利息支出 2,477,083.33 元。

③报告期内，公司因向德邦基金管理有限公司购买德邦货币基金，共取得投资

收益 2,416,516.43 元，其中报告期末没有在持德邦货币基金，也没有应收未收收益。

④报告期末，公司在德邦证券股份有限公司开设的证券交易账户资金余额为人

民币 24,490,070.08 元。

⑤报告期末，公司下属全资子公司裕臻实业有限公司在复星恒利证券有限公司

开设的证券交易账户资金余额为港币 2,671,436.67 元，折合人民币 2,340,712.81 元；

公司下属全资子公司裕海实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账

户资金余额为港币 66,099.50 元，折合人民币 57,916.38 元。

178

 ⑥报告期内，公司出资 1 亿元人民币，通过增资浙江复逸化妆品有限公司（简

称“浙江复逸”）持有其 15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆品品牌公司 AHAVA

的股权。公司与浙江复逸的控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司（以下

简称“复星高科技”）。

⑦报告期内，公司出资 4,950.00 万元人民币，受让亚东星泓商业发展有限公司

（简称“亚东星泓商业”）持有的杭州有朋网络技术有限公司 7.968%的股权，交易完

成后，公司持有的杭州有朋网络技术有限公司股权比例增加至 12.0213%。公司与亚

东星泓商业的控股股东均为复星高科技。

⑧报告期内，公司下属全资子公司上海闵光房地产开发有限公司（以下简称“闵

光房产”）拟以人民币 7.939 亿元投资收购上海星珏投资管理有限公司（以下简称“星

珏投资”）100%股权。芜湖星浩股权投资中心（有限合伙）、芜湖星衡股权投资中心

（有限合伙）、芜湖星望股权投资中心（有限合伙）、芜湖星耀股权投资中心（有限

合伙）（以下分别简称“芜湖星浩”“芜湖星衡”“芜湖星望” “芜湖星耀”）分别持有星珏

投资 30.8%、21.69%、8.86%、38.65%股权。星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公

司（以下简称“星浩投资管理”）分别为芜湖星浩、芜湖星衡、芜湖星望、芜湖星耀的

GP（即普通合伙人）。浙江复星商业发展有限公司（以下简称“复星商业”）为芜湖星

浩、芜湖星耀的 LP（即有限合伙人）。公司与复星商业的控股股东均为复星高科技。

截至 2018 年 12 月 31 日，该收购交易尚未完成。

⑨公司拟联合复星高科技组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”，该基金由

复星高科技全资子公司上海智盈担任基金产品管理人，认缴额为 3.8 亿元。宁波梅山

保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司（GP，指普通合伙人）出资本基金总规模

的 1%，本公司下属企业（LP，指有限合伙人）出资 3 亿元，复星高科技（LP，指有

限合伙人）出资 0.762 亿元。复星高科技是公司控股股东。截至 2018 年 12 月 31 日，

该基金尚未组建完成。

4、关联方应收应付款项

发行人关联方的应收款项情况

单位：万元

期末余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备

应收账款 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 25.31 0.25

179

 应收账款 上海复星高科技（集团）有限公司 173.01 1.73

应收账款 上海高地物业管理有限公司 91.16 7.60

应收账款 Vacances (S) PTE LTD 4,477.16 0.00

其他应收款 株式会社 ClubMed 6.60 0.00

其他应收款 复地（集团）股份有限公司 0.10 0.00

其他应收款 上海高地物业管理有限公司 1,020.05 133.27

其他应收款 杭州复城高地物业服务有限公司 92.91 9.29

其他应收款 上海高地资产经营管理有限公司 11.00 0.55

里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司

其他应收款 450.00 4.50

（注）

应收股利 武汉中北房地产开发有限公司 18,000.00 0.00

预付款项 武汉复地华中商业服务管理有限公司 79.00 0.00

上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公

预付款项 25.23 0.00

司

应收利息 上海复星高科技集团财务有限公司 521.38 0.00

其他流动资产 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 277,682.44 0.00

发行人关联方的应付款项情况

单位：万元

项目名称 关联方 期末账面余额

应付账款 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 17.24

应付账款 国药控股股份有限公司 117.10

应付账款 国药控股分销中心有限公司 83.85

应付账款 上海高地物业管理有限公司 92.78

应付账款 上海策源置业顾问股份有限公司 15.00

其他应付款 Art Excellence (HK) Limited 0.00

其他应付款 上海复远建设监理有限公司 25.47

其他应付款 株式会社 IDERA Capital Management 2,223.69

其他应付款 上海高地物业管理有限公司 738.49

其他应付款 Vacances (S) PTE LTD 88.31

其他应付款 株式会社 SCM 5.24

其他应付款 CMJ Management Corporation 559.73

其他应付款 北京复地房地产开发有限公司 34.95

其他应付款 复地（集团）股份有限公司 152,058.79

其他应付款 上海策源置业顾问股份有限公司 166.99

其他应付款 成都复地置业有限公司 118.37

其他应付款 眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司 294.34

其他应付款 南京策源房地产顾问有限公司 2.80

其他应付款 北京高地物业管理有限公司 0.30

180

 其他应付款 上海复贤投资有限公司 900.00

其他应付款 上海复启投资中心（有限合伙） 7,921.83

其他应付款 广州市星健星粤房地产有限公司 123.61

预收款项 上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 22.65

预收款项 上海复星高科技（集团）有限公司 233.33

5、其他关联交易

①经公司第九届董事会第十五次会议、2017 年年度股东大会审议通过，公司

与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金

融服务协议》，由复星财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服

务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，续签协议期限变更为“自 2018 年 7 月

1 日起至 2019 年 6 月 30 日”。后经公司第九届董事会第二十三次会议、2018 年第

三次股东大会（临时会议）审议通过，由于公司重大资产重组完成，公司调整与上

海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订

《金融服务协议》。修订的主要条款包括：协议期限自 2018 年 9 月至 2021 年 8

月；在协议有效期内，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过

80 亿，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过 60 亿元人民币。截至

2018 年 12 月 31 日，公司在复星财务公司的七天通知存款余额 8.5 亿元，定期存款

余额 10.5 亿元，活期存款余额 3,124,982,437.75 元，应收复星财务公司七天通知存

款利息 5,213,812.50 元；2018 年度存款利息收入 23,875,985.62 元。

②2018 年度，公司向上海复星高科技集团财务公司的借款均已归还，发生借

款利息支出 2,477,083.33 元。

③2018 年度，公司因向德邦基金管理有限公司购买德邦货币基金，共取得投

资收益 2,416,516.43 元，其中报告期末没有在持德邦货币基金，也没有应收未收收

益。

④2018 年度，公司在德邦证券股份有限公司开设的证券交易账户资金余额为

人民币 24,490,070.08 元。

⑤2018 年末，公司下属全资子公司裕臻实业有限公司在复星恒利证券有限公

司开设的证券交易账户资金余额为港币 2,671,436.67 元，折合人民币 2,340,712.81

元；公司下属全资子公司裕海实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交

易账户资金余额为港币 66,099.50 元，折合人民币 57,916.38 元。

181

 ⑥2018 年度，公司出资 1 亿元人民币，通过增资浙江复逸化妆品有限公司

（简称“浙江复逸”）持有其 15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆品品牌公司

AHAVA 的股权。公司与浙江复逸的控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公

司（以下简称“复星高科技”）。

⑦2018 年度，公司出资 4,950.00 万元人民币，受让亚东星泓商业发展有限公

司（简称“亚东星泓商业”）持有的杭州有朋网络技术有限公司 7.968%的股权，交

易完成后，公司持有的杭州有朋网络技术有限公司股权比例增加至 12.0213%。公

司与亚东星泓商业的控股股东均为复星高科技。

⑧2018 年度，公司下属全资子公司上海闵光房地产开发有限公司（以下简称

“闵光房产”）拟以人民币 7.939 亿元投资收购上海星珏投资管理有限公司（以下简

称“星珏投资”）100%股权。芜湖星浩股权投资中心（有限合伙）、芜湖星衡股权投

资中心（有限合伙）、芜湖星望股权投资中心（有限合伙）、芜湖星耀股权投资中心

（有限合伙）（以下分别简称“芜湖星浩”“芜湖星衡”“芜湖星望” “芜湖星耀”）分别

持有星珏投资 30.8%、21.69%、8.86%、38.65%股权。星浩（芜湖）股权投资基金

管理有限公司（以下简称“星浩投资管理”）分别为芜湖星浩、芜湖星衡、芜湖星

望、芜湖星耀的 GP（即普通合伙人）。浙江复星商业发展有限公司（以下简称“复

星商业”）为芜湖星浩、芜湖星耀的 LP（即有限合伙人）。公司与复星商业的控股

股东均为复星高科技。截至 2018 年 12 月 31 日，该收购交易尚未完成。

⑨公司拟联合复星高科技组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”，该基金

由复星高科技全资子公司上海智盈担任基金产品管理人，认缴额为 3.8 亿元。宁波

梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司（GP，指普通合伙人）出资本基金

总规模的 1%，本公司下属企业（LP，指有限合伙人）出资 3 亿元，复星高科技

（LP，指有限合伙人）出资 0.762 亿元。复星高科技是公司控股股东。截至 2018

年 12 月 31 日，该基金尚未组建完成。

十五、资金占用情况

1、资金占用情况

报告期内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。

2、提供担保情况

182

 报告期内发行人不存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况。

十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司

信息披露事宜。公司董事会办公室为债务融资工具信息披露事务的日常管理部门，

由董事会秘书直接领导，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回

答咨询、联系股东、向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务。

公司将在每年 4 月 30 日前披露年度报告，并在每年 8 月 31 日前披露中期报告。

公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作定期报告、临时报告和其

他信息披露文件，保证真实、准确、完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响

的信息。

183

 第六节 财务会计信息

本募集说明书所载 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-9 月份的财

务报告均按照中国《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信

息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

本公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告均经上会会计师事务所（特

殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字（2017）第 0888

号、上会师报字（2018）第 0558 号和上会师报字（2019）第 1268 号）。公司 2019 年

1-9 月份财务报表未经审计。其中，2016 年、2017 年年末数据，分别引用自 2017 年

度及 2018 年度财务报告的期初数；2018 年年末数据引用自 2018 年年度财务报告期

末数。2016 年度、2017 年度的期间数据，分别引用自 2017 年度及 2018 年度财务报

告的对比期间数据；2018 年期间数据引用自 2018 年年度财务报告当期期间数据。

在阅读下面发行人最近三年及一期财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审

计的财务报告全文。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

本公司于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019

年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年

1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

2019 年 9 月 2018 年 12 2017 年 12 2016 年 12

项目

30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日

流动资产：

货币资金 1,609,911.70 1,981,251.12 1,055,751.23 191,550.80

交易性金融资产 167,828.17 - - -

以公允价值计量且其变动计入

- 111,047.40 54,187.63 63,867.53

当期损益的金融资产

衍生金融资产 - 1,580.56 1,374.86 220.67

应收票据及应收账款 207,573.66 119,544.30 57,109.07 23,427.25

其中：应收票据 - - - -

应收账款 207,573.66 119,544.30 57,109.07 23,427.25

预付款项 63,250.13 39,512.63 49,617.80 42,274.58

其他应收款 114,493.78 68,374.03 613,903.07 25,333.97

其中：应收利息 57.01 725.69 873.50 210.99

应收股利 75.00 18,123.81 69.37 15,040.39

存货 3,809,642.80 3,080,559.92 2,347,396.88 325,358.37

一年内到期的非流动资产 - - - 968.12

其他流动资产 549,764.42 398,279.05 123,347.06 27,879.56

流动资产合计 6,522,464.67 5,800,149.02 4,302,687.61 700,880.85

非流动资产：

可供出售金融资产 - 126,848.25 180,916.48 202,817.04

长期股权投资 646,881.91 729,452.28 418,195.38 384,787.04

其他权益工具投资 110,956.78 - - -

投资性房地产 1,469,378.54 1,365,035.87 998,164.88 771,665.00

固定资产 315,841.65 192,081.98 197,658.60 140,467.79

在建工程 27,453.56 2,229.43 1,734.68 4,803.46

无形资产 145,211.90 54,673.14 51,402.68 53,649.35

商誉 105,069.18 73,263.20 28,452.70 29,291.78

长期待摊费用 22,685.23 10,503.12 9,147.26 386.36

递延所得税资产 116,343.76 109,720.14 58,918.58 29,149.80

其他非流动资产 135,561.48 61,456.83 - -

非流动资产合计 3,095,383.99 2,725,264.24 1,944,591.24 1,617,017.62

资产总计 9,617,848.66 8,525,413.25 6,247,278.85 2,317,898.47

流动负债：

短期借款 438,024.18 316,000.00 250,000.00 168,000.00

交易性金融负债 335,671.06 - - -

以公允价值计量且其变动计入

- 182,670.56 180,302.28 172,079.34

当期损益的金融负债

应付票据及应付账款 529,418.35 409,497.07 354,934.04 44,181.04

预收款项 1,636,872.25 1,459,769.44 895,920.08 48,494.20

应付职工薪酬 8,458.10 20,600.01 11,124.69 7,281.64

应交税费 430,430.44 355,896.45 223,767.85 18,358.11

其他应付款 463,744.65 445,623.78 703,569.95 96,263.02

其中：应付利息 21,808.89 13,627.71 3,990.13 4,129.89

应付股利 8,939.69 4,621.60 11,302.31 1,107.10

一年内到期的非流动负债 400,892.48 319,852.02 293,401.76 57,438.30

应付短期融资券 - 100,000.00 - 100,000.00

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 4,243,511.51 3,609,909.34 2,913,020.65 712,095.65

非流动负债：

长期借款 1,115,083.32 887,931.89 672,567.46 290,270.83

应付债券 200,000.00 200,000.00 - 50,000.00

185

 长期应付款 11,233.28 10,725.23 10,565.33 42.63

长期应付职工薪酬 987.90 845.38 751.07 741.80

预计负债 - - - 271.33

递延所得税负债 292,299.46 282,317.69 147,217.05 126,788.89

递延收益 30,913.08 18,268.73 18,703.72 1,883.43

其他非流动负债 398,000.00 298,000.00 140,000.00 42,000.00

非流动负债合计 2,048,517.04 1,698,088.92 989,804.63 511,998.91

负债合计 6,292,028.54 5,307,998.26 3,902,825.28 1,224,094.56

所有者权益：

股本 388,106.39 388,106.39 143,732.20 143,732.20

资本公积金 1,123,369.53 1,115,000.14 875,861.70 91,915.51

其它综合收益 172,378.97 110,343.36 166,065.62 158,721.74

盈余公积金 136,225.65 136,225.65 105,665.22 70,237.67

未分配利润 1,133,796.39 1,120,270.59 870,317.15 592,560.04

归属于母公司所有者权益合计 2,953,876.92 2,869,946.12 2,161,641.89 1,057,167.15

少数股东权益 371,943.20 347,468.87 182,811.68 36,636.75

所有者权益合计 3,325,820.12 3,217,415.00 2,344,453.57 1,093,803.91

负债和所有者权益总计 9,617,848.66 8,525,413.25 6,247,278.85 2,317,898.47

合并利润表

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业总收入 2,708,217.98 3,377,719.67 3,150,805.59 1,564,305.32

营业收入 2,708,217.98 3,377,719.67 3,150,805.59 1,564,305.32

营业总成本 2,486,206.48 2,981,307.43 2,777,644.74 1,518,201.91

营业成本 2,064,645.42 2,508,945.79 2,341,664.84 1,317,764.53

税金及附加 113,645.60 163,658.79 164,153.66 17,112.02

销售费用 104,671.28 120,753.98 112,656.94 71,277.80

管理费用 159,168.82 154,207.01 111,961.52 100,031.05

财务费用 44,075.35 37,741.18 40,885.17 11,634.52

资产减值损失 -12.33 -3,999.33 6,322.60 381.98

信用减值损失 -6,294.76 - - -

其他经营收益 9,828.02 66,805.75 56,590.20 21,730.12

公允价值变动净收益 1,075.52 -15,844.26 10,993.41 19,339.41

投资收益 7,774.18 78,489.21 44,876.14 -17,266.78

其中：对联营企

-538.25 7,142.81 32,557.95 5,050.04

业和合营企业的投资收益

资产处置收益 13.49 -18.19 -74.59 19,657.49

其他收益 964.83 4,178.99 795.24 -

营业利润 225,532.43 463,217.99 429,751.05 67,833.54

加：营业外收入 11,648.71 14,342.74 11,037.60 5,692.13

186

 减：营业外支出 2,360.13 17,737.87 1,418.40 1,885.08

利润总额 234,821.01 459,822.86 439,370.25 71,640.58

减：所得税费用 71,899.10 117,593.93 104,851.15 27,118.56

净利润 162,921.91 342,228.93 334,519.10 44,522.02

减：少数股东损益 39,020.06 40,155.24 45,933.15 -3,362.43

归属于母公司所有者

123,901.86 302,073.69 288,585.95 47,884.45

的净利润

加：其他综合收益 62,038.24 -53,000.36 -10,958.63 157,545.37

综合收益总额 224,960.15 289,228.58 323,560.47 202,067.39

减：归属于少数股东

39,022.68 42,877.14 45,985.25 -316.22

的综合收益总额

归属于母公司普通股

185,937.47 246,351.43 277,575.22 202,383.61

东综合收益总额

合并现金流量表

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 3,032,607.27 3,663,391.55 2,975,447.70 1,801,839.81

收到的税费返还 5,891.16 16,917.60 7,723.12 4,851.77

收到其他与经营活动有关的现金 98,426.25 728,221.03 703,654.51 49,671.36

经营活动现金流入小计 3,136,924.68 4,408,530.18 3,686,825.33 1,856,362.94

购买商品、接受劳务支付的现金 2,274,205.50 2,367,230.67 2,000,511.64 1,601,291.52

支付给职工以及为职工支付的现

154,530.45 131,421.64 106,116.88 85,408.44

金

支付的各项税费 333,858.09 280,946.41 173,856.93 58,076.84

支付其他与经营活动有关的现金 443,612.45 871,195.89 690,376.75 71,863.06

经营活动现金流出小计 3,206,206.49 3,650,794.60 2,970,862.19 1,816,639.86

经营活动产生的现金流量净额 -69,281.81 757,735.58 715,963.14 39,723.08

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 384,856.86 478,281.52 457,223.25 185,688.51

取得投资收益收到的现金 31,811.10 35,346.33 25,292.63 13,334.63

处置固定资产、无形资产和其他

51.31 59.28 72.34 21,222.80

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

- - - 1,280.97

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 80,777.16 2,297.21 68,785.19 450.18

投资活动现金流入小计 497,496.43 515,984.34 551,373.40 221,977.09

购建固定资产、无形资产和其他

28,024.31 92,657.26 79,063.55 156,820.76

长期资产支付的现金

187

投资支付的现金 436,213.19 512,889.84 456,149.01 250,128.02

取得子公司及其他营业单位支付

95,566.77 70,614.82 - 474.36

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 689.97 68,349.14 4,250.02 27,925.50

投资活动现金流出小计 560,494.24 744,511.06 539,462.58 435,348.65

投资活动产生的现金流量净额 -62,997.81 -228,526.72 11,910.83 -213,371.56

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,039.59 43,472.78 - -

其中：子公司吸收少数股东投资

1,039.59 150.00 - -

收到的现金

取得借款收到的现金 696,305.00 713,709.77 378,981.96 339,222.35

发行债券收到的现金 - 300,000.00 - -

筹资活动现金流入小计 697,344.59 1,057,182.55 378,981.96 339,222.35

偿还债务支付的现金 558,944.62 618,328.93 638,530.32 114,851.69

分配股利、利润或偿付利息支付

280,609.22 162,661.82 112,090.99 60,847.52

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

197,285.95 18,475.60 15,022.45 2,541.67

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 3,303.20 2,152.80 2,624.19 1,035.54

筹资活动现金流出小计 842,857.03 783,143.55 753,245.50 176,734.74

筹资活动产生的现金流量净额 -145,512.44 274,039.00 -374,263.54 162,487.60

四、汇率变动对现金及现金等价

2,051.61 2,145.35 -2,040.15 203.43

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -275,740.45 805,393.21 351,570.28 -10,957.45

加：期初现金及现金等价物余额 1,675,539.40 864,291.12 512,720.84 202,508.25

六、期末现金及现金等价物余额 1,399,798.95 1,669,684.34 864,291.12 191,550.80

（二）母公司财务报表

本公司于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019

年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019

年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：万元

2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31

项目 2019 年 9 月 30 日

日 日 日

流动资产：

货币资金 486,451.22 468,936.20 173,119.32 124,479.60

交易性金融资产 142,300.26 - - -

188

以公允价值计量且其变动计

- 107,713.92 50,565.87 60,236.91

入当期损益的金融资产

应收票据及应收账款 52.96 111.91 184.34 120.69

其中：应收票据 - - - -

应收账款 52.96 111.91 184.34 120.69

预付款项 1,442.01 445.62 381.27 77.80

其他应收款 1,451,205.45 534,488.28 402,016.15 367,184.17

其中：应收利息 - 521.38 873.50 210.99

应收股利 284,388.15 123.81 69.37 40.39

存货 1,760.55 1,760.98 303.30 303.32

其他流动资产 30,009.47 10,034.71 40,056.70 20,019.83

流动资产合计 2,113,221.92 1,123,491.63 666,626.96 572,422.32

非流动资产：

可供出售金融资产 - 59,368.90 114,870.77 123,225.13

长期股权投资 2,259,539.99 2,247,783.93 480,064.62 466,895.34

其他权益工具投资 12,668.54 - - -

投资性房地产 202,431.00 202,431.00 198,926.00 192,247.00

固定资产 29,702.30 31,693.00 34,559.64 38,835.66

在建工程 1,171.78 43.19 3.12 213.31

无形资产 379.85 444.35 193.80 151.05

长期待摊费用 614.62 810.52 1,020.98 -

递延所得税资产 9,048.70 4,892.38 4,307.43 1,651.26

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 2,515,556.79 2,547,467.26 833,946.36 823,218.75

资产总计 4,628,778.71 3,670,958.89 1,500,573.32 1,395,641.07

流动负债：

短期借款 436,000.00 266,000.00 235,000.00 168,000.00

应付票据及应付账款 285.96 436.26 544.26 635.41

预收款项 270.53 546.08 420.88 401.42

应付职工薪酬 0.00 4,768.36 1,581.56 1,778.05

应交税费 815.38 8,480.47 1,161.51 6,363.97

其他应付款 750,041.54 260,562.12 278,915.55 252,813.95

其中：应付利息 16,826.18 12,559.20 3,165.22 4,129.89

应付股利 4,931.50 1,014.63 1,014.63 1,014.63

一年内到期的非流动负债 - 42,000.00 50,000.00 50,000.00

应付短期融资券 - 100,000.00 - 100,000.00

流动负债合计 1,187,413.41 682,793.30 567,623.77 579,992.79

非流动负债：

长期借款 70,000.00 20,000.00 - -

189

应付债券 200,000.00 200,000.00 - 50,000.00

递延所得税负债 53,052.00 50,857.86 62,892.60 66,307.01

递延收益 75.39 72.39 142.16 60.31

其他非流动负债 398,000.00 298,000.00 140,000.00 42,000.00

非流动负债合计 721,127.39 568,930.25 203,034.76 158,367.32

负债合计 1,908,540.80 1,251,723.54 770,658.53 738,360.11

所有者权益：

股本 388,106.39 388,106.39 143,732.20 143,732.20

资本公积 1,461,268.77 1,460,631.27 97,162.70 90,676.98

其他综合收益 74,189.40 68,879.31 130,158.32 144,245.77

盈余公积 94,785.34 94,785.34 78,353.68 70,237.67

未分配利润 701,888.02 406,833.03 280,507.88 208,388.34

所有者权益合计 2,720,237.91 2,419,235.34 729,914.79 657,280.96

负债和所有者权益总计 4,628,778.71 3,670,958.89 1,500,573.32 1,395,641.07

母公司利润表

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业总收入 21,541.06 31,695.25 30,428.60 26,465.69

营业收入 21,541.06 31,695.25 30,428.60 26,465.69

营业总成本 40,606.14 55,995.67 26,751.11 17,123.90

营业成本 5,415.00 8,163.93 8,057.57 7,893.08

税金及附加 1,109.56 3,367.81 1,401.02 1,849.00

销售费用 318.52 412.46 377.44 334.29

管理费用 13,187.60 26,501.16 17,071.57 11,863.18

财务费用 20,574.91 17,564.39 19,094.75 -5,918.50

资产减值损失 0.00 -14.08 -19,251.24 1,102.84

信用减值损失 -0.54 - - -

其他经营收益 408,285.25 197,439.51 88,879.19 42,016.50

公允价值变动净收益 2,748.46 -4,372.89 1,408.00 2,284.00

投资收益 405,337.20 201,573.75 87,494.23 20,104.05

其中：对联营企

-4,391.32 2,951.52 12,589.79 5,797.48

业和合营企业的投资收益

资产处置收益 -8.09 -0.28 -23.04 19,628.45

其他收益 207.68 238.93 - -

营业利润 389,220.17 173,139.07 92,556.67 51,358.30

加：营业外收入 56.99 282.42 107.18 94.79

190

 减：营业外支出 137.21 581.32 365.27 782.81

利润总额 389,139.96 172,840.17 92,298.57 50,670.28

减：所得税费用 -5,116.18 8,523.53 -2,310.21 12,563.76

净利润 394,256.14 164,316.64 94,608.78 38,106.52

加：其他综合收益 4,998.82 -61,279.01 -14,087.45 139,364.62

综合收益总额 399,254.96 103,037.63 80,521.33 177,471.14

母公司现金流量表

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 5,613.38 13,852.11 13,033.93 11,328.79

收到的税费返还 0.29 262.37 133.12 98.18

收到其他与经营活动有关的现金 459,897.80 29,475.97 58,068.20 53,877.40

经营活动现金流入小计 465,511.47 43,590.45 71,235.25 65,304.37

购买商品、接受劳务支付的现金 2,133.58 5,210.68 5,534.12 4,184.58

支付给职工以及为职工支付的现

9,275.80 9,248.04 5,848.12 5,821.08

金

支付的各项税费 8,563.40 7,084.87 7,683.94 2,615.11

支付其他与经营活动有关的现金 569,733.23 239,337.73 47,456.24 81,762.05

经营活动现金流出小计 589,706.02 260,881.32 66,522.43 94,382.82

经营活动产生的现金流量净额 -124,194.56 -217,290.87 4,712.83 -29,078.45

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 314,604.56 477,866.18 438,782.00 185,138.29

取得投资收益收到的现金 130,166.62 137,693.97 74,036.65 42,864.01

处置固定资产、无形资产和其他

19.80 18.24 7.04 21,121.13

长期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计 444,790.98 615,578.39 512,825.70 249,123.44

购建固定资产、无形资产和其他

2,091.33 772.51 1,037.64 639.48

长期资产支付的现金

投资支付的现金 315,446.32 468,016.77 455,646.99 224,310.47

取得子公司及其他营业单位支付

13,997.69 95,370.80 - -

的现金净额

投资活动现金流出小计 331,535.34 564,160.08 456,684.63 224,949.95

投资活动产生的现金流量净额 113,255.64 51,418.31 56,141.06 24,173.49

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 1,653.38 - -

取得借款收到的现金 300,000.00 259,000.00 165,000.00 112,000.00

发行债券收到的现金 - 300,000.00 - -

191

筹资活动现金流入小计 300,000.00 560,653.38 165,000.00 112,000.00

偿还债务支付的现金 142,000.00 50,000.00 150,000.00 110,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

128,763.78 47,932.12 26,358.46 37,028.66

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 805.14 1,056.02 855.70 796.77

筹资活动现金流出小计 271,568.93 98,988.14 177,214.16 147,825.43

筹资活动产生的现金流量净额 28,431.07 461,665.24 -12,214.16 -35,825.43

四、汇率变动对现金及现金等价

22.86 24.20 - -

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 17,515.02 295,816.88 48,639.72 -40,730.38

加：期初现金及现金等价物余额 468,936.20 173,119.32 124,479.60 165,209.99

六、期末现金及现金等价物余额 486,451.22 468,936.20 173,119.32 124,479.60

二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

1、2016 年度

2016 年度，新纳入合并范围的子公司 3 家，明细如下：

新增合并对象 增加理由 取得方式 对公司的影响

上海豫盈企业管理咨询有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响

上海老庙商贸有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响

裕吉实业有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响

2016 年度，不再纳入合并范围子公司 10 家，明细如下：

减少合并对象 减少理由 对公司的影响

上海童涵春堂制药有限公司 股权转让 无重大影响

上海亚一清河珠宝玉器有限公司 清算终结 无重大影响

上海亚一城中金店有限公司 清算终结 无重大影响

上海亚一饰品销售有限公司 清算终结 无重大影响

上海浦东老庙黄金销售有限公司 清算终结 无重大影响

上海豫园股份小商品有限公司 清算终结 无重大影响

上海亚一市西金店有限公司 清算终结 无重大影响

上海亚一南翔金店有限公司 清算终结 无重大影响

上海亚一松江金店有限公司 清算终结 无重大影响

上海亚一礼品有限公司 清算终结 无重大影响

2、2017 年度

2017 年度，无新纳入合并范围的子公司。

2017 年度，不再纳入合并范围子公司 15 家，明细如下：

减少合并对象 减少理由 对公司的影响

192

上海长兴老庙黄金有限公司 清算终结 无重大影响

上海豫园超市有限公司 清算终结 无重大影响

上海阿拉街商贸发展有限公司 清算终结 无重大影响

上海豫象工艺礼品有限公司 清算终结 无重大影响

上海华新老庙黄金有限公司 清算终结 无重大影响

上海老城隍庙百年传承餐饮管理有限公司 被吸收合并 无重大影响

上海豫园商城创造餐饮管理有限公司 清算终结 无重大影响

沈阳湖心亭茶楼有限公司 清算终结 无重大影响

上海亚一清河金店有限公司 清算终结 无重大影响

上海亚一成泰金店有限公司 清算终结 无重大影响

上海亚一崇明金店有限公司 清算终结 无重大影响

上海亚一周浦金店有限公司 清算终结 无重大影响

上海老庙钟表有限公司 清算终结 无重大影响

上海乔家栅物业发展有限公司 清算终结 无重大影响

3、2018 年度

2018 年度，新纳入合并范围的子公司 38 家，明细如下：

新增合并对象 增加理由 取得方式 对公司的影响

上海新元房地产开发经营有限公 非同一控制下企业合

发行股份购买

司 并

非同一控制下企业合 现金和发行股

上海复旸投资有限公司

并 份购买

上海星泓投资控股有限公司

上海闵祥房地产开发有限公司

上海复星物业管理有限公司

南京复城润广投资管理有限公司

宁波星健资产管理有限公司

浙江博城置业有限公司

海南复地投资有限公司

长沙复地房地产开发有限公司 构成重大资产

苏州星和健康投资发展有限公司 重组

杭州金成品屋置业有限公司

同一控制下企业合并 发行股份购买

天津湖滨广场置业发展有限公司

杭州复拓置业有限公司

杭州复曼达置业有限公司

南京复地东郡置业有限公司

湖北光霞房地产开发有限公司

上海闵光房地产开发有限公司

武汉复江房地产开发有限公司

成都复地明珠置业有限公司

北京复鑫置业有限公司

北京复地通盈置业有限公司

193

 北京复地通达置业有限公司

宁波星馨房地产开发有限公司 同一控制下企业合并 现金购买 无重大影响

苏州松鹤楼饮食文化有限公司 同一控制下企业合并 现金购买 无重大影响