厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
厦门金龙汽车集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年二月
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
谢思瑜 黄 莼 邱志向
林 崇 管 欣 罗妙成
王崇能
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2020 年 2 月 17 日
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目 录
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 5
第一节 本次发行基本情况.......................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 6
（一）董事会、股东大会审议情况............................................................ 6
（二）监管部门审核情况............................................................................ 7
（三）募集资金及验资情况........................................................................ 7
（四）股份登记和托管情况........................................................................ 8
二、本次发行基本情况........................................................................................ 8
三、本次发行对象概况...................................................................................... 12
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排.................................. 12
（二）发行对象的基本情况...................................................................... 13
（三）本次发行对象的私募基金备案情况.............................................. 17
（四）本次发行对象与公司的关联关系.................................................. 17
（五）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易
安排的说明.................................................................................................. 17
（六）发行对象适当性的说明.................................................................. 18
四、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 19
（一）保荐机构（主承销商）.................................................................. 19
（二）发行人律师...................................................................................... 19
（三）审计机构.......................................................................................... 19
（四）验资机构.......................................................................................... 20
第二节 本次发行前后公司相关情况........................................................................ 21
一、本次发行前后前十名股东持股情况.......................................................... 21
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况.......................................... 21
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况.......................................... 21
二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 22
（一）股本结构.......................................................................................... 22
（二）资产结构.......................................................................................... 23
（三）业务结构.......................................................................................... 23
（四）公司治理.......................................................................................... 23
（五）高管人员结构.................................................................................. 23
（六）关联交易和同业竞争...................................................................... 24
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见........ 25
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 26
第五节 中介机构声明................................................................................................ 27
保荐机构（主承销商）声明.............................................................................. 28
发行人律师声明.................................................................................................. 29
审计机构声明...................................................................................................... 30
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验资机构声明...................................................................................................... 31
第六节 备查文件........................................................................................................ 32
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释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、金龙
指 厦门金龙汽车集团股份有限公司
汽车
发行人本次向包括公司控股股东福建省汽车工业集
本次发行、本次非公
指 团有限公司在内的不超过 10 名特定投资者非公开
开发行
发行股票募集不超过 171,006.00 万元的行为
控股股东 指 福建省汽车工业集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司章程 指 《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
保荐人、保荐机构、
保荐机构（主承销 指 兴业证券股份有限公司
商）、兴业证券
发行人律师 指 福建天衡联合律师事务所
审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的，这些
差异是由于四舍五入造成。
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第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会、股东大会审议情况
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得发行人于2018年5月31日召开的
第九届董事会第八次会议、2018年6月29日召开的2018年第三次临时股东大会、
2018年8月31日召开的第九届董事会第十次会议、2018年12月5日召开的第九届董
事会第十二次会议、2019年4月3日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，
发行人拟向包括公司控股股东福建省汽车工业集团有限公司（“以下简称为福汽
集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过
171,006.00万元，扣除发行费用后拟用于收购金龙联合25%股权、智能网联汽车
应用开发、新能源实验室升级改造、新能源汽车核心零部件研发及产业化、新能
源前瞻性技术研发等项目。本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股
票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行A
股数量不超过121,347,702股（含121,347,702股）。其中，公司控股股东福汽集团
承诺拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含
35%），发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限121,347,702股为准，福
汽集团认购121,347,702*35%=42,471,696股），在本次发行未能通过询价方式产
生发行价格的情形下，福汽集团同意以此次发行底价6.49元/股，承诺认购本次发
行股票总数50%（发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限121,347,702股
为准，福汽集团认购121,347,702*50%=60,673,851股）。
同时，2019年4月3日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了关于公司
非公开发行股票决议有效期延期的议案等事宜。2019年4月30日召开2018年度股
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东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的
议案》，同意将2018年第三次临时股东大会决议有效期顺延12个月，有效期延长
至2020年6月28日。
（二）监管部门审核情况
2018 年 6 月 25 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于厦
门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（闽国资运营[2018]140
号），批复同意金龙汽车向包括公司控股股东福建省汽车工业集团有限公司在内
的不超过 10 名的特定投资者非公开发行不超过 121,347,702 股股票，募集资金
总额不超过 171,006 万元。
2019 年 8 月 2 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过。
2019 年 9 月 27 日，公司收到中国证监会《关于核准厦门金龙汽车集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1557 号），核准公司非公开
发行不超过 121,347,702 股新股。
（三）募集资金及验资情况
本次发行实际发行数量为 110,308,906 股，发行价格为 6.49 元/股。截至 2020
年 1 月 22 日 15 时，本次非公开发行包括福汽集团在内的 7 家发行对象已将认购
资金全额汇入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。2020 年 1 月 23 日，经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0007 号验证，截
至 2020 年 1 月 22 日 15 时止，保荐机构（主承销商）已收到金龙汽车本次非公
开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 715,904,799.94 元。
2020 年 1 月 23 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及
保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2020 年 1 月 24
日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0008 号验
证，本次发行募集资金总额人民币 715,904,799.94 元，扣除与发行有关的费用人
民币 11,630,701.25 元，贵公司实际募集资金净额为人民币 704,274,098.69 元，其
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中计入股本人民币 110,308,906.00 元，计入资本公积人民币 593,965,192.69 元。
各投资者全部以货币出资。
（四）股份登记和托管情况
公司于 2020 年 2 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。
二、本次发行基本情况
1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A 股）
2、股票面值：人民币 1.00 元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：110,308,906 股
5、发行价格：6.49 元/股
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 1 月 16 日）。发行人
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即发行价格不低于 6.49 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
发行人和保荐机构、主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照
价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价
格为 6.49 元/股。
该发行价格相当于发行底价 6.49 元/股的 100%；相当于申购报价日（2019
年 1 月 20 日）前一交易日公司收盘价 7.32 元/股的 88.66%，相当于申购报价日
前 20 个交易日均价 7.22 元/股的 89.89%。
公司控股股东福汽集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与
其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
6、本次发行的实施、验资情况
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（1）《认购邀请书》的发出
保荐机构于 2020 年 1 月 15 日向 63 家投资者发出《厦门金龙汽车集团股份
有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人截至 2019 年 12
月 31 日收市后的前 20 名股东共 18 家（不包含发行人控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方等）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家
保险机构投资者，以及 10 家在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人提
交过认购意向书的投资者。其中，56 家投资者（包括发行人前 20 大股东中的 11
家）以电子邮件送达，发行人前 20 大股东中的剩余 7 家按照中国证券登记结
算有限公司上海分公司提供的股东地址通过特快专递方式送达。
（2）投资者申购报价情况
2020 年 1 月 20 日（T 日）9:00-12:00，在福建天衡联合律师事务所律师的见
证下，经保荐机构与律师的共同核查确认，共 6 家投资者（有效报价为 6 家）参
与了本次发行的申购报价。具体情况如下：
序 申购时 申购数量
发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（元）
号 间 （股）
福建省交通运输集团有
1 9:03:56 6.49 8,770,000 56,917,300.00
限责任公司
福建省国有资产管理
2 9:10:00 6.49 8,770,000 56,917,300.00
有限公司
福建华闽实业（集团）
3 9:13:13 6.49 8,770,000 56,917,300.00
有限公司
6.66 15,000,000 99,900,000.00
4 五矿证券有限公司 9:22:22 6.55 15,200,000 99,560,000.00
6.50 15,380,000 99,970,000.00
福建省冶金（控股）有
5 9:25:25 6.50 8,770,000 57,005,000.00
限责任公司
福建建工集团有限责任
6 10:31:17 6.49 17,340,000 112,536,600.00
公司
按照《认购邀请书》的规定，6 家认购对象均在 2020 年 1 月 20 日 12:00 前
均向保荐机构（主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金 1,000
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万元，合计 6,000 万元。
经核查，提交申购报价的 6 家投资者及控股股东福汽集团均为自有资金认
购，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》规定：本次金龙汽
车非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3-稳健型
及以上的投资者应按照要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）确认符
合核查要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为 C1-保守型、
C2-相对保守型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经
主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应核查材料，
且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）
确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力
评估结果为 C1-保守型（最低类别），保荐机构（主承销商）将认定其为无效申
购。
包括控股股东福汽集团在内，本次金龙汽车非公开发行对象均已提交相应核
查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资
者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 五矿证券有限公司 专业投资者 I 是
2 福建省冶金（控股）有限责任公司 专业投资者 II 是
3 福建建工集团有限责任公司 专业投资者 II 是
4 福建省交通运输集团有限责任公司 专业投资者 II 是
5 福建省国有资产管理有限公司 专业投资者 II 是
6 福建华闽实业（集团）有限公司 专业投资者 II 是
7 福建省汽车工业集团有限公司 专业投资者 II 是
经核查，提交申购报价的 6 家投资者中，不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方。除福汽集团外发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
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关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，
发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为
6.49 元/股，发行数量为 110,308,906 股，募集资金总额为人民币 715,904,799.94
元，扣除发行费用人民币 11,630,701.25 元，募集资金净额为人民币 704,274,098.69
元。
本次发行对象最终确定为 7 家。本次发行最终配售情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额
序号 名称
（元/股） （股） （元）
1 五矿证券有限公司 15,403,697 99,969,993.53
2 福建省冶金（控股）有限责任公司 8,783,513 57,004,999.37
3 福建建工集团有限责任公司 17,340,000 112,536,600.00
4 福建省交通运输集团有限责任公司 6.49 8,770,000 56,917,300.00
5 福建省国有资产管理有限公司 8,770,000 56,917,300.00
6 福建华闽实业（集团）有限公司 8,770,000 56,917,300.00
7 福建省汽车工业集团有限公司 42,471,696 275,641,307.04
合计 110,308,906 715,904,799.94
包括福汽集团在内的上述 7 家特定投资者均符合发行人股东大会关于本次
发行相关决议的规定。
经核查，上述获配的认购对象均为自有资金认购，不属于《中华人民共和证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须
向中国证券投资基金业协会登记备案。
经核查，上述获配的认购对象中，除福汽集团外不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方。除福汽集团外发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
（4）缴款与验资
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2020 年 1 月 20 日，发行人、保荐机构向包括福汽集团在内的 7 家获配投资
者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。获
得配售的 7 家投资者均于 2020 年 1 月 22 日下午 15:00 前及时足额缴纳认购款。
2020 年 1 月 23 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字
[2020]361Z0007 号验证报告，截至 2020 年 1 月 22 日 15 时止，保荐机构（主承
销商）已收到金龙汽车本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民
币 715,904,799.94 元。
2020 年 1 月 23 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及
保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2020 年 1 月 24
日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0008 号验
证，本次发行募集资金总额人民币 715,904,799.94 元，扣除与发行有关的费用人
民币 11,630,701.25 元，贵公司实际募集资金净额为人民币 704,274,098.69 元，其
中计入股本人民币 110,308,906.00 元，计入资本公积人民币 593,965,192.69 元。
各投资者全部以货币出资。
7、募集资金金额与发行费用
本次发行募集资金总额 715,904,799.94 元，承销保荐费、律师费、验资费、
股权登记费等发行费用共计 11,630,701.25 元，扣除发行费用后的募集资金净额
为 704,274,098.69 元。
8、股份锁定期
参与认购本次发行的控股股东福汽集团锁定期为 36 个月，其他投资者股份
锁定期为 12 个月。
三、本次发行对象概况
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排
本次非公开发行股票数量合计 110,308,906 股，发行对象均以现金认购本次
新发行的股份。福汽集团认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
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不得转让。上述特定投资者认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：
认购价
序 配售数量 限售期
发行对象 格（元/ 获配金额（元）
号 （股） （月）
股）
1 五矿证券有限公司 15,403,697 99,969,993.53 12
2 福建省冶金（控股）有限责任公司 8,783,513 57,004,999.37 12
3 福建建工集团有限责任公司 17,340,000 112,536,600.00 12
4 福建省交通运输集团有限责任公司 6.49 8,770,000 56,917,300.00 12
5 福建省国有资产管理有限公司 8,770,000 56,917,300.00 12
6 福建华闽实业（集团）有限公司 8,770,000 56,917,300.00 12
7 福建省汽车工业集团有限公司 42,471,696 275,641,307.04 36
合计 110,308,906 715,904,799.94 --
（二）发行对象的基本情况
1、福建省汽车工业集团有限公司
公司名称：福建省汽车工业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：137,430 万元人民币
法定代表人：黄莼
统一社会信用代码：91350000158142690Y
成立日期：1991 年 11 月 29 日
注册地：福建省福州高新区海西园高新大道 7 号
经营范围：对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、五矿证券有限公司
公司名称：五矿证券有限公司
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公司类型：有限责任公司
法定代表人：黄海洲
统一社会信用代码：91440300723043784M
成立日期：2000 年 08 年 04 日
注册地：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元
3、福建省冶金（控股）有限责任公司
公司名称：福建省冶金（控股）有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：462,835 万人民币
法定代表人：郑震
统一社会信用代码：91350000158145023L
成立日期：1989 年 04 月 10 日
注册地：福州市省府路 1 号
经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、福建建工集团有限责任公司
公司名称：福建建工集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：100,000 万人民币
法定代表人：林增忠
统一社会信用代码：913500001581431832
成立日期：1984 年 10 月 05 日
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注册地：福州市鼓楼区五四路 89 号置地广场 36 层
经营范围：建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电工程施工总承包；地
基与基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、古建筑工程、
消防设施工程、电子与智能化工程、桥梁工程、隧道工程专业承包；房地产开发
经营；工程设计；风景园林设计；园林绿化；城乡规划编制；工程技术咨询服务；
工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交
通工程的基础设施项目投资；钢筋混凝土预制构件制造及销售；对外贸易；承包
与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
5、福建省交通运输集团有限责任公司
公司名称：福建省交通运输集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：321,993.645275 万人民币
法定代表人：李兴湖
统一社会信用代码：91350000733600839G
成立日期：2001 年 11 月 06 日
注册地：福建省福州市台江区鳌峰街道江滨中大道 356 号福建交通集团物流
信息大厦
经营范围：国有资产及其资本收益管理，对外投资经营；对港口业、水路运
输业、道路运输业、物流等交通项目及配套设施的投资、开发建设、咨询服务；
货物运输代理；对外经济技术合作；废旧物资回收利用（不含危险化学品）；五
金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、钢材、建材、汽车（不
含九座以下乘用车）、矿石、有色金属的批发、零售、代购、代销。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、福建省国有资产管理有限公司
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
公司名称：福建省国有资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：100,000 万人民币
法定代表人：林升
统一社会信用代码：91350000782188289J
成立日期：2005 年 12 月 16 日
注册地：福建省福州市鼓楼区东大路 88 号建闽大厦 11 层
经营范围：接收、管理、处置省属企业清产核资中认定的核销资产，剥离的
不良资产以及企业破产、关闭、清盘的剩余国有资产；债务追偿、资产置换、转
让与出售；债务重组及企业重组；资产收购，债转股与阶段性持股；受托处置及
经营管理实物性资产、股权资产；咨询服务；对渔业、制造业、建筑业、交通运
输业、仓储业、环境治理业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、住宿和餐
饮业的投资；拍卖；对外贸易，贸易代理；初级农产品、服装、鞋帽、机械设备、
五金产品、电子产品、金属材料、建材、煤炭、化工产品（不含危险化学品及易
制毒化学品）的销售；职业中介服务，职业技能培训；房地产开发经营，物业管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、福建华闽实业（集团）有限公司
公司名称：福建华闽实业（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：40,000 万人民币
法定代表人：杨利玉
统一社会信用代码：91350000777544015Y
成立日期：2005 年 08 月 08 日
住所：福州市五四路 71 号国贸广场 25 层
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
经营范围：对商业、服务业、工业的投资。咨询服务。对外贸易。百货，五
金，交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次发行对象的私募基金备案情况
本次所有发行对象，包括福建省汽车工业集团有限公司、五矿证券有限公司、
福建省冶金（控股）有限责任公司、福建建工集团有限责任公司、福建省交通运
输集团有限责任公司、福建省国有资产管理有限公司、福建华闽实业（集团）有
限公司均以自有资金账户认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备
案手续。
（四）本次发行对象与公司的关联关系
福汽集团系公司的控股股东。因此，福汽集团与公司构成关联关系；福汽集
团以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
经核查，本次非公开发行最终确定的 7 名发行对象中除控股股东福汽集团
外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除控股股东福
汽集团外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接形式参与本次非公开发行认购。
（五）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交
易安排的说明
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与福汽集团
及其关联方未发生其它重大交易。
除控股股东福汽集团外，公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重
大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披
露。
（六）发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资
者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业
投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1-保守型（最低
类别）、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型、C5-积极型。
本次发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3-稳健型及以
上的投资者应按照要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）确认符合核
查要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为 C1-保守型、C2-
相对保守型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经保荐
机构（主承销商）与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应核
查材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主
承销商）确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险
承受能力评估结果为 C1-保守型（最低类别），保荐机构（主承销商）将认定其
为无效申购。
包括控股股东福汽集团在内，本次金龙汽车非公开发行对象均已提交相应核
查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资
者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 五矿证券有限公司 专业投资者 I 是
2 福建省冶金（控股）有限责任公司 专业投资者 II 是
3 福建建工集团有限责任公司 专业投资者 II 是
4 福建省交通运输集团有限责任公司 专业投资者 II 是
5 福建省国有资产管理有限公司 专业投资者 II 是
6 福建华闽实业（集团）有限公司 专业投资者 II 是
7 福建省汽车工业集团有限公司 专业投资者 II 是
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区长柳路 36 号丁香国际商业中心东塔 6 楼
法定代表人：杨华辉
保荐代表人：黄实彪、李蔚岚
项目协办人：戴五七
联系电话：0591-38281727
联系传真：0591-38281727
（二）发行人律师
名 称：福建天衡联合律师事务所
办公地址：厦门市思明区厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16-18 层
负 责 人：孙卫星
经办律师：林晖、吕亮亮、陈韵
联系电话：0592-5883666
联系传真：0592-5881668
（三）审计机构
名 称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
事务所负责人：徐华
签字会计师：陈纹、钟心怡
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
联系电话：010-85665858
联系传真：010-85665120
（四）验资机构
名 称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区阜城门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 室至
901-26
事务所负责人：肖厚发
签字会计师：林炎临、黄茹萍
联系电话：010-66001391
联系传真：010-66001392
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股
持有有限售
持股数量 比例
股东名称 股东性质 条件的股份
（股） （%
数量（股）
）
福建省汽车工业集团有限公司 国有法人 188,756,150 31.11 --
福建省投资开发集团有限责任公司 国有法人 75,757,575 12.49 --
福建省电子信息(集团)有限责任公司 国有法人 30,000,010 4.94 --
境内非国
上海飞科投资有限公司 28,000,000 4.61 --
有法人
福建省交通运输集团有限责任公司 国有法人 25,252,525 4.16 --
福建省能源集团有限责任公司 国有法人 12,626,262 2.08 --
UBS AG 其他 10,462,809 1.72
华润深国投信托有限公司-泽熙1期单
其他 10,009,609 1.65 --
一资金信托
刘燕萍 其他 9,380,000 1.55 --
陈淑端 其他 4,882,738 0.80 --
合计 395,127,678 65.11 --
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至 2020 年 2 月 14 日，公司前十名
股东持股情况如下：
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
持有有限售条
持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 件的股份数量
（股） （%）
（股）
福建省汽车工业集团
国有法人 231,227,846 32.25 42,471,696
有限公司
福建省投资开发集团
国有法人 75,757,575 10.57 0
有限责任公司
福建省交通运输集团
国有法人 34,022,525 4.74 8,770,000
有限责任公司
福建省电子信息（集
国有法人 30,000,010 4.18 0
团）有限责任公司
上海飞科投资有限公 境内非国
28,500,000 3.97 0
司 有法人
五矿证券有限公司 证券公司 19,473,297 2.72 15,403,697
福建建工集团有限责
国有法人 17,340,000 2.42 17,340,000
任公司
福建省能源集团有限
国有法人 12,626,262 1.76 0
责任公司
福建省国有资产管理
国有法人 11,573,434 1.61 8,770,000
有限公司
华润深国投信托有限
公司－泽熙 1 期单一 其他 10,009,609 1.40 0
资金信托
合 计 470,530,558 65.62 92,755,393
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次发行后，公司股本将由 606,738,511 股增加至 717,047,417 股。由于本次
发行后，福汽集团仍是本公司控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生
变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
股份类别 本次发行前 本次发行后
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
占股本比例 占股本比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
一、有限售条
0 0 110,308,906 15.38
件流通股
二、无限售条
606,738,511 100 606,738,511 84.62
件流通股
三、股份总额 606,738,511 100 717,047,417 100.00
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构
本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步加强，总资产和净资产规模
增加，流动比率和速动比率上升，资产负债率下降，优化资本结构，增强抗风险
能力。
（三）业务结构
本次募集资金用于金龙联合 25%股权、智能网联汽车应用开发、新能源实验
室升级改造、新能源汽车核心零部件研发及产业化、新能源前瞻性技术研发等项
目。随着募集资金的到位，在募投项目建设期间，将逐步实现产业转型升级，项
目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
（四）公司治理
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治
理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、
人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构
本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影
响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销
售等方面新增经常性关联交易的情形。
本次发行认购对象之一为控股股东福汽集团，本次非公开发行完成后，本公
司与福汽集团在商用车领域仍存在少量的同业竞争或者潜在的同业竞争。对此，
福汽集团已出具相应承诺，以确保福汽集团及其关联方与本公司之间避免同业竞
争以及保持本公司的独立性。
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：金
龙汽车本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售
过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规
的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法
规的规定，合法、有效。
25
厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师福建天衡联合律师事务所认为：
本次发行已取得必要的批准和授权，具备发行条件；为本次非公开发行所制
作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购协议》等相关法律文件未违
反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非公开发行的发行对象具
备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次发行程序符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，发行结果合法、有效。
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
第五节 中介机构声明
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
戴五七
保荐代表人（签名）：
黄实彪 李蔚岚
保荐机构法定代表人（签名）：
杨华辉
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
2020 年 2 月 17 日
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人律师声明
福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）及签字律师已阅读《厦门金
龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情
况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的《关于厦门金龙汽车集团股份
有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之专项法律意见书》（以下
简称“法律意见书”）不存在矛盾。本所及签字律师对厦门金龙汽车集团股份有
限公司在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
林晖 吕亮亮 陈韵
律师事务所负责人：
孙卫星
福建天衡联合律师事务所
2020 年 2 月 17 日
29
厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行
股票之发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报
告》不存在矛盾。本所及签字注册会计师对厦门金龙汽车集团股份有限公司在报
告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈纹 钟心怡
会计师事务所负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 2 月 17 日
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行
股票之发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报
告》不存在矛盾。本所及签字注册会计师对厦门金龙汽车集团股份有限公司在报
告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师：
林炎临 黄茹萍
会计师事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 2 月 17 日
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会办公室
查阅：
一、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告
和尽职调查报告。
二、发行人律师福建天衡联合律师事务所出具的法律意见书和律师工作报
告。
三、中国证券监督管理委员会核准文件。
四、其他与本次发行有关的重要文件。
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厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行情况报告书
（此页无正文，为《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》之盖章页）
发行人：厦门金龙汽车集团股份有限公司
2020 年 2 月 17 日
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