证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2020-003

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于转让控股子公司北京美迪希兰数据

有限公司部分股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

近日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”或“上市公司”）与自然人王海鸣先生签署《股权转让协议》，

公司以人民币 0.00 元向王海鸣先生转让持有的北京美迪希兰数据有

限公司（以下简称“美迪希兰”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易前，公司持有美迪希兰51%的股权，美迪希兰为公司的

控股子公司；本次交易完成后，公司不再持有美迪希兰的股权。美迪

希兰将不再纳入公司合并报表范围。

根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》及《上海

延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》、《上海延华

智能科技（集团）股份有限公司总裁工作细则》等规定，本次交易属

于总裁审批权限范围，无须提交公司董事会、股东大会审议。本次交

易已经公司总裁批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易不涉及

关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

二、交易对方的基本情况

姓名：王海鸣

身份证号码：1102291971********

住址：北京市海淀区****

王海鸣先生与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或

已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为上市公司所持有的美迪希兰 51%的股权。该部分

股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及

该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措

施等。公司不存在为委托其理财、为其提供担保的情况。

（二）标的公司的基本情况

公司名称：北京美迪希兰数据有限公司

成立日期：2009 年 5 月 22 日

法定代表人：金震

统一社会信用代码：911101056900496445

注册资本：500万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市朝阳区酒仙桥路2号院内（国营第706厂北厂区）2

幢2层2107号

经营范围：数据处理；技术推广服务；销售电子产品、文具用品、

日用品；计算机软硬件开发。

本次交易前美迪希兰的股东持股情况：

序号 股东名称 持股比例

1 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 51%

2 王海鸣 31.85%

3 唐 宇 14.70%

4 薛松太 2.45%

美迪希兰的其他两位股东唐宇、薛松太已放弃对本次交易中公司

转让给王海鸣先生的美迪希兰 51%股权的优先受让权。

（三）美迪希兰最近一年及截止至 2019 年 11 月末的主要财务指

标:

单位：万元

项目 2018/12/31 2019/11/30

资产总额 791.67 549.94

负债总额 996.49 924.38

应收账款 526.58 357.44

净资产 -204.82 -374.44

项目 2018 年度 2019 年 1-11 月

营业收入 320.04 177.45

营业利润 -384.30 -179.91

净利润 -389.91 -169.62

经营活动产生的现金流量净额 -243.16 156.00

注：上述财务数据均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计。

（四）美迪希兰占用上市公司资金的情况

1、资金占用情况

截止本公告披露日，美迪希兰尚欠公司借款约人民币 422 万元。

2、对公司的影响和解决措施

 美迪希兰承诺将尽快收回其项目应收款，偿还欠付上市公司的债

务。同时，美迪希兰的其他三股东承诺将督促美迪希兰严格履行，每

回收一笔项目应收款项即在 3 日内完成相应还款义务，否则将向上市

公司承担损害赔偿责任。

四、股权转让协议的主要内容

甲方（转让方）：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

乙方 （受让方）：王海鸣

丙方（标的公司）：北京美迪希兰数据有限公司

（一）股权转让

1、甲方将其持有的标的公司 51%的股权以 0.00 元的价格转让给

乙方。乙方同意按照现状受让标的公司 51%的股权。

2、甲方转让给乙方的标的股权包括该股权项下所有的附带权益、

权利，且标的股权未设置任何质押及其他第三者权益或主张。

（二）转让价款的支付方式

1、甲、乙双方同意，本次股权转让的交易价款为人民币零元整

（0.00 元）。

2、股权转让所发生的税费，由甲、乙双方根据法律的规定依法

各自承担。

（三）股权转让的交割

1、协议签订之日视为股权交割日，各方积极配合向工商登记机

关办理关于标的股权转让的工商变更登记。

2、本次股权转让办理工商变更登记产生的费用，由标的公司承

担。

（四）违约责任

1、任一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，以及守

约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等。

2、一方未行使或迟延行使其在协议项下的任何权利或救济，不

构成对相关权利的放弃；一方部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其

他权利或救济。

（五）协议生效条件

协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后成立，自甲

方有权机构审议通过后生效。

五、定价依据

本次交易定价依据系根据上海众华资产评估有限公司出具的（沪

众评报字[2019]第 0824 号）《上海延华智能科技（集团）股份有限

公司拟股权转让事宜涉及的北京美迪希兰数据有限公司股权全部权

益资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。

评估基准日：2019 年 11 月 30 日。

评估方法：资产基础法。

评估结论：采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，美迪希

兰于本次评估基准日的股东全部权益价值为人民币 0.00 万元。

评估结论使用有效期：自 2019 年 11 月 30 日至 2020 年 11 月 29

日。

经交易各方协商一致，确认公司本次转让美迪希兰 51%股权的交

易价款总额为人民币 0.00 元。

六、涉及股权转让的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产

生关联交易及同业竞争的情形。

七、本次交易目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司不再持有美迪希兰的股权，美迪希兰不再

纳入公司合并报表范围。

由于美迪希兰出现持续亏损，对公司经营已造成负面影响，本次

股权处置事项将减轻公司的经营压力，降低公司财务成本，提高公司

的运营和管理效率，优化公司资产结构和业务结构，保障公司及股东

的权益。本次交易预计可能增加公司2019年度净利润约180万元，以

上数据均为公司财务部初步测算结果，尚未经会计师事务所审计，具

体金额以年审会计师审计结果为准。

八、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、大信浙审字[2019]第 00248 号《北京美迪希兰数据有限公司

审计报告》；

3、沪众评报字[2019]第 0824 号《上海延华智能科技（集团）股

份有限公司拟股权转让事宜涉及的北京美迪希兰数据有限公司股权

全部权益资产评估报告》。

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2020 年 1 月 3 日