证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2020-002

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于转让全资控股子公司上海震旦消防工程

有限公司股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

近日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”或“上市公司”）与自然人肖玲女士签署《股权转让协议》，公

司以人民币 1,405 万元向肖玲女士转让持有的上海震旦消防工程有

限公司（以下简称“震旦消防”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易前，公司持有震旦消防100%的股权，震旦消防为公司的

全资控股子公司；本次交易完成后，公司不再持有震旦消防的股权。

震旦消防将不再纳入公司合并报表范围。

根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》及《上海

延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》等规定，本次

交易属于董事长审批权限范围，无须提交公司董事会、股东大会审议。

本次交易已经公司董事长批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易不涉及

关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

 二、交易对方的基本情况

姓名：肖玲

身份证号码：4224311963********

住址：湖北省钟祥市****

肖玲女士与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经

造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为上市公司所持有的震旦消防 100%的股权。该部

分股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉

及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法

措施等。公司不存在为提供担保、委托其理财，以及其占用上市公司

资金等方面的情况。

（二）标的公司的基本情况

公司名称：上海震旦消防工程有限公司

成立日期：1996 年 12 月 25 日

法定代表人：张泰林

统一社会信用代码：913101071331362438

注册资本：1,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

住所：上海市普陀区西康路1255号7楼704-707室

 经营范围：消防设施建设工程设计与施工，建筑工程造价咨询，

建筑工程监理服务，消防设施维护保养（除特种设备），销售消防器

材、机电产品、金属材料、建材。

本次交易前震旦消防为上市公司100%持股的全资控股子公司。

（三）震旦消防最近一年及截止至2019年11月末的主要财务指标:

单位：万元

项目 2018/12/31 2019/11/30

资产总额 1,535.38 1,759.33

负债总额 519.30 715.55

应收账款 6.29 515.60

净资产 1,016.08 1,043.78

项目 2018 年度 2019 年 1-11 月

营业收入 440.75 820.81

营业利润 -107.87 23.17

净利润 -87.23 27.70

经营活动产生的现金流量净额 -56.90 -160.98

注：上述财务数据均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计。

四、股权转让协议的主要内容

甲方（转让方）：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

乙方 （受让方）：肖玲

标的公司：上海震旦消防工程有限公司

（一）股权转让

1、甲方将其持有的标的公司 100%股权合计 1,000 万元出资额以

1,405 万元的价格转让给乙方。乙方同意按照协议规定的条款和条件

受让标的公司 100%的股权。

2、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一

切作为投资者所享有的权益将一并转让。

 （二）转让价款的支付方式

1、甲、乙双方同意，本次股权转让的交易价款为民币壹仟肆佰

零伍万元整（1,405 万元）。

2、乙方在协议生效后 2 个工作日内支付给甲方交易价款的 60% ；

双方在公司登记机关办理股权过户手续当日，乙方向甲方支付剩余所

有交易价款。

3、股权转让所发生的税费，由甲、乙双方及标的公司根据法律

的规定依法各自承担。

（三）损益的处理方式

1、双方同意，截止本次股权转让交割日前，未记载在标的公司

资产负债表上的相关负债由甲方承担；

2、双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相

关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。

（四）人员安置

本次股权转让致使标的公司股权发生变化，但标的公司作为法人

主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响标的公司现有员工

劳动协议的履行，原劳动协议继续有效，在公司股权变更 60 日内离

职之员工，所有可能的经济补偿由甲方承担，第 61 日起，离职之员

工所有可能的经济补偿由标的公司承担。

（五）协议生效条件

协议自各方签署之日起生效。

（六）违约责任

 1、协议生效后，任何一方不能按协议的规定履行其义务，则被

视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并

承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任；

2、任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任不因本次该

股权转让的转让手续的结束而解除。

五、定价依据

本次交易定价依据系根据上海众华资产评估有限公司出具的（沪

众评报字[2019]第 0826 号）《上海延华智能科技（集团）股份有限

公司拟股权转让事宜涉及的上海震旦消防工程有限公司股权全部权

益资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。

评估基准日：2019 年 11 月 30 日。

评估方法：收益法。

评估结论：采用收益法评估结果作为最终评估结论，震旦消防于

本次评估基准日的股东全部权益价值为人民币 1,408.00 万元。

评估结论使用有效期：自 2019 年 11 月 30 日至 2020 年 11 月 29

日。

经交易各方协商一致，确认公司本次转让震旦消防 100%股权的

交易价款总额为人民币 1,405 万元。

六、涉及股权转让的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产

生关联交易及同业竞争的情形。

七、本次交易目的和对公司的影响

 本次交易完成后，公司不再持有震旦消防的股权，震旦消防不再

纳入公司合并报表范围。

本次股权转让是基于公司经营发展战略及业务调整作出的，符合

公司和全体股东利益。转让完成后将优化公司资产结构和业务结构，

有利于公司集中资源发展核心业务，提升公司的盈利能力。本次交易

有利于提高公司的运营和管理效率，降低公司财务成本。本次交易预

计将增加公司2019年度净利润约350万元，以上数据为公司财务部初

步测算结果，尚未经会计师事务所审计，具体金额以年审会计师审计

结果为准。

八、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、大信浙审字[2019]第 00249 号《上海震旦消防工程有限公司

审计报告》；

3、沪众评报字[2019]第 0826 号《上海延华智能科技（集团）股

份有限公司拟股权转让事宜涉及的上海震旦消防工程有限公司股权

全部权益资产评估报告》。

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2020 年 1 月 3 日