广东华锋新能源科技股份有限公司

仍符合法定的可转债发行条件的说明

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1945 号”核准，广东华

锋新能源科技股份有限公司（以下简称“华锋股份”、“发行人”或“公司”）

已于 2019 年 12 月 4 日采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原

股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方

式发行本次“华锋转债”。

现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修

订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实

施细则(2018 年 12 月修订)》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关

规定，发行人申请公开发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序，截

止本说明出具日，仍符合法定的可转债发行条件。

一、本次上市的批准与授权

（一）经公司 2018 年 11 月 26 日召开的第四届董事会第二十四次会议，

2018 年 12 月 12 日召开的 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了本次申请

本次公开发行可转换公司债券的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币

35,240.00 万元（含 35,240.00 万元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董

事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。

（二）2019 年 10 月 28 日，公司收到中国证监会证监许可【2019】1945

号《关于核准广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批

复》，核准公司向社会公开发行面值总额 35,240.00 万元可转换公司债券，期限

6 年。

（三）2019 年 11 月 29 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议并通过

1

了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司将在本次可转换公

司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

二、本次证券发行符合《证券法》相关规定发行条件的说明

（一）发行人符合《证券法》第十三条所规定的公开发行股票的条件

保荐机构依据《证券法》第十三条关于公司公开发行新股的条件，对发行

人的情况进行逐项核查，并确认：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）发行人符合《证券法》第十六条相关规定

《证券法》第十六条规定“公开发行公司债券，应当符合下列条件：

1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资

产不低于人民币六千万元；

2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

4、筹集的资金投向符合国家产业政策；

5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

6、国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损

和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，

还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核

准。”经核查，截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表净资产 127,593.48 万元，

不低于三千万元。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

35,240.00 万元（含 35,240.00 万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债

券余额占 2019 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益的比例为 27.98%，符合

“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。

2

 公司 2016-2018 年度实现的可分配利润（指调整后的归属于上市公司股东

的净利润）分别为 2,626.54 万元、2,850.10 万元和 7,814.94 万元，年均可分配

利润为 4,430.53 万元。本次公开发行可转换债券按募集资金 35,240.00 万元，

票面利率 2.8%计算（注：本次公开发行可转换债券存续期内累进制票面利率

最高为 2.8%，此处为谨慎起见，取最高值 2.8%进行测算），公司每年支付可

转换债券的利息为 986.72 万元，低于最近三年平均可分配利润为 4,430.53 万

元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

本次发行募集资金拟投资的项目为“新能源汽车动力系统平台智能制造

研发及产业化建设项目（一期）”、“新能源汽车智能控制系统仿真分析中心

建设项目”， 新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一

期）已取得肇庆新区管理委员会行政服务局备案，项目代码：

2018-441200-36-03-001068，新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目

已取得北京市海淀区发展和改革委员会出具的“京海淀发改（备）〔2018〕166

号”《项目备案证明》。本次募投项目符合生态环境保护的要求，能达到国家

环保标准。肇庆市环境保护局鼎湖分局出具了《关于新能源汽车动力系统平台

智能制造研发及产业化建设项目（一期）环境影响报告表的批复》（肇鼎环建

〔2018〕55 号），对募投项目出具了批复同意的意见。新能源汽车智能控制

系统仿真分析中心建设项目建设内容为新能源汽车智能控制系统仿真分析中

心，项目建成后主要用于新能源汽车智能控制系统仿真分析，不会对环境造成

不良影响。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，新能源汽车智能控

制系统仿真分析中心建设项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告

表或者填报环境影响登记表的情形。

本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.6%、第二年 0.8%、第三年 1.4%、

第四年 1.9%、第五年 2.3%、第六年 2.8%，不超过国务院限定的利率水平。

综上，发行人符合《证券法》对公开发行可转换公司债券的规定。

（三）发行人符合《证券法》第十八条相关规定

保荐机构依据《证券法》第十八条关于不得再次公开发行公司债券的条件，

对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：

1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；

3

 2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

实，仍处于继续状态；

3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

经保荐机构核查，发行人本次公开发行可转换公司债券符合上述规定。

三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明

（一）发行人符合《管理办法》第六条相关规定

保荐机构依据《管理办法》第六条关于公司公开发行新股的条件，对发行

人组织机构及运行情况进行逐项核查，并确认：

1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，

能够依法有效履行职责；

2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性

和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺

陷；

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履

行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且

最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过

证券交易所的公开谴责；

4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、

业务独立，能够自主经营管理；

5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

（二）发行人符合《管理办法》第七条相关规定

《管理办法》第七条规定，上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列

规定：

1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前

的净利润相比，以低者作为计算依据；

经核查，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会

审字[2017]G17004130015 号”、“广会审字[2018]G18003930013 号”和“广会

审字[2019]G18036150012 号”标准无保留意见的审计报告，公司 2016-2018 年

度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 2,263.64

4

万元、2,279.52 万元和 6,643.42 万元，公司最近三年连续盈利。

2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人

的情形；

经核查，公司主要从事电极箔和新能源汽车动力系统平台的研发、生产和

销售，目前发行人已形成独立完整的研发、采购、生产和销售系统。发行人拥

有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，具有面

向市场自主经营的能力，业务和盈利来源相对稳定。发行人在业务上独立于控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业，能够按照生产经营计划自主组织生

产经营、独立开展业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存

在同业竞争、显失公平的关联交易或业务上的依赖关系。

3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，

主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预

见的重大不利变化；

经核查，发行人已形成了电极箔和新能源汽车动力系统平台共同发展的多

元化业务模式，主营业务能够可持续发展，公司的经营模式和投资计划稳健。

近年来，铝电解电容器、新能源汽车等下游行业对电极箔、新能源汽车动力系

统平台的需求不断增长，因此，电极箔和新能源汽车动力系统平台行业一直保

持良好的增长势头。公司主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求

不存在现实或可预见的重大不利变化。

4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利

变化；

公司拥有一支高水平的技术研发团队，具备较强的自主研发和技术创新能

力，研发水平和质量检测能力居行业领先地位。同时，公司还拥有一支具有丰

富的生产、市场开发及管理经验的管理团队，管理团队核心成员皆有多年的实

际经营与管理经验。最近十二个月内，公司高级管理人员和核心技术人员未发

生变动。

5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，

不存在现实或可预见的重大不利变化；

保荐机构查阅了公司 2016 年以来的财务报告和年度报告，以及主要固定

5

 资产和无形资产的权属证明文件、相关合同和明细资料等文件，发行人重要资

产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预

见的重大不利变化。

6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事

项；

经核查，自 2016 年初截至本说明出具日，发行人不存在可能严重影响公

司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上

年下降百分之五十以上的情形。

经核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券。

（三）发行人符合《管理办法》第八条相关规定

《管理办法》第八条规定，上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

发行人已根据《会计法》、《会计基础工作规范》、《内部会计控制规范》及财

政部、中国证监会等颁布的有关法律法规和公司章程，结合公司的实际情况，制

订了相关业务控制和会计管理控制政策和程序，形成了一套比较完整的内部控制

制度体系。

2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告

的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消

除；

对于公司2016年、2017年、2018年财务报告，广东正中珠江会计师事务所（特

殊 普 通 合 伙 ） 分 别出 具 了 “ 广 会审 字 [2017]G17004130015 号 ”、“ 广 会 审 字

[2018]G18003930013号”和“广会审字[2019]G18036150012号”标准无保留意见

审计报告。

3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

经核查，发行人资产质量良好，资产质量不会对公司财务状况造成重大不利

影响。

4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国

6

家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵

经营业绩的情形；

公司已经制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员具备了专业

素质。会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性较强。公司聘请的广东正

中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2017]G17004130015

号”、“广会审字[2018]G18003930013 号”和“广会审字[2019]G18036150012

号”标准无保留意见审计报告指出：公司的财务报表在所有重大方面按照企业

会计准则的规定编制，公允反映了公司 2016 年度至 2018 年度的经营成果和现

金流量。

因此，发行人符合《管理办法》第八条第四款“经营成果真实，现金流量

正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最

近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形”的规定。

5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的百分之三十。

公司 2016 年、2017 年及 2018 年的利润分配方案如下：

单位：元

年度 2018年度 2017年度 2016年度

合并报表中归属于上市公司股东

78,149,375.22 28,501,037.64 26,265,448.10

的净利润

现金分红金额（含税） 14,099,136.16 10,968,408.00 8,000,000.00

当年现金分红占归属于上市公司

18.04% 38.48% 30.46%

股东的净利润的比例

最近三年累计现金分红合计 33,067,544.16

最近三年实现的年均可分配利润 44,305,286.99

最近三年累计现金分配利润占年

74.64%

均可分配利润的比例

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 33,067,544.16 元，占最近

三年实现的年均可分配利润 44,305,286.99 元的 74.64%。

（四）发行人符合《管理办法》第九条相关规定

保荐机构依据《管理办法》第九条关于公司公开发行新股的条件，对发行

人进行核查，并确认：

1、最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载；

2、发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行

7

 政处罚，或者受到刑事处罚；

3、发行人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或

规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

4、发行人不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

（五）发行人符合《管理办法》第十条相关规定

根据《管理办法》第十条相关规定，上市公司募集资金的数额和使用应当

符合下列规定：

1、募集资金数额不超过项目需要量；

本 次 公开 发 行可 转 换公 司债 券 募集 资金 总 额不 超 过 35,240.00 万元 （ 含

35,240.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额

新能源汽车动力系统平台智能制造研发及

1 33,170.00 30,160.00

产业化建设项目（一期）

新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建

2 5,080.00 5,080.00

设项目

合计 38,250.00 35,240.00

本次发行募集资金额少于项目总投资额，不足部分由公司以自有资金或通过

其他融资方式解决。

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

行政法规的规定；

本次募集资金用于“新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建

设项目（一期）”、“新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目”， 华

锋股份的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类

行业，符合国家产业政策。

新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）已取得

肇庆新区管理委员会行政服务局备案，项目代码：2018-441200-36-03-001068。

新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目已取得北京市海淀区发展和

改革委员会出具的“京海淀发改（备）〔2018〕166 号”《项目备案证明》。

本次募投项目符合生态环境保护的要求，能达到国家环保标准。新能源汽

车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）已取得肇庆市环境保

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护局鼎湖分局出具的《关于新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建

设项目（一期）环境影响报告表的批复》（肇鼎环建〔2018〕55 号）。新能

源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目建设内容为新能源汽车智能控制

系统仿真分析中心，项目建成后主要用于新能源汽车智能控制系统仿真分析，

不会对环境造成不良影响。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，新

能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目不属于需要编制环境影响报告

书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“新能源汽车动力系

统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）”、“新能源汽车智能控制系

统仿真分析中心建设项目”，公司专业从事电极箔和新能源汽车动力系统平台

的研发、生产和销售。

4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响

公司生产经营的独立性；

本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为谭帼英女士。本

次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公

司经营的独立性。

5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的

专项账户。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放

于公司董事会决定的专项账户中，专项账户具体开户事宜已由公司董事会确定，

并公开披露开户信息。

综上，发行人符合《管理办法》第十条的相关规定。

（六）发行人符合《管理办法》第十一条相关规定

保荐机构依据《管理办法》第十一条关于不得发行证券的情形，对发行人

的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

9

 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投

资者作出的公开承诺的行为；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（七）发行人符合《管理办法》发行可转换公司债相关规定

1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除

非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产

收益率的计算依据；

公司最近三年加权平均净资产收益率如下：

项目 2018年度 2017年度 2016年度 最近三年平均

加权平均净资产收益率 12.74% 7.88% 9.35% 9.99%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益

10.83% 6.30% 8.06% 8.40%

率

扣除非经常性损益后或扣除前加权平均净

10.83% 6.30% 8.06% 8.40%

资产收益率的较低者

2、可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。符合《管理办法》

第十五条的规定。

3、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。公司

本次发行的可转换公司债券票面利率第一年 0.6%、第二年 0.8%、第三年 1.4%、

第四年 1.9%、第五年 2.3%、第六年 2.8%。符合《管理办法》第十六条的规定。

4、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信

用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

本次发行的可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评

级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。符合《管理办

法》第十七条的规定。

5、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债

10

券余额本息的事项。

根据公司本次发行可转换公司债券的方案，公司将在本次发行的可转换公

司债券到期日之后的 5 个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本

金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八的规定。

6、公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以

及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

公司在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》中约定了保护债券持有

人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管

理办法》第十九条的规定。

7、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资

产不低于人民币十五亿元的公司除外。

公司截至 2019 年 9 月 30 日归属于母公司的股东权益为 12.59 亿元，未超过

人民币十五亿元，本次可转换公司债券采用土地、房产、机器设备等资产抵押和

股份质押相结合的方式提供担保。具体如下：

（1）资产抵押担保部分

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字（2018）

第 620037 号”《资产评估报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，拟资产抵押所涉及的

房屋建筑物、机器设备及土地使用权的评估值为 27,745.78 万元。公司及公司子

公司拟将该等自有房屋建筑物、土地及机器设备等为公司本次公开发行可转债不

超过 2.7 亿元（含 2.7 亿元）的部分提供资产抵押担保，担保范围包括但不限于

主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害

赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。

在上述拟抵押的资产结构中，权证编号为“粤房地权证肇字第 0500062945

号”、“粤房地权证肇字第 0500062941 号”的房屋建筑物和“高要国用（2015）

第 03791 号”的土地使用权已用于中信银行肇庆分行《人民币流动资金贷款合同》

（2018 肇银贷字第 004 号）和《人民币流动资金贷款合同》（2018 肇银贷字第

011 号） 合计对应贷款金额 3,000 万元）的抵押担保，存在部分资产受限的情况。

上述 3,000 万元贷款结构中，2,000 万元贷款于 2019 年 1 月 8 日到期，1,000 万

元贷款于 2019 年 3 月 28 日到期。截至 2019 年 2 月 18 日，公司已向中信银行肇

11

庆分行全额偿还了上述 3,000 万元人民币贷款。截至 2019 年 2 月 27 日，公司已

顺利完成上述国有土地使用权、房屋建筑物解除抵押手续。

（2）股份质押担保部分

公司控股股东、实际控制人谭帼英及持有公司 5%以上股份的股东林程以其

各自持有公司的股份按照 9:1 的比例为公司本次公开发行可转换公司债券不超过

0.824 亿元（含 0.824 亿元）的部分提供股份质押担保，担保范围包括但不限于

主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害

赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。

按照 130%的初始担保比例，其中，谭帼英将持有的公司市值为人民币

9,640.80 万元的股份为本次可转债发行提供担保，林程将持有的公司市值为人民

币 1,071.20 万元的股份为本次可转债发行提供担保。在办理初始股票质押手续时，

质押股份为按照办理质押登记的前一交易日收盘价计算的公司市值为 1.0712 亿

元的股份，即：谭帼英初始质押股份数=96,408,000 元÷办理质押登记的前一交

易日华锋股份收盘价，林程初始质押股份数=10,712,000 元÷办理质押登记的前

一交易日华锋股份收盘价。在可转债有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，

质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本

息总额的 110%，中信建投证券有权要求谭帼英在 30 个工作日内追加担保物，以

使质押财产的价值与债券未偿还本金的比率高于 130%；追加的资产限于人民币

普通股（A 股），追加股份的数量为追加股份价值除以连续 30 个交易日内公司收

盘价的均价。

在可转债有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以

每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的 150%，谭帼英、

林程有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市

场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿

还本息总额的 130%。

（3）担保顺序

如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务，在资产抵押

及股份质押的担保范围内，优先执行抵押资产偿还相关债务；行使抵押权后尚有

债务未偿还的，再执行质押股权以偿还剩余未偿还债务。

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 8、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

公司在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定：“本次可转债转

股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日

止”符合《管理办法》第二十一条的规定。

9、转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易

均价和前一交易日的均价。

根据公司本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转债的初始转股

价格为 13.17 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均

价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调

整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交

易日公司股票交易均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。

10、赎回条款

公司在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》中的发行方案中对赎回

条款的具体约定，符合《管理办法》第二十三条的规定。

11、回售条款

公司在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》中的发行方案中对债券

持有人的回售权利进行具体约定，符合《管理办法》第二十四条的规定。

12、转股价格调整的原则及方式

公司在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》中的发行方案中在配股、

增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的情况下，对转股

价格调整的原则及方式进行相关约定，符合《管理办法》第二十五条的规定。

13、转股价格向下修正条款

公司在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》中的发行方案中对转股

价格向下修正的修正权限、修正幅度及修正程序进行具体约定，符合《管理办

法》第二十六条的规定。

综上所述，发行人依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规

及发行人《公司章程》的规定，申请公开发行可转换公司债券已履行了完备的

内部决策程序，截至本说明出具日，仍符合法定的可转债发行条件。

综上所述，广东华锋新能源科技股份有限公司仍符合法定的可转债发行条

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件。

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（此页无正文，为《广东华锋新能源科技股份有限公司仍符合法定的可转债发行

条件的说明》之盖章页）

发行人：广东华锋新能源科技股份有限公司

二〇二〇年一月二日

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（此页无正文，为《广东华锋新能源科技股份有限公司仍符合法定的可转债发行

条件的说明》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

二〇二〇年一月二日

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