股票简称：大悦城 证券代码：000031 上市地点：深圳证券交易所
大悦城控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份
上市公告书摘要
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇二〇年一月
特别提示
一、本次募集配套资金新增股份发行价格为 6.73 元/股。
二、本次募集配套资金新增股份数量为 360,443,001 股，本次募集配套资金
后公司股份数量为 4,286,313,339 股。
三、本公司已于 2019 年 12 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司已于 2019 年 12 月 20 日受理大悦城递交的本次发行股份登记申请。经确
认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入
上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 1 月 6
日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则
的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
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公司声明
本公司及全体董事保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告
书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信
息，请仔细阅读《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件，该等文件已刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
目 录
特别提示.......................................................................................................................... 1
公司声明.......................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次交易的基本情况............................................................................................ 8
一、本次交易方案概述.............................................................................................. 8
二、发行股份购买资产交易方案................................................................................ 8
三、募集配套资金方案............................................................................................ 13
四、本次发行前后相关情况对比.............................................................................. 14
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................................. 18
一、本次交易履行的相关程序 ................................................................................. 18
二、发行股份购买资产实施情况.............................................................................. 18
三、募集配套资金实施情况..................................................................................... 19
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................. 24
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 24
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 24
七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 25
八、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................... 25
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见.................................................. 26
第三节 本次发行新增股份上市情况 ............................................................................... 28
一、新增股份的上市批准情况 ................................................................................. 28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 28
三、新增股份上市时间............................................................................................ 28
四、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 28
第四节 中介机构及有关经办人 ...................................................................................... 30
一、独立财务顾问................................................................................................... 30
二、法律顾问.......................................................................................................... 30
三、审计机构.......................................................................................................... 30
四、估值机构.......................................................................................................... 31
五、评估机构.......................................................................................................... 31
3
六、验资机构.......................................................................................................... 31
第五节 备查文件 ........................................................................................................... 32
一、备查文件目录................................................................................................... 32
二、备查文件地点................................................................................................... 32
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释 义
在本公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产
上 市 公 告书 摘 要 /本
指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
公告书摘要
市公告书摘要》
大悦城/本公司/公司/ 大悦城控股集团股份有限公司，曾用名中粮地产（集
指
上市公司/发行人 团）股份有限公司
发行股份购买资产/
大悦城向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产
本次发行股份购买资 指
9,133,667,644 股普通股股份
产
本次发行/本次募集
大悦城拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发
配套资金/募集配套 指
行股份募集配套资金
资金/配套融资
本次交易/本次重大
指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
资产重组
A股 指 境内上市人民币普通股
中粮集团 指 中粮集团有限公司
COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集
中粮香港 指
团（香港）有限公司”
明毅、交易对方 指 Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”
明毅所持有的大悦城地产的 9,133,667,644 股普通股
股 份 （ 占 大 悦 城 地 产 已 发 行 普 通 股 股份 总 数 的
标的资产 指
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先
股合计股份数的 59.59%）
大悦城地产、标的公 Joy City Property Limited，中文名称为“大悦城地产
指
司 有限公司”
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问、联席 中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公
指
主承销商 司
审计机构、验资机构、
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华
5
估值机构 指 安永（中国）企业咨询有限公司
评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
指
委 员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《发行股份购买资产 大悦城与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生
指
协议》 效的《发行股份购买资产协议》
大悦城与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生
《减值补偿协议》 指
效的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》
《发行股份购买资产 大悦城与明毅于 2018 年 4 月 24 日签署的附条件生
指
协议之补充协议》 效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
大悦城与明毅于 2018 年 4 月 24 签署的附条件生效
《减值补偿协议之补
指 的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议之补充
充协议》
协议》
《 盈 利预 测补 偿 协 大悦城与明毅于 2018 年 11 月 15 日签署的附条件生
指
议》 效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
安永于 2018 年 4 月 24 日出具的《中粮地产（集团）
股份有限公司拟收购 VIBRANT OAK LIMITED 持
《安永估值报告》 指
有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股
份项目估值报告》
中企华于 2018 年 11 月 13 日出具的《中粮地产（集
团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场
《中企华估值报告》 指
价值项目估值报告》（中企华评咨字(2018)第 1380
号、第 1381 号）
公司章程 指 《大悦城控股集团股份有限公司章程》
估值基准日 指 2017 年 12 月 31 日
6
交割发生之日，以上市公司登记至标的公司股东名
交割日 指
册之日为准
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修
《实施细则》 指
订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
《大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产
《认购邀请书》 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票认购邀请书》
元、千元、万元、亿
指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
元
注：本公告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
的尾差。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为大悦城以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并拟采用
询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金
额不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过大悦城以发行股份方式购买大悦城地
产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前大悦城总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。本次交易完成后，大悦城
地产将成为大悦城的控股子公司。
二、发行股份购买资产交易方案
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地
产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
（二）交易对价及支付方式
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购
买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次发行股份购买资产的交易
对价确定为 1,475,607.94 万元，由大悦城以发行股份的方式支付全部交易对价。
本次交易中，安永出具了《安永估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交
易标的资产作价的合理性、公允性，中企华出具了《中企华估值报告》，进一步
论证本次交易作价的公允性。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，如在估值基准
日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、
8
资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股
份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，大悦城向明毅非公开发行
股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑
人民币汇率中间价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现
金分红折合为人民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由
1,475,607.94 万元调整为 1,444,702.90 万元。上述调整已经上市公司第九届董事
会第二十二次会议审议通过。
（三）股票种类和面值、发行对象、发行方式
大悦城以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
9
本次发行股份购买资产的定价基准日为大悦城审议本次重大资产重组的第
九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如
下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价
基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确
定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交
易日大悦城股票交易均价的 90%，即 6.89 元/股。2018 年 7 月 10 日，大悦城 2017
年年度权益分派方案实施完毕，以大悦城现有总股本 1,813,731,596 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.55 元人民币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中
发行股份购买资产的股份发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股。
（五）发行数量
根据大悦城与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产
协议之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发
行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确
定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购大悦城非公开发行的新股后，
剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠与大悦城，即依据上述公式确定的发
行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照本次重组标的资产总对价 1,475,607.94 万元，每股发行价格 6.89 元计算，
并经交易双方协商，大悦城向明毅发行 2,141,666,095 股股份，用于支付本次重
组的全部对价。鉴于大悦城已于 2018 年 7 月 10 日实施完成 2017 年年度权益分
派方案，本次发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股，同时，大悦城地产于 2018
年 7 月 9 日实施完成 2017 年年度权益分派方案，交易作价由 1,475,607.94 万元
相应调 整为 1,444,702.90 万 元， 本次 发行 股份 购买 资产 的股份 发行 数量由
10
2,141,666,095 股调整为 2,112,138,742 股。
（六）锁定期
本次发行股份购买资产交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与上市公
司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约
定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份
购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）
因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次
发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上
市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等
调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大
努力与上市公司协商达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
明毅控股股东中粮香港承诺：
11
“1、自本次发行股份购买资产结束之日之日起 36 个月之日和明毅与上市公
司另行签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的
补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司不以任何方式转让本公司持有明毅
的股份，或采取任何措施促使明毅转让或上市交易（按照《关于发行股份购买资
产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）其因本
次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，但本公司将持有的明毅的股份转让
给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。2、本次发行
股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购
买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，本公司持有的明毅的
股份锁定期相应延长。3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的明毅股份
亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的明毅股份转让给中粮集团有限公
司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。4、若上述股份锁定期的承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此
给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购
买资产结束之日起 12 个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方
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将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董
事会、股东大会审议。
三、募集配套资金方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次募集配套资金以非公开发行方式向太平人寿保险有限公司、工银瑞信投
资管理有限公司 2 名符合条件的特定对象发行股票。其中，太平人寿保险有限公
司使用保险资金认购本次配套融资股份、工银瑞信投资管理有限公司以其管理的
资产管理计划认购本次配套融资股份，以上投资者均以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票的定
价原则为询价发行。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行期首日为认购邀请书发送日次一
交易日，即 2019 年 10 月 24 日。发行价格不低于 6.63 元/股，即不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%；同时根据相关要求，也不低于
6.73 元/股。
（四）募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金总额为 2,425,781,396.73 元，发行股份数量为 360,443,001
股，具体情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 募集金额（元）
1 太平人寿保险有限公司 283,417,532 1,907,399,990.36
2 工银瑞信投资管理有限公司 77,025,469 518,381,406.37
合计 360,443,001 2,425,781,396.73
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（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自股份上市之日起 12 个月。
本次发行结束后，在上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次募集配套
资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增
加的股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集资金用途
本次交易配套募集资金总额在扣除相关费用后，将用于标的公司中粮置地
广场项目、杭州大悦城-购物中心项目的建设。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后前十大股东变动情况
1、本次发行前本公司前十大股东持股情况
截至 2019 年 9 月 30 日，本公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 明毅有限公司 2,112,138,742 53.80%
2 中粮集团有限公司 857,354,140 21.84%
3 中央汇金资产管理有限责任公司 65,864,600 1.68%
4 全国社保基金一零八组合 40,000,046 1.02%
中国建设银行股份有限公司－ 博时主题行业混合
5 40,000,046 1.02%
型证券投资 基金（LOF）
6 香港中央结算有限公司 19,913,872 0.51%
7 融通新蓝筹证券投资基金 13,766,683 0.35%
中国农业银行股份有限公司－ 中证 500 交易型
8 12,705,848 0.32%
开放式指数证券 投资基金
9 全国社保基金四零七组合 9,005,987 0.23%
10 易方达基金－工商银行－易方达基金臻选 2 号资 7,619,375 0.19%
14
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
产管理计划
合计 3,178,369,339 80.96%
2、新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，本公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 明毅有限公司 2,112,138,742 49.28%
2 中粮集团有限公司 857,354,140 20.00%
太平人寿保 险有限公 司－传统 －普通保 险产品
3 283,417,532 6.61%
-022LCT001 深
工银瑞信投资－工商银行－中国工商银行股份有
4 77,025,469 1.80%
限公司
5 中央汇金资产管理有限责任公司 65,864,600 1.54%
6 全国社保基金一零八组合 53,000,022 1.24%
中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合
7 46,500,000 1.08%
型证券投资基金（LOF）
8 香港中央结算有限公司 33,414,602 0.78%
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开
9 11,970,592 0.28%
放式指数证券投资基金
10 融通新蓝筹证券投资基金 9,521,337 0.22%
合计 3,550,207,036 82.83%
（二）本次发行股票对上市公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行数量 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
有限售条件
2,112,147,380 53.80% 360,443,001 2,472,590,381 57.69%
的流通股份
无限售条件
1,813,722,958 46.20% - 1,813,722,958 42.31%
的流通股份
15
本次发行前 本次发行数量 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
合计 3,925,870,338 100.00% 360,443,001 4,286,313,339 100.00%
注：上述有限售条件的流通股份包括高管锁定股
截至 2019 年 9 月 30 日，中粮集团通过明毅持有本公司 53.80%股份，直接
持有本公司 21.84%股份，直接及间接持股比例合计 75.64%，为控股股东。本次
募集配套资金之非公开发行股票完成后，中粮集团通过明毅持有本公司 49.28%
股份，直接持有本公司 20.00%股份，直接及间接持股比例合计 69.28%，中粮集
团仍为本公司的控股股东，国务院国资委仍为本公司的实际控制人，公司的控制
权未发生变更。
2、对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资
产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
3、对业务结构的影响
本次交易配套募集资金总额在扣除相关费用后，将用于标的公司中粮置地
广场项目、杭州大悦城-购物中心项目的建设。
4、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
5、对高管人员结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、
监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求
及时履行信息披露义务。
6、对关联交易及同业竞争的影响
（1）关联交易
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1）大悦城子公司重庆泽悦实业有限公司（以下简称“重庆泽悦”）与太平资
产管理有限公司于 2019 年 11 月 22 日签订《太平-重庆渝北不动产债权投资计划
投资合同》，重庆泽悦作为债务人申请人民币 24 亿元融资，用于重庆大悦城项
目的开发建设等合同约定的用途，大悦城为重庆泽悦上述融资提供担保。上述事
项已经大悦城 2019 年第二次临时股东大会审议通过并履行了披露义务。
2）大悦城子公司青岛智悦置地有限公司（以下简称“青岛智悦”）与太平资
产管理有限公司于 2019 年 12 月 4 日签订《太平-青岛即墨不动产债权投资计划
投资合同》，青岛智悦作为债务人申请人民币 10.5 亿元融资，用于青岛即墨商
业项目的开发建设等合同约定的用途，大悦城为青岛智悦上述融资提供担保。上
述事项已经大悦城 2019 年第二次临时股东大会审议通过并履行了披露义务。
鉴于太平资产管理有限公司为本次发行认购方太平人寿保险有限公司控股
股东中国太平保险控股有限公司的控股子公司，且本次发行后预计太平人寿保险
有限公司持有公司股票占比将超过 5%，因此上述交易将视为关联交易。公司后
续将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就未来发生的关联交
易事项履行审议程序及信息披露义务。
（2）同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业
竞争。
（三）董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
17
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关程序
截至本公告书摘要签署之日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已经交易对方明毅内部决策机构审议通过，交易对方明毅已同
意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十
八次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议和第九
届董事会第二十九次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，并同意明毅免于
以要约方式增持上市公司股份；
4、本次重组方案已获得中粮集团的批准；
5、国务院国资委已批准本次交易方案；
6、国家发改委已许可本次交易所涉及的上市公司境外投资事项；
7、国家市场监督管理总局已完成对本次交易所涉及的经营者集中审查；
8、商务部已批准本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份
事项；
9、中国证监会已对本次交易予以核准；
10、商务部已对本次交易涉及的境外投资事项颁发《企业境外投资证书》。
二、发行股份购买资产实施情况
（一）标的资产过户情况
根据大悦城地产交割完成后的股东名册及转让文书，截至本公告书摘要签署
之日，大悦城已获得大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已
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发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合
计股份数的 59.59%）。至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，
大悦城现持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
（二）新增股份登记
大悦城已于 2019 年 2 月 1 日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事
宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本
次增发股份已于该批股份上市日（2019 年 2 月 26 日）的前一交易日日终登记到
账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）验资情况
2019 年 1 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（瑞华验字[2019] 02060001 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年
1 月 28 日，大悦城已收到明毅转让的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，
大悦城变更后的注册资本已由 1,813,731,596 元变更为 3,925,870,338 元。
（四）新增股份的发行及上市情况
本次发行股份购买资产新发行的 2,112,138,742 股股份已经深交所批准于
2019 年 2 月 26 日在深交所上市。
（五）标的资产过渡期间损益归属安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目
标公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间
指自估值基准日起（不包括基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
三、募集配套资金实施情况
（一）申购报价情况
上市公司及独立财务顾问（联席主承销商）于 2019 年 10 月 23 日向 62 名符
合条件的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。2019 年 10 月 31 日
9:00-12:00，在君合律所的见证下，上市公司和独立财务顾问（联席主承销商）
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共收到 1 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经独立财务顾问（联席主
承销商）与君合律所的共同核查确认，其中 1 家投资者按时、完整地发送全部申
购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，即 4,000 万元，报价均
为有效报价。具体报价情况如下：
序号 名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 太平人寿保险有限公司 6.73 138,910
（二）首轮确定的投资者股份配售情况
首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，独立财
务顾问（联席主承销商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。 根据首轮投
资者询价情况及上述配售原则，首轮申购共发行 206,404,160 股人民币普通股，
发行价格为 6.73 元/股，与本次非公开发行的发行底价一致。本次发行的投资者
获配具体情况如下：
序 锁定期
机构 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 太平人寿保险有限公司 206,404,160 1,389,099,996.80 12
总计 206,404,160 1,389,099,996.80 12
（三）追加认购流程及投资者获配情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
6.73 元/股。首轮配售数量 206,404,160 股，首轮募集资金总额 1,389,099,996.80
元，未达到本次募集资金总额上限 242,578.14 万元，发行人与独立财务顾问（联
席主承销商）决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人和独立财务
顾问（联席主承销商）以确定的价格，即 6.73 元/股向投资者继续征询认购意向，
并在 2019 年 10 月 31 日向投资者发送《追加认购邀请书》，继续征询认购意向。
本次发送《追加认购邀请书》的投资者名单包括以下机构投资者：
序号 追加认购新增投资者名单 投资者类型
1 财通基金管理有限公司 证券投资基金管理公司
20
2 工银瑞信投资管理有限公司 其他
本次追加认购时间为 2019 年 11 月 1 日-12 月 16 日中的 9:00-12:00，截至 2019
年 12 月 16 日 12:00，本次发行追加认购工作结束。追加期内，中金公司簿记中
心收到了工银瑞信投资管理有限公司和太平人寿保险有限公司的追加认购。具体
申购情况如下表所示：
申购对象 申购价 是否获
序号 申购对象全称 申购金额（万元）
类型 格（元） 得配售
1 太平人寿保险有限公司 保险公司 6.73 51,830.00 是
2 工银瑞信投资管理有限公司 其他 6.73 100,000.00 是
3 太平人寿保险有限公司 保险公司 6.73 51,830.00 否
本次追加认购投资者具体获配明细如下表：
追加认购获配股 追加认购获配金额 是否为首轮已获
序号 发行对象
数（股） （元） 配投资者
太平人寿保险有限
1 77,013,372 518,299,993.56 是
公司
工银瑞信投资管理
2 77,025,469 518,381,406.37 否
有限公司
（四）最终配售情况
本次发行的有效认购对象一共 2 名。依照《发行方案》、《认购邀请书》及
《追加认购邀请书》，独立财务顾问（联席主承销商）根据簿记建档以及追加认
购的情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股数为 360,443,001
股，募集资金总额为 2,425,781,396.73 元。最终确定的发行对象及其获配股数如
下表所示：
获配价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象 获配对象
（元/股） （股） （元） （月）
太 平 人 寿 保 太平人寿保
1 6.73 283,417,532 1,907,399,990.36 12
险有限公司 险有限公司
工 银 瑞信 投 工 银 瑞投 -
2 资 管 理 有 限 锦宏 6 号资 6.73 77,025,469 518,381,406.37 12
公司 产管理计划
总计 360,443,001 2,425,781,396.73 12
21
（五）募集资金到账及验资情况
截至 2019 年 12 月 17 日，太平人寿保险有限公司及工银瑞信投资管理有限
公司等 2 名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。瑞华对上述认
购资金实收情况进行了审验，出具了瑞华验字[2019]01610009 号《验资报告》，
确认本次发行的认购资金到位。
截至 2019 年 12 月 18 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转
至上市公司指定的募集资金专项账户内。瑞华出具了瑞华验字[2019]01610010 号
《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据瑞华验字
[2019]01610010 号验资报告，截至 2019 年 12 月 18 日，公司募集资金总额为
2,425,781,396.73 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 2,402,271,585.41
元，其中新增注册资本人民币 360,443,001.00 元，余额计人民币 2,041,828,584.41
元转入资本公积。
（六）股份登记情况
本公司已于 2019 年 12 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司已于 2019 年 12 月 20 日受理大悦城递交的本次发行股份登记申请。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
（七）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况
（1）太平人寿保险有限公司
公司名称：太平人寿保险有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号太平金融大厦 2801、
2803A、2804 室，29-33 层
注册资本：1,003,000 万元
22
法定代表人：罗熹
经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终
身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害
保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、上述
保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务、经中国保监会批准
的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
（2）工银瑞信投资管理有限公司
公司名称：工银瑞信投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区奎照路 443 号底层
注册资本：120,000 万人民币
法定代表人：马成
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
详见本公告书摘要“第一节 本次交易的基本情况”之“四、本次发行前后
相关情况对比”之“（二）本次发行股票对上市公司的影响”之“6、对关联交
易及同业竞争的影响”。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、发行对象履行备案的核查
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经核查，本次发行联席主承销商、发行人律师认为：
工银瑞信投资管理有限公司参与认购的产品为其管理的资产管理计划，已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》以及《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》等规定办理了相关产品备案手续。
太平人寿保险有限公司使用保险资金参与认购，无需备案。
本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺：不存在发
行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与
本次认购提供财务资助或者补偿的情况。本认购人非发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承
销商）、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人
员直接或间 接参与本次发行认购的情形。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书摘要签署之
日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
根据本次交易的实施进程和上市公司经营战略的部署安排，上市公司已按照
法律法规及《公司章程》的要求，对重组完成后的董事、监事、高级管理人员等
进行了同步调整，并履行了信息披露义务，详见上市公司 2019 年第一次临时股
东大会决议公告、第九届董事会第三十三次会议决议公告等相关公告。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
24
截至本公告书摘要签署日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，大
悦城未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本公告书摘要签署日，上市公司已与交易对方签订了《发行股份购买资
产协议》、《减值补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《减值
补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。
截至本公告书摘要签署日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各
方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，
本次交易各方将持续按照该等协议的要求履行相关义务。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关
联交易等事项作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《中粮地产（集团）股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中
披露。
截至本公告书摘要签署日，本次交易涉及的交易各方已经或正在履行相关承
诺，不存在违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
公司尚需向工商行政管理机关办理本次交易涉及的注册资本变更等事宜的
工商变更登记或备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风
险。
（二）相关方需继续履行承诺
25
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定
是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（三）上市公司需继续履行信息披露义务
公司还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司和中信证券股份
有限责任公司均出具了《关于大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意
见如下：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完
成过户、证券发行登记等事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发现发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发现发生因为本次
交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交
易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。本次发行对象资金来源为其合
法拥有和取得或自筹的资金。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定。
（二）法律顾问核查意见
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公司本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事
务所关于大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：
本次交易已取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；本次交易
的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；在相关各方
按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易
相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
27
第三节 本次发行新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
经向深交所申请，公司本次新增股份上市日期为 2020 年 1 月 6 日。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：大悦城
（二）新增股份的证券代码：000031
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本公司已于 2019 年 12 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司已于 2019 年 12 月 20 日受理大悦城递交的本次发行股份登记申请。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
本次新增股份的上市首日为 2020 年 1 月 6 日。根据深交所相关业务的规定，
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日
起开始计算。
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见本公告书“第一节 本次交易的基本情况”之
“三、募集配套资金方案”之“（六）股份锁定期”。
28
29
第四节 中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问
名称： 中国国际金融股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人： 毕明建
电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 8676
项目主办人： 许菲菲、谭笑
项目协办人： 魏世玉、刘双龙、翁嵩岚
项目组成员： 姚旭东、陈洁、李伟、李杰、谢怡、蔡毅
名称： 中信证券股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人： 张佑君
电话： 010-6083 8888
传真： 010-6083 3254
项目主办人： 黄江宁、康昊昱
项目协办人： 于梦尧、秦翰、郭若一
项目组成员： 张锦胜、伍耀坤、罗汉君、欧阳泽宇
二、法律顾问
名称： 北京市君合律师事务所
办公地址： 北京市朝阳区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
法定代表人： 肖微
电话： 010-8519 1300
传真： 010-8519 1350
经办人员： 石铁军、叶军莉、李若晨
三、审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层
执行事务合伙人： 刘贵彬
30
电话： 010-8809 5588
传真： 010-8809 1190
经办人员： 夏宏林、崔幼军
四、估值机构
名称： 安永（中国）企业咨询有限公司
办公地址： 上海市徐汇区长乐路 989 号 35 楼 07A 室
法定代表人： 吴港平（ALBERT KONG-PING NG）
电话： +86 21 2228 8888
传真： +86 21 2228 0292
估值人员： Wang Yan、刘颖
五、评估机构
名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
办公地址： 北京市东城区青龙胡同 35 号
法定代表人： 权忠光
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办人员： 何哲、刘海生
六、验资机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层
执行事务合伙人： 刘贵彬
电话： 010-8809 5588
传真： 010-8809 1190
经办人员： 夏宏林、崔幼军
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第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向 Vibrant
Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2018]2154 号）；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字
[2019]02060001 号）、《验资报告》（瑞华验字[2019]01610009 号）及《验资报
告》（瑞华验字[2019]01610010 号）；
3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于中粮地产（集团）
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资
产实施情况之独立财务顾问核查意见》、《中信证券股份有限公司关于中粮地产
（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份
购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问出具的《北京市君合律师事务所关于中粮地产（集团）股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施
情况的法律意见书》；
5、中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查文件地点
（一）大悦城控股集团股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福华一路一号大中华国际交易广场 35 层
联系电话：（0755）23999288
32
传真：（0755）23999009
联系人：范步登
（二）中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
联系人：许菲菲、谭笑
（三）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
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大悦城控股集团股份有限公司
2020 年 1 月 2 日
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