大悦城控股集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：大悦城控股集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：大悦城

股票代码：000031.SZ

信息披露义务人：太平人寿保险有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号太平金融大厦 2801、

2803A、2804 室，29-33 层

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号太平金融大厦 29

层

一致行动人：太平资产管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼

股份变动性质：股份增加（通过认购上市公司非公开发行股份）

签署日期：二〇一九年十二月

1

 声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规

章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，

本报告书已全面披露了信息披露义务人在大悦城控股集团股份有限公司拥有权

益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有

通过任何其他方式在大悦城控股集团股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，

没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做

出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2

 目 录

声 明.............................................................................................................................. 2

释 义.............................................................................................................................. 4

第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5

第二节 本次权益变动目的.......................................................................................... 7

第三节 权益变动方式.................................................................................................. 8

第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 10

第五节 信息披露义务人及其一致行动人声明........................................................ 11

第六节 其他重大事项................................................................................................ 13

第七节 备查文件........................................................................................................ 14

3

 释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司/大悦城 指 大悦城控股集团股份有限公司

《大悦城控股集团股份有限公司简式权益变动报告

本报告书 指

书》

信息披露义务人/太平人寿 指 太平人寿保险有限公司

太平控股 指 中国太平保险控股有限公司

一致行动人/太平资产 指 太平资产管理有限公司

太平人寿以现金方式认购大悦城非公开发行的股份

本次权益变动/本次增持 指

283,417,532 股

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《格式准则第 15 号》 指

15 号——权益变动报告书》

元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

4

 第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人：太平人寿

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称 太平人寿保险有限公司

中国（上海） 自由贸易试验区银城中路 488 号太平金融大厦 2801、

注册地址

2803A、2804 室，29-33 层

法定代表人 罗熹

注册资本 1,003,000 万元

统一社会信用代码 91310000710928436A

企业类型 其他有限责任公司

个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身

寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团

经营范围 体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、

团体短期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批

准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务。

营业期限 1984 年 11 月 17 日至不约定期限

主要股东 太平控股持有太平人寿 75.1%股权，是太平人寿的控股股东

（二）一致行动人：太平资产

公司名称 太平资产管理有限公司

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼

法定代表人 沙卫

注册资本 100,000 万元

统一社会信用代码 91310000792750044K

企业类型 其他有限责任公司

受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民

经营范围 币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监

督管理委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。

营业期限 2006 年 9 月 1 日至不约定期限

主要股东 太平控股持有太平资产 80%股权，是太平资产的控股股东

5

 二、信息披露义务人董事及其主要负责人相关情况

序 曾用 长期居住 是否取得境

姓名 性别 职务 国籍

号 名 地 外居留权

1 罗熹 男 董事长、非执行董事 中国 无 北京 否

2 王思东 男 非执行董事 中国 无 北京 否

3 Bart De Smet 男 非执行董事 比利时 无 比利时 不适用

4 Gary Lee Crist 男 非执行董事 美国 无 中国香港 不适用

5 任生俊 男 非执行董事 中国 无 北京 否

6 洪波 男 非执行董事 中国 无 上海 否

7 肖星 男 非执行董事 中国 无 上海 否

8 张可 男 副董事长、非执行董事 中国 无 上海 否

9 张敬臣 男 非执行董事 加拿大 无 上海 中国香港

10 何士宏 男 非执行董事 中国 无 深圳 否

11 程永红 女 总经理、执行董事（拟任） 中国 无 上海 否

三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%以上的已

发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在境内、境外其他上市公司中拥

有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

四、一致行动关系说明

截至本报告书签署日，太平控股持有信息披露义务人太平人寿 75.1%股权，

是太平人寿的控股股东；太平控股持有太平资产 80%股权，是太平资产的控股股

东。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，太平人寿、太平资产构

成一致行动人。

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 第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

为募集资金并用于上市公司的中粮置地广场项目、杭州大悦城-购物中心项

目的建设，上市公司进行非公开发行股份。信息披露义务人通过认购上市公司非

公开发行股份的方式增持上市公司股份，引发本次权益变动。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在

上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内增持或减少上市

公司股份的安排；若未来 12 个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将

严格按照相关规定履行信息披露义务（如需）。

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 第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前后，太平人寿及其一致行动人持有上市公司股份情况见下表：

本次权益变动前 本次权益变动后

股票账户名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

太平人 寿保险 有限

公司-传统-普通保险 0 0% 283,417,532 6.61215%

产品-022L-CT001 深

太平资管-建设银行-

太平资产量化 51 号 5,600 0.00014% 5,600 0.00013%

资管产品

太平资管-建设银行-

10,900 0.00028% 10,900 0.00025%

稳赢 8 号资管产品

太平资管-招商银行-

太平资产量化 6 号

8,200 0.00021% 8,200 0.00019%

（人工智能）资产管

理产品

太 平人 寿及其 一致

24,700 0.00063% 283,442,232 6.61273%

行动人合计

本次权益变动后，太平人寿及其一致行动人持有上市公司 283,442,232 股股

份，占上市公司总股份的 6.61273%。

二、本次权益变动的具体情况

本次权益变动方式为信息披露义务人认购上市公司非公开发行股份。

2019 年 12 月，太平人寿与大悦城控股集团股份有限公司签订《大悦城控股

集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”），

就参与本次发行的相关事宜进行约定。

根据股票认购协议和股份发行的最终结果，太平人寿于本次发行中通过定增

报价获配 283,417,532 股，以现金 1,907,399,990.36 元认购，太平人寿认购股份占

上市公司定增后总股本的 6.61215%。

三、变动股份的权益受限制情况

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 太平人寿本次认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

太平人寿本次认购的非公开发行股份系新增股份，不存在被质押、冻结等权

利限制情况。

四、信息披露义务人与大悦城控股集团的重大交易情况

在本次认购上市公司非公开发行股份前 24 个月内，信息披露义务人与大悦

城未发生过合计金额高于 3,000 万元或者高于大悦城最近经审计的合并财务报表

净资产 5%以上的交易。

信息披露义务人之一致行动人最近 24 个月内与大悦城发生的相关交易事项

如下：

1、大悦城子公司重庆泽悦实业有限公司（以下简称“重庆泽悦”）与太平资

产管理有限公司于 2019 年 11 月 22 日签订了债权投资计划投资合同，重庆泽悦

作为债务人申请人民币 24 亿元融资，用于重庆大悦城项目的开发建设等合同约

定的用途，大悦城为重庆泽悦上述融资提供 24 亿元的担保。大悦城 2019 年第二

次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司对外提供担保的提案》，同意大

悦城为重庆泽悦提供不超过 27.5 亿元的担保。

2、大悦城子公司青岛智悦置地有限公司（以下简称“青岛智悦”）与太平资

产管理有限公司于 2019 年 12 月 2 日签订了债权投资计划投资合同，青岛智悦作

为债务人申请人民币 10.5 亿元融资，用于青岛即墨商业项目的开发建设等合同

约定的用途，大悦城为青岛智悦上述融资提供 10.5 亿元的担保。大悦城 2019 年

第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司对外提供担保的提案》，同

意大悦城为青岛智悦提供不超过 10.8 亿元的担保。

五、信息披露义务人与大悦城控股集团未来交易安排

未来信息披露义务人及其一致行动人如与上市公司达成相关交易安排，将严

格按照相关规定履行信息披露程序（如需）。

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 第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告提交之日起前 6 个月内，信息披露义务人太平人寿不存在通过证券

交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

在本报告提交之日起前 6 个月内，信息披露义务人之一致行动人太平资产通

过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：

交易 成交数量 价格区间 交易 成交数量 价格区间 股票

时间

方向 （股） （元/股） 方向 （股） （元/股） 种类

2019 年 7 月 买入 30,700 6.48~6.86 卖出 8,700 6.15~7.17 普通股

2019 年 8 月 买入 24,000 6.25~6.69 卖出 8,800 6.41~7.09 普通股

2019 年 9 月 买入 34,000 6.36~7.04 卖出 16,700 6.37~6.70 普通股

2019 年 10 月 买入 15,800 7.48~7.70 卖出 45,600 7.33 普通股

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 第五节 信息披露义务人及其一致行动人声明

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：太平人寿保险有限公司

法定代表人：罗熹

2019 年 12 月 30 日

11

 一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：太平资产管理有限公司

法定代表人：沙卫

2019 年 12 月 30 日

12

 第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关

信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的

信息。

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 第七节 备查文件

一、查阅文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件；

3、《大悦城控股集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》。

二、查阅地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也

可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。

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 简式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司所在

上市公司名称 大悦城控股集团股份有限公司 广东省深圳市

地

股票简称 大悦城 股票代码 000031.SZ

中国（上海）自由贸易试验区银

信息披露义务 信息披露义务 城 中 路 488 号 太 平 金 融 大 厦

太平人寿保险有限公司

人名称 人注册地 2801、2803A、2804 室，29-33

层

有 √ 无 □

拥 有 权 益 的 股 增加 √ 减少 □ 有无一致行动

一致行动人为太平资产管理有限

份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人

公司

信息披露义务 信息披露义务

是 □ 否 √ 是 □ 否 √

人是否为上市 人是否为上市

上市公司第一大股东为明毅有 上市公司实际控制人为国务院国

公司第一大股 公司实际控制

限公司 资委

东 人

通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 交易 □ 协议转让 □

国 有 股行 政划 转 或变 更 □ 间接 方式 转 让 □

权益变动方式

取得上市公司发行的新 股 √ 执行法院裁定 □

（可多选）

继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

信息披露义务

人披露前拥有

权 益 的 股 份 数 持股数量： 24,700 股 持股比例： 0.00063%

量 及 占 上 市 公 上述股份由信息披露义务人之一致行动人太平资产持有

司已发行股份

比例

本次权益变动

后，信息披露义

本次权益变动后，太平人寿及其一致行动人太平资产合计持有 283,442,232 股，持

务人拥有权益

股比例为 6.61273%

的股份数量及

变动比例

信息披露义务 是 □ 否 √

人 是 否 拟 于 未 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内增持或减少上市公司股

来 12 个月内继 份的安排；若未来 12 个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照

续增持 相关规定履行信息披露义务（如需）

信息披露义务

人在此前 6 个

是 √ 否 □

月是否在二级

全部为信息披露义务人之一致行动人太平资产通过证券交易所的证券交易

市场买卖该上

市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

15

控股股东或实

际控制人减持

时是否存在侵

是 □ 否 □ 不适用

害上市公司和

股东权益的问

题

控股股东或实

际控制人减持

时是否存在未

清偿其对公司

是 □ 否 □ 不适用

的负债，未解除

（如是，请注明具体情况）

公司为其负债

提供的担保，或

者损害公司利

益的其他情形

本次权益变动

是否需取得批 是 □ 否 □ 不适用

准

是否已得到批

是 □ 否 □ 不适用

准

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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 （本页无正文，为太平人寿保险有限公司关于《大悦城控股集团股份有限公

司简式权益变动报告书附表》签字盖章页）

太平人寿保险有限公司

法定代表人：罗熹

2019 年 12 月 30 日

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