股票代码：300317 股票简称：珈伟新能 公告编号：2019-099
珈伟新能源股份有限公司
关于转让金昌国源电力有限公司 70%股权的框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、框架协议系公司与收购方之间达成，尽管交易各方都有合作意向，但最终交易协议仍需
由交易各方进行商谈和签署，能否最终实现交易存在不确定性；
2、收购方目前尚未完成对目标公司的尽职调查，本次股权出售事项的正式实施尚需完成尽
职调查及进一步协商和谈判，并履行必要的内外部相关决策和审批程序，实施过程中尚存在较大
的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成
重大资产重组。
一、本次交易概述
1、为改善公司的现金流，降低资产负债率，促进公司可持续发展，珈伟新能
源股份有限公司（以下简称“珈伟新能”或“公司”）拟向陕西新华水利水电投资
有限公司（以下简称“新华水利”）转让持有的金昌国源电力有限公司（以下简称
“国源电力”或“金昌国源”）70%的股权。截至基准日暂估 100%股权价值为 87,370.71
万元,具体交易金额待收购方完成全面尽调，并签定正式股转协议后确定。本次交易
完成后，国源电力将不再纳入公司合并报表范围核算。
2、公司于 2019 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二次会议和审议通过了《关
于转让金昌国源电力有限公司 70%股权的框架协议的议案》。
鉴于本次签署的协议为框架协议,待相关工作完成后,公司将根据正式签订的协
议等相关信息履行相应董事会或股东大会审议程序。
3、本次转让股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
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二、交易对方的基本情况
1、公司名称：陕西新华水利水电投资有限公司
2、统一社会信用代码：91610000664138790X
3、注册资本：40,000 万人民币
4、法定代表人：王仁伟
5、成立日期：2007 年 9 月 19 日
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、公司住所：陕西省西安市未央区凤城七路长和国际 B 座 19 层
8、经营范围：电力项目投资、生产（仅限分支机构）、运营、管理；水电枢纽
的开发、管理；水利水电及供水、供热项目开发；电力输配、电力供应；售电业务；
电力设备设施检修、试验；电力工程承装；氢能源利用、燃气发电、风力发电、城
市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电、地热、储能及新能源项目的开发、建设、咨
询及技术服务；工程建设设备、材料的研制、开发、设计、生产(仅限分支机构)、
销售；成果转让；机械设备租赁；机电设备的销售；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；矿业、旅游及
房地产开发。（上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件、证件在有效期
内经营,未经许可不得经营）
9、股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资（万元）
新华水力发电有限公司 100% 10,000
10、主要财务数据 ： （单位：万元）
2018 年度
项目
（经审计）
资产总额 41,393.31
负债总额 31,041.12
净资产 10,352.19
营业收入 5,054.61
11、与公司的关联关系：新华水利与公司不存在关联关系，其与公司前十名股
东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
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不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：金昌国源电力有限公司
2、统一社会信用代码：91620300599501871J
3、注册资本：68540.0855 万元人民币
4、法定代表人：张亮辉
5、成立日期：2012 年 6 月 27 日
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、公司住所：甘肃省金昌市金川区新华路 87 号
8、经营范围：光伏电站开发及运行管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；
太阳能应用技术服务；计算数据运行及维护，电的销售(凭有效许可证经营)。(以上
经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,未获
批准前不准经营)
9、股权结构：公司持有其 100%的股权。
四、股权转让框架协议的主要内容
甲方（收购人）：陕西新华水利水电投资有限公司
乙方（转让人）：珈伟新能源股份有限公司
丙方：金昌国源电力有限公司
第一条 项目概况
金昌国源 100MW 并网光伏电站工程场址位于甘肃省金昌市区以西，金川区西坡
光伏产业园内，距市区约 12km。项目一期 50MW、二期 50MW 并网光伏发电工程项目
已于 2013 年 12 月底并网发电。2018 年项目上网小时数约 1,350h，金昌国源 100MW
已取得发改委部门 1.0 元/千瓦时的批复上网电价，已与电力公司签订了购售电合同
和并网调度协议。项目已纳入国家第六批光伏电站补贴目录。
第二条 合作内容
1.该股权转让基准日为 2019 年 9 月 30 日。
2.经甲方与乙方协商同意，甲方拟收购乙方投资的项目公司 70%的股权，截至
基准日暂估 100%股权价值为 87,370.71 万元；具体价格待甲方完成尽职调查及资产
评估等工作后，双方另行协商确定。
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3.本框架协议签订后，甲方或甲方委托的中介机构对项目公司开展尽职调查。
双方在尽职调查结论的基础上对合作方式及目标股权的具体收购、转让、移交等事
宜另行协商，并在协商的基础上正式签订股权转让协议。
本次交易的具体情况将在后续的正式协议中进行约定，公司将依照法律法规的
相关要求及时履行相关审批程序并披露进展情况。
五、转让股权的目的和对公司的影响
为了整合及优化公司业务的发展，改善公司资产结构，同时满足公司营运资金
需求，公司决定转让国源电力70%股权。本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，
有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。
六、本次交易存在的风险
1、本次签订的框架协议仅为双方基本意愿的意向性约定，交易方将尽快聘请相
关中介机构全力推进尽职调查等工作。正式协议尚未签订，具体交易方案、交易架
构和交易细节可能会根据尽职调查情况进行相应调整，以最终签订的正式协议为准。
2、本次交易尚存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行相应决
策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司最近三年内签署的重大框架协议进展情况
公司于2018年4月19日与关联方振发能源集团等签订了《股权收购框架协议》收
购关联方振发集团旗下的电站资产。2018年6月29日，公司召开第三届董事会第二十
六次会议审议通过《关于全资子公司江苏华源新能源科技有限公司支付现金购买资
产暨关联交易的议案》。截止目前完了部分电站的交割，还有部分电站因股权质押、
业绩未达标等原因，目前尚未完成交割。
除上述事项外，公司近三年不存在其他与相关方签订框架协议的情形。
4、除上海储阳光伏电力有限公司，因业绩承诺补偿事宜尚未履行，故公司存在
限售股已到期尚未解除限售的情况外，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持
限售股即将解除限售的情形；公司控股股东及其一致行动人如在未来三个月内减持
公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信
息披露义务。
七、后续进展情况的披露
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公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有
关规定及时履行审议程序和信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、《金昌国源100MW光伏项目股权转让框架协议》
特此公告。
珈伟新能源股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 30 日