证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-101

明阳智慧能源集团股份公司

关于出售子公司股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“转让方”、“明阳智能”或“公

司”）将分别：（1）出售全资子公司大庆市中丹瑞好风力发电有限公司

（以下简称“大庆中丹瑞好”）84.6032%的股权给丰远绿色能源有限公

司（以下简称“丰远绿能”）和 0.3968%的股权给济南润和创投合伙企业

（有限合伙）（以下简称“润和创投”），交易对价分别为人民币 10,660

万元和人民币 50 万元；（2）出售全资子公司大庆市杜蒙胡吉吐莫风电

有限公司（以下简称“大庆胡吉吐莫”）84.6429%的股权给丰远绿能和

0.3571%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 11,850 万元和人民

币 50 万元；（3）出售大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司（以下简称

“大庆奶牛场”）84.7266%的股权给丰远绿能和 0.2734%的股权给润和创

投，交易对价分别为人民币 15,493.1 万元和人民币 50 万元；以及（4）

出售大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司（以下简称“大庆杜蒙胡

镇”）84.7462%的股权给丰远绿能和 0.2538%的股权给润和创投，交易对

价分别为人民币 16,695 万元和人民币 50 万元。

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

本次交易已经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十

一次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议

本次出售全资子公司股权事宜，基于公司推进风电场滚动开发的整体战

1

 略，对成熟电站项目择机出让，也有利于进一步整合公司资源。该交易

预计 2020 年完成，交易完成后预计将增加 2020 年税前利润合计 5,200

万元。

公司于 2019 年 12 月 27 日披露了《关于出售子公司股权的公告》 公告编号：

2019-100），公告公司出售全资子公司大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆奶牛

场及大庆杜蒙胡镇四个公司相应股权事宜，现将相关事项补充说明如下：

一、本次交易概述

公司于 2019 年 12 月 25 日与受让方丰远绿能和润和创投分别就以下 4 个项

目签署了股权转让协议，（1）出售全资子公司大庆中丹瑞好 84.6032%的股权给

丰远绿能和 0.3968%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 10,660 万元和

人民币 50 万元；（2）出售全资子公司大庆胡吉吐莫 84.6429%的股权给丰远绿能

和 0.3571%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 11,850 万元和人民币 50

万元；（3）出售大庆奶牛场 84.7266%的股权给丰远绿能和 0.2734%的股权给润和

创投，交易对价分别为人民币 15,493.1 万元和人民币 50 万元；以及（4）出售

大庆杜蒙胡镇 84.7462%的股权给丰远绿能和 0.2538%的股权给润和创投，交易对

价分别为人民币 16,695 万元和人民币 50 万元。

以上“大庆中丹瑞好”、“大庆胡吉吐莫”、“大庆奶牛场”和“大庆杜蒙胡镇”

以下合称“目标公司”；以上“丰远绿能”与“润和创投”以下合称“受让方”。

大庆中丹瑞好 85%股权交易折价 2,751.05 万元的原因为：大庆中丹瑞好、

大庆胡吉吐莫、大庆奶牛场、大庆杜蒙胡镇四期项目的 220KV 升压站（原值

3,504.63 万元）和送出输变电工程（原值 4,044.22 万元）投资，均计入大庆中

丹瑞好公司资产账面价值，而该项资产所产生的效益分别归属于四期项目，所以

大庆中丹瑞好存在折价情况，而其他三期项目溢价除正常的投资溢价以外，还包

括计入大庆中丹瑞好的上述配套设施产生的价值。

公司继续持有目标公司 15%的股权，是因为受让方“国资混改”的要求，作

为交易的前提条件，而公司继续持有 15%的股权不会产生重大不利影响。

二、目标公司贷款情况

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序 目标公司（贷 贷款金额

主债权人 贷款期限 截至本公告日贷款

号 款主体） (万元)

余额(万元)

国家开发

1 大庆中丹瑞好 银行股份 30,000 2012/9/27-2027/9/27 17,000

有限公司

国家开发

2 大庆胡吉吐莫 银行股份 25,700 2012/12/28-2027/12/28 16,000

有限公司

国家开发

3 大庆奶牛场 银行股份 27,500 2014/2/25-2029/2/24 18,500

有限公司

国家开发

4 大庆杜蒙胡镇 银行股份 27,500 2014/2/25-2029/2/24 18,500

有限公司

交易完成后，上述债务由项目公司继续承担，除转让方继续保留担保义务的

部分之外，债务偿还的其他责任和义务与转让方无关。

三、 目标公司债务担保情况

目标公司

序 担保金额

（被担保 担保方 主债权人 主债务合同期限

号 (万元) 担保方式

方）

连带责任保证、股权

明阳智 国家开发

大庆中丹 质押、风险补偿金保

1 能、大庆 银行股份 30,000 2012/9/27-2027/9/27

瑞好 证、电费收费权质押、

中丹瑞好 有限公司

设备抵押

3

 连带责任保证、股权

明阳智 国家开发

大庆胡吉 质押、风险补偿金保

2 能、大庆 银行股份 25,700 2012/12/28-2027/12/28

吐莫 证、电费收费权质押、

胡吉吐莫 有限公司

设备抵押

明阳智 国家开发 连带责任保证、股权

大庆奶牛

3 能、大庆 银行股份 27,500 2014/2/25-2029/2/24 质押、风险补偿金保

场

奶牛场 有限公司 证、电费收费权质押

明阳智 国家开发 连带责任保证、股权

大庆杜蒙

4 能、大庆 银行股份 27,500 2014/2/25-2029/2/24 质押、风险补偿金保

胡镇

杜蒙胡镇 有限公司 证、电费收费权质押

注：上述担保方式中的连带责任保证及股权质押为明阳智能提供；风险补偿

金保证资金由项目公司提供，以公司名义作出担保行为；电费收费权质押及设备

抵押为项目公司为上述自身债务提供的担保。

交易完成后，公司不再为目标公司提供连带责任担保；若国家开发银行要求

股东提供股权质押担保的，公司仅就其持有的目标公司 15%股权向国家开发银行

提供股权质押担保；若国家开发银行要求转让方继续为目标公司的债务提供担保

风险补偿金 8,856 万元担保的，则转让方应当提供的担保方式至多包括按照现状

向国家开发银行提供风险补偿金 8,856 万元担保，即该笔保证金 8,856 万元由目

标公司向公司提供，在国家开发银行解除该笔风险补偿金 8,856 万元担保之前，

目标公司不得要求公司提前偿还该笔款项。

国家开发银行要求目标公司提供固定资产抵押、收费权质押等其他担保方式

的，由项目公司自身承担，与公司无关。

四、 目标公司债权债务情况及处置情况

4

（一） 债权债务的基本情况：

转让方与受让方共同确认，截至 2019 年 6 月 30 日，目标公司与转让方之间

的债权债务状况如下：

1、大庆中丹瑞好应付公司人民币 1,113.29 万元，计入其他应付款；应收公司人

民币 3,775.14 万元，计入其他应收款；

2、大庆胡吉吐莫应收公司人民币 2,085.22 万元，计入其他应收款；

3、大庆奶牛场应收公司人民币 5,232.46 万元，计入其他应收款；

4、大庆杜蒙胡镇应收公司人民币 2,228.94 万元，计入其他应收款；

5、目标公司截至转让基准日应向转让方分配的未分配利润包括：大庆中丹瑞好

人民币 1,038.01 万元，大庆胡吉吐莫人民币 2,713.11 万元，大庆奶牛场人民币

2,922.27 万元，大庆杜蒙胡镇人民币 2,740.61 万元。

（二） 债权债务处置安排

就公司与目标公司债权债务，交易双方约定如下：

截至转让基准日（2019 年 6 月 30 日，下同）：（1）目标公司对转让方的应

收款合计人民币 13,321.76 万元，其中包含目标公司出借给转让方、由转让方为

目标公司贷款提供担保之目的支付给国家开发银行的风险补偿金人民币 8,856

万元；（2）目标公司对转让方的应付款合计人民币 1,113.29 万元；（3）目标公

司对转让方的未分配利润合计人民币 9,414 万元（以下简称“应付股利”）。

就目标公司对转让方的应收款人民币 13,321.76 万元：（1）其中的人民币

8,856 万元应在国家开发银行向转让方退还风险补偿金后，由转让方自收到退款

之日起 5 个工作日内按照实际退款金额归还给目标公司（无息），且在国家开发

银行尚未向转让方退还的情况下，目标公司不得向转让方主张该笔款项；（2）剩

余的人民币 4,465.76 万元（以下简称“应收款余额”）与目标公司对转让方的应

付股利进行冲抵。

就应付股利与应收款余额进行冲抵后剩余的应付股利余额 4,948.24 万元，

应当优先以目标公司的“货币资金”支付，支付时间为目标公司股权变更登记日

以前（不含当日），受让方不得提出异议；对于“货币资金”不足以支付的部分

（以下简称“应付股利差额”），目标公司应自股权变更登记日起 5 个工作日内筹

措资金进行支付，并由受让方对目标公司按约定应支付款项承担连带责任。转让

5

方于收到全部应付股利的当日向受让方移交目标公司公章。

对于未在上述约定的应收账款、预付款项、其他应收款等债权，由目标公司

承接；对于未在上述约定的应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其

他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等债务，由目标公司承接和偿还。

除本协议特别约定，债权债务依据目标公司原有的权利义务享有和承担，不

因会计处理及会计调整而改变。

五、 本次交易的目的及对公司的影响

公司不再为目标公司提供连带责任担保；若国家开发银行要求股东提供股权

质押担保的，公司仅就其持有的目标公司 15%股权向国家开发银行提供股权质押

担保；若国家开发银行要求转让方继续为目标公司的债务提供担保风险补偿金担

保的，则转让方应当提供的担保方式至多包括按照现状向国家开发银行提供风险

补偿金担保，即该笔保证金由目标公司向公司提供，在国家开发银行解除该笔风

险补偿金担保之前，目标公司不得要求公司提前偿还该笔款项。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2019 年 12 月 27 日

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