证券代码：002072 证券简称：*ST 凯瑞 公告编号：2019-L137

凯瑞德控股股份有限公司

关于对外转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

（一）基本情况

为精简公司结构，节约管理成本，公司将持有新疆德棉矿业有限公司（以下

简称:新疆德棉）40%股权、深圳德棉博元基金管理有限公司（以下简称：博元基

金）50%股权一并转让给北京乾元红升企业咨询有限公司（上述两家参股公司以

下简称：待转让公司），本次股权转让价格均为 1 元。本次股权转让协议签署后，

公司不再持有上述待转让公司的股权或任何股东权利。

（二）审议和表决情况

公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外转让参股公司股权的

议案》。 本次股权转让不构成关联交易，亦不构成中国证监会规定的重大资产重

组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）交易生效需要的其他审批及有关程序

本次股权转让事项需报当地市场监督管理局办理工商变更登记手续，变更后

内容以实际核准为准。

二、交易对手情况

公司名称：北京乾元红升企业咨询有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人独资)

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 13 号科研楼十八层 2231 号

法定代表人：杜来彬

注册资本：10 万元

统一社会信用代码：91110105MA01LBYB9D

经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺

术交流活动（不含演出）；会议服务；企业策划；市场调查。（企业依法自主选择

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、交易标的情况说明

（一）交易标的的基本情况

1.公司持有新疆德棉 40%股权，公司已无法对新疆德棉产生影响。截至 2017

年 12 月 31 日已累计亏损 2675.86 万元，公司持有 40%股权对应亏损 1070.34 万

元，按照企业会计转让长期股权投资权益法核算公司投资的 800 万元已全部亏损

完毕，公司目前对其长期股权投资账面净资产为 0，且尚有 270.34 万元亏损尚未

确认，通过公开网站查询新疆德棉目前涉及约 8 起诉讼案件，涉案金额共计约

7587.9 万元。

2.公司持有博元基金 50%股权，但 2019 年公司已无法对其产生影响，截至

2018 年 12 月 31 日博元基金累计亏损 1025.78 万元，公司持有 50%股权对应亏

损 512.89 万元，按照企业会计转让长期股权投资权益法核算公司投资的 500 万

元已全部亏损完毕，公司目前对其长期股权投资账面净资产为 0，且尚有 12.89

万元亏损尚未确认。

（二）交易标的资产在权属方面的情况

新疆德棉 40%股权目前处于被冻结状态，且公司与新疆德棉、博元基金目前

暂时无法取得联系，公司已无法对新疆德棉、博元基金实施影响。

四、交易协议的主要内容

（一）交易协议的主要内容

1.股权转让的出让方与受让方

出让方（甲方）：凯瑞德控股股份有限公司

受让方（乙方）：北京乾元红升企业咨询有限公司

2.股权转让标的、转让价格

甲方将所持有的新疆德棉 40%股权、博元基金 50%股权一并转让给乙方，转

让价格均为 1 元。股权转让完成后，公司不再享有相应股东权利，不再承担相应

股东义务。

3.协议其他重要条款

①因甲方与德棉博元及其股东、新疆德棉及其股东暂时无法取得联系，甲方

暂无法配合乙方办理相关股权变更登记工作。乙方同意待甲方与德棉博元及其股

东、新疆德棉及其股东取得联系并能够办理股权变更登记时，再进行相关股权变

更登记工作。

②甲方转让其持有的德棉博元 50%股权、新疆德棉 40%股权事项未获得其他

股东放弃优先购买权的声明，后续如出现其他股东要求优先受让德棉博元 50%

股权、新疆德棉 40%股权时，乙方同意将从甲方 1 元受让的德棉博元 50%股权、

新疆德棉 40%股权等价转让给其他股东。

③乙方知晓甲方目前无法与德棉博元及其股东、新疆德棉及其股东取得联

系，愿意承担上述事实所带来的一切风险，并承诺因此造成的损失不向甲方进行

追偿。

④甲方保证在其能力范围内、主观积极主动联系德棉博元及其股东、新疆德

棉及其股东等相关人员，并在其能力范围内配合乙方办理股权变更登记事项。

⑤甲乙双方同意本协议生效后，双方保证各自因本次股权转让产生的各项损

益均不得向对方追回或追偿。

4、股权变更进度安排

本协议一经签署不可撤销、不可变更、不可解除。无论出现何种情况，包括

但不限于股权无法过户、股权过户给第三方、司法裁决撤销、变更、解除本协议，

甲方关于德棉博元、新疆德棉的全部股东权利、义务、责任、风险、报酬均不可

撤销、不可变更、不可解除地转移给乙方。

5、协议生效条件和生效时间

本协议自双方盖章生效。

6、争议解决方式

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解

决；如协商不成，向北京市仲裁委员会申请仲裁。

五、交易定价依据

截至目前公司投资新疆德棉、博元基金的账面值为零，根据双方协议确定本

次股权转让价格为 1 元。

六、本次交易涉及的其它安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易事项

不涉及人员安置、土地租赁等情况。

 七、 本次出售资产对公司的影响

通过本次股权转让，有利于提升公司内部管理效率，优化资产配置，聚焦公

司核心业务发展，减少公司的负面因素，更好的完成公司战略布局，鉴于公司目

前对转让公司的账面投资已全部冲减为零，财务部预估本次出售资产不会对公司

损益产生影响，具体以公司年度会计师审计数据为准。本次股权转让不存在无法

收回股权转让款的风险。

八、 独立董事意见

经核查，我们认为:公司董事会审议和表决程序符合相关法律 、法规和《公

司章程》的规定;本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;

公司转让其参股公司股权，有利于精简公司结构、节约管理成本，符合公司经营

发展需要。同时，交易价格公允、合理。我们同意公司转让其参股公司股权的事

项。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2019 年 12 月 26 日